トーヨーカネツ株式会社（6369） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第114期の期首から適用しており、第114期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社12社及び持分法適用会社１社で構成され、物流システム及び機械・プラントの企画、開発、設計、製作、施工、販売を主体とし、各事業に関連するリース、メンテナンスなどの事業活動を展開しております。また、産業用設備・機器の製造・販売、建築請負、不動産賃貸・管理、アスベスト等の調査・測定・分析及び環境測定機器の保守管理、その他のサービス等の事業も営んでおります。

　当社グループの事業における位置付けは次の通りであります。

　なお、次の４事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。

物流ソリューション事業

　当社が製造・販売からメンテナンスまで一貫して行っているほか、子会社の株式会社スクラムソフトウェアは、当事業に特化したコンピューターシステムの設計・開発・製造及び販売を行っております。また、マレーシア国においては子会社のトーヨーカネツマレーシア社が製造、販売しております。

プラント事業

　当社及び持分法適用会社の木本産業株式会社が各種貯蔵タンクのメンテナンス業務を行っているほか、子会社のTKKプラントエンジ株式会社は、当事業に対し人材派遣及び教育を行っております。

次世代エネルギー開発事業

　当社及び持分法適用会社の木本産業株式会社が各種貯蔵タンクを製造・販売するほか、インドネシア国においては子会社のトーヨーカネツインドネシア社、マレーシア国においては子会社のトーヨーカネツマレーシア社が製造・販売しております。

みらい創生事業

　産業用設備・機器の製造・販売は、子会社のトーヨーコーケン株式会社が製造・販売しております。

　建築請負は、当社が行うほか、子会社のトーヨーカネツビルテック株式会社が行っております。

　アスベスト、シックハウス、騒音・振動、臭気等の調査、測定及び分析は、子会社の環境リサーチ株式会社が行っております。

　環境機器及び計測機器の保守管理・点検・修理・データ解析、環境調査（生活環境・自然環境）、環境アセスメント、環境モニタリングシステム販売、環境測定器・試薬などの販売は、子会社の環境計測株式会社が行っております。

　ＢｔｏＢ領域を主とする国内外ベンチャー企業への投資事業をトーヨーカネツ・コーポレートベンチャー投資事業組合及びトーヨーカネツ・コーポレートベンチャー２号投資事業組合が行っております。

その他

　複写・印刷業及び事務用品・機器の販売は、子会社の株式会社トーヨーサービスシステムが行っております。

　家具・家電、物流システム機器及び当社をはじめ国内の関係会社各社が使用している事務用機器の一部については、子会社の株式会社トーヨーサービスシステムが、当社をはじめ国内の関係会社各社とリース契約を結んでおります。

　不動産の賃貸・管理は、当社が行うほか、子会社の株式会社トーヨーサービスシステムが行っております。

　事業の系統図は以下の通りであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数となっております。

３．株式会社スクラムソフトウェアは、株式取得により、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

４．木本産業株式会社は、株式取得により、当連結会計年度より持分法適用の範囲に含めております。

５．トーヨーカネツシンガポール社は、清算手続きが結了したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員及び季節工を含む）は（　）内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．その他における従業員の一部は、全社（共通）のセグメントを兼務しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者は除く）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員及び季節工を含む）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの従業員は、提出会社の一部少数従業員及び環境計測株式会社において労働組合を結成しております。

　上記提出会社の一部少数従業員が組織する労働組合の組合員数は、2024年３月31日現在６人、環境計測株式会社が組織する労働組合の組合員数は、2024年３月31日現在46人であり、労使関係は良好です。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

当社は、社是である「わが社は 常にすすんで よりよきものを造り 社会のために奉仕する」を経営理念とし、「革新的な技術と実行力で、社会課題を解決する「ソリューションイノベーター」」となることを経営ビジョンに掲げ、複雑化する経営環境や社会が直面する課題に革新的・先駆的な技術やソリューションを以って解決することに取り組み、グループの持続的企業価値向上と社会の発展に寄与することを目指しております。

当社グループでは、事業を通じて持続的に企業価値を向上させるため、自らの強みを活かし優先的に取り組むべき重要な経営課題（マテリアリティ）10項目を特定し、各マテリアリティを事業戦略の策定や各事業における意思決定プロセスにおいて考慮すべき重要な要素と位置付けて、事業活動を行っております。また、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）への賛同を表明し、気候変動への取り組みを強化するとともに、提言に基づく開示内容を拡充し、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

引き続き、これらの課題解決を通じて、社会的に期待される役割について認識し、関連SDGs達成への寄与にも努めながら、財務面を含む持続的な成長を確実なものとしてまいります。

（2）中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

当社グループは「未来へ向けた成長路線の確立」を基本方針とし、当社グループが解決すべき社会課題を明確化した『グループ中期経営計画（2022～2024年度）』を策定し、推進しています。

物流ソリューション事業では「労働人口減少」に伴う社会課題解決のために、新たな技術革新とソリューション力により物流現場の無人化を実現し付加価値を高めてまいります。

プラント事業及び次世代エネルギー開発事業では「カーボンニュートラル社会」の実現に向けて、高度な技術と実績を活かし、メンテナンス需要に応えるとともに、次世代エネルギー向け等のタンク製造に取り組んでまいります。

みらい創生事業では「生活環境リスク」に対応すべく、高度な計測技術や調査・分析の実績等を活かすとともに、産業機械・建築領域も含め、多様でサステナブルな生活環境の実現に取り組んでまいります。

各事業の基本方針・重点施策は以下の通りです。

・物流ソリューション事業

〔基本方針〕事業領域拡大による高成長企業への進化

〔重点施策〕・部分から全体エンジニアリングへの業務領域の拡大

・強みを活かした提案力の向上と顧客領域の拡大

・人材育成、確保によるサービス事業の強化

・映像とデータを融合した新ソリューションの開発

一般物流につきましては、今後益々、少子高齢化に伴う労働人口の減少・多様化による省力化・省人化技術が浸透していくことに加え、AI・IoT を活用した物流を止めないための予知保全サービスなどの需要が見込まれます。また、空港物流につきましては、回復基調にある国内外の旅行・移動に関連して、新型コロナウイルス感染症 ５類移行後の人や荷物の流れを意識した非接触技術や SBD（セルフサービス自動手荷物預けシステム）などの自動化設備によるソリューションへの期待が高まっております。

そのような環境の下、当事業における重点施策の進捗状況は次の通りです。

・業務領域の拡大に関しては、WMS（倉庫管理システム）の充実を図り、日々集積される物流倉庫内の荷動きデータの見える化を通してさらなる効率化提案を進めております。また、ロジスティクス全体に係る外部システムとの連携も視野に施策を推進しています。

・顧客領域の拡大に関しては、主力製品「マルチシャトル」（高能力・省スペース入出庫システム）や新規取扱い製品「Modula LIFT」（垂直保管システム）等を活用したソリューションをものづくりメーカー等へ納入するなど展開を図っております。

・サービス事業の強化に関しては、関東サテライト４拠点（鶴ヶ島、流山、厚木、羽田）を開設しサービス対応の強化を図るとともに、社内外の講師によるメンテナンス人材の育成も進めております。

・プラント事業

〔基本方針〕エネルギー転換の過渡期における安定したエネルギーインフラへの寄与

〔重点施策〕・メンテナンス需要の継続受注及び新規取り込みによる安定収益確保

・TKKプラントエンジのフル活用や協力会社との協業による効率追求

・タンクメーカーの実績と知見を基にした活躍領域の拡大

　国内市場における既設タンクのメンテナンスは、安定的な需要が見込まれます。一方で、安定的な受注獲得のためには、現場監督者の高齢化や人材不足に対応する体制強化の推進が必要です。

　そのような環境の下、当事業における重点施策の進捗状況は次の通りです。

・長年の実績と経験を背景に国内メンテナンス需要を弛み無い活動により受注し安定収益を確保するとともに、採算性を精査しながら新規受注の取り込みを推進しております。

・また、それを支える労働力の確保をグループ会社や協力会社との良好な関係性づくりを通じて堅持しております。

・現場の労働環境改善のため、DXを通して熱中症対策や健康意識の向上啓発など働き手への配慮活動を推進しております。

・次世代エネルギー開発事業

〔基本方針〕次世代エネルギー社会到来に向けた高度な技術力の獲得と参画

〔重点施策〕・燃料アンモニア・MCH・液化CO2などの貯蔵ニーズへの取り組み

・海外市場におけるタンク新設需要の取込み

・液化水素タンクの建設技術（設計・溶接検査・施工）の獲得

　カーボンニュートラル社会へ向け、次世代のエネルギーへ切り替わっていく過渡期に差し掛かってきており、燃料アンモニアタンク、大型液化CO2タンク、MCHタンクなど新たな需要拡大が期待されます。また、研究開発の進展による液化水素タンクの建設技術獲得への関心が高まっております。

　そのような環境の下、当事業における重点施策の進捗状況は次の通りです。

・燃料アンモニアタンク、大型液化CO2タンク、MCHタンクは、技術検討が終了し、建設準備が整いました。また、液化水素タンクの建設技術は、真空排気システム、内槽底部への入熱量算定手法、溶接材料（SUS316L）を使用した溶接施工法についてそれぞれ確立がなされ、さらなる技術開発を進めております。

・海外のタンク新設市場は、厳しい環境に置かれていますが、ＦＳ（フィージビリティスタディ）等の受注獲得等、新たな需要の獲得を目指してまいります。

・みらい創生事業

〔基本方針〕グループの成長を加速させる第三の事業確立への挑戦

〔重点施策〕・環境領域のM&Aを含めた事業拡大

・グループ各社の競争力強化による安定収益化

・保有技術、ノウハウ及び外部連携によるビジネスモデルの変革

　当セグメントは、環境調査・分析、産業機械、建築等の分野で事業を行う当社グループ関連会社で構成されております。環境調査・分析の市場は、気候変動に伴う大気観測や河川観測、アセスメントの重要性が増し、アスベストに関する法改正など、調査・分析及び機器保守の需要は、引き続き拡大することが予想されます。産業機械事業の市場は、産業現場や土木現場の省力化・自動化、さらに安全性に対する社会的ニーズを背景に、買い替えも含めた需要が望めるものと考えます。建築事業の市場は、人件費や資材等の高騰などで苦戦が予測されております。

　そのような環境の下、当事業における重点施策の進捗状況は次の通りです。

・環境領域を中心にM&A活動を積極的に継続し、第三の事業確立を目指しております。また、グループ各社の成長を促すために、当事業部が中心となり情報交換や業務提案を実施し、事業拡張及びシナジー効果の顕在化に努めております。

・CVC投資に関しては、複数のスタートアップ企業への投資を行い、技術等資源の活用を継続的に検討しておりますが、当面は、多面的、総合的に慎重な判断のもと投資を行ってまいります。

・経営基盤強化策

　当社グループは、社員の柔軟な働き方を可能にする環境づくりとダイバーシティへの取組み等を通して、健康経営®優良法人2024に継続して認定されました。また、本社及び和歌山工場のGHG排出量の実質ゼロ化、気候変動イニシアティブやGXリーグへの参加など環境対策を行っております。今後も、グループ全体としてより一層のガバナンス強化はもちろん、ESG経営を推進してまいります。

　社員一人ひとりが“ACTION FOR THE FUTURE”を実践する企業風土を醸成し、グループ全体の持続的成長を支えるために、以下の重点施策を引き続き推進してまいります。

　・人財総合力の向上施策の展開

　・企画力の強化と事業支援の展開

　・ESG経営施策の展開

（3）目標とする経営指標

現中期経営計画の最終年度となる2024年度の連結業績目標は、最近の社会情勢や事業環境等を踏まえ、売上高585億円、営業利益34億円、ROE７％の達成を目指すことといたしました。

引き続き、スローガンである「ACTION FOR THE FUTURE 期待を超える実行力で、未来を支えるチカラになる」の理念のもと、グループ一丸となって取り組んでまいります。

（単位：百万円）

（注）上表における各事業の営業利益の目標数値はセグメント間の内部取引及び振替高の調整額が含まれておりません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

（サステナビリティに関する考え方）

　当社グループは、「第２.１.（1）会社の経営の基本方針」に記載の通り、事業を通じて持続的に企業価値を向上させるため、優先的に取り組むべき重要な経営課題（マテリアリティ）10項目を特定し、これらの課題解決を通じて、持続的な成長とともに関連SDGs達成に努め、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。重要な経営課題（マテリアリティ）のA分類の冒頭に「気候変動による事業環境変化への対応」を、またB分類の冒頭に「人材の育成と活用」を掲げて、サステナビリティについて取り組んでおります。

　なお、当社グループの具体的な取り組み等については、統合報告書「TKKレポート」をご参照ください。

(1）ガバナンス

　当社グループのガバナンスに関しては、「第４.４.コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

　また、当社グループにおけるビジネスリスクに関するガバナンスについては、取締役会によって指名された取締役を委員長とするサステナビリティ管理委員会が管掌し、同委員会は必要な計画の策定と実施を推進しています。なお、リスクマネジメント室が同委員会の事務局として機能しています。サステナビリティ管理委員会の構成メンバーは、各事業本部において当該事業を管掌する取締役ないし執行役員の中から選任され、この選任を通じて、各事業部門間での取り組みが共有され、業務計画等の立案・実施において気候変動課題等が考慮される仕組みとなっております。

(2）戦略

　①気候関連財務情報開示タスクフォース（以下TCFD）提言に基づく情報開示

　当社グループはTCFD提言に賛同し、同提言の枠組みに沿って、外部専門家グループの支援を受け、当社グループの経営に重要な影響を及ぼす可能性のある気候変動リスク及び機会を特定し、シナリオ分析を実施しました。

　分析にあたっては、 原則として2050年までの期間を対象とし、短期（3年程度）、中期（2030年まで）、長期（2050年まで）の3視点で、国際エネルギー機関（IEA)や気候変動に関する政府間パネル（IPCC）等が公表する複数の既存シナリオを参照しつつ、2つの気候変動シナリオ（産業革命以降の今世紀末までの平均気温上昇が2℃未満のケース、４℃のケース）に基づく世界観を想定し、網羅的に分析を行いました。

　２つのシナリオに基づく当社グループのリスク及び機会とそれらに伴う事業及び財務への影響を検討したところ、現時点で2050年までを俯瞰すると、当社グループ売上の約8割を占める主力３事業（物流ソリューション事業、プラント事業、次世代エネルギー開発事業）での全般的な財務的影響では「機会」が「リスク」を上回るとみています。

　物流ソリューション事業では、気候変動による物流現場の環境悪化や少子高齢化等の流れから、高度な省力化・省人化物流システムへの需要の継続的な伸びが期待でき、「機会」が「リスク」を十分に上回ると考えます。

　プラント事業では、既存の石油・ガス貯蔵タンク向けのメンテナンス需要は徐々に低下することが見込まれますが、それに代わり次世代エネルギー活用としてMCHやアンモニア貯蔵化などが進み、これらの改造やメンテナンスの需要が見込まれます。

　次世代エネルギー開発事業では、化石燃料の使用が制限されていくことに伴い、従来の石油・ガス貯蔵タンクの新設需要は減少に向かいますが、替わって次世代エネルギーである水素や燃料アンモニア向け、あるいは液化CO2向けタンクの新設需要が増加し、これをカバーすることが期待できます。

　また、４℃シナリオ下においては、物理的リスクに関し、急性では、河川氾濫による水害発生や台風・洪水等によって事業所業務やサプライチェーンが影響を受ける可能性が高まると想定しています。また慢性については、今世紀末において海水面上昇よる事業所への影響の可能性を特定しましたが、2050年までを視野にいれた分析では、財務影響は小さいと考えています。TKKグループでは、物理的リスクの影響を受けることが考えられる事業や事業所において、今後もリスク軽減の対策を講じていきます。

　②人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

　ａ．基本方針

　当社は、経営ビジョンである「革新的な技術と実行力で社会課題を解決するソリューションイノベーター」を実現するため「ACTION FOR THE FUTURE」をスローガンに、豊かな創造力、高い思考力、確かな専門性を持った人材を育成し活用することを基本方針としております。

　さらに、人材の多様性や働きやすい職場の実現が価値創造の源泉となるとの考えのもと、社員のスキルアップや

モチベーション向上のため、さまざまな教育制度や評価制度等を導入しております。

　人材育成や社内環境の整備に関する基本的な方針は以下の通りです。

〔人材育成方針〕

　性別・国籍・採用形態等にとらわれず、マネジメント力や業務遂行力などを備えた優秀な人材を経営幹部に積極的に登用することを目指し、全ての社員が自身に必要な知識・スキル等に自ら気づき、学ぶ意欲を持ち続けることを促すとともに、OJT・OFF-JTの何れにおいても充分な学びの機会を提供することを基本的な育成方針としています。

　上記方針に基づき、職位・階層別の総合研修制度や、事業特性に応じた専門研修、社会課題等を踏まえた知識・スキルの拡充に関する研修などを制度化し、これらを定期的に実施し、特に女性・外国人・中途採用者等の知識・スキル等の習得ニーズを適切に把握するとともに、ニーズに合致し、参加しやすい研修機会の提供を可能としております。加えて、社員の階層を限定しない英語教育の実施や、役割の転換期に応じたキャリアデザイン研修なども実施しております。

〔社内環境整備方針〕

　多様な人材の活躍や定着のため、ワークライフバランスを重視し働きやすい職場を実現するとともに、一人ひとりの意見や価値観などの尊重、また健康に配慮した就業環境の提供などにより、企業風土を改善しエンゲージメントを向上させることを基本方針としています。

　上記方針に基づき、在宅勤務や時差出勤制度をはじめ、ジェンダーに依らない育児・介護休業の取得支援や、障がい者の積極的な採用に取り組んでいるほか、自己申告制度の活用による、社員の志向や適性・専門性を考慮した配属の実施なども行っております。

　ｂ．HR施策の具体例

〔複線型人事制度と幅広い研修機会の提供〕

　経営ビジョンの実現のために専門性の高い人材を育成すること、また多様な人材の個性や能力を生かすために高度なマネジメントスキルをもった人材を育成すること、この2つの実現のため複線型人事制度を採用しております。

また、社員一人ひとりの能力や資質に基づいたキャリアデザインの形成を重視し、業務スキルや専門性を高める研修をはじめ、ヒューマンスキルや経営マネジメント力向上のための研修、さらに自己啓発型研修など、幅広い分野の研修機会を提供しております。

〔社内インターン制度〕

　専門性が確立されていない新入社員をどの分野に配属しキャリアをスタートさせるかは、その後のキャリア形成

に影響を及ぼしますが、当社では、新入社員が入社後、本配属の前に半年程度の期間のインターン制度を設けて、複数部署での職場体験を実施しています。終了後、本人の希望を可能な限り反映した部署に配置することで、部署の役割や前後の行程を理解し、自己選択というプロセスを経ることで、当事者意識と仕事の全体像を意識できる社員となることを期待しております。

〔ダイバーシティの推進〕

　VUCAと言われる時代、多様な考え方が意思決定プロセスに反映されることは、顧客への提供価値を高めていくためにも不可欠なものと考えております。当社は女性活躍推進プロジェクト（通称「W-PJ」）を発足させ、性別や信条等固有の属性によらず全社から多くのメンバーが参画し、社員視点での働きがいや働きやすい職場環境の向上をテーマに議論を行い、経営に提言、施策を実行する等の活動を行っております。

　また、キャリア採用を積極的に行い、高度なスキル、豊かな経験、固有の価値観をもった社員を迎え入れることで、社員相互における刺激を生み、組織の活性化を図っております。

(3）リスク管理

　企業を取り巻く環境が複雑かつ多様化する中、当社グループは、事業に重要な影響を与えるリスクの適切な管理を重視し、グループの重要経営課題（マテリアリティ）においても「リスクマネジメントの高度化」を掲げています。

　サステナビリティ委員会は四半期に１回以上開催され、取締役会及び経営会議に定期報告を行うことになっており、経営会議では、サステナビリティ管理委員会からの報告・答申等に基づき、必要な協議・決議を行います。取締役会は、経営会議及びサステナビリティ委員会で協議・決議された内容の報告を受け、当社グループのビジネスリスク全般への対応方針及び計画の実行と進捗についての監督を行います。

　あわせて、リスク管理に関しては、「第２.３.事業等のリスク」をご参照ください。

(4）指標及び目標

①TCFD提言に基づく情報開示

　（カーボンニュートラルにかかる温室効果ガス（以下GHG）の排出削減）

削減対象のGHG：

当社単体及び国内海外連結子会社における「Scope1排出量＋Scope2排出量」

　　※Scope1排出量　自社での燃料の使用等によるGHGの直接排出

　　※Scope2排出量　自社が購入した電気・熱の使用によるGHGの間接排出

GHG削減目標：

「2050年までにカーボンニュートラルを達成」

「2030年までに2019年度対比で50％に削減」

当社グループにおいて省エネルギーや再生可能エネルギー導入をはじめとしたGHG排出削減活動を推進し対象範囲のGHG排出量を2050年までにカーボンニュートラルにします。

なおScope3排出量については、仕入先・顧客と協働し、バリューチェーンを通じた削減の取り組みを推進していきます。

　　※Scope3　事業活動のサプライチェーン内で間接排出されたScope1・2以外のGHG

GHGプロトコールに準じて算出したサプライチェーン排出量の算出結果は以下の通りです。

Scope1排出量＋Scope2排出量　（国内外を含むグループ全体）

2019年度：5,276t-CO2e　2020年度：4,993t-CO2e　・2021年度：5,142t-CO2e　・2022年度：3,600t-CO2e

2023年度：3,663t-CO2e

Scope1排出量＋Scope2排出量　（国内外を含むグループ全体）を2019年度（基準年）に対し、2023年度は31％削減いたしました。

Scope3排出量(国内外を含むグループ全体)

2020年度：348,949 t-CO2e　・2021年度：382,849t-CO2e　・2022年度：285,324t-CO2e

2022年度Scope3排出量のうち、カテゴリー11「販売した製品の使用」が136,121t-CO2e、カテゴリー1「購入した製品サービス」が127,331t-CO2eで、Scope3排出量全体の92.3％を占めます。

上記より、2022年度のサプライチェーンGHG排出量は288,924t-CO2eとなり、構成比は、Scope1・2が1.2%、Scope3が98.8%であります。

また、GHG排出削減に向けての施策について、Scope1・2排出量は、2022年度で51％が電気使用、38％がガソリン・軽油の消費に由来するものであることから、以下の項目に重点を置くことが必要と考えております。

-自家消費太陽光設備の導入

-ゼロ排出・再エネ由来電気の導入

-社用車のEV化

-省エネ設備の導入

Scope3排出量は、製品の使用過程における消費電力の削減等カテゴリー別の具体的対策を検討し、また仕入先・顧客とも協働し、GHG排出量の削減に向け、対策の立案とその推進に取り組んでまいります。設備投資計画の検討において、設定した社内炭素価格を適用し仮想的な費用に換算することで、投資判断の参考とするInternal Carbon Pricing制度を導入し、脱炭素投資の推進をしてまいります。

・ガバナンス及びリスク管理については、上記（サステナビリティに関する考え方）の（1）、（2）をご参照ください。

　②人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標と目標

〔目標とする指標〕

・女性管理職の割合　2024年度までに10％

・男性労働者の育児休業取得率　2023年度までに70％

・年次有給休暇取得率　2024年度までに70％

〔実績〕

　過去３年間における各指標及び実績は下記の通りであります。

（注）目標及び実績は、提出会社の従業員の状況となります。

　また、ガバナンス及びリスク管理については、上記（サステナビリティに関する考え方）の（1）、（2）をご参照ください。

３【事業等のリスク】

当社のリスク管理体制は、取締役の中から任命されたリスク管理統括責任者が、当社及び当社グループのリスク管理を統括し、全社リスク管理部門がリスク管理統括責任者の指揮命令の下、リスクの洗い出し、評価・結果のモニタリング等を行います。重要リスクについては、経営環境の変化やリスク対応状況等を踏まえて定期的に見直しが行われ、適切なリスク対策が適時に実行されるよう努めております。

事業活動に与える可能性のあるリスクのうち、重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。ただし、これらは当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、予見することが困難なリスクも存在します。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在における判断によるものです。

①　気候変動に関する影響

当社グループでは、ESG経営を推進しており、SDGsやパリ協定で示される国際的な目標を重要視しております。また、経営上の重要課題（マテリアリティ）の冒頭に「気候変動による事業環境変化への対応」を掲げております。

世界的な環境意識の高まりや低炭素・脱炭素型社会への移行による、エネルギーシフトが加速する中で、LNG・原油等のタンク需要が減少することは避けられず、当社の事業環境に悪影響が及ぶ可能性があります。そこで当社の技術を活かし大型液化水素貯蔵の開発や、発電用燃料としての水素やアンモニアの需要拡大への対応を通じた、低炭素社会の実現を目指し、当社の強みを活かしたインフラに係る取り組みを積極的に推進しております。また、当社グループ全体として、省エネ型製品・サービスの開発、自家消費型再生エネルギー（太陽光）の活用など、低炭素・脱炭素型社会に向けた施策を推進しています。当社グループの温室効果ガスの排出（Scope１及び２）の削減については、2022年に「2050年までのカーボンニュートラル達成」を宣言、また同年より「TCFD提言に基づく気候変動リスク（及び機会）にかかる情報開示」も開始しております。気候変動対応については、当社グループ経営における長期的リスク（及び機会）への対応を検討する好機と捉えており、投資家等に向けた情報開示や対話を促進していく考えでおります。

また、当社グループの事業に起因した環境問題が発生した場合には、社会的な信用低下につながる可能性があります。そのため当社が掲げる環境方針のもと、ISO14001を取得・更新し、環境マネジメントシステムを積極的に整備・運用をしております。

②　プロジェクトの遂行に関するリスク

物流ソリューション事業では、Eコマース市場の拡大、物流業務のアウトソーシングの広がりなどにより、サプライチェーンの中で物流センターにおける役割が増えると共に、物流業務の効率化、拠点の集約化の動きに合わせて物流センターが大型化する傾向にあり、これまで以上にプロジェクト管理・遂行能力の重要性が高まっております。

そのため、当事業においては、営業提案から施工まで一貫した納期管理の徹底を行い、標準化や生産性向上によるコスト・作業負担の低減に努めると共に、協力会社の拡大など、持続可能なプロジェクト遂行体制の整備に努めており、2023年６月には、株式会社スクラムソフトウェアを子会社としてグループに迎え、WMS（倉庫管理システム）構築体制の強化による新領域への進出にも注力しております。しかしながら、短納期化が求められるなかでの予期せぬ建築施工計画の変更による工期圧縮や、一定期間内に複数の大型プロジェクトを同時進行することに伴う納期調整など、様々な要因によって想定外のコストが発生する可能性があります。

また、当事業が提供する主要な製品や部材の中には、海外の特定取引先から調達しているものが存在し、取引先の経営方針・経営環境の変化や、国際需給の変動、自然災害、事故などにより、安定的にこれら製品や部材を調達できない場合にはプロジェクトの遂行に影響を与える可能性があります。

プラント事業・次世代エネルギー開発事業においては、国内製油所を中心にタンク補修工事を請け負っており、工事従事者が不足した場合や資機材の調達価格が高騰した場合、現場監督者の技術の継承が遅れた場合には事業遂行に影響を及ぼす可能性があります。そのため、パートナー企業との連携強化の一環として、木本産業株式会社の株式取得（持分法適用会社化）や、安定的な施工体制を整えながら、現場人材の確保・育成を図るため新会社「TKKプラントエンジ株式会社」を設立しております。またタンク新設プロジェクトへの対応として、受注から施工まで少数精鋭による一貫した管理・情報集約体制を整え、迅速かつ効率的なプロジェクトの遂行を行っております。

当社グループでは、プラント事業・次世代エネルギー開発事業を中心に海外でも事業を展開しており、当社連結子会社のインドネシア現地法人においてタンク等の鉄鋼材料の加工や現地工事、マレーシア現地法人では現地空港における手荷物搬送設備のメンテナンス、及び現地石油化学プラント関連設備のメンテナンス事業を行っております。これらの海外事業には以下に掲げるようなリスクが内在しており、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

１．法律又は規制の予期せぬ変更

２．政治経済の不安定性

３．人材確保の困難性

４．不利な税制改正

５．テロ、戦争、疫病、災害、その他の要因による社会的混乱

新型コロナウィルス感染症の影響や地政学リスクの影響による部品等の不足や価格高騰に対し、早期手配に取り組むなどリスク低減を図っております。

プロジェクトの遂行にあたっては案件に応じて製造物責任賠償保険等に加入すると共に、品質を担保するため、当社グループでは社内規定を制定し、品質マネジメントシステムを整備するなど、品質管理を強化しております。また品質問題が発生した場合でも品質管理の主管部門を社長直轄とすることで、迅速な対応を可能とする体制を整備しております。しかしながら万が一製品に重大な品質クレーム・トラブルが発生した場合には、修繕費用や賠償の発生等によりプロジェクト収益が悪化するのみならず、当社グループの社会的評価の低下に繋がり、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがあります。

③　人材の確保・育成に関する影響

当社グループでは、人材の確保と育成は重要課題の一つであり、人材の流出や採用コストの上昇は、事業活動に影響が生じる可能性があると認識しております。

そのため、多様な人材確保のため採用対象を多様化させると共に、女性活躍推進行動計画を策定し、女性管理職候補者の育成・登用、時差勤務の利用促進、有給取得率向上、男性の育児休業取得促進などの取り組みを進め、「健康経営＠優良法人2024（大規模法人部門）」に認定されるなど、働きやすい職場環境づくりによる人材の定着化を推進しております。

また、物流ソリューション事業では、エデュケーションセンターにおいて、人材のさらなる技能強化や安全教育指導を実施しております。

④　受注競争の激化による影響

当社グループの主力事業は何れも受注型産業であり、厳しい受注競争に晒されているため、採算面での不合理な下方圧力に直面した場合には、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、顧客の政策・方針や、業界の経営環境変化、業界再編の動きは、受注活動に影響を与える可能性があります。

こうしたリスクに対し、物流ソリューション事業においては、国内外における顧客領域の拡大を進めつつ、外部技術の柔軟な導入による最適なソリューション提供を行うと同時に、製品の内製化、標準化を推し進め、価格競争力を強化しております。また、更なる業務効率向上を図るために社内システムの刷新を行うなどの対策を進めております。

プラント事業・次世代エネルギー開発事業では厳しい事業環境が長期化する中で、コア技術であるタンクEPC（設計・調達・施工）遂行能力を向上・発展させ、品質面での優位性を活かした受注活動に取り組むと共に、海外子会社による事業領域の拡大を図っております。

また、厳しい受注競争の中で、当社グループは持続的企業価値向上と社会の発展に貢献することを目指し、「革新的な技術と実行力で、社会課題を解決するソリューションイノベーター」となることを経営ビジョンとして掲げ、最先端技術を有する国内外の企業やCVC（コーポレート・ベンチャーキャピタル）を活用したスタートアップとの連携などを通じて、様々な技術開発に取り組んでおります。

しかしながら、製品・技術のライフサイクルが短命化する中で、市場からの要請に対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下し、中長期的に業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループは、有形固定資産及び無形固定資産等の固定資産を保有しています。継続的な業績のモニタリング等により、当該固定資産に対する投資の回収が困難となる前に対策を講じるように努めておりますが、経営環境や事業の状況の著しい変化等により収益性が低下し、十分なキャッシュ・フローを創出できないと判断される場合は、当該資産に対する減損損失の計上により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　新規事業の立ち上げに関するリスク

当社グループは、長きにわたり物流ソリューション事業、プラント事業・次世代エネルギー開発事業を主力事業として展開をし、これまで相互補完的にグループ収益を支えてまいりましたが、これら事業環境の変動幅は大きく、収益のボラティリティが高いと認識しております。

そのため、M＆Aの実行や、CVCの立ち上げとスタートアップとの連携など、あらゆる手段を講じてその可能性を追求しておりますが、第３の柱となる事業の創出が遅れた場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥　労働安全衛生に関する影響

当社グループでは、安全をすべてに優先すべき事項と捉え、「労働安全衛生方針」のもと、OHSAS18001・ISO45001の取得・更新、社長直轄の主管部門の設置、グループ安全会議の開催、現場パトロールの実施、パートナー企業を含めた安全体制の維持・拡充等により、安全衛生の確保・向上に努めております。

しかしながら、このような対策を取っていながらも、事件、事故が発生した場合、工場の稼働や顧客対応に支障が生じるだけでなく、損害賠償の発生、刑事罰や行政処分の執行、社会的信用の失墜などにつながり、事業活動や財政状態に影響を与える可能性があります。

⑦　コンプライアンスに関するリスク

当社グループは、社会インフラという社会からの信頼なくしては成り立たない分野で事業を行っており、法令等を遵守するコンプライアンスは、信頼される事業活動のもっとも重要な基盤の一つであると認識しております。

そのため、当社ではコンプライアンス委員会の設置や統括責任者の任命など組織体制を整備する他、グループ企業行動憲章をはじめとした諸規程を定め、グループ全取締役及び社員へ社会的責任及び公共的使命を周知徹底し、意識を醸成するなど、コンプライアンスを堅持する取り組みを推進しております。

しかし万が一、国内外の関連法規などに抵触する事態が発生した場合には多額の課徴金や損害賠償が発生するなど、業績及び財政状態に悪影響を及ぼすだけでなく、当社グループの社会的な信用が低下し、事業継続に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　自然災害・疫病等に関するリスク

当社グループは、火災や地震、大規模な自然災害や疫病の流行等に備え、BCP（業務継続計画）マニュアルを策定し、連絡体制の整備、災害備蓄の実施や、国内主要製造・開発拠点における耐震補強工事や避難所の設置、和歌山県橋本市の新工場建設用地取得を進めるなど、事業継続に必要な対策を講じております。

しかしながら、想定以上の災害の発生により深刻な物的・人的被害を受けた場合、社員の健康のみならず施設に重大な影響を与え、損害保険の付保による適切なカバーを行なっているものの、直接的・間接的損害や復旧費用などが予想以上に多額となり、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、疾病等の感染拡大による影響は、多方面にわたるリスクとの認識のもと、当社グループでは、感染防止指針や事例別対応マニュアルを策定し、感染拡大への防止策を講じながら、リモートワークの推奨、休暇・補償制度の拡充などの制度面の整備や、電子申請システム、クラウドストレージなどITツールの強化も行っております。

⑨　情報セキュリティ並びに情報インフラ整備に関する影響

当社グループは事業を通じて顧客、技術情報等さまざまな機密情報を取り扱っており、これら情報の管理強化のため、情報セキュリティ小委員会を組織し社員教育の実施等、その重要性の周知徹底を行うと共に、情報システムのセキュリティ対策を行っており、2023年4月にはISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）認証を取得しております。

しかしながら、コンピュータウイルスなど予期せぬサイバー攻撃により、不適切な形で機密情報が消失、漏洩した場合には、当社グループの信頼性を損なうこととなり、事業活動そのものに影響を与える可能性があります。これらへの対応の一環として、当社情報資産の適切な管理運用、及び当社の関係取引先の安全性確保の観点から、メールへのファイル添付を禁止（PPAP廃止）し、ファイル共有サービス（BOX®）を導入いたしました。

また、当社グループではRPA（ロボティクス・プロセス・オートメーション）による業務の自動化・効率化や業務標準化システムの導入を進めるなど、IT技術によるビジネスモデルの変革を目指しておりますが、これらDX（デジタル・トランスフォーメーション）の取り組みに遅れを取った場合や、既存業務系基幹システム等の稼働に支障をきたした場合には、事業機会を失う可能性があります。

⑩　市場動向等に関するリスク

物流ソリューション事業では、小売、卸売、生協などの業界を中心に製品・システムを納入しております。また国内空港を中心に手荷物搬送システム等を提供しております。そのため、景気後退や少子高齢化の進展等による物流量の低下などで、物流施設関連への投資が停滞した場合や、航空関連需要の動向によっては、当事業の展開に影響を与える可能性があることから、AI、IoT技術を活用した事業領域の拡大を図っております。

プラント事業・次世代エネルギー開発事業においては、LNGプラントや製油所等に各種タンクを納入すると共に、既設の原油タンク等のメンテナンスを実施しております。そのため世界的な景気動向の他、産油・産ガス国や消費国の経済・社会情勢、各国のエネルギー・環境政策の動向、原油・LNG価格の動向等により、プラントオーナーの投資計画の中止・延期・大幅見直し等が発生した場合には、当事業の業績に悪影響を及ぼす可能性があることから、安定収益源の確保による受注変動に強い事業体質を確立すべく、メンテナンス案件の収益性向上等の取り組みを強化しています。

また、経済環境が悪化した場合には次のようなリスクを想定しております。

a）為替相場の変動

当社グループの事業活動には、海外における製品の生産、資材の販売、建設工事等が含まれており、主に米ドル建てでの取引が発生します。現時点において、外貨建ての取引高、及び保有資産額は相対的に僅少であるため、為替相場の変動リスクは低いと認識しておりますが、想定外の変動は将来的な当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

b）金利の変動

当社グループは営業債権などによる信用供与、固定資産取得などのため、短期・長期の調達比率のバランスを鑑みながら金融機関より資金調達を行っております。大規模な金融緩和政策などにより、低金利が継続しているものの、金利が上昇する局面においては、資金調達コストが増大し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

c）保有有価証券の評価

当社グループは、時価のある有価証券を保有しております。決算期末日の株価によって再評価を行っており、大幅に株価が下落した場合は、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループの研究開発活動は、主力事業の物流ソリューション事業及び次世代エネルギー開発事業を中心に行われております。これらの事業では、新製品・サービスの開発、技術力向上及び既存事業の強みを生かした新事業の立ち上げのため、以下のような研究開発活動を重点的に行ってまいりました。

　なお、当連結会計年度において、研究開発関連の人件費197百万円を含む468百万円を投入しました。

・物流ソリューション事業

　　１．基本的考え方

　お客様のニーズにきめ細かく対応した最適なソリューションの提供を通じて更なる社会貢献を目指すことを基本方針として、研究開発を推進しています。具体的な施策として新中期経営計画の重点施策に沿った開発方針とし、ハードウェア開発からソフト開発にシフトし、特にAI、IoTを含む今後発展する技術を用い、マテハンシステムの融合と新しいシステムを構築し、新しいソリューション開発に着手しております。

　　２．研究開発状況と成果

　　(1) ３次元ビジョンシステムの開発

　社会課題である少子高齢化による労働者人口の減少に対する解決策として、無人化ソリューションの早急な提供が必要と考えています。

　特に物流庫内で取り扱う商品アイテムは多品種あり、現在のビジョンシステムを介したピッキングロボットシステムでは取り扱いが困難とされています。

　まずは特定品種に絞ったビジョンシステムの開発に着手し、ピッキングすべくアイテムをカメラで捉え、取得した画像内容からアイテム荷姿の特徴をAI技術で計算し、ピッキングロボットに最適な把持ポイント、移載・移動可能な箇所を見つけ、複数種類が取扱いの出来るビジョンシステムとピッキングの自動化を目指します。

　新しい技術を介したビジョンシステムを開発することで、少子高齢化・生産人口減少に向けた社会課題を解決します。

　　(2) 省人・自動化に向けた無人搬送台車

　従来のピッキング作業をストレート型の集品コンベヤ式とは異なる新たなソリューションによる高い生産性・品質、省人化・自動化を実現可能とした自立搬送ロボットAMRの開発を行いました。

　今春には、省人・自動化に貢献すべくロボット技術を組み込んだシステム機器を千葉事業所内で見学できるようにデモスペースを再構築し、進化した無人搬送台車を直接見て頂けるように進めてまいります。

　　(3) 映像技術とデータを融合させたソリューションの推進

　AI技術の盲点としてデータの収集先がインタ―ネット上のクラウドサーバへ保存され、即座の判断が困難な点があります。これをカメラやIoT機器、センサーなどの端末にAI技術を搭載し、同端末内で学習・推論を行うことのできるエッジ端末を開発することで、即座の判断が行えるようになります。

　用途は多々あるものの、まずは物流センター内のピッキング作業時の誤出荷を防止する検品作業の自動化を目指し、業務効率化、省人・自動化に貢献します。

　　　　なお、当事業に係る研究開発費は246百万円であります。

・次世代エネルギー開発事業

１．世界最大の液化水素タンク建設を目指した研究開発

　　経済産業省策定の「水素・燃料電池戦略ロードマップ」に示される、2030年頃の水素発電の商用化に向けた、安定的かつ大量な水素供給体制の構築に資する、大型液化水素タンクの研究開発を継続的に実施しております。

　　2023年7月には、NEDOの競争的な水素サプライチェーン構築に向けた技術開発事業として当社応募が採択されました。この2027年度までの新たなNEDO事業においては、これまでに開発した要素技術を組み合わせて貯槽全体系として機能させるべく、ベンチスケールの小型試験タンクを構築し、マイナス253℃の液化水素を用いた実証試験の実施を目指し、研究開発を進めてまいります。

２．次世代エネルギー向け貯蔵の研究開発

　カーボンニュートラル実現に向けて新たな貯蔵需要の増加が見込まれる燃料アンモニア・液化炭酸ガス・MCH等のタンクに関する研究開発、技術検証の取り組みを進めています。

　2022年末には、9%ニッケル鋼を用いた低温・低圧仕様での大型液化炭酸ガス（CO2）貯蔵タンクの技術検討を完了いたしました。

　引き続き、国内・海外、新設・改造のいずれのプロジェクト向けにも対応できるタンク専業メーカーの強みを活かして、タンク製品及び技術サービスの拡充を図ってまいります。

３．次世代エネルギー向け貯槽の溶接継手品質に関する研究開発

　2050年のカーボンニュートラル宣言を受け、クリーンな社会実現を目指すため、液化水素貯蔵タンク建設に向けた溶接施工技術の確立を推進しています。超極低温下における溶接継手部の破壊靭性評価や水素による水素脆化の影響など、液化水素貯蔵タンク特有の懸念事項に加えて、現場溶接施工を考慮し、溶接士の省人化に向けた自動溶接技術の研究なども行い、実施工に向けた研究開発を進めています。

　　　　なお、当事業に係る研究開発費は140百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、特記すべき重要な設備の新設、除却等は計画しておりません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式530,410株は、「個人その他」に5,304単元及び「単元未満株式の状況」に10株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権の数12個）含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員向け株式給付信託により、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式59,400株（議決権の数594個）が含まれております。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、財務の健全性と株主の皆様への利益還元とのバランスを最適化することを基本とした株主還元方針を策定しております。

株主還元方針の内容

・連結配当性向　　：50％以上とします。（１株当たり年間100円配当を下限とします。）

　　　　　　　　　　ただし、大規模な資金需要が発生した場合にはこの限りではありません。

・連結総還元性向　：連結総還元性向は設定しないものの、業績動向などにより機動的に対応することとします。

・本方針の適用期間：2023年３月期から2025年３月期までの３期とし当該期間終了時点で見直すこととします。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、これらの剰余金の配当の決定機関については、期末配当は株主総会又は取締役会、中間配当は取締役会としております。

　当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、株主還元方針に基づき、229円とすることを決定しました。この結果、当事業年度の連結配当性向は50.2％となりました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社是である「わが社は 常にすすんで よりよきものを造り 社会のために 奉仕する」を経営理念とし、「革新的な技術と実行力で、社会課題を解決する「ソリューションイノベーター」」となることを経営ビジョンに掲げ、社会が直面する課題を革新的・先駆的な技術を以って解決することに果敢に取り組み、グループの持続的企業価値向上と社会の発展に貢献することを目指しております。

この方針のもと、株主、顧客・取引先、従業員、債権者、地域社会等全てのステークホルダーの視点に立った経営を行い、経営の効率性・健全性・透明性を確保するとともに、的確な意思決定、迅速な業務執行並びに適切な監督・監視等を可能とするコーポレートガバナンス体制を整備しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2015年6月26日開催の定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を決定し、コーポレートガバナンス・コードの諸原則も踏まえ、より実効性の高いコーポレートガバナンス体制の構築に取り組んでおり、その基本的な考え方・方針等を明らかにするため、コーポレートガバナンス・ガイドラインを制定いたしました。

本ガイドラインに定める事項の実践を通じて、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるとともに、社会的責任及び公共的使命を十分認識し、健全で持続的な成長が可能な企業を目指してまいります。

1．取締役・取締役会

当社の取締役は、定款において員数を11名以内（うち監査等委員である取締役は４名以内）と定めております。本書提出日現在の員数は、監査等委員である取締役が４名、監査等委員を除く取締役が６名であります。

また、取締役の候補者選定及び報酬決定の透明性・適正性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役が過半数で、委員長も社外取締役が務める「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を設置し、社外取締役の適切な関与・助言の機会を設ける等、公正かつ透明性の高い手続を行なう体制を構築しております。

取締役会は、原則毎月１回開催しており、監査等委員会設置会社制度の枠組みを活用し、株主総会の決議承認に基づく会社の基本的な重要事項、法令又は定款の定めによる決議承認すべき事項、経営理念・方針、戦略的な方向付け、及び経営業務執行上の重要事項等を協議決定するとともに、業務執行の監督を行っております。

業務執行の有効性と効率性を図る観点から、当社及び当社グループの経営に関わる重要事項につきましては、「経営会議」の審議及び協議を経て、「取締役会」において意思決定を行っております。なお、法令・定款の定めに従い、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任しておりますが、経営の根幹に関わる特に重要な事項については、取締役会の承認を要することとしております。

取締役会の構成員の氏名・役職名・社外取締役であるか等は、「（２）役員の状況」をご覧ください。なお、取締役会は、取締役の中から取締役会の決議により選定されたものが招集し、その議長となります。

当事業年度においては、取締役会を計12回開催いたしましたが、監査等委員を含めた取締役全員が全ての回に出席しております。2023年６月の第115期定時株主総会の決議により、新たに監査等委員である取締役に就任した岩村修二は、就任後に開催された取締役会10回の全てに出席しております。

また、取締役会においては、会社法に定められた付議事項のほか、主に以下の具体的な検討を行っております。

・政策保有株式の妥当性検証・対応方針

・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応

・ＣＧガイドラインの運用状況評価

・取締役会の実効性評価

2．監査等委員・監査等委員会

監査等委員会は、会社法の定めに従い過半数を占める社外取締役３名を含む４名の監査等委員で構成されており、期待される重要な役割・責務や監査等委員会にのみ付与された権限を十分認識し、独立した客観的な立場で企業価値の向上に資するよう、内部統制システムを利用した組織的監査を行うとともに、独立的・客観的立場から業務執行の監査・監督を行っております。このため、監査等委員である社外取締役には独立性があり、高度の専門性又は企業経営者としての豊富な経験を有する人材を選任しております。

監査等委員会は、原則毎月１回開催しており、常勤の監査等委員（１名）を置き、内部監査部門及び会計監査人との連携を図りつつ、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役の職務の執行状況の監査、及び監査報告の作成等会社法に定められた職務を遂行しております。また、会計監査人が適正な監査を行っているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況等について報告・説明を受け、財務諸表及びその附属明細書並びに連結財務諸表の監査を行っております。

なお、監査等委員会は直属の内部監査室を執行部門からは切り離した組織として設置し、監査の独立性と実効性を高めております。

監査等委員会の構成員の氏名・役名等は、「（２）役員の状況」及び「（３）監査の状況」①監査等委員会監査の状況 a.をご参照ください。本書提出日現在の監査等委員会の委員長は、常勤監査等委員 阿部和人であります。

また、監査等委員会の具体的検討内容の詳細については、「（３）監査の状況」①監査等委員会監査の状況 b.をご参照ください。

3．指名諮問委員会

指名諮問委員会は、取締役の選解任や取締役候補者の育成等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として設置しており、取締役の指名に関する事項につきましては、同委員会を必要のある都度開催し、同委員会における協議・答申を経て、取締役会において決定いたします。

本書提出日現在、同委員会は、監査等委員である社外取締役２名、監査等委員でない社外取締役１名と代表取締役社長及び常勤監査等委員の５名で構成されています。

なお、当事業年度における同委員会の活動状況は以下の通りです。

また、指名諮問委員会においては、以下の具体的な検討を行っております。

・取締役構成の考え方

・取締役会のスキルマトリクス

・具体的な取締役候補者

4．報酬諮問委員会

報酬諮問委員会は、取締役の報酬の決定及び業績との連動性の確認等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として設置しており、取締役の報酬に関する事項につきましては、同委員会を必要のある都度開催し、同委員会における協議・答申を経て、取締役会において決定いたします。

本書提出日現在、同委員会は、監査等委員である社外取締役２名、監査等委員でない社外取締役１名と代表取締役社長及び常勤監査等委員の５名で構成されています。

なお、当事業年度における同委員会の活動状況は以下の通りです。

また、報酬諮問委員会においては、主に以下の具体的な検討を行っております。

・社外監査等委員以外の取締役の報酬構成・水準

・報酬体系の検討

・社外監査等委員以外の取締役の具体的報酬等

当社グループの経営・監督、業務執行、内部統制、及び監査の仕組みは、下図の通りであります。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法等に基づき、「業務の適正を確保するための体制の整備」として「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制部門、監査等委員会及び内部監査部門の相互連携により内部統制全般の見直し、強化を図っております。

コンプライアンスについては、委員会の設置や統括責任者の任命等組織体制を整備する他、グループ企業行動憲章をはじめとした諸規程を定め、全取締役及び使用人への周知徹底及び意識の醸成に努めております。また、内部通報窓口を社内外に設置し、グループの取締役及び使用人が直接通報できることとしております。顧問弁護士及び民間の専門機関を社外の内部通報窓口として指名するとともに、コンプライアンス体制全般について必要に応じて顧問弁護士よりアドバイスを受けております。

リスク管理については、リスク管理規程を制定し、当社及びグループのリスク管理を統括する責任者及び担当部門を定め、リスク管理体制の構築、維持、改善を行っております。

情報・文書保存管理については、重要書類取扱規程に基づき、重要な意思決定及び報告に係る文書等の適切な保存・管理に努めております。

グループ管理については、グループ運営・管理規程を定め、グループ運営の円滑化と適正化を図るべく、グループ全体の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

監査等委員会の監査体制については、監査等委員会の職務を補助すべき使用人とその独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性を確保するための体制、及び監査等委員会への報告体制等、監査等委員会の監査の実効性を確保するための体制等を整備しております。

財務報告の信頼性を確保するための体制については、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制を整備・運用し、評価する体制を構築しております。

反社会的勢力排除のための体制については、グループ企業行動憲章及び倫理規程を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たないことを企業行動の基本として徹底を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、全社リスク管理部門がリスク管理規程に基づくリスク管理体制の構築や維持、改善を行っております。重要リスクについては、経営環境の変化やリスク対応状況等を踏まえ定期的に見直しが行われ、適切なリスク対策が適時に実行されるよう努めております。また、危機対応マニュアル等の整備を進め、有事への全社的な対応体制も強化しております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社のグループ管理体制は、グループ運営・管理規程に基づき、グループ会社の状況に応じた支援・指導・管理を行うとともに、当社の事前承認が必要な事項及び報告事項を明確化しております。また、グループ会社は、その事業、規模等を踏まえ、当社のコンプライアンス諸規程等を準用し、コンプライアンス体制を構築しております。当社の全社リスク管理部門は、グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用しております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重過失がないときに限られます。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役、執行役員であり、保険料は全額会社が負担をしております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金及び訴訟費用等を補填するものです。

・取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、７名以内、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

・自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。

・剰余金の配当等

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。

・中間配当金

当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

・業務執行の決定の取締役への委任

当社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる旨定款に定めております。

（３）【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会の組織、人員及び手続

監査等委員会は、取締役常勤監査等委員１名及び社外の取締役監査等委員３名から構成されております。

常勤監査等委員の阿部和人は、当社入社以来主に従事した管理部門において、経理部長、総務・人事部長及び物流ソリューション事業子会社であったトーヨーカネツソリューションズ㈱ (現当社)の管理本部長等の経験を通じ培った豊富な経験及び知見を有しております。また、監査等委員会の委員長であり、議長を務めています。

社外監査等委員の中村重治は、金融機関における長年の経験及びその経営者として培った企業経営全般についての豊富な経験と、幅広い知見を有しております。また、当社が任意で設置している「指名諮問委員会」並びに「報酬諮問委員会」の委員長として、客観的・中立的立場で役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を主導しております。

社外監査等委員の牛田一雄は、上場会社(製造業)における豊富な技術開発経験並びに、経営者として培った企業経営全般についての豊富な経験及び高い見識を有しております。

社外監査等委員の岩村修二は、検事及び弁護士として培った専門的知見や、検事長その他の要職を歴任するなど、法曹界での豊富な経験を有しております。

なお、常勤監査等委員の阿部和人は、当社の経理部に在籍し、通算27年にわたり決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事しており、財務・会計に関する十分な知識・経験を有しております。

また、監査等委員の中村重治は、金融機関における長年の経験の中で、複数店舗の支店長及び本部における融資部門での豊富な業務経験を通して、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

ｂ．監査等委員会監査の活動状況

当事業年度において監査等委員会を12回開催しており、平均所要時間は約１時間半、また年間を通じた付議は８件、協議は６件、報告は67件でした。

各監査等委員の出席状況は以下の通りです。

(注) 岩村修二は、2023年６月28日開催の株主総会にて選任されました。

監査等委員会は、当社監査等委員会規則並びに監査等委員会監査等基準に則り、期初に定めた監査方針・計画に従った監査活動を通して、適法性並びに妥当性の観点から監査と監督を行っております。監査等委員会における具体的検討内容としては、取締役の職務執行状況、事業報告及びその付属明細書、内部統制システムの整備・運用状況、常勤監査等委員の監査活動、内部監査室の監査報告、内部監査室の人事、監査上の主要な検討事項（KAM）、会計監査人の監査の相当性、会計監査人の評価・再任並びに報酬同意、監査報告書案等が挙げられます。

また監査等委員全員は、任意で設置された「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」（両委員会共に過半数が社外取締役）に参加し、当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に定められた基準・手続きに従った審議を実施し、更に監査等委員会としても改めて検討し、株主総会において陳述する取締役の選任等及び報酬等に関する意見形成を行っております。

常勤監査等委員は、監査等委員会の監査・監督機能を高めるために、経営会議・事業本部会議・コンプライアンス委員会・サステナビリティ管理委員会等の重要な社内会議への出席、当社並びに子会社の取締役等との意思疎通、重要な決裁書類の閲覧、事業所等の業務・財産の調査並びに往査、内部統制システムの整備・運用状況の監視・検証、会計監査人の往査への同行等連携を日常的に実施し、これらに対して必要に応じて意見表明を行うと共に、監査の内容を監査等委員会に報告しております。

②  内部監査の状況

ａ．組織及び人員

内部監査については、業務執行部門からは切り離した監査等委員会直属の組織として内部監査室を設置し、監査の独立性を保持しております。人員については、総務・人事・IT・経理等の管理部門経験者及び技術部門の経験者等の人材を配置（兼務を含め、2024年６月１日現在要員8名）し、内部監査の多様性を高めております。

ｂ．活動状況

内部監査室は、当社及び当社グループ会社を対象として、当社「内部監査規程」に基づき業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況の監査を実施しております。また、監査等委員会のモニタリング・指示を受け、監査等委員会スタッフとして監査等委員会による監査業務の補助及び監査等委員会事務局業務を担い、監査の実効性を確保しております。これらの監査等結果については、内部監査室長が直接監査等委員会に四半期毎に、また取締役会には半期毎及び必要に応じて報告を行うとともに、改善提案等を行うことで内部統制システムの向上に努めております。

c．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との連携状況

内部監査室は、監査等委員会と相互に監査計画並びに実績を共有し、常勤監査等委員とは日常的に意見交換を実施しております。また、会計監査人とは、随時連絡を密に取り合い、互いの監査結果を共有するとともに、内部統制システムの改善を含む打合せを実施すること等により連携を図っております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

10年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員業務執行社員　野口 哲生

指定社員業務執行社員　三島 陽

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等２名、その他３名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、当社監査等委員会監査等基準の定めに従い、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針、及び社内関係部署並びに会計監査人からの必要資料入手と説明聴取等を踏まえ、会計監査人の職務遂行状況、監査計画、監査体制、独立性、専門性等における適切性を確認し、監査法人に対する評価を毎期実施しております。そのうえで監査等委員会は各項目が相当であるかを検討し、株主総会に提出する会計監査人の選任等に関する議案の内容を決定しております。

当年度においても、監査等委員会は審議の結果、現会計監査人である仰星監査法人を再任することが適当であると判断しております。

なお当社は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を以下のように定めております。

「当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められるときは、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任します。また、上記のほか、監査業務に重大な支障を来たす事態が生じた場合等、その必要があると判断した場合には、監査等委員会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。」

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査等委員会で定めた評価基準に基づき、監査法人に対して毎期評価を行っております。この評価は、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査等委員とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査、不正リスク等様々な側面から実施し、翌期の会計監査人を選定する際の判断資料として活用しております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

　当社における非監査業務の内容は、英文財務諸表に関する助言・指導業務であります。

　また、連結子会社における非監査業務はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

　該当事項はありません。

(当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人から当事業年度の監査計画の内容、前事業年度の職務執行状況等について聴取し、報酬見積の算出根拠等に係る必要な検証を実施し検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く、以下「業務執行取締役」という。）の個人別報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2022年５月13日開催の取締役会において改定を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について独立社外取締役が過半数を占める「指名及び報酬諮問委員会」（現「報酬諮問委員会」）へ諮問し、答申を受けております。

業務執行取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次の通りです。

ａ．基本方針

・業務執行取締役に対する報酬は、業務執行取締役が当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高め、株価の変動による利益・リスクを株主と共有するインセンティブとして十分機能するよう、報酬と業績及び株式価値を連動させた報酬体系とし、個々の業務執行取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。業務執行取締役の報酬は「基本（金銭・固定）報酬」「業績連動型金銭報酬」及び「業績連動型株式報酬」により構成しております。

・監督機能を担う監査等委員である取締役、監査等委員でない非業務執行取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本（金銭・固定）報酬のみを支払うこととしております。

・このうち、監査等委員でない非業務執行取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法に関する事項については、下記e．に記載の業務執行取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法と同様の決定方法をとることで、報酬決定過程の透明性を確保することとしております。

ｂ．基本（金銭）報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

・業務執行取締役の基本（金銭）報酬は、月例の固定報酬とし、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を総合的に勘案し、あらかじめ作成した役位に応じた報酬テーブルに沿って決定します。

・当該基本（金銭）報酬は下記ｃ．１．の業績連動型金銭報酬とともに次年度の1年間、月額固定報酬として月次で支給します。

ｃ．業績連動型金銭報酬等並びに非金銭報酬等（以下「業績連動型株式報酬」という。）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

１．業績連動型金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

・「業績連動型金銭報酬」は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結税金等調整前当期純利益額に次年度の連結税金等調整前当期純利益予想額を加味して算出された額とします。

・一定水準以上の連結税金等調整前当期純利益・株式配当額の場合に限り、株主総会決議により利益の一定部分の役員賞与を支給する場合があります。

２．業績連動型株式報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

(i) 業績連動型株式報酬等の内容、額及び算定方法

・「業績連動型株式報酬」は2019年５月14日の取締役会で決議された「役員に対する業績連動型株式報酬制度」株式給付規程、同年６月27日の第111期定時株主総会にて決議された「取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度導入に伴う報酬の額及び内容の決定の件」、及び2022年６月28日の第114期定時株主総会にて決議された「取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の継続に伴う報酬等の額及び内容の一部改定の件」に基づき、各業務執行取締役及び取締役でない常務執行役員以上の執行役員（以下「取締役等」という。）に対して、役位及び中期経営計画等に基づいた業績目標の達成度に応じて、事業年度毎に以下のポイントを付与します。

‐事業部門を所管しない又はコーポレート本部を所管する取締役等

付与ポイント＝役位別基本ポイント × 業績連動係数（①×1.0）（※）

‐事業本部を所管する取締役等

付与ポイント＝役位別基本ポイント × 業績連動係数（①×0.5＋②×0.5）（※）

（※）業績連動係数①②はROE及び部門別営業利益の目標達成度に応じて0％～144％まで変動する

・2023年３月末日で終了する事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「当初対象期間」という。中期経営計画等の期間を想定している。）において、取締役等に対して付与するポイントは１事業年度当たり41,000ポイント（相当する株式数は41,000株）（うち、業務執行取締役分として30,340ポイント（相当する株式数は30,340株）を上限とし、当初対象期間中の３事業年度において、取締役等に対して付与するポイントは123,000ポイント（相当する株式数は123,000株）（うち業務執行取締役分として91,020ポイント（相当する株式数は91,020株））を上限とします。なお、付与されるポイントは取締役等に対する株式給付に際し、１ポイント当たり当社株式１株に換算されます。

(ⅱ) 業績連動型株式報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針

・「役員に対する業績連動型株式報酬制度」の対象期間は、「当初対象期間」及び当初対象期間経過後に開始する３事業年度ごと（当初対象期間経過後制定される中期経営計画の期間が３事業年度と異なる場合はその事業年度ごと）の期間とします。

・各取締役等に対する当社株式等の給付時期は、原則として各対象期間の最終事業年度の業績確定後において、当該各対象期間において付与された累計ポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、納税資金確保の観点から、当該累計ポイント数の50％に相当する数の当社株式については、換価した上で、当該取締役等に対して、当該換価処分金相当の金銭を給付します。

ｄ．基本（金銭）報酬の額、業績連動型金銭報酬等の額又は業績連動型株式報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、業績連動型金銭報酬は過年度及び次年度予想業績に基づき算出された額であり、業績連動型株式報酬は「当初対象期間」の中期経営計画等の目標KPIであるROE及び担当する部門営業利益に基づき算出された株数であるので、その割合は当該単年度及び次年度業績と、当初対象期間及びその後の３事業年度におけるROE及び部門営業利益目標の各業務執行取締役の達成度により決まるため、その割合は決定しておりませんが、業績連動報酬の導入意図を鑑み、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成としております。

e．業務執行取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法に関する事項

　当社は個人別の業務執行取締役の報酬額については、「取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬決定方針及び手続」をコーポレートガバナンス・ガイドラインにて定め、独立社外取締役が過半数を占める「報酬諮問委員会」による協議・答申を経て、取締役会の決議により決定することとし、報酬決定過程の透明性を確保しております。

ｆ．当事業年度に係る業務執行取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役会より諮問を受けた「報酬諮問委員会」において、原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、報酬テーブルに当てはめて具体的な金額等の確認をしたうえで、取締役会に答申を行っているため、業務執行取締役の個人別の報酬等の内容を決定するに当たっては、取締役会は基本的にその答申を尊重しており、決定方針に沿うものであると判断しております。

ｇ．当事業年度における当社の業務執行取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬諮問委員会の活動

＜報酬諮問委員会の活動内容＞

2023年５月　監査等委員以外の取締役の具体的報酬等を協議

＜取締役会の活動内容＞

上記委員会からの答申を受け、取締役会にて協議のうえ決議しております。

ｈ．業績連動型株式報酬制度の詳細（下記の１～３）

１．ポイント算定方法

　取締役等に対する業績連動型株式報酬付与の指標となる業績連動計数として、全社を所管する取締役等については連結ROEを、各事業を所管する取締役等については全社ROEと部門営業利益とを50％ずつ採用しました。

　このうちROEは、開示情報であり、かつ中長期的企業価値向上を期待する株主に資する指標であると同時にそのために自社の持続的成長をめざす取締役等へのインセンティブとして実効性のある指標として採用しました。

　また部門営業利益は、取締役等が自ら所管する部門の指標であり開示される情報であることから採用しました。

　対象者の個別のポイント数は、各事業年度の業績確定後、以下の算定式によって個別に決定します。

（算定式）

Ａ：＜事業本部を所管しない、または、コーポレート本部を所管する取締役等＞

付与ポイント＝役位別基本ポイント（※1）×業績連動係数（①×1.0）（※2）

Ｂ：＜事業本部を所管する取締役等＞

付与ポイント＝役位別基本ポイント（※1）×業績連動係数（①×0.5+②×0.5）（※2）

（※1）役位別基本ポイント

基準日における対象者の役職（対象者が役職を兼務する場合にあっては、主たる役職）に応じて次の通り決定されます。

（※2）業績連動係数

＜業績連動係数①＞

業績連動計数①は各事業年度における全社ROE目標の達成率に応じて次の通りに設定します。

（注）達成率は、以下の（別表１）の数値目標といたします。

（別表１）全社ROE目標及び達成率毎の数値

（別表２）全社ROE目標及び実績

＜業績連動係数②＞

業績連動計数②は各事業年度における部門営業利益（「セグメント利益」）目標の達成率に応じて次の通りに設定します。

（注）達成率は、以下の部門営業利益（セグメント利益）目標（別表３）に対する達成率とし、以下の数値目標といたします。

（別表３）部門営業利益（セグメント利益）目標及び達成率毎の数値　（単位：百万円）

（別表４）部門営業利益（物流ソリューション事業）目標及び実績（単位：百万円）

（別表５）部門営業利益（プラント事業）目標及び実績（単位：百万円）

２．給付する株式数及び金額

「１．ポイント算定方法」のポイント算定式により算出されたポイントを各中期経営計画の最終年度の業績確定後ないし退任日まで累計し、その累計ポイント数に応じて以下の通り、株式及び金銭を支給します。なお、付与されたポイントの累計数は、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算します。ただし、信託期間中に株式分割・株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。

Ａ：対象者が退任した場合または、信託が終了した場合

次の算式により算出した株式数及び金銭額を給付します。

（給付する株式数）

・株式にて給付されるべき対象株式数＝累計付与ポイント数×0.5（単元未満の株式は切り捨て）

（給付する金銭額）

・金銭にて給付されるべき対象株式数＝累計付与ポイント数－株式数（1株未満の端数は切り捨て）

・金銭による給付の金額＝金銭にて給付されるべき対象株式数×株価（注）

Ｂ．対象者が死亡した場合（遺族給付）

給付は金銭のみとし、次の算式により算出した金額を遺族に給付します。

・金銭による給付の金額＝給付を受ける権利を取得した株式数※×株価（注）

※給付を受ける権利を取得した株式数＝累計付与ポイント×1.0

（注）株価は、権利取得日の金融商品取引所における対象株式の終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されていない場合にあっては、終値又は気配値を取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

３．留意事項

・本制度の対象者は、法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」です。

・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」は、有価証券報告書にて公表の「ROE（自己資本利益率）」、「セグメント利益」とします。

・法人税法第１項第３号イ（1）に規定する役位別の上限となるポイント数（１ポイント当たり当社

株式1株）は、以下の通りとします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当事業年度末現在の社外役員は５名であります。上記員数と相違しておりますのは、2023年６月28日開催の第115期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任した社外取締役（監査等委員）１名が含まれているためであります。

２．取締役（監査等委員であるものを除く。）の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は、2022年６月28日開催の第114期定時株主総会決議（当該株主総会決議時における対象となる取締役の員数は６名）（うち社外取締役２名）において、月額20百万円以内（うち社外取締役分1.7百万円以内）（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、別枠で、同株主総会決議（当該株主総会決議時における対象となる取締役の員数は４名）において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び取締役でない常務執行役員以上の執行役員に対する信託を用いた業績連動型株式報酬制度を改定し、信託金の上限額は対象期間である３事業年度ごとに167百万円と決議いただいております。

４．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第107期定時株主総会決議（当該株主総会決議時における対象となる取締役（監査等委員）の員数は４名）において、月額５百万円以内と決議いただいております。

５．上記取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の業績連動型株式報酬の欄には、当事業年度に係る費用計上額を記載しております。

６．業績連動型金銭報酬に係る業績指標は、各事業年度の連結税金等調整前当期純利益に、次年度の連結税金等調整前当期純利益予想額を加味して算出された額であり、当該指標を選定した理由は、取締役は経常利益だけでなく当社の全ての利益と損失の結果に対し収益向上の意識を持つべきと考えるためであります。なお、当事業年度の業績連動型金銭報酬に係る2023年３月期の当該指標の実績は3,408百万円であります。

③役員ごとの報酬額の総額等

　報酬等の総額が１億円以上の者はおりません。

（５）【株式の保有状況】

　①　投資株式の区分の基準及び考え方

　　　当社の保有する投資株式は、企業価値の向上を目的として取引先との関係・提携強化を図る場合に保有する、純投資目的以外の目的である投資株式（いわゆる政策保有株式）と、純投資目的である投資株式とに区分することができます。

　②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　　・当社は、企業価値の向上を目的として取引先との関係・提携強化を図る場合を除き、政策保有株式を保有しないこととしております。また、政策保有株式の新規取得や、保有株式の買い増しや処分等の要否は、社内規程の定めに従い取締役会に諮ることとしております。

　　　・当社は、毎年、取締役会で個別の株式の保有目的や、保有に伴う便益やリスクが、資本コストに見合っているかどうか等を精査し、保有の適否を検証することとしております。

　　　・議決権の行使については、（１）保有先の業績の悪化が数年間継続し回復の目途が立たない場合、（２）財務報告に係る内部統制の重要な欠陥が明らかとなり、かつ改善見込みが立たない場合等、政策保有目的の合理性に合致しない恐れのある場合は、原則反対することとしております。

　　　・当社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆すること等、売却等を妨げる可能性のある不当な行為は行わないこととしております。

　　　・当社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続する等、会社や株主共同の利益を害するような取引を行わないこととしております。

　　　・個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、年１回、TSR（株主総利回り）が資本コストを上回っているかどうか及び潜在リスクの有無（継続的な業績低迷の有無、継続的な内部統制の重要な欠陥の有無、予定を含む継続的な取引の有無）の確認を行い、保有の妥当性を検証しております。

　　　・2023年８月開催の取締役会において、2023年３月末時点で保有している上場株式について合理性等の検証を実施し、その結果を踏まえ、政策保有株式の１銘柄の一部を売却、また、１銘柄全てと１銘柄の一部を純投資目的に変更しました。潜在リスクを含めて総合的に検討し、６銘柄を継続保有することとしましたが、保有の適否については引き続き検証してまいります。

　　ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果の記載は困難であり、保有の合理性を検証した方法については、「a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

２．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社の子会社又は持分法適用会社が当社の株式を保有しております。

３．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

　③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

　④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　　該当事項はありません。

　⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を的確に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。そして、同機構や監査法人、もしくはその他団体の主催する研修等に参加することにより、情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）