高砂香料工業株式会社（4914） 有価証券報告書 2024年3月期

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当社グループは「人にやさしく、環境にやさしく」をスローガンとする『Vision 2040』のもと、中期経営計画『New Global Plan-1(NGP-1)』（2021-2023年度）を推進してまいりました。

　（経営成績の状況）

当連結会計年度の売上高は、前期比4.9％増の195,940百万円となりました。部門別売上高では、フレーバー部門は、当社及びシンガポール子会社において飲料向け等が堅調に推移した他、為替変動の影響を受け、前期比3.4％増の109,162百万円、フレグランス部門は、シンガポール子会社及びインドネシア子会社において香粧品向け等が好調に推移した他、為替変動の影響を受け、前期比11.2％増の62,690百万円、アロマイングリディエンツ部門は、当社のスペシャリティ品関連が好調に推移した他、為替変動の影響等を受け、前期比9.1％増の12,989百万円、ファインケミカル部門は、医薬品中間体が前期を下回り、前期比15.8％減の9,687百万円となりました。その他不動産部門は、前期比1.2％減の1,409百万円となりました。

利益面では、海外売上高が現地通貨ベースで減収となったことや原料高騰の影響等を受け、営業利益は前期比61.1％減の2,316百万円、経常利益は前期比40.9％減の4,707百万円となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比63.5％減の2,698百万円となりました。

セグメントにつきましては、日本は、当社のフレーバー部門及びフレグランス部門等が堅調に推移したことにより、売上高は72,338百万円（前期比1.2％増）となったものの、原料高騰の影響等もあり、営業利益は1,359百万円（前期比40.4％減）となりました。米州は、米国子会社及びメキシコ子会社においてフレグランス部門等が堅調に推移した他、為替変動の影響を受け、売上高は50,329百万円（前期比7.2％増）となったものの、販管費増加の影響等もあり、営業利益は159百万円（前期比76.3％減）となりました。欧州は、為替変動の影響を受け、売上高は33,263百万円（前期比4.3％増）となったものの、原料高騰の影響等もあり、営業損失は1,247百万円（前期は営業利益821百万円）となりました。アジアは、シンガポール子会社等において、フレーバー部門及びフレグランス部門等が堅調に推移した他、為替変動の影響を受け、売上高は40,008百万円（前期比9.8％増）となったものの、販管費増加の影響等もあり、営業利益は2,220百万円（前期比1.9％減）となりました。

　（財政状態の状況）

総資産は、前連結会計年度末と比較して16,348百万円増加し、228,427百万円となりました。主なものは、売掛金の増加6,021百万円、建設仮勘定の増加4,019百万円であります。

負債は、前連結会計年度末と比較して7,421百万円増加し、97,547百万円となりました。主なものは、１年内返済予定の長期借入金の増加2,015百万円であります。

純資産は、前連結会計年度末と比較して8,926百万円増加し、130,880百万円となりました。主なものは、為替換算調整勘定の増加5,214百万円、利益剰余金の増加1,141百万円であります。

以上により、自己資本比率は56.7％から56.5％に減少いたしました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より3,364百万円増加し（前期は1,392百万円の増加）、18,333百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の増加は、10,011百万円（前期は5,821百万円の増加）となりました。主なものは、売上債権の増加3,931百万円であった一方、税金等調整前当期純利益4,911百万円、減価償却費7,860百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の流出は、6,818百万円（前期は3,276百万円の流出）となりました。主なものは、有形固定資産の取得による支出6,041百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の流出は、453百万円（前期は2,039百万円の流出）となりました。主なものは、長期借入金による収入7,900百万円、短期借入金の純増加額1,567百万円であった一方、長期借入金の返済による支出7,862百万円、配当金の支払額1,556百万円であります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は、販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

b. 受注実績

当社グループは、受注生産の規模は小さいため、受注実績は記載しておりません。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

 a.当社グループの当連結会計年度の経営成績等

当社グループは、2021年度より中期経営計画『New Global Plan-1(NGP-1)』（2021-2023年度）（以下『NGP-1』という。）に取り組んでまいりました。『NGP-1』においては、３つの基本方針、５つの柱、７つの重点課題を定め、連結売上高及び連結営業利益の数値目標を設定し、着実かつ確実な達成を目指してまいりました。
　『NGP-1』の最終年度である当連結会計年度の売上高は、為替影響を除くと横ばいであったものの、円安効果により、前期比4.9％増（為替の影響を除くと前期比0.0％増）の195,940百万円となりました。フレーバー部門では、日本及びシンガポール子会社において飲料向け等が堅調に推移いたしました。フレグランス部門では、シンガポール子会社及びインドネシア子会社において香粧品向け等が好調に推移いたしました。アロマイングリディエンツ部門では、当社のスペシャリティ品関連が好調に推移いたしました。

利益面では、営業利益は前期比61.1％減（為替の影響を除くと前期比59.8％減）の2,316百万円となりました。価格転嫁は進めているものの、それを上回る原料高騰の影響や人件費を中心とした販管費の上昇により、前期実績を下回りました。親会社株主に帰属する当期純利益は、営業利益の減少に伴い、前期比63.5％減の2,698百万円となりました。

セグメントにつきましては、日本では、フレーバー部門において、飲料関連が堅調に推移したことに加え、フレグランス部門でもランドリーケア関連等が堅調に推移したこと等により、増収となりました。米州では、米国子会社及びメキシコ子会社においてフレグランス部門等が堅調に推移した他、為替変動の影響を受けて、増収となりました。為替影響を除くと、基幹システム本番稼働に伴う一時的な出荷調整等、一過性の要因等により、減収となりました。欧州では、為替変動の影響を受けて、増収となりました。為替影響を除くと、フレグランス部門において、顧客の在庫調整等によってファインフレグランス関連が停滞した他、アロマイングリディエンツ部門でもメントール関連が停滞した影響を受けて、減収となりました。アジアでは、フレーバー部門において、注力カテゴリーである飲料部門が堅調に推移した他、フレグランス部門でも新規製品獲得等により堅調に推移いたしました。なお、当連結会計年度の期中平均為替レートは、１ドルは141円と前期比で10円の円安、１ユーロは152円と前期比で14円の円安で推移したため、海外売上高の押し上げ要因となっております。国内売上高は72,338百万円、海外売上高は123,601百万円、海外売上比率は63％となっております。

 b.当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの状況）

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

（資金需要）

当社グループにおける主な資金需要は、設備投資資金、運転資金、借入の返済及び利息の支払、配当金の支払並びに法人税の支払であります。

（資金の源泉）　

当社グループは、主として営業活動によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入等を資金の源泉としております。なお、当連結会計年度末における長期借入金等の年度別返済予定額は「第５　経理の状況 １ 連結財務諸表等 ⑤連結附属明細表 借入金等明細表」に記載のとおりであります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

不動産の有効活用のため当社所有の東京都大田区蒲田の土地の再開発に関して、当社所有地を日本生命保険相互会社へ賃貸し、同社と協力して共同ビルを建設する旨の「基本協定書」を1990年12月26日に締結し、その後1993年７月30日に「土地賃貸借契約」を締結しております。

また、当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、複数の取引銀行と特定融資枠契約を締結しております。詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（連結貸借対照表関係）※５ 特定融資枠契約」に記載しております。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、中期経営計画『New Global Plan (NGP-1)』（2021-2023年度）に則り、グローバルマーケットを視野において、食品用香料及び香粧品用香料の開発を進めるとともに医薬品中間体や工業薬品関連製品、機能性材料の開発研究を行ってまいりました。また、研究開発及び他部門間の共同作業によるプロジェクト化、集中化を推進し、研究開発活動の効率化と事業化、グローバル化のスピードアップも図ってまいりました。2016年10月の技術創成研究所設立、2017年６月のプロセス開発研究所設立、さらには2022年７月に既存の事業部と連動する研究所から有機合成、バイオの研究機能を分離、集約しそれぞれ分子変換研究所及びバイオデザイン研究所を設立し、８研究所体制の下、コンセプト／プロダクト／プロセスの３つのイノベーションのシナジーにより、ユニークで優位性のある技術や製品の開発を強化しております。また、グリーンサステナブルケミストリー推進に向け、2021年４月に磐田工場内に新たにプロセス開発研究所の研究開発設備を増設し、より安全でエネルギー効率の良い製造プロセスの開発基盤を整えました。

グローバルでは、各国の市場特性に合致したビジネス展開を図るためのGSPC（Global Strategy Planning Committee）やマーケティング・CIMR（Consumer Insights and Market Research）と連携しながら、市場ニーズに応える新商品の開発及び次世代新技術の開発に取り組んでおります。今後のグローバル戦略として、SDGs（持続可能な開発目標）に貢献できる研究開発を念頭に置き、環境に配慮した生分解性を有するアロマイングリディエンツの開発、フローや触媒を最大限利用した省エネルギーで洗練されたプロセス開発、食糧問題解決に向け植物蛋白を原料にしたプラントベース・フードへの取組み、Well-Being貢献を目指した香料の機能性探索等、着実に進めてまいります。また、欧米を中心とした天然嗜好への対応として、ナチュラルアロマイングリディエンツや天然香料素材の開発等にさらに注力してまいります。2016年１月に米国の発酵専門会社Centre Ingredient Technology, Inc.を傘下に収め、グローバルに対応可能なナチュラルアロマイングリディエンツの製造拠点を確保しましたが、これにより、ナチュラルフレーバー素材の開発やバイオによるものづくりを加速させ、バイオエコノミー実現に向けた歩みを確実なものにしてまいります。また、再生可能原料を利用したアロマイングリディエンツの開発強化を視野に、先端のバイオ技術を有するスタートアップベンチャーとのアライアンスも推進してまいりましたが、今後は生分解性を有しバイオベースドカーボン50％以上のアロマイングリディエンツ「Sustainable Scent®」のラインナップ拡充をさらに進めてまいります。

また、2013年５月にTakasago Madagascar S.A.を設立し、バニラのエキストラクトを安定供給できる体制を整え、このマダガスカル産バニラを使用した製品の新ブランド「LA VANILLE T」（ラ・バニーユ・ティ）を立ち上げ、グループ全体のバニラブランドとしてグローバル規模での拡販と市場開拓を着実に行っております。

国内では、技術の振興、発展を通して社会及び産業界への貢献にも努めております。当社社外取締役である野依良治氏が2001年ノーベル化学賞を受賞されたことを記念して、2003年より高砂香料国際賞「野依賞」を設けておりますが、2023年度受賞者は東京理科大学の硤合憲三名誉教授に決定し、2024年２月15日に開催された2023年度高砂香料国際賞「野依賞」表彰式において、有機合成化学協会の生頼一彦会長より賞状や楯、賞金が授与されました。

こうした研究開発活動は、４つの事業部門毎に独自のシナジー効果を発揮すべく、地域の枠組みを越え横断的に取り組んでおります。2020年には創業100年を迎え、改めて技術立脚の創業精神を振り返り、2024年度より開始した中期経営計画（NGP-2）を念頭に、さらなる飛躍に向け、グローバルのニーズやオープンイノベーションも取り入れた基盤研究の強化を着実に行ってまいります。

当社グループにおける事業部門別の研究開発活動は、以下のとおりであります。

① フレーバー部門

当部門は飲料用、製菓用、調理食品用、冷菓デザート用等のフレーバーや食品素材の開発を行っております。特にコーヒー、茶系飲料用のフレーバー及び食品素材開発、製菓用及び冷菓デザート用にマダガスカル産バニラを利用したフレーバー開発に力を入れており、調理食品用には加熱調理された食品の風味を追求した素材開発、粉末/乳化香料においては安定性、リリースコントロール等に注力して研究開発を進めております。一方、新規天然フレーバー素材の開発や食品より分離精製した素材の開発などを通じ、抽出、分離、精製、濃縮における基礎技術の拡充を図り、フレーバーの多様化を推進してまいりました。また、「フードデザインセンター」では、香料や果汁などの食品素材を使用したアプリケーション開発機能を強化し、顧客との共同開発を積極的に行い、食のトータルプランナーとしての提案力向上を目指しております。

海外での研究開発については、顧客の東南アジア、中国への進出にも即応するため、シンガポール、インド、インドネシア、上海の研究体制も継続して強化しております。アジアにおける市場の急速な動きに対応すべく、酵素反応を利用したフレーバーや風味増強素材において国内で培った開発技術の積極的な活用を通して、デイリー素材分野や果汁飲料分野での拡売を目指しております。また、食品への「ナチュラル素材」に対するニーズが高まっている欧州の研究所内にはVanilla Research Center、フロリダの果汁メーカー敷地内にはCitrus Research Centerを設置するなどして天然香料素材の開発を推進しております。顧客や消費者の食品や香料への安全性を求める動きに対応して、2012年１月に取得したISO22000を維持管理し、安全・安心な商品を提供すべく商品設計を行っております。

② フレグランス部門

当部門は商品設計をサポートする、得意先ニーズに合った創香とアイデア提案による販売支援活動の徹底に力を注ぎ、ファブリックケア用（洗剤、柔軟剤）、パーソナルケア用（シャンプー、ボディシャンプー、スキンケア）、室内芳香剤用調合香料の開発を行っております。香料を科学的側面から追求し、基材に対して安定な香料、高い残香性や拡散性を持つ香料や悪臭対策香料、さらには再生可能原料を用いたSustainable Scent®の活用や生分解性に優れた調合香料など、人に優しく環境に配慮した香料開発を積極的に進めております。また、パーソナルケア素材としてヒト型光学活性セラミド、冷温感剤、抗菌活性や消臭効果を持つ素材など、新規機能性素材の開発と拡販を推進しております。「においの生理、心理的効果」に関するエモーショナルな研究分野では、基盤研究部門と連携し、引き続き新商品開発への応用に取り組んでおります。

既に各国で導入されている自社開発の香料開発（依頼管理、処方エディター、ライブラリ管理、安全性と各種規制チェック）システムの刷新と改善を重ね、顧客対応のスピードアップ、データの拡充、共有化と標準化、法規対応及び安全性確保、グローバル対応等を推進してまいりました。グローバル化する得意先への対応としてミッションチームによる集中的アプローチや共同創香、共同評価方法の導入を行うなど、日米欧亜に拠点を持つフレグランス研究部門の協力により、多様化と効率化を図っております。同時に、消費者のニーズを的確に捉えるためのマーケティング・CIMR部門との連携強化を進めております。

③ アロマイングリディエンツ部門

 当部門は新規香料素材の開発を中心に研究を行っておりますが、中期経営計画『New Global Plan (NGP-1)』として引き続き「SDGsとグリーンサステナブルケミストリーを考慮した環境に優しい研究開発」ならびに「自然との共生」を掲げ、人にやさしく、環境にやさしいアロマ素材開発を積極的に行ってまいりました。有機合成およびバイオ技術の研究機能をそれぞれ集約することで再生可能原料を用いた香料素材やバイオ生産プロセスなどの研究開発を一層加速し、自社アロマイングリディエンツポートフォリオの更なる拡充、フレグランス及びフレーバー調合香料の差別化の推進に加え、アロマイングリディエンツ販売ラインナップの充実など、トップクラスのグローバル香料会社としての基盤強化をさらに進めております。香料の天然らしさを追求するために、当社のコア技術である触媒的不斉合成技術の応用や、微生物発酵や酵素反応などの生化学的手法を活用し、CHIRAL SWITCHとして光学活性香料を選択的に製造することによって、Chiraroma®のブランドで展開しております。

近年では、従来の化石原料を、植物由来や再生可能原料へと切り替えるBIOSWITCH®を新たに掲げた研究開発を推進してまいりました。また、生分解性に優れ、環境に負担をかけない香料素材や、再生可能原料を用いたSustainable Scent®の香料や新規温感剤、新規冷感剤の開発など新しい機能を持つ化合物の開発を行ってまいりました。さらに、触媒反応を有効に活用したメントールを始めとするテルペン化合物の新規製造法の確立を目指した研究も進めております。

④ ファインケミカル部門

当部門はBINAPに加えて独自に設計したSEGPHOS®やBRIDP®等の配位子を組み込んだ有機金属錯体触媒を駆使し、不斉還元による光学活性医薬品中間体のプロセス開発をはじめ、アリールアミノ化反応による電子写真感光体（OPC）の開発を行ってまいりました。さらに、連続フロー製造技術の導入を行い、光学活性医薬品中間体などの効率的製造法の開発に成功しております。連続反応装置は制御が難しい反応にも有効であり、2018年にはこれまで大量に扱うことが困難であったLithium Aluminum Hydride (LAH)を用いる還元反応を、Continuously Stirred Tank Reactor (CSTR)装置を活用することにより安全かつ効率的に行う技術を確立し、今日まで安定的にトンスケールでのGMP製造を行っております。

最近では、高速な水素化反応用触媒RUCY®、高活性な水素移動型還元反応用触媒DENEB®、エステル化合物の還元触媒Ru-MACHO®を開発し、その適用範囲の拡充を進めております。

Ru-MACHO®類、DENEB®、RUCY®、BINAP類、SEGPHOS®類、BRIDP®類等の有機金属錯体や配位子は自社内で使用するだけでなく顧客への販売も行っております。

研究開発活動は神奈川県平塚市を中心とする当社の研究開発全部門302名のスタッフと、米州、欧州、アジア各地の海外子会社の研究所657名及び国内子会社の研究所３名のスタッフとの連携で行ってまいりました。また、当社グループの研究開発費は、日本5,782百万円、海外9,867百万円の総額15,650百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、主として香料事業に係る生産設備の増強、研究開発機能の充実・強化等を目的として設備投資を実施しております。

主なものは、米国子会社のグローバル基幹システム等であります。この結果、当連結会計年度の設備投資総額（無形固定資産を含む）は10,459百万円となりました。

２ 【主要な設備の状況】

（１）提出会社

2024年３月31日現在

（２）国内子会社

2024年３月31日現在

（３）在外子会社

2024年３月31日現在

（注）１. 上記中[  ]は連結会社以外からの土地の賃借面積(千㎡)を記載しております。

２. 提出会社配送センターの土地は連結子会社高栄産業㈱からの賃借によるものであります。

３. 提出会社配送センターの建物、機械装置、その他の資産は連結子会社高栄産業㈱に賃貸しております。

４. 高砂フードプロダクツ㈱の建物及び構築物のうちの777百万円、機械装置及び運搬具のうちの281百万円、

    土地の全て、工具、器具及び備品のうちの42百万円は提出会社からの賃借によるものであります。

５. TIC(USA)はTakasago International Corporation (U.S.A.)の略称であります。

６. TEPLはTakasago Europe Perfumery Laboratory S.A.R.L.の略称であります。

７. TEGはTakasago Europe G.m.b.H.の略称であります。

８．TICSAはTakasago International Chemicals (Europe), S.A.の略称であります。

９. TISはTakasago International (Singapore) Pte. Ltd.の略称であります。

10. PTTIDはPT.Takasago International Indonesiaの略称であります。

11. TIGは高砂香料（広州）有限公司の略称であります。

12. 現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設

（注）完成後の増加能力については、合理的に算出することが困難なため、記載を省略しております。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2015年６月25日開催の第89回定時株主総会決議により、2015年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施しております。これにより、発行済株式総数は80,609,591株減少し、20,152,397株となっております。

（５）【所有者別状況】

2024年３月31日現在

（注）１. 自己株式678,736株は、「個人その他」に6,787単元、「単元未満株式の状況」に36株含まれております。なお、2024年３月31日現在の実質的な所有株式数は678,736株であります。

２. 上記「その他の法人」の所有株式数21,619単元の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

2024年３月31日現在

（注）１．当社は自己株式を678千株保有しておりますが、上記大株主から除外しております。

２．上記の所有持株数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

（注）１. 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式19,421,800株（議決権数194,218個）には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権数10個）含まれております。

２. 「単元未満株式」欄には、当社保有の自己保有株式が36株含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式7,323株は、譲渡制限付株式の無償取得6,129株、単元未満株式の買取り1,194株であります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

      ２．当事業年度における「その他」は2023年８月10日に実施した譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分によるものであります。

３ 【配当政策】

当社は株主重視の経営を旨として、より高水準の利益を確保できる経営体質を目指し、安定配当の継続、並びに業績水準を勘案した配当を実施することを基本方針としております。

また、毎事業年度における配当の回数については、中間配当及び期末配当の年２回、剰余金の配当を行うとしております。これらの配当の決定機関は、中間配当については取締役会、また期末配当については株主総会の決議によっております。

当事業年度の配当については、配当の基本的な方針を踏まえ、中間配当は１株当たり35円、期末配当は１株当たり35円を実施し、年間70円の配当としております。これにより配当性向は29.2％となりました。

内部留保資金の使途については、コア事業の拡大を目指した生産設備、研究開発、情報関連等の投資に充当するとともに、財務体質の強化に活用してまいります。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、第98期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「香りを原点とする革新的な技術を通して、新しい価値を創造し続ける」を企業理念とし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかるため、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

・株主の権利を尊重し、平等性を確保するとともに、株主のほか従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働いたします。

・会社情報を適時・適切に開示し、透明性の確保に努めます。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ  コーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

ロ  取締役会、経営会議及び委員会等

当社の取締役会（当事業年度15回開催）は議長を取締役社長とし、取締役11名（うち社外取締役４名）で構成され、経営上の意思決定に係る最高機関となっております。取締役の任期を１年として、取締役の責任の明確化を図っております。また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員で構成される経営会議（当事業年度13回開催）は議長を社長執行役員とし、執行役員14名で構成され、取締役会の下部組織として、迅速かつ的確な意思決定に努めるとともに、取締役会は経営監督機能の強化により重点をおいております。取締役会及び経営会議はそれぞれ月１回開催しております。経営会議については、四半期に一度、グローバルでの経営報告及び課題について情報を共有し、議論を行う場として位置づけております。

委員会等として以下を設置しております。

・指名報酬委員会は委員長を取締役社長とし、取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役会の諮問機関として、取締役の指名、報酬等に関する審議を行い、取締役会に対して答申しております。当事業年度においては７回開催し、取締役候補者の選任および取締役・執行役員等の報酬に関する事項等につき審議を行っております。

・危機管理本部は本部長を取締役社長とし、各事業部門長11名で構成され、危機管理に関する全社方針を企画立案しております。

・コンプライアンス委員会は委員長を取締役社長とし、取締役・常勤監査役９名で構成され、コンプライアンス体制の確立と徹底を図るために重要事項を審議し、推進しております。

・リスク管理委員会は委員長を取締役社長とし、取締役・執行役員13名で構成され、総合的なリスク管理体制の確立を図るため重要事項を審議し、推進しております。

・コーポレート・ガバナンス委員会は委員長を取締役社長とし、取締役・執行役員等７名で構成され、持続的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスに関わる重要事項につき審議しております。

ハ  現状のガバナンス体制を採用している理由

当社は取締役による経営判断の効率化と業務執行の迅速性を確保するため執行役員制度を導入し、取締役会の企業統治機能と執行役員による業務執行の分化を図っております。一方で取締役の任期を１年とすることで株主総会の信認の機会を十分確保し、経営責任をより明確化し持続的な経営機能の強化を図っております。また、監査役が各々の経験を活かして公正・中立的立場から経営への監査機能を発揮するとともに、内部監査部門及び会計監査人とも十分連携をとることで監査役会を一層有効に機能させ、経営者の恣意的判断の排除、任務懈怠の防止、継続的な会社の説明責任の確保にも努めております。当社では取締役会の企業統治機能と、社外取締役及び社外監査役による経営監視が十分に機能する体制が整っていると考え、監査役会設置会社の形態を採用しております。

③  企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムに関する基本的考え方及びその整備状況）

イ  当社の取締役の職務執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程・決裁権限規程・稟議規程などに従い、取締役の職務執行に係る情報を文書等に記録し、保存しております。保存方法については、文書管理規程に定める方法で行い、重要文書については別途保存期間を定めております。取締役、監査役は常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。

ロ　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

取締役社長を本部長とする危機管理本部を設置し、重大な損失が発生する場合に備えて緊急時対応を定めた危機管理計画書を策定しております。また、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、総合的なリスク管理体制の確立を図るため重要事項を審議し、推進しております。

その他必要に応じ取締役会及び経営会議にて対応しております。

ハ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

グループ全体の目標として、３事業年度を単位とした中期経営計画を戦略的に策定し、これに基づき各事業本部の毎期の目標・予算を設定し、事業本部ごとの効率的な資源配分に努めると共に、四半期ごとに結果をレビューし、効率性の確保を図っております。また、執行役員制を導入することにより、取締役会の企業統治機能と執行役員による業務執行機能の分化・効率化を図っております。職務分掌規程、取締役会付議規程、決裁権限規程、稟議規程等が定める権限体系の中で権限委譲による効率的な業務遂行が図れる体制としております。

ニ　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

グループ共通の企業憲章・行動規範を制定し、企業倫理の確立、法令遵守を徹底しております。取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立と徹底を図るために重要事項を審議し、推進しております。また、内部通報制度を整備し、役職員に対しその周知徹底を図り、コンプライアンス体制の強化に努めております。監査部及び安全管理部において、業務監査のほか、コンプライアンスの観点も踏まえて環境保全・労働安全衛生・保安防災の監査を実施し、法令遵守体制の徹底を図っております。

ホ　当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、国内子会社及び海外子会社に対し当社への報告規程を策定し、その業務執行における一定の事項は当社宛事前協議、事前または事後の報告を義務づけることにより、当社グループ業務の適正性を確保しております。

ⅱ　当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

重大な損失が発生する場合、もしくは新たな損失リスクが予見される場合は、当社の管理部門へ速やかに連絡を行う体制としております。主要な国内子会社及び海外子会社については、当社の役職員が子会社取締役として経営に参画し、当社管理部門と共に、当社グループ業務の適正運用に努めております。また当社監査役は国内子会社監査役を兼務しております。

ⅲ　当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制

上記ハ項の中期経営計画に基づき各子会社の毎期の目標・予算を設定し、子会社ごとの効率的な資源配分に努めております。経営計画をグループ経営計画として策定し、グループ全体としての業績管理を通して目標設定・フォロー・レビューを行うとともに、子会社については定期的に報告会を開催し、進捗状況を確認することで、効率的な業務遂行を図る体制としております。

ⅳ　当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

上記ニ項の企業憲章・行動規範に基づき、グループ全役職員に対し企業倫理の確立及び法令遵守を徹底するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンス体制の確立と徹底を図るために関連事項の審議等を行っております。

へ　監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査役の職務を補助するため、監査役室を設置しております。また、監査役の職務を補助すべき使用人の配属、異動、評価等の人事事項については監査役会と事前に協議し実施しております。

ト  当社及び当社子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他監査役の報告に関する体制

監査役は、業務の適正な運営を検証するため、全ての重要な会議に出席できます。また、上記ニ項の内部通報制度による通報並びに法令・定款違反、不正行為またはその可能性のある事実の発生があった場合、監査役が出席するコンプライアンス委員会に報告される体制としております。また、当社は、監査役に報告を行った当社グループの全役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないこととしております。さらに、監査役の職務の執行に必要がある場合には、その費用は会社が負担することとしております。

（情報開示及び説明責任体制）

当社は、「創業精神」「企業理念」「Vision 2040」及び「企業憲章」のもと企業活動を行い、様々なステークホルダーへ透明性・公平性・継続性を鑑みた適時・適切な情報提供を行っております。

重要情報の適時開示については、決裁権限規程及び内部者情報管理規程において体制及び手続を定め、適切な運用に努めております。具体的には、経営戦略本部長を情報取扱責任者として、経理・法務・総務・ＩＲ等の関連部門が連携し適時開示を実施しております。また、規程に沿い、取締役会の承認を得て開示する場合があります。任意開示事項については更なる充実を図り、ステークホルダーのご理解を高められるよう努めております。

取締役社長出席のもと決算説明会を定期的に開催するなど、より一層の情報開示を行うことにより経営内容の透明性を高め、かつ充分な説明責任を果たすことに努めております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社と全ての社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約によって役員等の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の故意又は重過失に起因して生じた損害については補償の対象外とする等の免責事由があります。なお、当該保険契約の被保険者は当社取締役、当社監査役、当社執行役員及び当社子会社取締役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

（取締役の定数）

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）

イ  自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ  剰余金の配当等の決定機関

当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日現在において株主名簿に記載または記録された最終の株主に対して会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（株式会社の支配に関する基本方針）

イ  当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社グループは、創業精神「技術立脚の精神に則り社会に貢献する」、企業理念「香りを原点とする革新的な技術を通して、新しい価値を創造し続ける」の下、常に香料及びその関連技術の最先端の研究を続け、顧客に嗜好性の高く、高付加価値な香料を提供するとともに、リニューアブルなアロマイングリディエンツの開発等を通じ、持続可能な社会への貢献に努めております。また、医薬品中間体を中心とするファインケミカル事業の分野においても、グローバル市場での厳しい競争環境にもかかわらず世界的に高い評価を得ております。
　その結果として、当社グループは、国内香料業界のリーディングカンパニーであると同時に、アジア唯一のグローバル香料会社としてのポジションを築き上げ、世界でも屈指の香料会社に成長してまいりました。
　このような当社グループの持続的な成長や中長期的な企業価値の向上を支えているものは、次の諸点と考えております。
 
  ①　長年培ってきた技術力とそれを基盤とした事業シナジー

長年培ってきた高品質かつ高付加価値のアロマイングリディエンツの製造及び医薬品中間体の開発をはじめとするファインケミカル事業を支える不斉合成、触媒反応、フロー連続等の技術。また、これらの技術を基盤として、有機的一体として結合している４つの事業の強みを活かしながら事業展開することによる、競合他社には無い独自のシナジー効果の発揮。

  ②　多様な嗜好性への深い理解とそれを活かす創香の経験やノウハウ

消費者の多様な嗜好性に対応する顧客の商品開発を強力に下支えするための創香に関する経験と技術的な蓄積。さらには、少量多品種かつ変化の激しい香料市場において、顧客の要望に迅速に対応するために確立された生産・供給体制。

  ③　厳しい安全性基準を満たす製品への高い信頼と、これを維持するノウハウ

その性格上非常に厳しい安全性を求められる製品について、関連法令はもとより、厳格な社内基準をも満たす当社製品の高い品質・安全性とそれを維持管理するために長年にわたり蓄積された情報により確立されたシステム。

  ④　グローバルに経営資源を有効活用できる組織体制

各事業で蓄積されたノウハウを海外拠点も含めた当社グループで共有・有効活用し、世界規模で営業展開するグローバルな顧客への対応やグローバル事業展開を図るために確立された業務推進組織体制。

　以上の強みを生かし、当社は今後も成長してまいります。

しかし、近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するといった動きが顕在化しつつあります。もとより、当社は、株式の大量買付等であっても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資さないもの、株主による合理的判断の前提となる透明性の原則の観点から問題のあるものも、少なくありません。

とりわけ、長年にわたり蓄積してきた膨大なノウハウと高い技術力に裏打ちされた当社独自の事業展開によるシナジー効果の評価、さらにはあらゆる消費財と地域の嗜好に対応した多品種な香料製品を提供する当社の企業価値の適正な評価は容易なものではなく、株式の大量買付等が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものか、買付の条件等が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当でないかについては、十分な情報・検討時間を前提とした慎重な判断を要します。

また、上述した当社グループの強みに照らせば、当社の４事業の一部が売却されるようなことがあれば、各事業分野の有機的結合により実現される大きなシナジー効果が失われるおそれが高く、長期的視点に立っての研究開発及び品質・安全性に対する継続的な投資が行われませんと、技術的基盤が弱体化するのみならず、当社製品の高い安全性への信頼が損なわれ、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損されることになります。株式の大量買付等の当否を検討するにあたっては、これらの点も踏まえて慎重に判断する必要があります。

こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する大量買付行為が行われた際には、主として次の類型の買付行為を行う株主は、当社の企業価値・株主共同の利益の観点及び株主による合理的判断の前提となる透明性の原則の観点から、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断しました。具体的には、大量買付行為のうち、①当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害するおそれのある買付、②強圧的二段階買付等、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付、③買付の条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性、買付の実現可能性、買付後の経営方針又は事業計画、買付後における当社の顧客、取引先、従業員等に対する対応方針等を含みます。）が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適当な買付、④株主による合理的判断のために客観的に必要となる情報・検討時間を提供しない買付を行う場合、当該買付行為を行う株主は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断しました。

ロ  当社基本方針の実現に資する取組みについて

  当社グループはVision 2040で掲げた「人にやさしく、環境にやさしく」の下、社会的価値と経済的価値を創出し続ける企業グループとなるため、2024年度より中期経営計画「New Global Plan-2（NGP-2）」において３つの基本方針を定め、着実かつ確実な達成を目指してまいります。
 
   中期経営計画における骨子は次のとおりであります。

  NGP-2 ３つの基本方針

  ・　海外の成長

  ・　国内の収益性改善

  ・　サステナブルな経営

海外での売上高は年々増加傾向にあり、利益面においてもグループ業績全体を支えております。世界の人口や年齢構成など人口動態の変化を鑑みると、先進国では健康・ウェルネス志向の高まりが期待され、発展途上国では引き続き安定的な伸長が見込まれております。事業軸による成長戦略や競争力のある技術を通じて新規顧客やビジネスの拡大へとつなげ、事業成長の基盤として引き続き海外の成長を目指してまいります。

　日本国内の売上高は地域別で最も大きな割合を占めておりますが、フレーバー・フレグランス事業の収益

性において苦戦が続いております。この問題に対応すべく、製品ポートフォリオの適正化による売上総利益

の最適化、新領域の開拓、費用構造改革などを通じ、日本国内の収益性改善を図ります。

　当社グループの持続的な成長や中長期的な企業価値の向上を果たすためには、社会・環境への貢献ととも

に経営の持続性が重要であると考えております。前中期経営計画より推進しているSustainability2030の実

行を通じて社会的課題の解決に貢献するとともに、Vision 2040 に沿った人的資本の価値最大化や業務遂行力の向上により経営基盤の更なる強化を図り、サステナブルな経営を推進してまいります。

ハ　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、当社の企業価値向上、株主共同の利益の確保に向けた取組みを進めるとともに、当社株式の大量取得行為が行われる場合には、買付者に対して必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見表明など適時適切な情報開示を行い、株主の皆様の検討時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

ニ　上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社取締役会は、上記ロ及びハの取組みは、経営資源の有効活用及び持続的成長に向けた取組み、あるいは、株主の皆様に対する情報提供・検討時間確保に向けた取組みですので、当社基本方針に沿うものであり、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりであります。

　　　　※藤原久也氏は、2023年６月の取締役退任までの出席状況を記載しております。

　　　　※塚本恵氏は、2023年６月の取締役就任後の出席状況を記載しております。

取締役会では、取締役会規程に定められた経営上必要な様々な事項の審議等を行いました。今期は特に、新中期経営計画に関し重点的に審議を行いました。加えて経営戦略に関する議論、持続的な成長と企業価値向上へ向けた会社の方向性に関する議論、サステナビリティ課題への対応、資本収益性の改善や市場価値の向上に向けた具体的な取組み内容の審議等を行いました。

（２）【役員の状況】

①  役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

（注）１．取締役野依良治氏、松田浩明氏、塚本恵氏及び辻篤子氏は、社外取締役であります。

２．常勤監査役小林一久氏及び監査役中江康男氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では、取締役会の活性化と取締役の経営戦略立案機能、経営監督機能を強化するとともに、意思決定の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。

    執行役員は14名であります。上記代表取締役社長執行役員１名及び取締役常務執行役員６名に加えて、管理本部長兼経理部長木林孝之、フレグランス・アロマイングリディエンツ事業本部長兼フレグランス事業部長佐藤文則、フレーバー事業副本部長川野明彦、関連事業部長兼中国室長兼ＩＲ／広報室長平田裕康、ファインケミカル事業本部長村山俊幸、調達本部長八木健次、研究開発副本部長兼バイオデザイン研究所長江村誠の執行役員７名で構成されております。

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。また、社外監査役は２名であります。

当社は、より多様な専門知識、経験を有した社外役員を選任することが取締役会をはじめとした意思決定・監督機能における議論を一層活性化させ、適切な意思決定や監督の実施を担保するものであると考えます。

社外取締役野依良治氏は有機合成化学の専門家として、長年研究に携わり、2001年にノーベル化学賞を受賞したほか、国内有数の研究機関の要職を歴任し、組織運営の経験を有しております。同氏には、研究者及び組織運営者としての経験・見識を基にした客観的見地から、当社の技術力を高める助言や企業価値向上に資する提言・助言を期待しております。同氏の当社普通株式の持株状況については、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。その他、特別な利害関係はありません。

社外取締役松田浩明氏は、法律専門家として、企業法務分野における長年の実務経験を通じて、企業活動に係る法律に関する幅広い知見を有しております。同氏には、法律専門家としての経験・見識を基にした客観的見地から、企業法務・コンプライアンスに関する助言や経営監視の向上に資する提言・助言を期待しております。当社は、同氏が所属する虎ノ門第一法律事務所に所属する他の弁護士との間で顧問契約を締結しておりますが、同氏の独立性に影響を及ぼすような利害関係はありません。その他、特別な利害関係はありません。

社外取締役塚本恵氏は、グローバル企業における長年の実務経験を有するほか、執行役員として経営の経験も有しております。同氏には、豊富な経験・見識を基にした客観的見地から経営の合理性やダイバーシティ＆インクルージョンに関する助言・提言を期待しております。当社との資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。

社外取締役辻篤子氏は、科学分野において長年ジャーナリストとして報道に携わり、科学技術をはじめとする幅広い知見と経験を有しております。同氏には、豊富な経験・見識を基にした客観的見地から、公平性を保った第三者目線での当社経営の監督や当社の技術力及び研究成果等に関する発信力の強化に資する助言・提言を期待しております。当社との資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。

常勤監査役小林一久氏は、財務省（旧大蔵省）をはじめとする行政機関における豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。当社との資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。

監査役中江康男氏は、事業法人の経営者として経営全般にわたる豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。なお、同氏が代表取締役を務める中江産業株式会社は、当社の大株主であります。中江産業株式会社の当社普通株式の持株状況については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (６) 大株主の状況」、同氏の当社普通株式の持株状況については、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。その他、特別な利害関係はありません。

当社の社外監査役は行政機関や民間企業役員などの幅広い経験を持ち、中立的な立場より経営の監視を行っております。また、主要事業所への往査を行い、経営監視機能の客観性・中立性を確保するとともに取締役会においてコンプライアンス、内部統制その他経営上の重要課題について発言しております。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に係る基準を、以下のとおり制定しております。

「社外役員の独立性に係る基準」

当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員が次に定める要件を満たす場合には、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断します。

１．最近において、以下のいずれにも該当していないこと。

（１）当社グループを主要な取引先とする者（注１.）もしくはその業務執行者（注２.）
（２）当社グループの主要な取引先（注３.）もしくはその業務執行者
（３）当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している大株主またはその業務執行者

（４）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者の業務執行者

（５）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４.）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいいます。）

（６）当社グループの業務執行者のうちの重要な者（注５.）の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者

（７）当社グループから多額の金銭その他の財産（注４.）の寄付を受けている者またはその業務執行者

２．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していない場合。

注１．当社グループに対する売上高等が、当該会社の売上高等の相当部分を占めている場合をいいます。

２．「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、持分会社の業務を執行する社員（当該社員が法人である場合は、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これに相当する者）、会社以外の法人・団体の業務を執行する者および会社を含む法人・団体の使用人（従業員等）をいいます。

３．当該会社との取引による当社グループの売上高等が、当社グループの売上高等の相当部分を占めている場合をいいます。

４．「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は１事業年度につき10百万円以上、団体の場合は連結売上高の２％を超えることをいいます。

５．「業務執行者のうちの重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長格以上の上級管理職にある使用人をいいます。

（３）【監査の状況】

①  監査役監査の状況

イ  組織・人員

当社は監査役会を設置しており、監査役会の構成人数は当期末において３名（うち２名が社外監査役）であります。常勤社外監査役小野哲氏は、長年の行政機関等での経歴を通じ、財務及び税務並びに法令面に関する専門知識と豊富な経験を有しており、当期末において監査役会議長を務めております。常勤監査役川上幸宏氏は、研究開発部門における長年の実務経験を有するほか、当該部門及び生産部門の責任者として要職を歴任し、当社の事業及び業務に精通しております。社外監査役中江康男氏は、長年の事業法人経営者としての職歴を通じ、財務及び会計に関する相当程度の知見・経験及び会社経営全般に関する豊富な経験を有しております。

監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置しており、室長１名及び補助者１名（共に監査部兼務）で監査役の職務遂行のサポートを行っております。当該室長及び補助者の配属、異動、評価等の人事事項については監査役会と事前に協議し実施しております。

ロ  監査役会の活動状況

当事業年度において、監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下の表のとおりです。

監査役会は、監査報告書の作成、常勤監査役の選定、監査計画の策定、監査法人の再任・不再任の方針及び監査法人の報酬同意等の事項について検討を行いました。

当事業年度の監査計画においては、①中期経営計画NGP-1の評価とNGP-2の策定に向けた取組み状況、②内部統制システム及びリスク管理の状況、③継続的な安全・品質管理体制及びサステナビリティに関する取組み状況に重点を置き、監査活動を行うことといたしました。

毎月の監査役会においては、各監査役の監査活動につき情報を共有し意見交換を行い、さらに、日本監査役協会の最近の考え方について情報を共有いたしました。

ハ  監査役の活動状況

各監査役は、監査役監査の基準に準拠し、監査計画、職務の分担等に従い、取締役、主要な使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会に加え経営会議、コンプライアンス委員会などの重要な会議に出席いたしました。

監査役会において定めた当事業年度の監査計画に基づき、本社においては、代表取締役社長と複数回の面談・意見交換を実施するとともに、取締役、執行役員等からヒアリングを行い、上記の重点項目に関する取組み等について状況把握に努めました。

また、重要な決裁書類等の閲覧、工場、研究所及び主要な支店等に対する往査等を通じ、安全対策の取組みを含め確認を行いました。

子会社についても子会社の取締役等と意思疎通を図り、必要に応じて事業の報告を受け、また、往査を実施いたしました。

監査法人とは、四半期ごとに職務の執行について報告を聴取し、意見交換を行うとともに「監査上の主要な検討事項」(KAM)について協議を行いました。内部監査部門とは、監査役会において期首の計画説明及び期末の活動報告を、また、月1回の監査役報告会において経過報告を聴取するとともに、意見交換を行いました。

これらの活動を踏まえつつ、取締役会などの重要会議においては、各監査役から、コンプライアンス、内部統制、今後の経営上の重要課題等について適宜質問、意見表明等の発言を行いました。

②  内部監査の状況

当社は監査部10名による内部監査を実施しております。監査部は年間の監査計画に基づき、内部監査を実施し、内部管理体制の妥当性及び有効性並びにコンプライアンスの状況を定期的に検証しております。監査指摘事項については、改善案の提示を行うなど監査後のフォローアップも行っております。また、月１回監査役報告会を開き、監査役及び監査役室とも連携して業務執行において監査機能の強化を図っております。また、内部監査の結果については、当社の取締役会及び経営会議に報告するとともに監査役会及び月１回の監査役報告会においても報告し、業務執行における監査機能の強化を図っております。

③  内部統制報告制度

当社は監査部を事務局とする、内部統制委員会を設置しております。内部統制委員会は、金融商品取引法に基づく「財務報告の適正性確保に係る内部統制の評価報告制度」への対応業務の推進・実施及び全社的なとりまとめを実施しております。当委員会は評価委員を選任し、事業年度ごとに、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行っております。また、内部統制報告書は会計監査人による監査証明を受けております。

④  会計監査の状況

a.　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.　継続監査期間

54年間

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身（の１つ）である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c.　業務を執行した公認会計士

椎名　弘

宇津木　辰男

d.　会計監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には、公認会計士および公認会計士試験合格者等を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。

e.　監査法人の選定方針と理由

監査役会において、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査法人を解任又は不再任とする方針を定めております。

この方針に基づき、監査役会は、監査法人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて検討を行い、現在の監査法人を継続して選定しております。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人の再任・不再任を決定するにあたって、監査法人の職務遂行状況、監査体制等について検討を加え、一定の評価を行っております。評価にあたっては、監査計画とその実施状況、海外子会社の監査を担当する現地監査人との適切なコミュニケーション、四半期レビュー、監査役との意見交換等の具体的な職務遂行状況に加え、監査報酬、監査法人の品質管理体制等を踏まえた上で、現在の監査法人を再任することが適切であるとの判断に到っております。

⑤  監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬

第５ 【経理の状況】

１. 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２. 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同法人の主催する有価証券報告書及び四半期報告書作成に係る研修に参加しております。