山陽特殊製鋼株式会社（5481） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第110期の期首から適用しており、第110期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　最高・最低株価については、第110期までは東京証券取引所市場第一部におけるもの、第111期以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第110期の期首から適用しており、第110期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社、連結子会社34社、持分法適用関連会社１社）は、親会社である日本製鉄㈱と共通の事業方針の下、緊密に連携して事業活動を展開しており、鋼材事業、粉末事業、素形材事業などを営んでおります。

当社グループにおけるセグメントごとの各社の位置づけは、次のとおりであります。

(鋼材事業)

軸受鋼、機械構造用鋼、ステンレス鋼、耐熱鋼、工具鋼などの各種特殊鋼製品の製造および販売などを行っております。

<主な関係会社>(連結子会社)

(粉末事業)

金属粉末製品の製造および販売を行っております。

<主な関係会社>(連結子会社)

(素形材事業)

特殊鋼棒鋼・鋼管を素材とする素形材製品の製造および販売を行っております。

<主な関係会社>(連結子会社)

(その他)

鋼材事業、粉末事業および素形材事業の補助・支援事業として、情報処理サービスの提供を行っております。

<主な関係会社>(連結子会社)

事業活動に係る系統図は次のとおりであります。

事業系統図

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」には、セグメント情報に記載した名称を記載しております。

２　上記以外の連結子会社数は21社、持分法適用関連会社数は１社であります。

３　有価証券報告書の提出会社であります。

４　「議決権の所有または被所有割合」の(　)内は、間接所有または間接被所有割合を内数で記載しております。

５　特定子会社に該当しております。

６　寧波山陽特殊鋼製品有限公司および山陽特殊鋼貿易（上海）有限公司の「議決権の所有または被所有割合」は、出資比率を記載しております。

７　当社は、三井物産㈱が保有するSanyo Special Steel Manufacturing India Pvt. Ltd.(以下、「SSMI」)の全株式(3,046,821株)を2024年５月24日付で追加取得いたしました。これにより、当社のSSMIに対する議決権の所有割合は100.00％となりました。

８　Ovako Group ABの子会社の内、Ovako Sweden ABについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　「従業員数」は、就業人員であります。

２　従業員数欄の（外書）は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　「従業員数」は、就業人員であります。

２　「平均年間給与」は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の（外書）は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(3) 労働組合の状況

提出会社の労働組合は、山陽特殊製鋼労働組合と称し、日本基幹産業労働組合連合会に加盟しております。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

なお、雇用管理区分ごとの実績は次のとおりであります。

総合職 100 ％、一般職該当なし、技術職 78 ％

３　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

取得率は、「当事業年度中に新たに育児休業が取得可能となった労働者数」に対する「当事業年度中に配偶者の出産による特別休暇を取得した労働者または新たに育児休業を取得した労働者の人数（2020～2022年度に取得可能となった労働者数を含む）」の割合のため、100％を超えております。

４　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

正社員においては、それぞれの社員に求められる役割とそれに伴う配置のあり方に応じて、社員区分を５つに分けており、区分別の給与制度を設定しております。

５つの社員区分は、総合職(管理職)、総合職(一般)、一般職、技術職および特務職であります。

各区分の給与制度および評価・運用は、男女の別なく全社員同一としております。

男女の賃金差異は、同一社員区分の中での平均勤続年数が異なることや、男女それぞれの社員数に占める各社員区分の構成比が異なること、勤務形態（三交替勤務者の比率）が異なることが主な要因であります。

パート・有期労働者の女性には高度専門業務従事者が含まれております。

② 主要な連結子会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

各社員区分の給与体系および評価・運用は、男女の別なく全社員同一としております。

男女の賃金差異は、主に勤務形態（三交替勤務）、社員区分構成の違いにより生じております。

２　「－」は、当該指標を開示していないことを示しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

以下の記述のうち、将来に関する事項は、当連結会計年度末（2024年３月31日）現在における当社グループ（当社、連結子会社および持分法適用関連会社）の判断に基づくものであります。実際の業績は、今後様々な要因によって大きく異なる結果となる可能性があります。

(1) 経営方針

当社グループは、“社会からの信頼”、“お客様からの信頼”、“人と人の信頼”を確立することを目指す「信頼の経営」を経営理念としております。

この経営理念のもと、当社グループは、特殊鋼製品の製造・販売を通じた「高信頼性鋼の山陽」のブランド力の更なる強化とともに、地球環境対策の確実な実行や企業倫理の徹底など、社会を構成する一員として求められる責任を果たすことにより経済性と社会性の両立を図ります。これらの取組みを通じて企業価値を高め、株主の皆様、需要家、従業員、社会など、全てのステークホルダーからの一層の信頼を得られる企業を目指してまいります。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

特殊鋼は、鋼にクロムやニッケルなどの元素を添加することで、硬度、強度、粘り強さ、耐磨耗性、耐熱性、耐食性等、用途に応じた特殊な性能を持たせた鋼であり、自動車、鉄道、建設機械、エレクトロニクス製品や情報通信機器など、様々な工業製品の重要部品・基幹部品として使用されるため、高い品質と信頼性が求められる素材であります。

特殊鋼に対するニーズは、最終製品の機能向上や環境負荷の低減などを背景に多様化・高度化の一途をたどっております。当社グループは、長年にわたって培ってきた「高清浄度鋼製造技術」をベースに、それらのニーズに的確に応える高品質の特殊鋼製品を提供してまいりました。

当社グループは、電気炉による製鋼から最終製品までの一貫生産を行う事業拠点を日本、欧州、インドに有しております。当社の直接輸出比率は約２割ですが、当社製品の間接輸出等や海外事業拠点における製造・販売分を含めますと、当社グループ製品の多くは海外で使用されております。

当社グループの主力製品は、ベアリングの素材となる軸受用鋼であります。軸受用鋼は機械の回転運動を支えるため、特に厳しい品質が求められます。ベアリングの寿命を左右するのは鋼の清浄度の高さとされており、ここに当社が強みとする「高清浄度鋼製造技術」が生かされております。

当社グループの主要な最終需要先は、自動車、産業機械、建設機械業界等であり、当社グループの製品には、自動車メーカー等に直接販売されるものとベアリングメーカーや部品メーカー等へ販売され、各サプライチェーンにおいて各種の部品に加工された後、最終的に自動車メーカー等へ納入されるものがあります。

近年、競合他社の生産能力の増強や品質・技術力の向上等により、特殊鋼業界における国際競争は激しさを増しております。今後の特殊鋼需要に関しましては、2024年度後半からの回復が期待されるものの、通期の売上数量は当連結会計年度並みの水準にとどまると予想されます。また、原燃料価格は当連結会計年度比では低下するものの依然として高位で推移し、物流費等へのインフレの影響も見込まれます。

このような中、当社グループといたしましては、外注・物流面を含む労務費の上昇も踏まえた販売価格の改定を進めるとともに、コストダウンにも取り組むことによりマージンを維持・拡大してまいります。また、引き続き経営理念「信頼の経営」の実践を通じて、大きく変化する経営環境下においても、人・技術・利益の持続的成長を図るとともに、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

なお、当社グループは、グローバルな特殊鋼マーケットでの企業価値の更なる向上を目指し、2021年度～2025年度を実行期間とする、2025年中期経営計画を策定し実行してまいりましたが、当初の2025年中期経営計画策定後、資源価格のインフレ(鉄鋼需給とのデカップリング)、人的資源の制約拡大、ＥＶ化・カーボンニュートラルの加速化など、大きな環境変化が起こっていることなどを踏まえ、2023年７月に2025年中期経営計画の見直しを行いました。

その内容は以下のとおりであります。

①2025年中期経営計画の基本方針

（ⅰ）グローバルな特殊鋼市場での企業価値・プレゼンスの更なる向上

・人的資本の確保や設備投資等により企業基盤を強化する。

・需要動向の不透明さや原燃料等のコストプッシュが持続することが想定される中、マージン・販売構成改善を継続的に実施する。

・グローバルに、事業基盤を強化するとともに、企業価値・プレゼンスの更なる向上に資する機会を探索する。

・資本コストや株価を意識した経営を実施し、ＰＢＲ１倍を目指す。

（ⅱ）国内・海外事業の収益力強化

・単独鋼材事業は、市場および顧客が異なる軸受・機械構造用鋼分野（軸受営業部、自動車・産機営業部、海外営業部）と、高合金鋼分野（特品営業部）各々の営業基盤強化により、適正マージンを確保する。

・OVAKOは、カーボンニュートラルにおける優位性の更なる活用や固定費の持続的なコントロール等により、安定的な収益構造の維持・強化を目指す。

・Sanyo Special Steel Manufacturing India Pvt. Ltd.（以下、「SSMI」）は、コスト競争力や営業力の強化を通じ、インド市場でのプレゼンスを更に高める。

・素形材事業は、グローバルなサプライチェーン一貫での競争力を活かし、収益基盤を一層強化する。

・粉末事業は、今後需要増が見込まれる高収益アイテム（３Ｄプリンター、半導体、ＤⅩ・カーボンニュートラル対応）の販売拡大、新規アイテムの発掘などを通じ、更なる利益成長を目指す。

（ⅲ）ＥＳＧの取組み強化

・ガバナンス体制やＥＳＧの取組みを強化し、適切な開示を積極的に行う。

・ダイバーシティや健康経営に加え、グローバルも含めた人材の確保・育成および社員のエンゲージメント向上に資する取組みに注力する。

・従来の数値指標に加え、５つのＥＳＧ指標(ＣＤＰ気候変動スコア、健康経営度評価、安全指標、女性管理職比率、社外取締役による取締役会実効性評価)を役員報酬へ反映する。

（ⅳ）2050年カーボンニュートラルの実現

・グループ全体で、「エコプロセス（省エネ・高効率）」「グリーンエネルギー活用」「エコプロダクト（長寿命軸受鋼：自動車・風力発電・鉄道、３Ｄ粉末）」「エコソリューション（OVAKO・SSMI：省エネ技術・生産性向上の展開）」を推進する。

・エネルギーインフラに恵まれ、顧客からの認知度も高いOVAKOは、グリーン水素の製造・活用開始を含め、カーボンニュートラル分野でのリーダーシップを加速させる。

・グローバルな成長が見込まれる「ＥＶ（駆動系新機構等）」「風力発電（大型向け高品質材等）」「鉄道（グローバル高速鉄道軸受等）」「水素社会（水素関連設備等）」等の分野での更なる高信頼性ニーズに応える新商品（ECOMAX^Ⓡシリーズ、TOUGHFIT^Ⓡ等）を拡大し、技術を深化させる。

・代表取締役社長を委員長とした「カーボンニュートラル推進委員会」を中心に多岐にわたる重点課題に対して、グループ横断的な取組みを強化する。

（ⅴ）ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の推進

・代表取締役社長をリーダーとするＤＸ推進プロジェクトチームを設置し、「業務改革」と「工場改革」の取組みの２本柱として業務・操業効率化とプロセス改革を図る。

・業務・操業の棚卸しを実施し、社員のお困り事を解決するためにＤＸを活用する。

・統合データベースを構築し、業務システム間で必要なデータの共有化を図る。

・最新のデジタル技術を活用し、情報の見える化・リアルタイム化、業務の自動化、省力等を図る。

・業務変革に繋がるＤＸを実施する事で、事業構造を高度化し、企業価値を向上させていく。

②財務目標・経営資源投入（連結）

（ⅰ）2025年度財務目標

・売上高　　　　　　　　　　：4,200億円程度（当初計画：2,800億円程度）

・経常利益　　　　　　　　　：220億円程度（当初計画：140億円程度）

・ＲＯＥ　　　　　　　　　　：７％程度（当初計画：５％程度）

・ＲＯＥ（のれん償却除き）　：８％程度（当初計画：６％程度）

（ⅱ）経営資源投入

・設備投資（2023～2025年度）：160億円程度/年（当初計画：120億円程度/年）

カーボンニュートラル（省エネ）・ＤⅩ中心に積極的な設備投資を実施する。

・従業員数（2025年度末）　　：6,500人程度（当初計画：6,400人程度）

グローバルも含めた人材を確保する。

③ＰＢＲ１倍に向けた取組み

（ⅰ）改善計画

・中期経営計画の諸施策の実施により、収益・ＲＯＥを改善。

・政策保有株式の相互売却を通じた流通株式比率の向上により、資本コストを低減。

・投資家との継続的な対話を通じ、カーボンニュートラル・ＥＳＧ取組みへの適正な評価を獲得。(株価への反映)

・配当方針を改定。(配当性向、１株当たり配当額水準および成長投資等の所要資金などを総合的に勘案。通常の連結配当性向35％程度、のれん償却除き30％程度)

(参考)株主・投資家との対話の実施状況等

（ⅰ）対話方針等

・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、株主・投資家との建設的な対話を促進するための諸施策に取り組む。

・株主・投資家との対話全般については、役員および財務部・総務部をはじめとする社内各部門が連携して施策の充実に努める。

（ⅱ）2023年度の対話実績

・対話実績

四半期または期末決算発表当日の説明会(※１) 　 ４回

個別面談(※２)　　　　　　　　　　　　　　　 103回

機関投資家向けＥＳＧ説明会(※３) 　　　　　　 １回

(※１)第２四半期および期末決算時は代表取締役社長が参加。説明用資料は日本語、英語版を同時開示。説明会議事録を当社ウェブサイトに掲載。

(※２)個別面談による対話を行った株主・投資家は延べ184名、うち海外の株主・投資家が延べ50名。

(※３)機関投資家向けにＥＳＧについての取組みを説明。代表取締役社長、取締役常務執行役員、常務執行役員が説明者として登壇。説明会の動画、資料および議事録は当社ウェブサイトに掲載。

・対話の主なテーマ

当社および連結子会社の業績

主要需要業界の動向

原燃料価格・固定費コスト上昇への対応

カーボンニュートラルへの取組み　など

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組みは、次のとおりであります。なお、以下の記述のうち、将来に関する事項は、当連結会計年度末（2024年３月31日）現在における当社グループの判断に基づくものであります。

当社グループは、再生資源である鉄スクラップを原料とした特殊鋼製造で資源循環型社会の一翼を担うとともに、信頼性の高い特殊鋼製品を社会の様々な分野に提供することで産業・経済の発展に貢献しております。また、特殊鋼マーケットのグローバル化に先駆けて対応し、現在では、日本、欧州、インドに特殊鋼の一貫製造拠点を構え、グローバルな特殊鋼需要を捕捉できる体制を整えております。

カーボンニュートラル（以下、ＣＮ）をはじめとする大きな社会・産業の変化においても、信頼性の高い当社の特殊鋼製品は社会の発展を支える重要な素材として、世界中でそのニーズはさらに高まっております。こうしたなか、当社グループは、事業基盤の強化と時代の先を見据えた技術の革新に挑み、需要家のニーズに応えることで「高信頼性鋼の山陽」ブランドの信頼をさらに積み上げていくとともに、“社会からの信頼”、“お客様からの信頼”、“人と人との信頼”の確立を目指す経営理念「信頼の経営」の実践を通じて、経済的価値と社会的価値の創出を図り、持続可能な社会の実現に貢献し続けてまいります。

サステナビリティ関連のリスクおよび機会の識別および評価については、当社のＣＮ推進委員会および安全衛生管理委員会等の各委員会などにおいて検討され、各分野のリスク管理を担当する機能部署が中心となって対応を行っております。また、独立社外取締役を含む全取締役および機能部署担当役員で構成されたリスクマネジメント委員会において、サステナビリティリスクも含むリスク管理について、総括的に議論・意見交換を行っております。リスクマネジメント委員会で議論、意見交換された内容については取締役会にて報告されております。

(1) 気候変動

当社グループは、気候変動が人類の存続に影響を与える重要な課題であるとの認識のもと、2021年４月に「2050年ＣＮの実現を目指す」方針を取締役会で決議し、同年７月に、その実現に向けたロードマップを策定・公表いたしました。また、同年10月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（以下、TCFD）」提言への賛同を表明し、それ以降、株主・投資家をはじめとする幅広いステークホルダーとの良好なコミュニケーションがとれるように、TCFDのフレームワークに基づき、情報開示（ガバナンス・戦略・リスク管理・指標と目標）を進めております。

①ガバナンス

2050年ＣＮの実現に向けた基本戦略やその推進に係る短期・長期テーマの審議等を行うため、代表取締役社長を委員長とする「ＣＮ推進委員会」を年４回開催しております。そこでは、これまで2050年ＣＮの実現に向けたロードマップやTCFD提言に基づく気候変動情報開示の対応等を審議し、議論の主要な内容について取締役会で審議・報告いたしております。

②気候変動防止への取組み

ＣＯ₂排出削減への取組みとして、製造工程における省エネとグリーンエネルギーの活用およびエコプロダクト・エコソリューションによる貢献で、自社の製造工程だけでなく、社会のあらゆる段階でのＣＯ₂排出削減を目指しております。

・エコプロセス（製造工程でのＣＯ₂排出削減）の推進

当社は、気候変動防止への取組みとして、温室効果ガス（GHG）の一つであるＣＯ₂排出量削減に取り組んでおります。2022年度のエネルギー起源ＣＯ₂排出量は2013年度比30万t減の54万tとなりました。加熱炉のリジェネバーナー化や大型モーターのインバーター化、工場照明のLED化等のエコプロセスを推進しており、今後も更なるエコプロセスの推進、グリーンエネルギーの活用等、2050年ＣＮの実現に向けた取組みを継続してまいります。

・エコプロダクトによるＣＯ₂排出削減貢献

当社は、自社の製造工程におけるＣＯ₂排出削減だけでなく、需要家での部品製造や最終製品としての使用段階におけるＣＯ₂排出削減に貢献するエコプロダクトの開発に注力しております。ＣＮ社会の実現に向けて、風力発電などの再生可能エネルギーの導入拡大や、自動車のＥＶ化進展等に伴う部品の小型・軽量化など、環境負荷低減につながる製品・技術へのニーズがさらに高まってくることが想定されます。当社は、強みである高清浄度鋼の製造技術を軸に、部品の長寿命化や部品製造工程の省略・簡略化等の材料特性をさらに強化したエコプロダクトの実装と一層の普及を図ることで、社会のあらゆる段階でのＣＯ₂排出削減とＣＮ社会の実現に貢献してまいります。

・エコソリューションによるＣＯ₂排出削減貢献

当社は、OVAKOやSSMIなど海外で特殊鋼製品を製造するグループ会社に、電気炉での迅速溶解技術や、圧延工程における歩留り・生産性向上等、省エネやエネルギー原単位低減に資する当社技術を展開し、日本国内だけでなく、グローバルな製造拠点でのＣＯ₂排出削減を推進しております。

③想定されるリスクおよび当社の対応・戦略

当社は、気候変動に関するリスクといたしまして、ＥＶ化進展に伴う自動車１台当たりの特殊鋼使用原単位の減少を想定しておりますが、その一方で、ＥＶ化進展による自動車部品等の小型化・軽量化ニーズに貢献する特性を持つ当社特殊鋼製品の需要増につながる機会とも考えております。当社といたしましては、強みである高清浄度鋼を軸に、社会・産業構造の変化に伴う新たな顧客要求や環境問題への的確な対応を行うとともに、需要家との連携強化によるサプライチェーン競争力の強化を図ってまいります。電力・蓄電池需要の増加等に伴う鉱物資源（合金鉄）の獲得競争激化というリスクに対しましては、合金鉄調達ソースの確保・拡大、調達サプライチェーン管理の更なる充実を図るとともに省希少資源高機能商品の開発・提供を推進してまいります。炭素税等のカーボンプライシングの導入に伴う電力や燃料等に対するコスト負担増懸念に対しましては、上述、エコプロセス（グリーンエネルギーの活用含む）、エコソリューションにより当社グループのＣＯ₂排出量削減を推進するほか、安価なカーボンフリー電力等の調達推進および鋼材の低（脱）炭素化価値やそのために必要なコストについて需要家の理解を得て販売価格に反映し適正マージンを確保するなどの取組みを進めてまいります。鉄鋼生産が電炉法へシフトすることによるグローバルでの上級スクラップ獲得競争激化懸念に対しましては、鉄スクラップ調達ソースの確保・拡大および原料配合最適化等の施策を実施してまいります。

また、気象災害の多発、激甚化による生産設備への影響懸念等に対しましては、損害保険の加入やグループCMS活用による復旧資金調達策を講じるとともに防災管理の充実や自然災害対策を含むBCM（事業継続マネジメント）の継続的な改善を進めてまいります。

④指標及び目標

当社は、気候変動に関する取組みを管理するための指標として、ＣＯ₂排出量（Scope１、２、３）を指標と定め、中長期的なＣＯ₂排出量削減目標を設定し、目標達成に向けて取り組んでおります。

また、上記の外数として、エコプロダクトおよびエコソリューションの取組みによって、2030年度において2013年度のＣＯ₂排出量の約４割の削減貢献を目指してまいります。

(2) 人的資本（人材の多様性の確保を含む）

①戦略（人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針）

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

(イ)人材育成方針

当社グループでは、「人を育て、人を活かす」を基本方針に、きめ細やかな教育・研修制度を整備しております。解決すべき課題を自ら設定し解決する能力といった主体性とチャレンジ精神を持つ「自律考動型」の人材の育成に向け、日常業務を通じた教育に加え勤続年数・役職に応じた階層別研修や、女性活躍推進に向けた教育ならびに社内の意識改革を実施しております。また、社員の視野拡大や結束力強化を図るべく、顧客工場の見学や各種外部研修への派遣等を通じて外部と交流する機会を提供するとともに、他職場との意見交換会や社員同士による職場見学会、中堅社員と経営者との交流会などを通じて相互コミュニケーションの活性化に取り組んでおります。そのほか、資格・免許を取得した場合の報奨金制度や多岐にわたる通信教育など、自己啓発のための支援制度や各種研修も実施しております。加えて、事業環境のグローバル化に伴い、国際舞台で活躍できる人材の育成を加速しており、総合職新入社員を対象とした海外語学研修や、選抜型の短期語学留学等によりグローバル志向の醸成を図るとともに、海外グループ会社との技術連携や人材の相互派遣等を通じた国際交流やイノベーションの促進、育成モデルに基づいた海外グループ会社への赴任や海外留学を実施しております。

人事考課制度においては、社員一人ひとりが能力を積み上げ、入社から定年を迎えるまで能力をフルに発揮し、「誇り」と「やりがい」をもって活躍することを下支えしながら、課題に果敢にチャレンジし成果を出した人材に報いるものとし、人材面の総合力を高めております。結果としての成果はもちろんのこと、それ以上に「高い目標を掲げ、その達成に向けて果敢に挑戦したか」あるいは「目標達成のためのプロセスを確実に実行したか」に重点を置いて評価し、社員の主体性とチャレンジ精神を育んでおります。加えて、「部下・後輩の育成・マネジメント」や「働きやすい職場づくり」を評価項目とし、人材育成の重要性を社内に示すとともに社員のエンゲージメント向上にも努めております。さらに、スキルアップのテーマや課題を明確にするための上司との対話や、人事担当者による長期的な視点でのキャリア面談等を通じて、社員一人ひとりの自己実現を支援しております。

(ロ)社内環境整備方針

中長期的な企業価値向上のためには、イノベーションを生み出すことが重要であり、その原動力となるのは、多様な個人による共創であります。当社グループでは専門性や経験、感性、価値観といった知と経験のダイバーシティに積極的に取り組むことが必要となると考えております。また、社員がワーク・ライフ・バランスを実現し、一人ひとりが働きがいを持って能力を十分に発揮できる仕組みづくりや、安心して働き続けることができる働きやすい職場環境、時間や場所にとらわれない働き方ができる環境の整備に努めております。具体的には以下の環境を整備しております。

(女性活躍の推進)

当社は、女性社員比率を25%に引き上げることを目標に掲げ、女性社員の計画的な採用や職域の拡大により活躍できる職場を増やすとともに、育児休業、短時間勤務など、ライフイベント期の負担を軽減し、女性が継続して働くことができる支援制度を導入しております。また、社内外での研修等を通じて女性社員のみならず全社員への意識づけや、活躍しやすい組織風土作りを推進しております。

(シニア世代の活躍推進)

当社は、2021年４月から定年年齢を満60歳から満65歳に引き上げました。あわせて、65歳到達者の雇用延長制度として「シニアパートナー制度」を設けております。65歳到達時に業務遂行や技術・技能伝承の観点から必要とされた社員を「シニアパートナー」として雇用延長しております。

当社グループでは、技術・技能伝承や後進育成を推進する環境を一層充実し、モノづくり力の維持向上による競争力強化を図っております。

(障害者の安定雇用)

誰もがいきいきと働ける社会の実現に向け、当社および国内グループ会社では障害者雇用を推進しております。ハローワークや特別支援学校などと連携した採用活動を進めるとともに、障害者の就労を支援するため、障害者職業生活相談員が中心となってハード・ソフト両面の環境改善にも継続的に取り組んでおります。

また、入社後に障害者認定を受けた社員についても、業務内容・時間の配慮を行い、働き続けるための支援を行っております。

(ワーク・ライフ・バランスの推進)

フレックスタイム制や短時間勤務制度、在宅勤務制度の導入による働き方の多様化への柔軟な対応をはじめ、毎週水曜日の「ノー残業デー」、残業時間削減に向けた生産性向上のほか、有給休暇取得率向上にも取り組んでおります。また、連続有給休暇やリフレッシュ休暇の取得を促進し、産休・育休・介護休業など法定水準を上回る制度を設けるとともに、これらの休暇が取得しやすい職場環境・風土を作ることで、社員一人ひとりのワーク・ライフ・バランスの実現を支援しております。

(健康経営の推進)

社員の安全と健康が事業活動の大前提であり、経営上の重要課題であるとの認識のもと、2021年８月に「山陽特殊製鋼 健康経営宣言」を策定し、代表取締役社長を最高健康責任者とする健康経営体制を整備いたしました。運動習慣の定着を支援するウォーキングイベントなど社員の生活習慣改善やメンタルヘルス不調の未然防止に向けた取組みを推進し、社員一人ひとりが毎日充実して働くことのできる職場環境づくりに取り組んでおります。

②指標及び目標

当社グループでは、上記「①戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針に係る指標については、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標および実績は、提出会社のものを記載しております。

(注)　女性社員の育児休業取得率は、「前事業年度中に出産し、産後休業取得後、当事業年度中に育児休業の取得を開始した労働者」を含むため、100％を超えております。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」）の状況に影響を及ぼす可能性のあるリスクは、次のとおりであります。ただし、これらは当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見しがたいリスクも存在します。また、以下の記述のうち、将来に関する事項は、当連結会計年度末（2024年３月31日）現在における当社グループの判断に基づくものであります。

(1) 景気や主要需要業界の動向

当社グループが製造する特殊鋼製品の多くは、直接的あるいは間接的に自動車・産業機械・建設機械業界に納入されております。世界経済の動向等により、これら主要需要業界の生産水準が低下した場合、当社グループの受注量が減少することなどにより、経営成績等に影響が生じる可能性があります。

(2) 事業拠点およびその周辺地域における災害・事故・紛争・テロ・感染症などの発生

当社グループの事業拠点ならびにその周辺地域において、地震・火災などの大規模な災害や設備事故、紛争、テロ行為、感染症の流行などに伴う社会・経済的混乱などにより、当該拠点の事業活動を制限もしくは停止せざるを得ない事態が起きた場合、その復旧費用も含め、当社グループの経営成績等に影響が生じる可能性があります。

(3) 原燃料・諸資材などの仕入価格上昇

当社グループでは、鉄スクラップ、ニッケル・クロム・モリブデン等の合金鉄、電力・ＬＮＧのエネルギー、電極・レンガ等の諸資材を購入しております。鉄スクラップ、合金鉄および電力等につきましては、多くの需要家との間で、仕入価格の変動にあわせて製品の販売価格を算出するサーチャージ制を導入しておりますが、それ以外の原燃料・諸資材につきましては、それらの仕入価格が上昇した場合、当社グループの経営成績等に影響が生じる可能性があります。

(4) 特定供給業者等への依存

当社グループは、電力、ＬＮＧなどを特定の供給業者から調達しておりますが、災害・事故または感染症の流行などにより、当該供給業者からの供給が部分的あるいは全面的に停止した場合、当社グループの生産活動に影響が生じる可能性があります。

また、合金鉄につきましては、調達先が一部の地域に偏在しており、災害・事故・テロまたは感染症の流行などに伴う社会・経済的混乱などにより、当該調達先からの供給が部分的あるいは全面的に停止した場合、当社グループの生産活動に影響が生じる可能性があります。

(5) 外注加工受託業者の生産活動の停止

当社グループは、一部の生産工程を外注加工受託業者に委託しておりますが、災害・事故または感染症の流行などにより、当該外注加工受託業者の生産活動が部分的あるいは全面的に停止した場合、当社グループの生産活動に影響が生じる可能性があります。

(6) 為替相場の変動

当社グループは、製品の輸出や原料の輸入等において外貨建取引を行っており、また、外貨建の資産・負債を保有していることから、為替相場の変動により、経営成績等に影響が生じる可能性があります。

また、自動車業界など当社グループの主要需要業界が、為替相場の変動により、国際競争力や事業展開力に影響を受けた場合には、当社グループの経営成績等に影響が生じる可能性があります。

(7) 保有株式等の時価の下落

当社グループが保有する株式の時価が下落した場合、当該株式の減損処理が必要となる可能性があります。

また、従業員の退職給付に関して拠出している株式の時価が下落した場合、退職給付費用が増加する可能性があります。

(8) 有形固定資産、無形固定資産の減損損失のリスク

当連結会計年度末における当社グループの連結貸借対照表には、有形固定資産(123,487百万円)、無形固定資産(36,984百万円)が計上されております。当該固定資産について、減損処理が必要となった場合、当社グループの経営成績等に影響が生じる可能性があります。

(9) 気候変動に関するリスク

当社は、2021年10月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明し、気候変動に関するリスクと機会を分析・開示するとともに、2050年カーボンニュートラルの実現に向けて、気候変動への対応を図っておりますが、気温の上昇や異常気象、自然災害等による原材料の調達不全やコスト増、生産停止など事業活動に影響が生じる可能性があります。また、脱炭素への対応が不足または遅延することにより、生産コストの上昇や新たな税負担、事業活動の制限等の影響が生じる可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの経営成績等の状況の概要ならびに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、以下の記述のうち、将来に関する事項は、当連結会計年度末（2024年３月31日）現在における当社グループの判断に基づくものであります。

(1) 重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況」に記載しております。連結財務諸表の作成に際し、固定資産の評価、繰延税金資産の回収可能性などにつきまして、過去の実績や他の合理的な方法による、会計上の見積りを行っております。当社グループは、これらの見積りの妥当性に対し継続して評価を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる場合があります。

(2) 経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、物価上昇が続く中、新型コロナウイルス感染症の５類移行や雇用・所得環境の改善を受けて、緩やかな回復が続きましたが、後半にかけて生産活動等に弱さがみられました。各種政策の効果もあり、今後も緩やかな回復が続くことが期待されるものの、世界的な金融引締めの継続等による海外景気の下振れの影響が懸念されます。

半導体不足の緩和により自動車生産は緩やかに回復しているもののメーカー間の跛行性や生産・出荷停止影響などがあることに加えて、中国経済の回復の遅れや設備投資マインドの低下等から建設・産業機械向けにおいて需要が減少するとともに在庫調整が拡大したことなどにより、特殊鋼熱間圧延鋼材の生産量は、前連結会計年度を下回りました。

当社グループの売上高は、エネルギーサーチャージ等の適用に伴う販売価格の上昇はありましたが、需要家の在庫調整の拡大を受けた売上数量の減少などにより、前連結会計年度比400億33百万円減の3,538億10百万円となりました。利益面では、エネルギーサーチャージ等の適用に伴う販売価格の上昇はありましたが、売上数量の減少や販売構成の悪化、原燃料価格の上昇や諸資材等へのインフレ影響に加えて、スウェーデンの連結子会社OVAKOの売上数量の減少や前期に発生した一過性増益影響の縮小などにより、経常利益は、前連結会計年度比167億36百万円減の121億19百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比116億87百万円減の90億56百万円となりました。

セグメントごとの経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容は、次のとおりであります。各セグメントの売上高につきましては、セグメント間の内部売上高又は振替高が含まれております。

（鋼材事業）

当連結会計年度の売上高は、エネルギーサーチャージ等の適用に伴う販売価格の上昇はありましたが、需要家の在庫調整の拡大を受けた売上数量の減少などにより、前連結会計年度比384億８百万円減の3,386億46百万円となりました。営業利益は、エネルギーサーチャージ等の適用に伴う販売価格の上昇はありましたが、売上数量の減少や販売構成の悪化、原燃料価格の上昇や諸資材等へのインフレ影響に加えて、OVAKOの売上数量の減少や一過性影響の縮小などにより、前連結会計年度比161億51百万円減の108億31百万円となりました。

（粉末事業）

当連結会計年度の売上高は、電子材分野向けの需要減の影響はありましたが、自動車生産の回復などにより、前連結会計年度比25百万円増の53億37百万円となりました。営業利益は、売上数量は増加しましたが、販売構成の悪化などにより、前連結会計年度比72百万円減の９億31百万円となりました。 

（素形材事業）

当連結会計年度の売上高は、売上数量の減少や販売構成の悪化などにより、前連結会計年度比14億71百万円減の183億88百万円となりました。営業損益は、売上数量の減少や販売構成の悪化、原燃料価格の上昇や諸資材等へのインフレ影響などにより、４億91百万円の赤字(前連結会計年度は３億66百万円の黒字)となりました。

（その他）

子会社を通じて情報処理サービスを行っており、当連結会計年度の売上高は前連結会計年度比73百万円増の15億６百万円、営業利益は前連結会計年度比７百万円増の37百万円となりました。

(3) 生産、受注および販売の実績

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２　金額は販売価格によっております。

３　「その他」については、その事業内容がサービスの提供であるため、記載しておりません。

② 受注実績

当社グループでは、国内外の需要家への最近の納入実績、各需要家の予測情報などに基づいた生産を行っており、該当事項はありません。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　セグメント間の取引については、相殺消去しております。

(4) 財政状態

当社グループの当連結会計年度末の総資産残高は、円安による海外連結子会社資産等の円換算額の増加や棚卸資産の減少などにより、前連結会計年度末比25億11百万円減の3,987億６百万円となりました。

負債残高は、コマーシャル・ペーパーの減少などにより、前連結会計年度末比150億84百万円減の1,701億９百万円となりました。

純資産残高は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上や円安等に伴うその他の包括利益累計額の増加などにより、前連結会計年度末比125億72百万円増の2,285億97百万円となりました。

この結果、当連結会計年度末におけるＤ／Ｅレシオ（純資産残高に対する有利子負債残高（現預金および関係会社預け金残高控除後）の割合）は0.23（前連結会計年度末は0.31）となりました。

(5) キャッシュ・フロー

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、営業活動で406億44百万円の収入、投資活動で159億24百万円の支出、財務活動で274億46百万円の支出となりました。

これらにより、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、306億57百万円（前連結会計年度末比３億29百万円減）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

税金等調整前当期純利益（130億24百万円）、減価償却費（137億44百万円）、のれん償却費（32億46百万円）などに対し、棚卸資産の減少（152億75百万円）、法人税等の支払（△75億83百万円）などにより、406億44百万円の収入（前連結会計年度比284億89百万円の収入増）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

有形固定資産の取得による支出（△172億94百万円）、投資有価証券の売却による収入（19億21百万円）などにより、159億24百万円の支出（前連結会計年度比31億58百万円の支出増）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

コマーシャル・ペーパーの減少(△309億99百万円)、短期借入金の増加（150億54百万円）、長期借入金の返済（△86億10百万円）、配当金の支払（△43億52百万円）などにより、274億46百万円の支出（前連結会計年度は85億25百万円の収入）となりました。

(6) 資本の財源および資金の流動性に係る情報

当社グループの資本政策は、企業価値の持続的な向上を目的として、「財務健全性の確保」「戦略的投資」「株主還元」の３つのバランスを取りながら行うことを基本方針としております。

運転資金などの短期資金は、主に自己資金、コマーシャル・ペーパー、金融機関等からの借入金を財源とし、設備投資や事業投資などの長期資金は、主に自己資金、社債、金融機関からの借入金を財源としております。また、金融市場の混乱等により必要な資金の確保が困難になる場合に備え、金融機関５社と総額136億32百万円の特定融資枠契約を締結しております。

戦略的投資につきましては、当連結会計年度において、原価低減、省エネや省力、生産設備の健全化のための老朽更新など177億３百万円の設備投資を実施し、また、研究開発費は総額22億28百万円を計上いたしました。2024年３月期以降の重要な設備の新設等の計画については、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。

株主還元につきましては、経営における重要課題の一つと考えており、連結配当性向35％程度（のれん償却費を除く連結配当性向30％程度）を目安として、剰余金の配当を実施することとしております。当社の配当政策については、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」をご参照ください。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 合弁事業等

(注) １　2022年４月20日、当社はインドの連結子会社Sanyo Special Steel Manufacturing India Pvt. Ltd.（以下、「SSMI」）の少数株主であるMahindra and Mahindra Limited（以下、「M&M」）から、株主間協定に基づくプットオプションを行使するとの通知を受けました。M&Mと交渉・協議を重ねた結果、2023年４月27日、当社は同社が保有するSSMIの全株式（3,475,264株）を追加取得いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。

 ２　2023年３月９日、当社はインドの連結子会社SSMIの少数株主である三井物産㈱から、株主間協定に基づくプットオプションを行使するとの通知を受けました。三井物産㈱と交渉・協議を重ねた結果、2024年５月24日、当社は同社が保有するSSMIの全株式（3,046,821株）を追加取得いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。

(2) 特定融資枠契約

当社グループは資金の機動的な調達を行うため、金融機関５社と特定融資枠契約を締結しております。

６ 【研究開発活動】

当社グループでは、カーボンニュートラル（以下、ＣＮ）やグローバルな特殊鋼マーケットでの企業価値の更なる向上に向け、研究開発・品質競争力の強化による技術先進性の更なる拡大を推進しております。このため、商品開発、プロセス開発および基盤研究の機能を明確化するとともに、研究開発の企画機能を強化することで、市場構造の変化や将来的なニーズに応える新商品・技術開発を推進してまいります。また、2050年ＣＮに向けたエコプロダクトの創出を念頭に、更なる市場の拡大が見込まれる「ＥＶ」「風力発電」「鉄道」等の分野での多様なニーズに応える技術開発の深化を追求しております。さらに、グループ会社間の連携による相乗効果の発現への取組みを加速させております。

当社グループの研究開発は、当社「研究・開発センター」を中心に推進しており、当連結会計年度の研究開発費の総額は2,228百万円であります。

セグメントごとの主要な研究課題、研究成果および研究開発費は次のとおりであります。

(鋼材事業)

当事業に係る研究開発費は1,780百万円であります。

当事業では、風力発電、自動車、鉄道、環境・エネルギーを中心に、成長が期待される分野に投入する軸受用鋼、構造用鋼、ステンレス鋼および工具鋼等、主力製品の製造プロセス、熱処理プロセスにＤⅩを活用することによる品質・コスト競争力の強化、顧客プロセスでＣＮに貢献するエコプロダクトの開発を推進しております。当連結会計年度の主な成果は次のとおりであります。

・当社はＣＮ社会に貢献できる高炭素鋼「TOUGHFIT^Ⓡ」（タフィット）を商品化し、自動車、建設機械、産業機械メーカー等のお客様に対してＰＲ活動を進めております。「TOUGHFIT^Ⓡ」は、合金成分と熱処理条件の最適化によって高炭素鋼の弱点とされていた“硬い一方で脆くなる”というトレードオフを克服し、高硬度と高靭性を併せ持つことに成功した革新的な高炭素鋼であります。高強度や長寿命が要求される動力伝達部品や耐摩耗部品の素材として「TOUGHFIT^Ⓡ」を適用することで、硬化熱処理の省略や簡素化、部品の小型軽量化を通じたＣＯ₂排出の削減に寄与します。当社は今後、「TOUGHFIT^Ⓡ」等の開発鋼の多様な分野への展開を図り、ＣＮを目指す需要家の皆様からのニーズにお応えしてまいります。

(粉末事業)

当事業に係る研究開発費は412百万円であります。

当事業では、今後成長が期待できる分野として、情報記録・処理関連製品、３Ｄプリンター（以下、ＡＭ）用粉末等を中心に新規製品開発を推進しております。当連結会計年度の主な成果は次のとおりであります。

・当社は、ＡＭに適する合金粉末の製品群として「NOVASHAPE^Ⓡ」の登録商標を取得し、ＰＲ活動を行っております。2023年９月には優れた造形性と高い熱伝導性を兼ね備えた金型用ＡＭ粉末「S-MEC^Ⓡ」シリーズ３品番についてプレスリリースいたしました。S-MEC^Ⓡシリーズは成分改良により、金型を３Ｄ造形する際の課題のひとつであった割れの発生を抑制。従来は困難であった大型金型への３Ｄ造形適用も可能にしております。さらにS-MEC^Ⓡシリーズは高い熱伝導性により、金型使用時の冷却サイクル改善による生産性向上や金型の長寿命化にも寄与できる材料となっております。ＡＭは従来の鋳造法による部品作製と比較し、ニアネット成形、複雑形状の作製、納期短縮が可能であることから様々な分野での利用が拡大しており、ＣＮにも貢献できる技術として注目されております。当社は今後も、NOVASHAPE^Ⓡシリーズのブランド化とともに、ＡＭに適した粉末の供給および開発を推進し、各種業界のニーズにお応えしてまいります。

(素形材事業)

当事業に係る研究開発費は35百万円であります。

当事業では、素形材における新規受注品に関する製造技術の開発およびコスト競争力の強化を目的とし、最適金型の迅速設計技術やリングローリングの解析技術の確立、省人化に向けた製造技術の開発等を行っております。また、これらを通じ導き出した最適な製造工法は、製品のニアネットシェイプ化につながり、投入エネルギーのミニマム化によるＣＯ₂削減効果も期待できるものとなります。当連結会計年度の主な成果は、鉄道用ベアリングの優位性維持へ向けたＣＡＥ解析技術を駆使した鍛造技術の改善、大型ＨＵＢベアリングの鍛造方案の改善等であります。当社は今後も、需要家の皆様からのニーズにお応えしてまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、事業基盤の強化を目的とし、投資効率を重視した設備投資を実施しております。

当連結会計年度は、主に鋼材事業において原価低減、省エネや省力、生産設備の健全化のための老朽更新など、グループ会社分を合わせ総額17,703百万円の設備投資を行いました。

所要資金につきましては、自己資金および借入金等を充当いたしました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち、「その他」は建設仮勘定および有形固定資産の「その他」の合計であります。

２　帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

３　上記のほか、賃借している土地(59千㎡)があります。

４　現在、休止中の主要な設備はありません。

(2) 在外子会社

2024年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち、「その他」は建設仮勘定および有形固定資産の「その他」の合計であります。

２　土地には、賃貸している土地(66千㎡)を含めております。

３　現在、休止中の主要な設備はありません。

４　Ovako Group ABおよびその子会社19社

2023年12月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち、「その他」は建設仮勘定および有形固定資産の「その他」の合計であります。

２　帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

３　現在、休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末（2024年３月31日）現在における重要な設備の新設等の計画は、次のとおりであります。

重要な設備の新設等

(注)　上記の設備投資計画は、主に原価低減(省エネ)、環境改善、省力、安全対策、品質向上、既存設備の更新などを目的としたものであります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 自己株式の消却によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １　自己株式23,478株は、「個人その他」に234単元、「単元未満株式の状況」に78株含まれております。

２　「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １ 2024年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）およびその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が、2023年12月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

　　 ２ 「所有株式数」は、個々に千株未満を切り捨てております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株(議決権６個)含まれております。

２　「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式78株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　「当期間における取得自己株式」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における「単元未満株式の買増請求」および「保有自己株式数」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の強化に努めるとともに配当可能利益を拡大することにより、株主の皆様への利益還元を行うことを基本方針としております。配当につきましては、期間業績に応じた利益配分を基本としつつ、配当性向、１株当たり配当額水準および「企業価値向上」のための成長投資等への所要資金などを総合的に勘案して、株主の皆様のご期待に応えたいと考えております。具体的な指標としては、連結配当性向35％程度（のれん償却費を除く連結配当性向30％程度）を目安として、第２四半期末および期末の剰余金の配当を実施することといたします。

当社は、会社法第459条第１項および第460条第１項の規定に基づき、取締役会決議によって剰余金の配当を行う旨を定款に定めております。

また、配当の回数につきましては、定款に中間配当および期末配当の基準日を定めており、年２回を基本としております。決定機関はいずれも取締役会であります。

当事業年度の年間配当につきましては、基本方針に則り１株当たり65円（中間35円、期末30円）とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、経営環境の変化に対応するための経営基盤の強化に活用する方針であります。

(注) 基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、需要家、地域社会をはじめとする、関係各方面の皆様からの信頼をより確かなものにするため、当社グループの事業に適したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整え、経営の効率性・健全性・透明性等の向上に向け、コーポレート・ガバナンスの強化に努めます。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．監査等委員会設置会社を採用している理由

当社は、意思決定の迅速化を図り、取締役会における審議事項を重点化して取締役会における経営方針等の議論をより充実させるとともに、取締役の経営に対する監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ること等を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。

ｂ．企業統治の体制の概要

現在、当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名（内、独立社外取締役２名）と監査等委員である取締役３名（内、独立社外取締役２名）の計12名で構成され、代表取締役社長が議長を務めており、原則月１回開催しております。すべての取締役がそれぞれの役割・責務を適切に果たすことで、経営環境の変化に応じた機動的な意思決定を行うとともに、取締役会における多角的な検討と意思決定の客観性・透明性を確保しております。また、監査等委員である取締役が、取締役の選任・解任議案の決定や代表取締役の選定・解職、その他業務執行の意思決定全般（取締役に決定が委任されたものを除く。）について取締役会における議決権を有すること、監査等委員会が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任や報酬等について株主総会において意見を述べる権限を有すること等により、取締役会の経営に対する監督機能の強化が図られております。なお、取締役会における独立社外取締役の割合は３分の１（12名中４名）となっております。

当社は、定款において、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に定める事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めており、経営に関する意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における審議事項を重点化し、経営方針等の議論をより充実させております。なお、すべての社外取締役が必要な情報を得てその役割を十分に果たすことができるよう、代表取締役社長等と定期的に会合を開き、経営課題の共有化や意見交換を行っております。

業務執行につきましては、所定の決裁権限ルールに基づき、業務を担当する執行役員以下に執行権限を委譲し、意思決定の迅速化に努めております。なお、重要な業務執行につきましては、代表取締役社長および国内在勤の執行役員で構成され、代表取締役社長が議長を務める経営会議にて協議しております。同会議は、原則月２回開催しており、経営の基本方針、重要課題の確認を行うこととしております。

当社は、役員人事・報酬の決定手続きの健全性を確保するため、取締役候補の指名および代表取締役の選定については、透明性・客観性の向上の観点から代表取締役社長および独立社外取締役で構成される「役員人事・報酬会議」での審議を経て、取締役会で決議することとしており、また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬についても、「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することとしております。

さらに、親会社グループとの取引に際しては、当社の社内規程に基づき、他社との一般的な取引条件と同様の適切な条件による取引を基本とすることを取締役会で決議しておりますが、親会社と少数株主との利益が相反する重要な取引が発生する場合は、その都度、独立社外取締役全員で構成される「利益相反監督委員会」を設置し、審議・検討を行い、その結果を踏まえ取締役会にて決定することとしております。

また、当社は、独立社外取締役を含む全取締役および各分野のリスク管理を担当する機能部署担当役員で構成され、代表取締役社長が委員長を務めるリスクマネジメント委員会を原則年４回開催しております。同委員会では、内部統制システムの整備・運用状況ならびに内部通報制度の運用状況等について議論・意見交換が行われております。

取締役会の構成

監査等委員会の構成

③ 内部統制システムの整備・運用状況

当社は、取締役会において、以下のとおり内部統制システムの基本方針を定め、これに沿った運用をいたします。

＜当社におけるコーポレート・ガバナンスおよび内部統制の仕組み＞

(※１) 監査法人による子会社および関連会社の監査は、連結決算の監査を通じて行っております。

(※２) 子会社および関連会社ごとに監督部署を設定しております。

(※３) 他にも、カーボンニュートラル（ＣＮ）推進委員会、安全衛生管理委員会等の委員会・会議体を設置しております。なお、コンプライアンス違反の未然防止と再発防止のため、内部通報制度「コンプライアンス相談窓口」を設置しております。

(※４) 監査等委員である取締役は、必要に応じて子会社における業務および財産の状況について調査を行っております。

(※５) 親会社と少数株主との利益が相反する重要な取引が発生する場合は、その都度、独立社外取締役全員で構成される「利益相反監督委員会」を設置し、審議・検討を行い、その結果を踏まえ取締役会にて決定することとしております。

④ コンプライアンス体制およびリスク管理体制の整備の状況

当社は、企業としてとるべき行動規範を定めた「企業行動指針」を策定するとともに、「企業行動指針」に基づき事業活動の中で順守すべき行動の手引きとして「行動基準」を定め、役員および従業員に対してその周知徹底を図っております。

また、コンプライアンス相談窓口の設置、リスクマネジメント委員会の定期開催などを社則で定め、コンプライアンス推進体制を整備しております。

当社は、今後も企業経営上の種々の法令・ルールを順守する必要性や意義について定期的に社員教育を実施することで、より高い倫理観の涵養に努め、当社のみならず当社グループ全体の経営の健全性の維持・向上を図るとともに、高い倫理観に根ざした事業活動を推進することにより、「事業を通じて社会貢献を果たす」という企業の使命を実践してまいります。

そこで、当社は、当社グループにおける内部統制システムの運用体制として、内部統制企画および内部監査を担当する内部統制推進部ならびに各分野のリスク管理を担当する機能部署を設置しております。また、当社各部署・グループ会社における自律的内部統制活動の企画・推進を担当するリスクマネジメント責任者を各部署・グループ会社に配置しております。

⑤ 取締役会の活動状況

当社は、取締役会を原則月１回開催することとしており、当事業年度は計15回開催いたしました。個々の出席状況については次のとおりであります。

取締役会においては、経営方針や経営上の重要な業務執行に関する事項、役員の選解任、役員報酬の決定方針、業務の適正性確保に関する事項、剰余金の配当に関する事項等について議論しております。

⑥ 役員人事・報酬会議の活動状況

当事業年度において、当社は役員人事・報酬会議を2023年４月、６月、12月、2024年２月および３月の計５回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

当社は、役員人事・報酬の決定手続きの健全性を確保するため、取締役候補の指名および代表取締役の選定、および取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬決定について、透明性・客観性の向上の観点から「役員人事・報酬会議」での議論および意見聴取を経た上で、取締役会で決議することとしております。

⑦ リスクマネジメント委員会の活動状況

当事業年度において、当社は監査等委員を含む全取締役および各分野のリスク管理を担当する機能部署担当役員で構成されたリスクマネジメント委員会を四半期毎（2023年５月、８月、11月、2024年２月）に計４回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

リスクマネジメント委員会においては、内部統制計画の策定・実行状況や各種法令・社則等の遵守および労働安全、セクハラ・パワハラ等の人権侵害、環境、防災、品質、財務報告、情報セキュリティ等のサステナビリティリスクも含むリスク管理に関する事項ならびに内部通報制度の運用状況等について議論・意見交換を行っております。

⑧ 責任限定契約の概要

当社は、定款に基づき、非業務執行取締役との間で責任限定契約を締結し、当該取締役がその任務を怠ったことにより当社に損害が発生した場合において、当該取締役が善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、当社に対する損害賠償責任を負い、当該限度額を超える部分については、免責されることとしております。

⑨ 補償契約の概要

当社は、各取締役との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において補償する旨の契約を締結しております。当該契約においては、当社が各取締役に対して責任の追及に係る請求をする場合（株主代表訴訟による場合を除く。）の各取締役の費用や、各取締役がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合の費用については、当社が補償義務を負わないこと等を定める等により、各取締役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑩ 役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、執行役員、参与、国内子会社役員および当社派遣の海外子会社役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用および損害賠償金等が填補されることとなります。なお、当該保険契約では、填補する額について限度額や免責額を設けたり、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については填補されない等の免責事由を設けること等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑪ 取締役の定数

当社は、取締役の定数について、18名以内（内、監査等委員である取締役は５名以内）とする旨定款に定めております。

⑫ 取締役選任等の決議要件

当社は、取締役選任議案の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって取締役の選任を行うこと、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行うこと、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑬ 剰余金の配当等の決議機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策および配当政策を実施するためのものであります。

⑭ 取締役の責任免除

取締役が職務の遂行にあたり、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、

取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑮ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該決議を機動的に行えるようにするためのものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16％）

(注) １　2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。

２　2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。

３　藤原佳代、戸出巌、要木洋および宮口亜希の各氏は、独立社外取締役であります。

４　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

 (執行役員の状況)

当社では、「方針決定・経営監督機能」と「業務執行機能」の責任区分を明確にし、また、多様化する経営環境の変化に対し迅速な意思決定を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員13名のうち、取締役を兼務していない執行役員は下記８名であります。

② 社外役員の状況

提出日現在、当社の社外取締役は４名であり、その企業統治において果たす機能および役割、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係（以下、利害関係等）は下表のとおりとなっております。

当社は、社外取締役の独立性については、㈱東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社との利害関係等を勘案し、その有無を判断しております。