株式会社高見沢サイバネティックス（6424） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．2020年３月期の１株当たり配当額15円には、創立50周年記念配当５円を含んでおります。

　　　　 2024年３月期の１株当たり配当額17円には、創立55周年記念配当１円を含んでおります。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(株式会社高見沢サイバネティックス)、子会社３社及びその他の関係会社１社により構成されており、事業は電子制御機器の設計、製造、販売、設置、保守を行っております。

事業内容と当社及び関係会社の当該事業における位置付けは、次のとおりであります。

以上の企業集団等について図示すると次のとおりであります。

(注)　無印　　連結子会社

※１　　非連結子会社で持分法非適用会社

※２　　その他の関係会社

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社に該当しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

３．有価証券報告書を提出しております。

４．㈱高見沢サービスについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1) 売上高　　　2,946,509千円

　　　　　　　　　(2) 経常利益　　　 87,527千円

　　　　　　　　　(3) 当期純利益　　 27,026千円

　　　　　　　　　(4) 純資産額　　  250,751千円

　　　　　　　　　(5) 総資産額　　2,012,978千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員数(当社グループからグループ外への出向者は除き、グループ外から当社グループへの出向者を含むほか、嘱託及びパートタイマー等を含む。)であります。

２．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員数(当社から社外への出向者は除き、社外から当社への出向者を含むほか、嘱託及びパートタイマー等を含む。)であります。

２．平均年間給与(税込)は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

提出会社には、高見沢サイバネティックス労働組合が組織されており、2024年３月31日現在における組合員数は143名で、上部団体には所属しておりません。また、連結子会社の㈱高見沢サービスには、労働組合が存在しておりません。

なお、労使関係は安定しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　② 連結子会社

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

今後のわが国経済は、原材料価格の高騰や中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動など、依然として下振れするリスクが複数存在しており、引き続き不透明な状況が続くものと予想されます。

この様な状況のなか、当社グループは、次のとおり事業を展開してまいります。

現在、当社グループでは、交通システム機器、メカトロ機器、特機システム機器の事業分野において、社会インフラに関わる製品・サービスを提供しております。これらの製品・サービスを「安全」と「決済」のキーワードで区分けを行い、事業部門間の連携を強化することで、既存事業の強化と新たなビジネス展開につなげてまいります。この取り組みを実現するため、2024年4月より「安全系ビジネスユニット」（ホームドア、セキュリティゲート、防災計測システム関連事業等）、「決済系ビジネスユニット」（交通出改札、入退場システム、パーキング関連事業等）を組織として新設いたしました。

また、ものづくり部門におきましては、新たな物流拠点として「佐久ロジスティックスセンター」を建設し、2024年4月より本格稼働を開始いたしました。同センターは、ホームドアや各種ゲートなど大型製品の倉庫としてだけでなく、立会検査なども行える機能を有しており、より高品質な製品をお届けできるよう取り組んでおります。

また、当社は、2023年度より「サステナビリティ推進委員会」を「同推進室」に改名し、組織化いたしました。SDGｓが目指す「持続可能な社会」を実現させるべく、各種社内目標の設定と取り組みを進めてまいります。

当社グループは、「世の中に必要不可欠な製品及びサービスを提供する」ことを経営の基本方針としております。今後も、社会インフラの分野を中心に、当社独自のコア技術であるチケット(Ｔ)、紙幣(Ｂ)、コイン(Ｃ)、カード(Ｃ)処理技術を応用した製品及びサービスを提供し続けられるよう邁進してまいります。また、企業価値の向上を目指すにあたり、売上高、売上利益率、営業利益率、経常利益率を重要な経営指標と位置付け、その向上に取り組むとともに、自己資本比率の向上にも取り組んでまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次の通りであります。

なお、文中の将来情報に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）ガバナンス

当社は、持続可能な社会を実現するための取り組みを促進し、企業価値を向上させるため、2022年度よりサステナビリティ推進委員会を発足し、2023年度より「サステナビリティ推進室」（以下『推進室』という）に改名、組織化いたしました。当推進室を中心とした体制で計画・目標を策定し、取り組みを進めております。

推進室では、経営上の課題抽出から対応策の検討に加えて、当社事業におけるマテリアリティの特定を行っております。なお、当推進室での討議・協議内容は経営会議及び取締役会へ報告が行われます。

経営会議では、推進室からの取り組みに関する報告事項の審議を行うとともに、会議出席者を通して、その内容について各室・事業部・センター・グループ会社内へ周知を図っております。

取締役会では、推進室からの報告や経営会議の審議結果を踏まえ、その取り組み状況の監視・監督を行っております。また、マテリアリティの特定といった重要事項に関しては、取締役会の決議により、最終的な判断が行われます。

（2）戦略

当社グループは、「世の中に必要不可欠な会社を創造する」ことを社訓に掲げ、製品開発を行ってまいりました。技術の発展や利用者の環境変化により、顧客ニーズは絶え間なく変化しております。今後も当社が世の中に必要とされる製品・サービスを提供し続けるためには、多角的な視点を持つことが必要であるとの考えから、下記の取り組みを行っております。

①人材の採用、維持及び育成

当社は、採用活動に特化した専門部署である人材開発部を設置し、新卒採用をはじめ、専門スキルや豊富な経験を有している人材の中途採用についても積極的に推進し、当社グループにおいて継続的に優秀な人材を確保するよう努めております。

また、採用後におきましては、上記社訓や行動規範に基づき、主に現場におけるOJTを通して人材育成に取り組んでおります。

②社内環境整備

当社グループでは、優秀な人材の確保、離職の防止、事業継続性の観点から、人材活性化に活用するための予算を計上し、社員の資格取得の促進、また、当社グループ及び協力会社社員のコミュニケーションの機会を創出するためのイベントの開催など、様々な取り組みを行っております。

また、従業員が意欲的に働くことができるよう、男女共に積極的に育児休暇を取得できる環境整備等にも取り組んでおります。

（3）リスク管理

当社におけるサステナビリティに関するリスク対応は、推進室が中心となり対応を行う体制を整えております。

推進室では、当社事業においてリスクとなり得る課題の識別・評価を行い、経営会議へ報告します。経営会議では、当該報告に関する審議を行い、各室・事業部・センター・グループ会社に対して具体的な取り組みの指示を出します。

各室・事業部・センター・グループ会社の取り組みの実施状況については、経営会議で報告・審議されたのち、その内容について改めて推進室の場で課題の識別・評価を行います。

取締役会では、推進室からの報告及び経営会議における審議の結果を基に、サステナビリティリスク全体の管理を行います。

（4）指標及び目標

当社では、［（2）戦略］において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標について、推進室において検討中であります。また、連結子会社におきましても、各項目に関する目標値を検討中のため、当社グループとしての記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、当社のものを記載しております。

（注）2024年４月１日現在

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資判断あるいは当社グループの事業活動を理解するうえで、重要と考えられる事項については投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

当社グループは、これらのリスクが発生する可能性を認識したうえで発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は本項及び本書中の本項目以外の記載内容も併せて慎重に検討したうえで行われる必要があります。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありません。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の連結会計年度における変動のリスク

過去３年間の連結売上高の上半期・下半期の実績は以下のとおりであります。

当社グループの主要取引先業界における製品の納入・設置時期は、下半期の特に連結会計年度末に集中する傾向にあります。従いまして、納入時期の遅れ等により売上がそのまま翌連結会計年度にずれ込み、当連結会計年度の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 新製品開発・技術革新におけるリスク

当社グループでは「世の中に必要不可欠な会社を創造する」ことを社訓に掲げ、常に市場のニーズに合った製品を提供するべく製品開発及び技術革新に取り組んでおります。ただし、開発期間の長期化、代替技術・商品の出現等の要因により、最適な時期に、最適な製品を市場に供給できない可能性があります。この場合、業績及び成長見通しに影響が及ぶことが考えられます。

(3) 価格競争に関するリスク

当社グループが製品を展開している分野において、顧客からの納入価格引下げの要求は依然として強まる傾向にあり、価格競争が激しくなっております。価格下落が想定を大きく上回り、かつ、長期にわたった場合、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(4) 製品の品質に関するリスク

製品の品質維持・管理には当社グループを挙げて取り組んでおりますが、予期しない事情により製品に不具合が生じる可能性があります。この場合、高額な改修費用等の発生、市場での信用の失墜等により、業績に影響を及ぼすことが考えられます。

(5) 知的財産におけるリスク

当社グループが取得している知的財産権を第三者が無断使用して類似品を製造することで、損害を受けることがあります。また、当社グループの製品が第三者の知的財産権を侵害するとの主張を受ける可能性もあります。これらの場合、当社グループの主張が認められないときは、今後の事業展開及び業績に影響を及ぼすことが考えられます。

(6) ＯＥＭビジネスにおけるリスク

当社グループでは、装置メーカー等の顧客にユニットを供給するＯＥＭビジネスを展開しております。しかし、顧客への供給は、顧客の業績や経営方針の転換等、当社グループが介入不可能な要因に大きく影響を受けることがあり、業績の悪化や在庫過多につながる可能性があります。

(7) 人材に関するリスク

当社グループでは、チケット(Ｔ)、紙幣(Ｂ)、コイン(Ｃ)、カード(Ｃ)処理装置に関する高度な専門技術に精通した人材の確保・育成が不可欠であります。しかし、優秀な人材の確保・育成が計画通りに進まない場合、将来的には業績及び成長の見通しに影響を及ぼす可能性があります。

(8) 資材の調達におけるリスク

当社グループの製品製造は、適時適価の資材調達が基本となっておりますが、資材業者の事故等により調達が不安定になる可能性があります。この場合、特定の業者以外から適時に代替品を入手することは難しく、製品供給が滞り、業績に影響を及ぼすことが考えられます。

(9) 自然災害等によるリスク

当社グループは日本全国に事業所を設置しておりますが、これらの地域において大規模災害が発生した場合、物流機能の麻痺等により顧客への製品供給が滞り、業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、各種感染症等の拡大により世界的な経済活動の停滞が続いた場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 重要な訴訟によるリスク

当社グループを相手とした訴訟が発生し、当社グループ側の主張・予測と異なる結果になった場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 退職給付債務のリスク

当社グループの従業員退職給付費用及び債務を算出する際に設定している前提条件等が、実際の経済状況、その他の要因によって変動した場合、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 資金調達におけるリスク

借入による資金調達は、金利等の市場環境・資金需給の影響を強く受けるため、これらの環境の変化により、当社グループの財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

① 経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境が改善し、引き続き緩やかな回復傾向が見られるものの、円安の進行等に伴う物価高騰や世界的な金融引締めの影響、中国経済の先行き懸念など、依然として我が国景気を下押しするリスクが存在しており、引き続き不透明な状況が続きました。この様な経済環境のもと、当社グループは、自動券売機・ＩＣカード自動化機器等の駅務システムやホームドアシステムを中心とした「交通システム機器」、金融・汎用機器向けユニットを中心とした「メカトロ機器」、セキュリティシステム・防災計測システム及びパーキングシステムを中心とした「特機システム機器」の専門メーカーとして、鋭意営業活動の展開に注力してまいりました。

また、技術部門及び生産部門におきましては、「NEXT ものづくり改革」として、ものづくりに関する各工程の効率化と生産品質の向上に取り組んでまいりました。更に、ホームドアや各種ゲートなどの大型製品の生産増加に対応するため、立会検査等も実施できる物流拠点として「佐久ロジスティックスセンター」を建設いたしました。

この様に諸施策を推進してまいりました結果、特機システム機器部門において、防災計測システムは、前連結会計年度に大型更新案件があったことにより、対前年と比べて売上高は減少しましたが、セキュリティシステム及びパーキングシステムが堅調に推移いたしました。また、交通システム機器部門において、自動券売機等をはじめとする出改札機器の売上や機器の改造案件が増加したことなどにより、売上高は130億５千万円（前連結会計年度比21.8％増）となりました。

また、損益面につきましては、主に人材の維持・確保を目的として人件費を増額しましたが、売上高の増加に加え、原価率の低い交通システム機器の改造案件が増加したことなどにより、営業利益は９億８千３百万円（前連結会計年度比51.2％増）、経常利益は９億３千８百万円（同48.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益６億５千５百万円（同45.2％増）となりました。

② 財政状態の状況

当連結会計年度末の総資産は176億４千９百万円となり、前連結会計年度末と比べ29億６千５百万円増加しました。主な要因は、受取手形、売掛金及び契約資産の増加８億９千７百万円、電子記録債権の増加８億５千２百万円等であります。

負債は125億７千６百万円となり、前連結会計年度に比べ2１億７千万円の増加となりました。主な要因は、支払手形及び買掛金の増加13億８百万円、社債の増加11億円等であります。

純資産は50億７千３百万円となり、前連結会計年度末と比べ７億９千５百万円の増加となりました。主な要因は、利益剰余金の増加５億９千３百万円であります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末と比べて３億２千８百万円増加し、29億３千８百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果により獲得した資金は、前連結会計年度に比べ２千万円増加し、３億４千８百万円(前年同期は３億２千７百万円の獲得)となりました。

これは主に、税金等調整前当期純利益８億９千７百万円、売上債権及び契約資産の増加17億４千９百万円、仕入債務の増加11億７千１百万円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果により使用した資金は、前連結会計年度に比べ２千万円減少し、１億８千８百万円(前年同期は２億９百万円の使用)となりました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出１億２千５百万円、無形固定資産の取得による支出５千５百万円等を計上したことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果により獲得した資金は、前連結会計年度に比べ８億２千１百万円増加し、１億６千９百万円(前年同期は６億５千１百万円の使用)となりました。

　これは主に、社債の発行による収入10億８千４百万円、短期借入金の純減額９億１千４百万円等を計上したことによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当社グループは、電子制御機器の製造販売及びこれら付随業務の単一セグメントであります。

また生産・販売品目は、広範囲かつ多種多様であり、同種の製品についても構造、形式は一様でなく、かつ仕様も多岐にわたるため記載を省略しております。

ｂ．受注状況

当社グループは、電子制御機器の製造販売及びこれら付随業務の単一セグメントであります。

また生産・販売品目は、広範囲かつ多種多様であり、同種の製品についても構造、形式は一様でなく、かつ仕様も多岐にわたるため記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の主要な販売実績を示すと次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

２．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．前連結会計年度の名鉄EIエンジニア㈱は、総販売実績に対する割合が10%未満のため、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計基準は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

当社グループの連結財務諸表の作成には、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積りや判断を必要とします。これら正確な見積り及び適正な判断・評価は、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらと異なる場合があります。

繰延税金資産について当社グループは、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断したうえで繰延税金資産を計上しています。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、税制の変更や事業環境の変化等により課税所得の見積りが大きく変動した場合等には、繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります。

② 当連結会計年度の経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績の分析

当社グループは、永年培ってきた当社コア技術を応用した「交通システム機器」「メカトロ機器」及び「特機システム機器」の専門メーカーとして鋭意営業活動を展開しております。

当連結会計年度におきましては、特機システム機器部門において、防災計測システムは、前連結会計年度に大型更新案件があったことにより、対前年と比べて売上高は減少しましたが、セキュリティシステム及びパーキングシステムが堅調に推移いたしました。また、交通システム機器部門において、自動券売機等をはじめとする出改札機器の売上や機器の改造案件が増加したことなどにより、売上高は130億５千万円（前連結会計年度比21.8％増）となりました。

売上総利益は、前連結会計年度より売上高が増加したことにより、36億８千５百万円(同17.5％増)となりました。

売上総利益から販売費及び一般管理費を控除した営業利益は９億８千３百万円(同51.2％増)となりました。

営業外収益から営業外費用を差し引いた純額は４千４百万円の費用計上（同180.2％増）となりました。

以上の結果、経常利益は９億３千８百万円(同48.0％増)となりました。

特別利益から特別損失を差し引いた純額は、４千１百万円の損失計上(同422.5％増)となりました。

また、親会社株主に帰属する当期純利益は、６億５千５百万円(同45.2％増)となりました。

また、１株当たり当期純利益は148円97銭(同45.2％増)となりました。

ｂ．財政状態の分析

(資産)

資産の合計は176億４千９百万円(前連結会計年度末比29億６千５百万円増)となりました。

流動資産は、受取手形、売掛金及び契約資産８億９千７百万円、電子記録債権８億５千２百万円の増加が主因であります。

(負債)

負債の合計は125億７千６百万円(同21億７千万円増)となりました。

流動負債は、支払手形及び買掛金13億８百万円、社債11億円の増加が主因であります。

(純資産)

純資産の合計は50億７千３百万円(同７億９千５百万円増)となりました。

これは、利益剰余金５億９千３百万円の増加が主因であります。

ｃ．キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

ｄ．資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、営業活動においては、製品製造に必要となる費用（材料費・人件費等）や販売費及び一般管理費であり、投資活動においては、設備投資によるものであります。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入及び社債の発行を基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金、社債及びリース債務を含む有利子負債の残高は50億１千２百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物等の残高は29億３千８百万円となっております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

(1) 研究開発活動

 当社グループの事業である電子制御機器に係る研究開発活動は当社が担っております。
　当社グループの主力製品は、交通システム機器、メカトロ機器、特機システム機器を三本柱としており、これらに共通したチケット（Ｔ）、紙幣（Ｂ）、コイン（Ｃ）、カード（Ｃ）関連機器を中心に、多様化・高度化する市場ニーズを的確に捉え、それらに適応できる新製品を研究・開発して、タイムリーに提供することを主眼とした活動を行っております。
　当社の研究開発活動の取り組み方法としては、①社内及び関係会社の社員から出された新製品開発提案、②市場ニーズに基づき社内検討の結果、開発の必要性が認められた新製品、③特定顧客から具体的な開発依頼のあった新製品、④現在、生産・販売している既存製品のモデルチェンジの４つのルートにより提案され、審議を経て着手が決定された新製品・新技術の開発を行っております。
　当連結会計年度に実施した各機器における主な研究開発活動は次のとおりであります。

駅務機器関連では、紙の磁気乗車券に代わってＱＲ乗車券を改札機にかざして入退場を行うＡＢＴ方式によるＱＲ専用改札機の開発を行い、フィールド試験に向けた準備を進めています。ＡＢＴ方式は、乗車券の固有ＩＤを使用し乗降情報をサーバ上で管理して改札処理する方式です。この方式を用いた改札システムは、幅広い応用が可能と考えられます。鉄道における新しいサービスの提供を積極的に取り組んでまいります。

ホームドア関連では、列車の到着を検知してホームドアが自動的に開扉する方式の場合、乗車可否に関わらず開扉動作が行われ、回送列車の場合でもホームドアが開いてしまう問題があります。乗車可能列車であるか回送列車であるかの区別を物体検出技術により判定を行う技術開発を行いました。フィールド試験を通して装置性能を検証し、実フィールド環境下で耐えうる運用の確認を行いました。駅ホームの更なる安心・安全性向上の対策を進めてまいります。

貨幣処理装置関連では、紙幣払出装置の機能・性能を向上させた製品リニューアル開発を行い、販売を開始しました。誤払出防止機能の強化、現金補充の容易性や保守性の向上を図りました。また、海外向け仕様に対応可能な設計がされており、一部の国向けに対して性能確認を実施しました。

紙幣処理装置に関しては、2024年に予定されている新紙幣についても対応可能なものとしております。

特機機器関連では、社会的なキャッシュレス化の広がりを踏まえ、入退場システムのキャッシュレス決済の強化を図る開発を行い、販売を開始しました。クレジットカード・ＱＲコード（注）・ＩＣカードなどの決済が可能となり、利用者の利便性向上や現金を介した接触機会削減、精算業務負荷の削減など、市場ニーズに応えた製品となっております。

（注）「ＱＲコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

(2) 研究開発の体制

 当社の研究開発の体制は、機構設計センター、メカコン設計センター、システム設計センター、ＮＴＣ開発センター、ＴＰＰセンターおよび品質保証センターで組織されており、全社的な協力体制の下で運営されています。
　機構設計センターは、交通システム、メカトロ、特機システム各機器の機械設計の研究開発業務を担当する部門であります。
　メカコン設計センターは、交通システム、メカトロ、特機システム各機器のファームウェア設計の研究開発業務を担当する部門であります。
　システム設計センターは、交通システム、メカトロ、特機システム各機器のソフトウェア設計の研究開発業務を担当する部門であります。
　ＮＴＣ開発センターは、将来の新製品開発に必要不可欠な基本技術の確立を目的とした基礎研究業務を担当する部門、交通システム、メカトロ、特機システム各機器の電気設計の研究開発業務を担当する部門であります。
　ＴＰＰセンターは、コスト管理、開発試作機の迅速な完成を目的として、開発製品の部材調達から組立、調整までを担当する部門であります。
　品質保証センターは、開発製品に対して、当社制定の品質標準規格に基づき、機能、性能、信頼性、安全性等の総合的な評価試験を行い、基準に合格した製品であることを認証し、保証する部門であります。
　以上の各部門が相互に協力しあうことによって、開発期間の短縮を図り、高性能、高品質な製品を開発し、市場ニーズに合致した新製品をタイミングよく顧客に供給できるような体制で研究開発を行っております。
  なお、当連結会計年度に支出した研究開発費の総額は432百万円であり、連結売上高の3.3％に相当致します。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は、476百万円となり、主なものとして佐久ロジスティックスセンター新棟建設に232百万円、生産の増強、生産設備の合理化等を図るため電子制御機器に係る試験用機器・金型等に109百万円、社内システム整備による効率化を図るためソフトウェア等に89百万円の設備投資を実施致しました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．長野第一工場の一部は、非連結子会社である㈱高見沢メックスに貸与しております。

２．長野第二工場の一部は、連結子会社である㈱高見沢サービス及び非連結子会社である㈱高見沢メックスに貸与しております。

(2) 国内子会社

(注) １．上記のうち、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、以下のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループは、経済動向、業績動向、資金計画などから期末時点では、具体的な設備計画を策定せず、設備投資計画の大綱を策定しております。

当連結会計年度後１年間の設備投資計画(新設・拡充)は902百万円であり、その内訳は次のとおりであります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　株式併合（２：１）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式126,396株は「個人その他」に1,263単元及び「単元未満株式の状況」に96株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １．みずほ信託銀行株式会社退職給付信託富士電機口再信託受託者株式会社日本カストディ銀行名義の株式　477千株は富士電機株式会社が保有する当社株式を退職給付信託として信託設定したものであり、議決権については富士電機株式会社が指図権を留保しております。

２．上記のほか、自己株式が126千株あります。

３．2024年4月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、富士電機株式会社が2024年4月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。

　　　大量保有者　　　　富士電機株式会社

　　　住所　　　　　　　神奈川県川崎市川崎区田辺新田１番１号

　　　保有株券等の数　　1,092,800株

　　　株券等保有割合　　24.15％

　　　　（内訳）

　　　　　　・富士電機株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　618,500株・13.67％

　　　　　　・みずほ信託銀行株式会社退職給付信託富士電機口

　　　　　　　再信託受託者株式会社日本カストディ銀行　　　　　474,300株・10.48％

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)１.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。

　　 また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれており

　　 ます。

２.「単元未満株式」の普通株式には自己株式96株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】

　　　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は創立以来、株主の皆様に対する利益の還元を経営の重要政策と認識しており、企業体質の一層の強化を図るために内部留保を確保しつつ、安定した配当を維持・継続していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、この基本方針に基づき、2024年６月25日当社株主総会決議により、１株当たり17円（普通配当 16円・創立55周年記念配当1円）の配当を実施することとしました。

内部留保資金につきましては、経営基盤の安定を図るための財務体質の強化に活用すると同時に今後の事業拡大のための諸政策に積極的に充当していく所存であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主、投資家の皆様にとっての企業価値向上を最重要課題の一つと位置付けており、経営の意思決定と執行の迅速化、透明性・公正性の確保及びコンプライアンスの徹底に向けた監視・監督機能の強化等を図るため、様々な施策を講じてコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であります。独立役員を含む社外取締役・監査役会・内部監査部門が相互に連携を図り、経営に対する監督機能を強化することが、良質な経営の実現や株主・投資者等の皆様からの信頼確保につながるとの考えから、現状の体制を採用しております。また、当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を明確化し、双方の機能を強化することで、業務執行の機動性を高めるとともに、経営の効率化と意思決定の迅速化を図ることを目的として、2024年6月25日より執行役員を導入いたしました。なお、業務執行に関する意思決定及び経営監視の体制として、以下の会議を設けております。

・取締役会

取締役会は、取締役10名、監査役5名が出席し、毎月１回開催しております。代表取締役社長髙見澤和夫が議長となり、業務執行状況の監督並びに経営上の重要事項について意思決定を行っております。

・監査役会

監査役会は、監査役5名が出席し、毎月１回開催しております。常勤監査役篠﨑倫夫が議長となり、監査役間での情報交換を緊密にし、経営監視機能の強化を図っております。

また、監査役は取締役会・経営会議に出席し、取締役の業務執行を充分に監視できる体制を取っております。

・経営会議

経営会議は、社内取締役、常勤監査役、執行役員、各事業部長・室長・センター長、当社グループ会社代表取締役社長の約20名が出席し、毎月１回開催しております。専務取締役竹田一雄が議長となり、各部門から報告・議案提起された事項について審議のうえ、業務執行が決定されております。

③　企業統治に関するその他の事項

　イ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社では、業務全般の内部統制を図るため、社長直属のコンプライアンス統括室を設置し、各本部における経営基本計画の妥当性や実施の効果及び遂行度合い、進捗状況、コンプライアンス等について内部監査を実施し、業務に対する具体的な助言、勧告を行っております。

また、財務報告に係る内部統制を図るため、各部門の代表者からなる「内部統制推進プロジェクト」を組織し、内部統制の運用推進、評価検証を行っております。

　ロ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では、月に１度開催している経営会議に子会社の代表者を出席させ、業務の状況に関する報告を受けるほか、重要事項については事前協議を行なっております。また、当社より取締役又は監査役を派遣して、子会社の運営を監視・監督及び監査し、グループの経営方針に沿って適正に運営されているか確認を行なっております。また、当社監査役及びコンプライアンス統括室の監査は、子会社も対象として実施しております。

　ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役及び監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されない等、一定の免責事由があります。なお、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料の全額当社が負担しております。

《業務執行・監査及び内部統制の仕組み(模式図)》

ホ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

へ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。

ト．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

・ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会では、当社取締役会規程の定めに基づき、当社グループの経営に関する基本方針、業務執行に関する重要な事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議しております。また、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名　女性1名　(役員のうち女性の比率6.7％)

(注) １．取締役髙橋康宏及び野口真一郎の両氏は、社外取締役であります。

２．監査役田中勝、笹木慈夫及び泉直子の３氏は、社外監査役であります。

３．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

７．取締役土屋浩治及び荒井元の両氏の所有株式数は、高見沢サイバネティックス従業員持株会における本人持分を含めて記載しております。

②　社外取締役及び社外監査役

イ．社外取締役

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役髙橋康宏氏は、富士電機㈱特別顧問であります。富士電機㈱は当社の主要株主(持株比率24.92％)であり、当社との間で経常的な商取引を行っております。また、社外取締役野口真一郎氏は、富士通フロンテック㈱取締役執行役員常務であります。同社は当社の大株主(持株比率5.68％)であり、同社との間で経常的な商取引を行っております。両名と当社との間に特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役２名が取締役会に出席し、当社事業分野における豊富な経験と幅広い見識を活かして適宜発言していただくことにより、経営に関する監督機能の強化、内部統制の有効性の向上につながっているものと認識しております。

社外取締役及び監査役を選任するにあたり、当社からの独立性に関する基準又は方針についての定めはしておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定する判断基準を候補者選定条件のひとつとして参考にしております。なお、当社は野口真一郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ロ．社外監査役

当社の社外監査役は３名であります。

社外監査役田中勝氏は、富士電機㈱食品流通事業本部事業統括部副統括部長兼管理部長であります。同社は当社の主要株主(持株比率24.92％)であり、当社との間で経常的な商取引を行っております。また、社外監査役笹木慈夫氏はベンダーサービス㈱元常勤監査役でありますが、当社と同社との間で商取引は行っておりません。また、社外監査役泉直子氏は十文字学園女子大学名誉教授でありますが、当社と同学園との間で商取引は行っておりません。３名と当社との間に特別な利害関係はありません。

なお、３名とも独立性を確保しておりますが、当社は笹木慈夫、泉直子の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

また、社外監査役は取締役会に出席し、業務の執行状況を把握及び監視するとともに、適時、適切な提言・助言を行っております。また、監査役会にも出席し、経営監視機能の強化を目的として、監査役間で緊密に情報交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は常勤監査役２名、社外監査役３名の合計５名で構成しています。社外監査役を過半数の３名とすることにより、透明性を確保し、経営に対する監視・監査機能を果たしております。また、社外監査役は独立性を確保しております。

社外監査役田中勝氏は、富士電機株式会社の経理部門に在籍し決算手続きならびに財務諸表の作成等に従事した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、社外監査役笹木慈夫氏は、会社経営や監査業務の長年に亘る経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、社外監査役泉直子氏は、当社事業分野における経験や工学博士としての幅広い見識を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会におきましては、監査報告書、特定監査役の選定、監査方針、監査計画、職務分担、会計監査人の報酬等の同意、会計監査人の選任及び解任並びに不再任の判断などの決議を行っております。

また、監査役監査にあたっては、常勤監査役は取締役会や経営会議をはじめとする社内の重要な会議に出席し、客観的かつ独立した立場で経営を監視し、その内容を監査役会で報告しています。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長直属のコンプライアンス統括室３名が実施しております。

内部監査は、年間の監査計画に基づき、グループ会社を含む各部門の業務監査を行い、指摘事項が発生した場合はフォローアップをし、対策が取れているか確認を行います。また、監査の状況につきましては、監査役との連携を緊密にして情報共有を行うとともに、代表取締役社長と定期的に面談し報告を行っております。更に、必要に応じて取締役会へ報告を行う体制を整えております。

また、コンプライアンス統括室は、財務報告に係る内部統制を図ることを目的とした「内部統制推進プロジェクト」を統括しており、整備や運用等の活動状況について適時監査役へ報告を行っております。

また、監査役は会計監査の適正性を担保するため、会計監査人による期中・期末監査を通して必要な報告を定期的に受けるなど、会計監査人との連携強化を図っております。

③　会計監査の状況

　　a．監査法人の名称

　　　　EY新日本有限責任監査法人

　　b．継続監査期間

　　18年間

　　c．業務を執行した公認会計士

　　指定有限責任社員　業務執行社員　由良 知久

　　指定有限責任社員　業務執行社員　大貫 一紀

　　d．監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名及びその他19名であります。

　　e．監査法人の選定方針と理由

当社は、次のとおり会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

当社は、監査法人の選定にあたり、上場会社における豊富な監査実績と、専門性、独立性並びに品質管理体制等を勘案のうえ決定しております。その方針に従い検討した結果、EY新日本有限責任監査法人が適任であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

　　a．監査公認会計士等に関する報酬

　　b．その他重要な報酬の内容

　　　　該当事項はありません。

　　c．監査報酬の決定方針

　　該当事項はありません。

　　d．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等について合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役の個人別の報酬等について、当社の持続的かつ安定的な成長による企業価値向上を図るうえで、各々の役員が果たすべき役割を最大限に発揮するために、インセンティブの観点から業績を考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職制を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

　具体的には、固定報酬としての「基本報酬」と、業績を考慮した金額を支給する「業績連動報酬」により構成します。「基本報酬」は月額の固定報酬とし、各取締役の役位、職責、在任年数等に応じて、総合的に勘案して決定します。また、「業績連動報酬」は、前事業年度の連結経常利益を主要な指標として年額を算出し、12ヶ月で按分した月例の報酬を毎月現金で支給することとします。

　「基本報酬」と「業績連動報酬」の報酬割合につきまして、当社の過去の業績や今後の計画等を踏まえて基準となる業績値を設定したうえで、当該基準と比較して好業績となる場合に業績連動報酬の割合が増えるように設定します。

　なお、社外取締役の報酬につきましては、業務執行の監督を行うその職務に鑑み「基本報酬」のみを支払います。

　個人別の報酬額につきましては、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬と業績連動報酬の額の決定となります。

　なお、報酬額の決定方針は、取締役会決議により決定するものとし、報酬額算出の基礎となる指標及びその範囲については、適宜、環境の変化等に応じて見直しを行います。

　監査役の報酬につきましては、業務執行の監査を行うその職務に鑑み固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。

　当社取締役の金銭報酬の額は、2020年６月26日開催の第51回定時株主総会において年額１億５千万円以内（うち社外取締役は年額１千万円以内）と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち、社外取締役は２名）です。

　当社監査役の金銭報酬の額は、2023年6月29日開催の第54回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名です。

　当事業年度の取締役の個人別の報酬額につきましては、2021年6月29日開催の取締役会決議に基づき、代表取締役社長髙見澤和夫が具体的内容を決定しており、その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び業績連動報酬の額の決定になります。これらの権限を委任した理由は、当社の業績や経営環境等を把握しつつ、各取締役の担当職務・職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断しているためであります。

　なお、代表取締役社長が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、株主総会決議のほか、別途取締役会決議で定めた算出方針があり、また担当取締役と協議を行っていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当期における当社取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。