トモニホールディングス株式会社（8600） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２．「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおり、当連結会計年度より割賦販売取引の売上高及び売上原価の計上基準を変更しており、令和４年度以前については遡及適用後の数値を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社及び当社の関係会社は、当連結会計年度末現在、当社及び連結子会社９社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、カード業務、ベンチャーキャピタル業務などの金融サービス業務を提供しております。

　当社及び当社の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５ 経理の状況」中の「１(1）連結財務諸表 注記事項 （セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令（平成19年内閣府令第59号）第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

［銀行業］

　株式会社徳島大正銀行及び株式会社香川銀行において、本店のほか支店等では、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、登録金融機関業務、有価証券投資業務、社債受託業務、その他付帯業務を行い、高度多様化するお客さまのニーズに即応する金融サービスの提供に積極的に取り組んでおり、当社グループにおける基幹業務として位置づけております。

［その他］

　当社及び連結子会社７社におきまして、リース業務、銀行業務に係る関連業務、銀行業務に係るコンピューター業務、クレジットカード業務、ベンチャーキャピタル業務等の業務を行っております。

　以上の事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

(注)　上記の他、「地域とトモニ１号投資事業有限責任組合」を非連結子会社としております。

４【関係会社の状況】

（注）１．上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは株式会社徳島大正銀行及び株式会社香川銀行であります。

２．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）、［　］内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合（外書き）であります。

３．「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当社の役員（内書き）であります。

４．上記関係会社のうち、株式会社徳島大正銀行及び株式会社香川銀行は経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）の連結経常収益に占める割合が10％を超えております。

 主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

（注）１．従業員数は嘱託及び臨時従業員489人を除き、執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く）12人を含んでおります。

２．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当社の従業員数

（注）１．当社従業員は株式会社徳島大正銀行及び株式会社香川銀行からの出向者であります。なお、従業員数には銀行子会社との兼務者53人（株式会社徳島大正銀行31人及び株式会社香川銀行22人）、嘱託及び臨時従業員13人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３．当社の従業員はすべてその他のセグメントに属しております。

４．平均勤続年数は、出向元での勤続年数を通算しております。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

６．当社には労働組合はありません。また、当社グループには、徳島大正銀行従業員組合（組合員897人）及び香川銀行従業員組合（組合員779人）が組織されております。労使間においては特記すべき事項はありません。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①当社

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号。以下「女性活躍推進法」という。）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号。以下「育児・介護休業法」という。）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年法律第25号。以下「育児・介護休業法施行規則」という。）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．育児・介護休業法の規定に基づき、育児・介護休業法施行規則第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

４．銀行子会社である㈱徳島大正銀行及び㈱香川銀行における各指標の算定根拠となる数値を合算して算出したものであります。

５．上記記載以外の連結子会社は、女性活躍推進法及び育児・介護休業法の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社は、グループ経営理念に基づき、金融持株会社として、当社グループ全体の健全かつ適切な運営を確保するため、当社の中核子会社である銀行子会社を中心とした子会社の経営管理を行い、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていきます。

＜グループ経営理念＞

「お客さま第一主義」　　　　　お客さま第一主義の経営を徹底し、それぞれのお客さまのニーズに応じた最良の金融サービスを提供します。

「お客さまとともに成長」　　　地域において持続的安定的な金融仲介機能を発揮し、地域のお客さまとともに成長し続けます。

「信頼と安心の経営」　　　　　グループとしてより強固な経営基盤を構築し、お客さまから信頼され安心して末長くおつきあいいただく存在になります。

(2) 経営計画

当社は、令和５年４月から令和８年３月までの３か年を計画期間とする第５次経営計画をスタートさせました。当計画では、グループ経営理念に基づき、10年後の目指す姿を『やっぱり“トモニ”を選んでよかったと言われる広域金融グループ』として、それを実現するための最初の３年間の経営計画と位置付けております。具体的には、当計画に掲げる５つの基本戦略に基づく具体的施策に取り組むことにより、全てのステークホルダーの皆さまに対して、より高い価値を、より速く、より広く提供し、ともに成長を紡いでまいりたいと考えております。

＜第５次経営計画の概要＞

［名　　称］

第５次経営計画～ より高い価値を　より速く　より広く　ともに ～

［計画期間］

令和５（2023）年４月～令和８（2026）年３月（３年間）

［基本戦略］

［目標とする経営指標］

（注）１．本業利益（外貨調達コスト控除後）＝貸出金平残×預貸利鞘－外貨調達コスト＋役務取引等利益－経費

２．ＲＯＥ＝親会社株主に帰属する当期純利益（連結）／自己資本（純資産－新株予約権－非支配株主持分）平残×100

(3) 経営環境及び対処すべき課題

当連結会計年度におけるわが国経済は、資源価格の高騰や海外経済減速の影響があったものの、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置づけが変更されたこと等に伴い経済活動の正常化が進み、企業の設備投資や個人消費を中心に緩やかな回復基調となりました。また、年度後半には、日経平均株価がおよそ34年ぶりに最高値を更新するなど、明るい材料がみられるとともに、雇用・所得環境も徐々に改善しました。一方、金融市場においては、日米の政策金利差の拡大とともに円安が進行したほか、日本銀行による早期の金融政策正常化観測の高まり等を背景として、長期金利がおよそ10年ぶりの水準まで上昇しました。こうした中、年度末に日本銀行は、平成28年１月の導入決定以来、大規模な金融緩和策の柱となってきた「マイナス金利政策」を解除し、異例の金融政策を転換したことにより、今後は金利のある世界においていかに持続的な経済活動を展開していくかが、景気の先行きを大きく左右することとなります。

地域金融機関を取り巻く環境につきましては、長く続いた低金利政策からの転換により今後は金利のある世界への対応が求められる一方で、人口減少や少子高齢化の進展等により厳しい状況が続く中、業務の効率化も含めた経営基盤の強化と健全性の確保が求められております。また、新型コロナウイルス感染症感染拡大の長期化や資源価格等の高騰により影響を受けた個人・中小企業者の皆さまへの資金繰りや経営改善の支援など、金融仲介機能の円滑な発揮によりお客さまや地域経済を支え続けていくとともに、お客さま本位の業務運営に一層取り組むことやお客さまのニーズに応じた質の高いサービスを提供することが求められております。このほか、ガバナンスの強化、人的投資・人材育成への取組み、気候変動問題や脱炭素社会への取組みなどサステナビリティへの取組み等も重要な課題となっております。さらに、株式市場からは、投資者をはじめとするステークホルダーの期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取組みが強く求められております。

こうした中、当社は、令和５年４月から３か年の第５次経営計画をスタートさせました。当計画は、グループ経営理念である「お客さま第一主義」「お客さまとともに成長」「信頼と安心の経営」に基づき、10年後の目指す姿を『やっぱり“トモニ”を選んでよかったと言われる広域金融グループ』として、それを実現するための最初の３年間の経営計画と位置付けており、５つの基本戦略に基づく具体的施策に取り組むことにより、全てのステークホルダーの皆さまに対して、より高い価値を、より速く、より広く提供し、ともに成長を紡いでまいりたいと考えております。また、第５次経営計画における各施策の取組みを通じて、収益力の向上や期待成長率の向上に努め、中長期的な企業価値の向上につなげてまいりたいと考えております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティに関する基本方針

　当社グループは、環境・社会問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、持続可能な社会の実現及び中長期的な企業価値の向上の観点から、地域金融グループとしての役割・特性を活かして積極的・能動的に取り組んでまいります。

(2）ガバナンス

　当社では、持続可能な社会の実現及び中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役会の監督の下、環境・社会問題をはじめとするサステナビリティに関連する取組みの管理・推進体制を構築しております。

・管理面においては、取締役会の監督の下、社長兼CEOを委員長とするグループリスク管理委員会において、気候変動を含む環境・社会・ガバナンスに係るリスクへの対応方針や取組計画等を策定・実行しております。また、重要な事項については、取締役会へ報告・付議しております。

・推進面においては、経営会議若しくはグループ戦略委員会において、気候変動を含むサステナビリティ関連施策を協議・決定し、グループ銀行子会社と緊密に連携して、推進を図っております。

　また、当事業年度における取締役会等におけるサステナビリティに関する検討内容については、次のとおりであります。

(3）戦略及びリスク管理

　当社グループでは、サステナビリティ関連への対応を重要な経営課題のひとつとして位置づけており、令和５年４月からスタートした３か年計画の第５次経営計画を策定する過程において、ESG（環境・社会・ガバナンス）の観点から洗い出した対処すべき課題についてリスク及び機会を評価し、具体性を高めて優先的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）を選定しました。その上で、それぞれの重要課題について当社グループとしての中長期的な取組みの方向性を明確にし、具体的に取り組んでいくこととしております。

・重要課題（マテリアリティ）に対する中長期的な取組みの方向性

（注）気候変動に関するリスクの状況については、後記「気候変動に関するリスクの状況」をご参照ください。

・サステナブル投融資方針

　当社グループは、豊かな海や山に囲まれ温暖な気候風土に恵まれた地域の自然環境を守り、持続可能な社会の実現及び中長期的な企業価値の向上に向けて、本方針に基づく責任ある投融資に取り組んでまいります。

１．積極的に支援する事業

(1）省エネルギーや再生可能エネルギーなど脱炭素社会の実現に資する事業

(2）創業・事業承継など地域経済の持続的発展に資する事業

(3）高齢化、少子化等の課題に対応する医療・福祉・教育の充実に資する事業

(4）持続可能な社会の形成に前向きな影響を与える事業

２．支援を回避する事業

(1）石炭火力発電事業

新設の石炭火力発電所向け投融資は原則行いません。ただし、災害対応や国内政策に則った対応を検討する場合は、個別に慎重に対応します。

(2）兵器製造関連事業

戦争等に使用されるクラスター弾など、非人道的な兵器を製造している企業への投融資は行いません。

(3）人権侵害・強制労働等に関与する事業

児童労働や強制労働など、人権侵害が行われている事業への投融資は行いません。

(4）パーム油農園開発事業・森林伐採事業

環境・地域社会への影響や森林資源保全の観点など、様々な点に十分注意したうえで慎重に対応します。

・人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針

　当社グループは、人材の多様性が組織の競争力を高め、地域への貢献そしてお客さまへのサービス向上につながると考え、女性の活躍促進を含むダイバーシティを積極的に推進してまいります。

　また、当社グループは、社員一人ひとりの成長を組織の成長につなげるため、働きやすい、働きがいのある職場環境の整備に努めるとともに、実践的かつ効果的な学びの場を提供することにより人財の育成に努めてまいります。

・気候変動に関するリスクの状況

　気候変動に関するリスクには、政策変更等の脱炭素社会への移行に伴い資産・負債に影響を与えるリスク（移行リスク）と極端な気象現象の過酷さ・頻度の上昇やより長期的な気象パターンの変化によって資産・負債に影響を与えるリスク（物理的リスク）の２つがあります。

(1）移行リスク（シナリオ・分析対象・分析手法・分析期間・分析結果）

（注）国際エネルギー機関（IEA）による2050年ネットゼロ排出シナリオ（NZE2050）を使用しております。

(2）物理的リスク（シナリオ・分析対象・分析手法・分析期間・分析結果）

（注）国連気候変動に関する政府間パネル（IPCC）のRCP（代表的濃度経路）8.5シナリオ（４℃シナリオ）を使用しております。

(3）炭素関連資産の集中度合（令和６（2024）年３月末現在）

炭素関連資産の総与信残高に占める割合は39.2％であります。当社グループでは、今後もシナリオ分析の高度化及び分析対象セクターの拡大等を図るとともに、当該セクターとのエンゲージメントを通じて、サステナブルファイナンスのほか脱炭素に向けた様々なソリューションの提供を検討してまいります。

（注）炭素関連資産とは、令和３（2021）年10月におけるTCFD提言の一部改訂により定義された以下の４つのセクター向けの与信残高合計（環境省が公表する「日銀業種分類、産業連関表、TCFD炭素関連セクターにおける業種」の分類をベースに集計）のことです。ただし、水道事業、再生可能エネルギー発電事業等を除いております。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、サステナビリティに関連する取組みを管理・推進するに当たり、以下に掲げる指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

（注）１．上記指標のうち、CO2排出量削減率を除く指標については、連結子会社の徳島大正銀行及び香川銀行の合算数値を目標及び実績としております。

２．CO2排出量削減率については、気候変動リスクの低減に向けて、事業活動を通じて発生するCO2排出量を中長期的に削減し、政府が掲げる令和32（2050）年カーボンニュートラルの実現に貢献することを目的として、上記のとおりCO2排出量の中長期削減目標を設定しております。なお、CO2排出量は、省エネ法の定期報告書の基準に準拠して算出したScope１（直接的排出）及びScope２（間接的排出）の合計であり、CO2排出量削減の基準となる平成25（2013）年度並びに令和３（2021）年度、令和４（2022）年度及び令和５（2023）年度におけるCO2排出量の実績は、以下のとおりであります。

(*）算定範囲は、当社並びに連結子会社の徳島大正銀行及び香川銀行を対象としております。

３．サステナブルファイナンスとは、社会関連や環境関連の課題解決に向けた取組みを支援・促進するファイナンスのことをいいます。

４．女性管理職比率及び男性の育児休業取得率は、上記「(3）戦略及びリスク管理」に記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関する指標であります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であり、これらのリスク管理体制の整備の状況については、「第４ 提出会社の状況」中の「４(1)③企業統治に関するその他の事項」に記載しております。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであります。

１．経営統合に関するリスク

　当社グループは、経営統合により、より強固な経営基盤、幅広いネットワークを実現し、お客さま第一主義の経営思想をさらに高め、地域のお客さまとともに成長する金融グループを形成することを目指し、統合効果を最大限発揮すべく努力しております。

　しかしながら、以下の要因等により、当初期待した統合効果を十分に発揮できないことにより、結果として当社グループの業績・財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・当社グループ内における、業務面での協調体制強化や経営資源の再配分等が奏功しない場合

・顧客との関係悪化、対外的信用力の低下等により、当初期待した収益増強が達成できない場合

・経営統合に伴う経営インフラの統合・再編に係わり、想定外の追加費用が発生する場合

・経営インフラ統合・再編の遅延等により、当初期待した経費削減が達成できない場合

２．持株会社のリスク

　当社は銀行持株会社であり、その収入の大部分を当社が直接保有している銀行子会社から受領する配当金及び経営管理料に依存しております。一定の状況下では、様々な規制上の制限等により、当社の銀行子会社等が当社に支払うことができる配当の金額が制限される可能性があります。また、銀行子会社等が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当等を支払えない状況が生じた場合には、当社株主へ配当を支払えなくなる可能性があります。

３．信用リスク

(1）不良債権の状況

　当社グループは、資産の70％程度を貸出金により運用しておりますが、国内外の景気動向によっては貸出先の業況に悪影響を及ぼし、財務内容悪化等により不良債権が増加することで、多額の貸倒償却又は引当負担が生じる可能性があります。

(2）貸倒引当金の状況

　当社グループは、貸出先の状況に応じて、担保の価値及び貸倒実績率等に基づく見積もりにより、貸倒引当金を計上しておりますが、実際の貸倒れが当該見積もりを上回った場合や担保価値が下落した場合に、貸倒引当金の積み増し等により与信関連費用が増加する可能性があります。

(3）貸出先への対応

　当社グループは、回収の効率・実効性その他の観点から、貸出先に債務不履行等が生じた場合においても、当社グループが債権者として有する法的な権利のすべてを必ずしも実行しない場合があります。また、当社グループがこれらの貸出先に対して債権放棄又は追加貸出を行って支援する場合もあります。このような貸出先に対する支援を行った場合に、当社グループの与信関連費用が増加する可能性があります。

(4）権利行使の困難性

　当社グループは、不動産市場における流動性の欠如又は価格の下落、有価証券の価格の下落等により担保権を設定した不動産若しくは有価証券を換金することが困難となる可能性があります。

４．市場リスク

(1）金利変動に関するリスク

　当社グループの主要な収益源は、貸出金や有価証券を中心とした資金運用と、預金等による資金調達との金利差による利鞘収入であります。これらの資金運用・調達における金額・期間等のミスマッチが大きい場合に、金利変動が当社グループの収益にとってマイナスに作用する可能性があります。

(2）為替変動に関するリスク

　当社グループが保有する有価証券の一部には、外貨建有価証券が含まれておりますが、例えば、為替相場が円高に変動した場合に、為替ヘッジを行っていない外貨建有価証券の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）株価変動に関するリスク

　当社グループが保有する有価証券の一部には、市場性のある株式が含まれておりますが、株価が下落した場合に、保有株式に減損又は評価損が発生する可能性があります。

(4）債券の価格変動に関するリスク

　当社グループが保有する有価証券の一部には、国債等の債券が含まれておりますが、長期金利が上昇した場合に、債券価格が下落し債券の評価損が発生する可能性があります。

５．流動性リスク

　当社グループの業績や財務内容が悪化した場合、あるいは市場の混乱等により市場環境が大きく変化した場合に、必要な資金の確保が困難となり、通常よりも高い金利での資金調達を余儀なくされる可能性があります。

６．事務リスク

　当社グループは、預金・為替・貸出などの銀行業務に加え、リース業務、カード業務、ベンチャーキャピタル業務などの幅広い業務を行っておりますが、これらの多様な業務の遂行に際して、役職員が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等による不適切な事務を行うことにより、損失が発生する可能性があります。

７．システムリスク

　当社グループは、業務の多様化及び高度化に対応するため、勘定系オンラインシステムをはじめとする各種システムを保有しておりますが、これらのシステムのダウン又は誤作動、通信回線の故障やコンピュータの不正使用が発生した場合に、当社グループの業務執行及び社会的信用に悪影響を及ぼす可能性があります。

８．法務リスク

　当社グループは、業務を遂行するうえで、銀行法、金融商品取引法、会社法など様々な法令等の適用を受けており、これらの法令等が遵守されるよう役職員に対する法令等遵守の徹底に努めておりますが、これらの法令等を遵守できなかった場合に、当社グループの業績・財政状態及び社会的信用に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、これらの法令等が将来において変更・廃止され、あるいは新たな法令等が設けられた場合に、その内容によっては、当社グループの業績・財政状態及び業務遂行に悪影響を及ぼす可能性があります。

９．人的リスク

　当社グループは、当社及び連結子会社９社で構成される企業集団ですが、雇用、健康又は安全に関する法令又は協定に違反した行為、個人傷害に対する支払、労働災害、差別行為、ハラスメント等の事案が発生した場合に、当社グループの社会的信用、業務遂行及び業績・財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

10．風評リスク

　当社グループは、地域のみなさま、預金者等のお客さま及び市場関係者からの信用に大きく支えられておりますが、当社グループに対する事実と異なる風評・風説が、マスコミ報道・インターネット上の掲示板への書き込み等により発生・拡散した場合に、お客さまや市場関係者の間における当社グループの評判が悪化することにより、当社グループの業務遂行及び社会的信用に悪影響を及ぼす可能性があります。

11．情報漏えいに関するリスク

　当社グループは、多くのお客さまの情報を保有しているほか、様々な経営情報等の内部情報を有しておりますが、万が一、これらの重要な情報が外部に漏えいした場合に、当社グループの社会的信用、業務遂行及び業績・財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

12．自己資本比率規制に係るリスク

　当社グループは、海外営業拠点を有していないことから、連結自己資本比率を「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第20号）に定められた国内基準（現時点では４％）以上、また、当社の銀行子会社は、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に定められた国内基準（現時点では４％）以上に維持することを求められておりますが、当社グループの自己資本比率がこの基準を下回った場合に、金融庁長官から業務の全部又は一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。

　なお、以下のような場合に、自己資本比率に悪影響を及ぼす可能性があります。

・不良債権処理の増加にともない、大幅に与信関連費用が増加する場合

・株価や金利の変動にともない、保有有価証券に大きな評価損が発生する場合

・将来の課税所得の見積もりによって、繰延税金資産が大きく減額される場合

・自己資本比率基準や算定方法が変更される場合

13．繰延税金資産に係るリスク

　当社グループは、繰延税金資産について、現時点において想定される金融経済環境等の様々な予測・仮定を前提に将来の課税所得を合理的に見積もり計上しておりますが、実際の課税所得が想定と異なること等により、繰延税金資産が減額となった場合には、当社グループの業績・財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

14．退職給付債務に係るリスク

　当社グループは、従業員の退職給付費用及び債務について、年金資産の期待運用利回りや将来の退職給付債務算出に用いる年金数理計算上の前提条件に基づいて算出しておりますが、年金資産の時価が下落する、又は年金資産の運用利回りが想定を下回るなど、実際の結果が年金数理計算上の前提条件と異なる場合や前提条件に変更があった場合、また、年金制度の変更により過去勤務費用が発生した場合に、追加損失が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

15．所有不動産に係るリスク

　当社グループは、営業拠点・社宅等として不動産を所有しておりますが、当該不動産の価値・価格が下落した場合に、固定資産の減損損失が生じ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

16．災害等に関するリスク

　当社グループは、徳島県、香川県及び大阪府を中心に事業を展開しており、営業拠点、事務集中センター等の施設、役職員及びお客さまは徳島県、香川県及び大阪府に集中しておりますが、万が一、徳島県、香川県又は大阪府を含む広域に災害等が発生した場合、あるいは徳島県、香川県又は大阪府を中心とする局地的な災害等が発生した場合に、地域経済及び当社グループの施設・役職員に甚大な被害が及ぶ可能性があります。また、新型インフルエンザや新型コロナウイルスなどの感染症が発生し、万が一、徳島県、香川県又は大阪府を含む広域に感染拡大した場合、あるいは徳島県、香川県又は大阪府を中心とする局地的な地域で感染拡大した場合に、地域経済及び当社グループの施設・役職員に甚大な被害が及ぶ可能性があります。その結果、当社グループの業務執行及び業績・財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

17．気候変動に関するリスク

　気候変動に関するリスクとしては、政策変更等の脱炭素社会への移行に伴うリスク（移行リスク）と極端な気象現象の過酷さ・頻度の上昇やより長期的な気象パターンの変化による物理的な被害を伴うリスク（物理的リスク）の２つを重要なリスクと認識しております。

(1）移行リスク

　当社グループは、政策変更等の脱炭素社会への移行に伴う炭素税が導入された場合に、その対応費用が発生することで、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの貸出先において、政策変更等の脱炭素社会への移行に伴う炭素税の導入等への対応費用が発生することで、財務内容悪化等により当社グループの与信関連費用が増加する可能性があります。

(2）物理的リスク

　当社グループは、極端な気象現象の過酷さ・頻度の上昇等により気温が上昇し、水害（河川氾濫及び高潮）が発生した場合に、当社グループの営業拠点等の施設に甚大な被害が発生する可能性があります。その結果、当社グループの業務執行及び業績・財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの貸出先において、同様の気温上昇に伴い水害が発生した場合に、貸出先の営業拠点等の施設や担保不動産に甚大な被害が発生し、貸出先の事業運営及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、貸倒引当金の積み増し等により当社グループの与信関連費費用が増加する可能性があります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（注）１．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含め1,092百万円であります。

２．従業員数は、就業人員数であり、嘱託及び臨時従業員を含んでおりません。

３．銀行業を営む連結子会社の店舗外現金自動設備198か所は、上記に含めて記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）新設・改修等

(2）売却・除却等

当連結会計年度末において、重要な設備の売却・除去等の計画はありません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　平成23年６月29日取締役会決議

　平成24年６月28日取締役会決議

　平成25年６月27日取締役会決議

　平成26年６月27日取締役会決議

　平成27年６月26日取締役会決議

　平成28年６月28日取締役会決議

　平成29年６月28日取締役会決議

　平成30年６月27日取締役会決議

　令和元年６月26日取締役会決議

　令和２年６月24日取締役会決議

　令和３年６月29日取締役会決議

　令和４年６月28日取締役会決議

令和５年６月27日取締役会決議

令和６年６月26日取締役会決議

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数　100株

２．新株予約権の目的となる株式の数

当社が普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、割当日後に当社が合併又は株式分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社並びに当社の子会社である株式会社徳島大正銀行及び株式会社香川銀行のいずれの取締役の地位も喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

イ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

ロ．相続承継人は、相続開始後10か月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。

ハ．相続承継人は、前記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から２か月以内に限り新株予約権を行使することができる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２に準じて決定する。

③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④　新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑥　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦　新株予約権の取得に関する事項

イ．新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注）３の定め又は新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ロ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 366円

発行価額　　　350.88円

資本組入額　　175.44円

払込金総額　　 9,824百万円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　350.88円

資本組入額　　175.44円

割当先　　　大和証券株式会社

（６）【大株主の状況】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注） 「当期間における取得自己株式」には、令和６年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り請求により取得した株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主のみなさまに対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけたうえで、経営体質の一層の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。このような観点から、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき１株当たり11円（うち中間配当金5.5円）の配当を実施することを決定いたしました。

　内部留保資金につきましては、金融機関を取巻く厳しい経営環境に対応すべく、コスト競争力を高めるとともに、お客さまのニーズに即応する金融サービス提供のために有効に投資してまいりたいと考えております。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グループ経営ビジョンに基づき、銀行持株会社として、当社グループ全体の健全かつ適切な運営を確保するため、当社の中核子会社である銀行子会社を中心とした子会社の経営管理を行い、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていきます。

＜グループ経営理念＞

「お客さま第一主義」　　　お客さま第一主義の経営を徹底し、それぞれのお客さまのニーズに応じた最良の金融サービスを提供します。

「お客さまとともに成長」　地域において持続的安定的な金融仲介機能を発揮し、地域のお客さまとともに成長し続けます。

「信頼と安心の経営」　　　グループとしてより強固な経営基盤を構築し、お客さまから信頼され安心して末長くおつきあいいただく存在になります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、コーポレートガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、その補完機関としてコーポレートガバナンス委員会や経営会議などを設置しております。

（取締役会）

取締役会は、12名の取締役（うち４名は監査等委員である取締役）で構成され、原則として毎月２回開催し、当社及び当社が経営管理を行う子会社等の経営の基本方針、法令で定められた事項やリスク管理・コンプライアンス等その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。なお、当社は、定款において、会社法第370条の要件（取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意した場合）を充たしたとき、取締役会の決議があったものとみなすこと、また、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することができる旨を定めております。

なお、取締役12名のうち５名（うち監査等委員である取締役４名）が社外取締役であります。

（監査等委員会）

監査等委員会は、社外取締役４名で構成され、原則として毎月１回の開催としております。また、監査等委員会は、監査等委員会による監査等の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を１名選定するとともに、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くことにより監査等委員会への情報提供等が速やかになされる体制をとっております。

監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の監査及び監督を行うほか、重要な会議への出席、業務・財産の状況の調査等を通じて監査・監督業務の実効性の向上を図っております。また、監査等委員会は、内部統制部門等と緊密な連携を保ち、監査等委員会による監査・監督機能の強化及び監査・監督活動等における実効性の向上を図っております。

（会計監査人）

当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、中間期には中間決算に関する会計監査報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査等委員会に対して報告しております。なお、以上の報告会には、経理を主管する経営企画部長が参加しております。

（コーポレートガバナンス委員会）

コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の実効性向上及び指名・報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図るため、取締役会の実効性向上に関する事項、社長（CEO）等の経営陣幹部や取締役候補者の指名プロセスの適切性等及び報酬等の決定プロセスの適切性の検証に関する事項を審議しております。また、コーポレートガバナンス委員会は、代表取締役全員（３名）及び独立社外取締役全員（５名）で構成し、構成員の過半数を独立社外取締役とするとともに、筆頭独立社外取締役を委員長としております。

（経営会議）

常務取締役以上の役付取締役により構成される経営会議は、原則として毎月２回開催し、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、全般的執行方針を確立するため、経営に関する重要事項に係る各施策の方向性について協議し、あわせて業務執行の全般的統制を図るとともに、取締役会から委任を受けた事項等について決議を行っております。

なお、経営会議には常勤の監査等委員が出席し、適切に意見申述を行っております。

（機関ごとの構成員）

機関ごとの構成員は、次のとおりであります。（◎は議長又は委員長、△はオブザーバーを表す。）