株式会社ＮｅｘＴｏｎｅ（7094） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．2020年１月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．2021年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４. 第24期の従業員の大幅な変動は、主として2023年９月に、株式会社レコチョク及び株式会社エッグスを連結子会社化したことによるものであります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

２．第20期の株主総利回り及び比較指標については、2020年３月30日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。第21期以降の株主総利回り及び比較指標は、2020年３月期末を基準として算定しております。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
なお、第21期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。第22期以降の最高株価及び最低株価は株式分割後の株価で記載しております。

４．2020年１月15日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っておりますが、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５．2021年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

　わが国では、1899年（明治32年）に旧著作権法が制定されましたが、その後も音楽の分野では楽曲の無断演奏などが横行する状況が続いたため、1939年（昭和14年）に「著作権ニ関スル仲介業務ニ関スル法律」（仲介業務法）が制定されました。この法律の目的は、著作権が正当に行使されるために国の指導監督の下で著作権の集中管理を行う団体を一分野一団体を原則として作ることにありました。　

　仲介業務法が制定された年に、音楽の分野では「社団法人大日本音楽著作権協会」（現「一般社団法人日本音楽著作権協会」。以下「JASRAC」）が設立され、事業の許可を受けました。JASRACは、この法律の下で音楽分野の唯一の著作権管理団体として、以後その役割を一手に担ってきました。

　その約60年後、2001年10月１日に「著作権等管理事業法」（2000年11月29日公布）が施行されると同時に「仲介業務法」は廃止され、これによって「事業の許可制が登録制へ」、「使用料の認可制が届出制へ」と変わり、一分野一団体の原則がなくなり、広く民間に著作権管理業務に関する門戸が開放されました。これは、民間事業における規制緩和政策の一環でもありました。

当社の前身の一社である株式会社イーライセンス(現当社、以下「イーライセンス」)は、著作権等管理事業法の成立を前提に、2000年９月、東京都港区南麻布三丁目に、三野明洋（当社元取締役会長、2019年６月まで相談役）が設立したものです。

一方、当社の前身のもう一社である株式会社ジャパン・ライツ・クリアランス（以下「JRC」）は、2000年12月に、アーティストマネージメントオフィス11社の出資によって、当社の現代表取締役COOである荒川祐二が代表取締役となって設立されました。

両社は、以後約15年にわたり各々著作権管理事業を行っておりましたが、イーライセンスの代表取締役社長であった阿南雅浩（現当社代表取締役CEO）は、音楽著作権市場に健全な競争原理を導入するためには、市場シェアNo.２、No.３のイーライセンスとJRCが事業統合してJASRACの対抗軸となることが合理的と考え、JRCの代表取締役社長であった荒川祐二に合併を提案し、賛同を得ました。

　そして、2016年２月に合併が実現し、商号を「株式会社NexTone」に変更するとともに、同年５月に本社を東京都渋谷区広尾一丁目に移転いたしました。

　2020年３月30日には東京証券取引所マザーズに上場（2022年４月４日にグロース市場へ移行）いたしました。

　さらに、2023年９月に株式会社レコチョク（以下「レコチョク」）の株式51.7%（議決権割合）を既存株主から取得し、レコチョク及び子会社の株式会社エッグスを連結子会社化いたしました。資本業務提携に至った理由としては、経営理念やミッションをはじめ音楽業界における役割や事業運営方針等の親和性が高く、将来に亘り両社の事業の相乗効果が期待でき、ひいては音楽市場の発展に資すると考えたためです。

　その後、2024年１月に本社を東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号恵比寿ガーデンプレイスタワー10階に移転いたしました。

３ 【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社４社（株式会社エムシージェイピー、株式会社NexToneシステムズ、株式会社レコチョク、株式会社エッグス）により構成されており、音楽を中心としたエンタテインメント領域において著作権管理事業、デジタルコンテンツディストリビューション事業、音楽配信事業及びその他（ビジネスサポート事業）に取り組んでおります。

　当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

　また、2023年９月29日付で株式会社レコチョクの株式を取得したことに伴い、同社及びその子会社である株式会社エッグスを連結の範囲に含めております。これに伴い、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

著作権管理事業

　著作権とは、思想や感情を創作的に表現した著作物の利用を独占的にコントロール出来る権利であります。音楽分野では、「詞」「曲」が著作物となります。

当社は、著作権等管理事業法に定められる著作権等管理事業者として文化庁に登録されており、音楽分野における著作物の管理を行っております。（登録番号０１００５）

　音楽著作権管理業務においては、著作権法の権利区分を基本としながら、利用の実態等に鑑みて、下図のとおり音楽著作権の４つの支分権と９つの利用形態に区分して管理を行っております。

（1）演奏権等

コンサート・ライブ等での演奏、(5)店舗内BGM・映画館等、(6)社交場・カラオケボックス等で作品を演奏・上映することを許諾する権利。利用形態ごとに細分化し２つの利用形態に分けて管理しています。

（2）録音権等

　　CDや（7）映画、（8）DVD、（9）ゲーム、（10）広告等に作品を複製することを許諾する権利。

　　利用形態毎に細分化し４つの利用形態に分けて管理しています。

（3）出版権等

　　楽譜や歌詞集・雑誌・書籍等に作品（歌詞・楽譜）を印刷することを許諾する権利。

（4）貸与権

　　CDレンタル等において作品を貸与することを許諾する権利。

（11）放送・有線放送

　　テレビやラジオ・有線放送において作品を利用することを許諾する権利。

（12）インタラクティブ配信

　　インターネット等のコンピューターネットワークを通じて作品を利用することを許諾する権利。

　　スマートフォンやパソコン向け音楽サービスなどが主な利用となります。

（13）業務用通信カラオケ

カラオケ用データベースに作品を固定し、店舗に設置された端末機器に作品を送信することを許諾する権利。

上記のうち、当社では「（1）演奏権等」「（2）録音権等」「（3）出版権等」「（4）貸与権」の４つの支分権と、「（5）上映・BGM等」「（7）映画への録音」「（8）ビデオグラム等への録音」「（9）ゲームへの録音」「（10）広告目的で行う複製」「（11）放送・有線放送」「（12）インタラクティブ配信」「（13）業務用通信カラオケ」の８つの利用形態の管理を行なっています。

※「（1）演奏権等」のうちカラオケ演奏を含む(6)区分については営業体制・管理体制などの環境が整い次第管理業務を開始する予定ですが、現時点ではその具体的な開始時期は未定です。

著作権を保有する著作権者は、自ら著作権の管理方法を選択する権利を保有していますが、管理の効率性や徴収精度の高さから、音楽分野においては著作権等管理事業者に作品の管理を委託することが一般的となっています。

また、利用者からの視点で見ても、使用する都度、数多くの著作権者から使用許諾を得ることは、多大な労力を要する作業であり、著作権等管理事業者が集中して著作物を管理することにより、利用作品の報告や使用料の支払などの定められた手続きを行いさえすれば、円滑に作品を利用できる環境が整っています。当社は、音楽作品の管理・利用に関するルールや使用料を定めた上で、著作権者からの委任に基づいて、利用者への許諾の取次と使用料の徴収を行い、音楽作品の利用を促進する窓口としての役割を果たしております。

なお、音楽著作物の利用時期と当社著作権管理事業の売上計上時期にはおおよそ１～２四半期のタイムラグが生じます。

　（当事業を行う主な会社）当社、株式会社エムシージェイピー

著作権管理のビジネスフロー

　また 、子会社の株式会社エムシージェイピー（以下「MCJP」）が行っている音楽出版社向け業務代行サービスにおいては、再分配計算、著作権契約書・作品届の作成などの業務を代行することによって、著作権管理事業におけるクライアントである音楽出版社の皆さまの業務負担の軽減と効率化を図っており、当社のグループ会社として培われたノウハウにより、最適な著作権管理方法のご提案とサポートを行っております。

　MCJPの音楽出版社向け業務代行サービスのビジネスフロー

デジタルコンテンツディストリビューション（DD）事業

音楽コンテンツ（音源や映像）を国内外の音楽配信サービスへ販売・流通（コンテンツディストリビューション）する事業を行っております。著作物（作品）を録音・編集した音源マスターを音楽業界では原盤と呼んでいますが、権利者からこの原盤のライセンスを受け、販売先の音楽配信サービスを通してユーザーに音楽を届ける事業です。2003年より国内でいち早く事業を開始しました。音楽コンテンツを保有するレコードメーカーや音楽プロダクション、音楽出版社、アニメ・ゲームメーカーなどの権利者との契約を保有し、今では国内屈指のデジタルディストリビューターとして、音楽配信市場に特化した多くのノウハウを蓄積しております。

当社が著作権を管理する作品が含まれる原盤をより多くのユーザーに販売することで、原盤の使用料が多く発生するのはもちろんのこと、同時に著作権使用料も発生しますので、自らコンテンツ流通プラットフォームを構築し販売を促進することによって、著作権使用料の増大にも寄与しております。

＜特徴＞

・あらゆる配信種別（ストリーミング、ハイレゾ配信など）に向けて、スピーディーに対応しています。

・売上の最大化に向けて不可欠な「海外配信」においても、効率的なネットワークを構築しています。

・独自の原盤管理システムの稼働により、安全な配信運用及び確実かつ詳細な分配と明細データの提供を実現しています。

・YouTubeにおけるコンテンツマネージメントサービス(※)も提供しております。

(※)YouTubeにおけるコンテンツマネージメントサービスについて

従来のYouTubeオフィシャルページにおける動画収益の一部を受領するビジネスモデルに加え、権利者が保有するオリジナル動画や音楽原盤をNexToneを通じてYouTubeシステムに登録する事により、それらのコンテンツを使用して作成・投稿された「UGC」（ユーザー投稿動画）からも収益の分配を受ける事が可能です。

（当事業を行う主な会社）当社、株式会社レコチョク、株式会社エッグス

　デジタルコンテンツディストリビューションのビジネスフロー

音楽配信事業

　インターネットを通じて楽曲を配信する事業を行っております。音楽配信（個人向け）は単曲販売のダウンロード及び定額制販売のストリーミングを提供し、音楽配信（法人向け）は店舗・カラオケボックス・結婚式場向けのBGM配信サービス等を行っております。

（当事業を行う主な会社）株式会社レコチョク

音楽配信のビジネスフロー

その他（ビジネスサポート事業）

・キャスティング事業

　利用者・権利者の様々なニーズに対応し権利処理を含めたトータルサポートを行っております。

具体的には、音楽ライブやイベントの企画立案や協賛営業、楽曲・映像作品を活用した利用促進コーディネート、イベント各種へのアーティストブッキング、ライブビューイングや映画作品の配給・宣伝、家庭向けライブ配信コーディネート、イベントの主催・共催等を手がけております。

　レコード会社やメディア企業、配信プラットフォームなど、様々な企業と共同で新たなエンタテインメントサービスの開発に積極的にチャレンジするなど、多岐にわたってエンタテインメントビジネスをサポートしております。

　（当事業を行う主な会社）当社

　キャスティング事業のビジネスフロー

（※）非映画デジタルコンテンツ（Other Digital Stuff）の支援

・システム開発・保守運用事業

　当社グループの業務ノウハウやコンテンツ配信ビジネスの知見を活かした、音楽・映像などエンタテインメント業界のコンテンツビジネスに関するコンテンツ並びに印税契約管理、及び許諾・配信管理、印税計算や関係権利者への分配などのバックエンド業務に特化したシステム開発などを行っております。日々の膨大かつ複雑な著作権利用に係るデータや情報のシステム管理能力、手数料徴収及び権利者への分配金支払いの膨大な実務能力が必要であるため、新たなシステムの開発が常に求められております。

　具体的には、著作権・原盤権等の権利処理システムの開発・提供、コンテンツ配信関連のシステム開発・提供及び各種社内システムの開発・運用などを行っております。

　株式会社レコチョクにおいては、高度なIT技術と豊富なIT人材を活かし、音楽業界を中心とする権利者向けにシステムサービス提供やDX（デジタルトランスフォーメーション）/運用等の業務支援を行っております。

　（当事業を行う主な会社）当社、株式会社NexToneシステムズ、株式会社レコチョク、株式会社エッグス

・ソリューション事業

　株式会社レコチョクにおけるレコード会社とのリレーションや高度なIT技術を活かし、音楽業界を中心とする権利者向けにＥコマースなどの直販ビジネス支援等を行っております。

（当事業を行う主な会社）株式会社レコチョク

・エージェント事業

　株式会社エッグスにおいて展開しているインディーズを中心としたアーティストとリスナーが出会う音楽プラットフォーム「Eggs」の運営及びCDリリース・配信・プロモーションなどのインディーズアーティスト向け活動支援等を行っております。

（当事業を行う主な会社）株式会社エッグス

　当社グループの事業の系統図

４ 【関係会社の状況】

2024年３月31日現在

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。「DD事業」は「デジタルコンテンツディストリビューション事業」の略称です。

２．「議決権の所有（または被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．当連結会計年度において株式会社レコチョクの株式を取得しております。

５．特定子会社であります。

６．株式会社レコチョクについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等  ①  売上高      　　 4,158,878千円

②  経常損失（△）　 △142,860  〃

③  当期純損失（△） △166,894  〃

④  純資産額    　　 2,270,941  〃

⑤  総資産額    　　 5,173,127  〃

７．債務超過会社であり、2024年３月末時点で債務超過額は865,099千円であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注)  １．従業員数は就業人員数（契約社員を含む。）であります。

２．臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は最近１年間の平均人数を（ ）外数で記載しております。

３．「DD事業」は「デジタルコンテンツディストリビューション事業」の略称です。

４．その他に記載されている従業員数は、特定の事業セグメントに区分できない部門及び管理部門に所属
している者であります。

５．前連結会計年度末に比べ従業員数が201名増加しておりますが、主として2023年９月に、株式会社レコチョク及び株式会社エッグスを連結子会社化したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

(注)  １．従業員数は就業人員数（契約社員を含む。）であります。

２．臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は最近１年間の平均人数を（ ）外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．「DD事業」は「デジタルコンテンツディストリビューション事業」の略称です。

５．その他に記載されている従業員数は、特定の事業セグメントに区分できない部門及び管理部門に所属
している者であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の男女の賃金の差異については、男性の平均年間賃金に対する女性の平均年間賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に制度上の差はなく、等級別人数構成の差が主な要因であります。

　② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「－」については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

    文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

 (1)会社の経営の基本方針

当社グループは、これまで経営理念である「権利者に選ばれ、利用者から支持される著作権管理事業者となる。」ことを目指し、公平・公正かつ透明性の高い著作権使用料の徴収・分配を行うこと、著作物利用に対し迅速かつ柔軟に対応すること、最新のテクノロジーを活用した効率的な管理・運営によりコストを削減することなどを推進してまいりました。

2023年９月の株式会社レコチョクとの資本業務提携により当社グループの事業範囲が拡大したことに伴い、改めてグループとしての存在意義を再確認し、音楽著作権管理にとどまらない総合音楽エージェントとして目指すべき理想像を明確にすることを目的として、2024年４月１日付でこれまでの経営理念に代わり、新たに企業理念として「For the Future of Music　～音楽文化・音楽産業の発展のために、私たちは挑戦を続けます～」、ビジョンとして「次代を奏でるオンリーワン・エージェント」を定めました。

当社グループは新たな企業理念とビジョンのもと、音楽と、音楽を愛するすべての人の未来のために、当社グループだからこそできる、当社グループにしかできない、新しい時代のエージェントを目指すことを基本方針とし、音楽文化・音楽産業のより一層の発展、持続可能でより良い社会の実現に貢献してまいります。

 (2)目標とする経営指標

当社グループが事業遂行上重視している経営指標は、①取扱高(※)、②著作権使用料徴収額シェア、③管理楽曲数、④取扱原盤数であります。特に取扱高を重要な指標としており、著作権管理事業、DD事業、音楽配信事業等の徴収額を示し、市場シェアや会社の成長性を見るために有効な指標であることが当該指標を重視している理由であり、取扱高のさらなる拡大を経営目標としております。

（※）取扱高とは、著作権管理事業においては音楽著作権の利用者から徴収した金額（権利者へ分配する金額と当社の管理手数料からなります）を示し、著作権管理事業以外の事業では、取引先に対して役務提供の対価として請求を行った金額を示しております。

取扱高と売上高の関係については、著作権管理事業では取扱高から当社の管理手数料を差し引いた金額を権利者へ分配しており、当社は管理手数料部分のみを売上高として計上しております。他方で、著作権管理事業以外の事業においては、取引先への請求金額を取扱高として認識しており、原則として取扱高をもって売上高として計上しております。

また、上記の他、近い将来の目標であるプライム市場上場を見据え、財務上重視している経営指標として⑤売上高、⑥対前期売上高伸長率、⑦営業利益率、⑧経常利益を定めております。

 (3)経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

現在の音楽関連市場の事業環境は、一般社団法人日本レコード協会の調べによりますと、音楽ソフト（音楽ビデオ含む）の生産金額が前年同期比109％（2023年１月～12月）、有料音楽配信売上金額は、前年同期比111％（2023年１月～12月）と10年連続の増加となりました。

このような状況を踏まえ、当社グループでは、2025年３月期からの中期業績計画において以下のとおり各経営指標の目標値を設定しております。

  ①取扱高　目標：伸長率10-20％

　②著作権使用料徴収額シェア　目標：中期的に10％、長期的に50％

　③管理楽曲数　目標：毎期10万曲以上増加

　④取扱原盤数　目標：毎期23万原盤以上増加　

　⑤売上高　目標：270億円以上

　⑥対前期売上高伸長率　目標：10-20％

　⑦営業利益率　目標：９％以上

　⑧経常利益　目標：２年で合計25億円（プライム市場上場基準）

また、中長期的な成長戦略については以下のとおりです。

著作権管理事業においては、着実な成長継続のために、当面は第11区分（放送・有線放送）のシェア拡大に注力するとともに、近年参入した海外、第１区分（コンサートその他の催物における演奏等）及び第５区分（映画等の上映、遊技機等の上映・演奏、店舗内BGM）の確実な徴収、そして有力コンテンツの管理受託に努め、中長期的には第６区分（カラオケ演奏等、社交場における演奏等）に参入し、全支分権・利用形態の管理を目指します。

また、業界慣習に新風を吹き込むべく、当社の強みであり他の音楽著作権管理事業者に無いデジタルコンテンツディストリビューション事業、音楽配信事業、その他（ビジネスサポート事業（キャスティング事業、システム開発・保守運用事業、ソリューション事業、エージェント事業等））の各事業をそれぞれ推進し、更にこれらから生まれる新規事業を含めた音楽関係ビジネスに係る様々なサービスを提供する総合エージェントとして、中長期的な成長を目指してまいります。

(4)事業上及び財務上の対処すべき課題

① 著作権管理事業における業務効率化とサービス向上への取組み

　順調に増加している管理作品数に対応するべく、引き続き業務効率の向上を目指し、作業プロセスの見直し及びシステム開発を継続いたします。またAI・RPA等の技術の導入により業務の自動化を推進し、これまで研究・開発を進めてきたシステムの実用化を進めています。

　また、近年参入した海外徴収や演奏権（第１区分及び第５区分）管理においては、関係団体、利用者団体等と連携し、安定した事業スキームを構築のうえ、より精度の高い使用料徴収を実現してまいります。

② ソリューション型営業による取引拡大

　定額制音楽配信サービス（※）や動画配信サービスの拡大、ライブ配信サービスの普及等、音楽を取り巻く環境は大きく変貌しており、権利者ニーズにもより一層の細分化・多様化の傾向が見受けられます。

　このような環境の中で、著作権管理業務においては、権利者の意向を反映した柔軟な管理手法を取り入れながら、時代の変化、権利者ニーズの変化に迅速に対応できる業務運営を行っております。また、デジタルコンテンツディストリビューション事業やその他（ビジネスサポート事業）においてコンテンツの利用促進を図り、さらには、音楽出版業務・システム開発業務において、音楽出版社の計算業務代行や印税計算システムの開発運用を行い、音楽出版社の実務面に至るまで幅広いサポート体制を構築しております。レコード会社などの権利者向けには、直販ビジネスやDX（デジタルトランスフォーメーション）・運用等の支援も行っております。

　当社が展開する各種の業務・事業をより発展させ、複合的な提案を実施することによって、権利者の潜在的なニーズを掘り起こし、作品・コンテンツの取扱拡大に注力してまいります。また、作品・コンテンツの利用促進を図りながら、権利者へのマーケティングデータの提供や新規事業の開発にも引き続き注力し、当社サービスの付加価値向上に努めてまいります。

　(※)定額制音楽配信サービス…毎月一定額の利用料を音楽配信サービスの運営会社に支払い、インターネット上のサーバーに登録されている楽曲を無制限に聴くことができるサービス。サブスクリプション型音楽配信サービスともよばれる。

③ 演奏権 第６区分（社交場・カラオケ演奏等）管理への進出

　当社設立以来の重要課題である演奏権管理において、2022年４月１日より、カラオケ演奏等及び社交場における演奏等を除く利用区分（主としてコンサート、映画上映等）に参入いたしました。残る第６区分につきましても、引き続き権利者・利用者団体等のご理解ご協力を得ながら可及的速やかに参入し、著作権エージェントとしてフルラインサービス体制を目指してまいります。
　

④ NexToneグループの各種業務及びサービスを支えるシステム整備とDX推進

　ビジネス・プロセスのシステム化による「安定的な業務品質の担保」を重要課題としつつ、AI技術や様々なデータ活用による業務効率化やコスト低減、さらには営業施策としてのシステム活用等、多方面にわたりシステムの観点からのアプローチも継続し、グループ全体DX（デジタルトランスフォーメーション）を推進してまいります。

　また、各種の利用実績確認など、これまで以上に膨大なシステムデータの解析・処理が必要となる業務領域についても、AI等を活用した品質向上施策の更なる精度向上と他業務への展開を図り、次代に合わせた事業展開を推進してまいります。

⑤ 内部管理体制の強化

　当社グループは、内部管理体制の強化を経営上の重要課題の一つとして認識しており、グループ各社との連携のもと、内部統制機能の一層の充実とガバナンス体制の確立に努め、リスク管理の徹底を図ることで、株主の皆様をはじめ各ステークホルダーの皆様との良好な信頼関係を保ちながら、社会的責任を果たしてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社グループのサステナビリティに関する活動は、当社サステナビリティポリシーに基づき、経営会議にて審議し、取締役会が監督を行っております。

＜NexToneグループ サステナビリティポリシー＞

当社グループは次代を奏でるオンリーワン・エージェントとして、音楽著作権の管理と利用促進を推進する事業や権利者・クリエイターをサポートする事業を継続的に拡大し、適正な徴収・分配・支援を行うことで、豊かな社会の実現、音楽文化・音楽産業のより一層の発展、持続可能でより良い社会の実現に貢献します。

サステナビリティに関する考え方や取組については全常勤役員と全執行役員をメンバーとする「経営会議」において協議・決定し、取締役会へ報告を行います。

取締役会は報告を受け、当社グループのサステナビリティ課題への対応方針及び実行計画等についての議論・監督を行います。

決定内容は全部門長をメンバーとする「部門長会議」を通じ全社員へ周知徹底を図ります。

（２）リスク管理

当社グループではリスク管理をサステナビリティポリシーの実現や内部統制のための重要な手段として認識しております。

社会情勢やステークホルダーからの要請を把握し、経営会議において、当社のサステナビリティポリシーや中長期的な経営戦略との整合を図りながら、当社グループにおけるリスク管理の観点からも重要課題（マテリアリティ）を特定・見直し、対応策の策定・実行を行い、取締役会へ報告します。

取締役会では、リスクへの対応状況を定期的にモニタリングします。

次代を奏でるオンリーワン・エージェントとして、権利者から選ばれ、利用者から支持され、音楽文化・音楽産業のより一層の発展、持続可能でより良い社会の実現に貢献するため、以下のマテリアリティを特定し、特定したマテリアリティに対しては今後継続的に取り組んでいく予定です。

＜マテリアリティ＞

① DXの推進　

IT技術の活用により、当社及び取引先の業務の効率化を図ることにより、省エネ・省資源・省スペースを促進し、取引先も含めた環境負荷の低減に寄与する。

② 音楽文化・音楽産業の持続的な発展

音楽著作物の利用において、権利者と利用者に安心と利便性を提供し、創造のサイクルに貢献することで、音楽文化と音楽産業の発展をサポートする。

③ 人材の育成・活用

著作権やシステムなど各部門の専門人材を育成・活用するとともに、ダイバーシティの促進、人権・労働環境への配慮等により働きがいのある職場を作る。

④ 信頼性の高いシステム

システムリスクを念頭に置き、著作権の権利処理システム等のシステムを常にリニューアルし、高い信頼性を確保・維持する。

⑤ ガバナンスの強化

ガバナンスを強化し、透明性を高め、成長に向けた投資とリスク管理のバランスをとりつつ、持続的な企業価値向上を図る。

（３）戦略

当社グループは、事業内容や経営環境、企業価値への影響等を踏まえ、当社グループにとって人的資本に関する戦略を重要な戦略と位置付けております。

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

① 人材育成方針　

当社グループは、次代を奏でるオンリーワン・エージェントとして、権利者・利用者双方のニーズに応え続け、音楽文化・音楽産業のより一層の発展に貢献できる人材を育成していきます。

＜取組例＞

・社員の能力を適正、公正に評価し、処遇に結びつけるとともに、個々の成長と当社グループ全体の成長を目的とした人事評価制度の実施

・専門性の高いスキルをもった人材を育成（ビジネス研修、外部講座受講、社内勉強会などの機会提供の他、資格取得支援制度の制定）

・新任管理職研修、階層別研修の実施

・デジタルスキル強化（社内研修の充実）　など

② 社内環境整備方針

当社グループは、社員の安全と心身の健康を守るとともに、働き甲斐のある職場環境の確保に取組みます。

＜取組例＞

定年延長（65歳まで）、積立有給制度、時短勤務制度（子が中学卒業まで）、在宅勤務制度等をはじめとした就業支援制度の充実と各種制度を利用しやすい職場環境の提供の他、ウイルス感染症対策に係る予防接種補助や健康診断受診推奨による受診率100％を目標とするなど社員の健康増進の取組、企業年金制度導入等

（４）指標及び目標

当社グループが重要戦略と認識している人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績は以下のとおりであります。

(※)一部のグループ会社においては独自にフレックス制度や、在宅勤務等の柔軟な勤務制度を採用する等、各社が育児・仕事の両立が可能な働き方を推奨しております。

３ 【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

　また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断において重要であると考えられる事項については積極的に開示しております。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

　１．事業内容に関わるリスク

(1) 「著作権管理事業」の市場構造に関するリスクについて

　当社グループの中核をなす音楽著作権管理事業の市場規模は、過去10年以上、年間の「著作権使用料徴収額」が1,200億円前後で推移していたところ、コロナ禍には一時落ち込んだものの、2023年３月期に初めて1,300億円を超え、拡大基調がみられております。当該市場は、2001年10月に「著作権等管理事業法」が施行され、広く民間に著作権管理業務に関する門戸が開放されましたが、現在に至るまでJASRACの寡占状態が続いております。

　当社グループといたしましては、同事業領域において、デジタルコンテンツディストリビューション（DD）事業等の利用促進事業を推進し、さらなる差別化戦略の遂行を通じて、著作権の管理のみならず、利用者への訴求強化による利用促進を図ることで市場シェアを高めてまいります。
　しかしながら、エンタテインメント業界の構造の変化等により、当社グループが属する市場の規模が想定したほど拡大しない場合、あるいは、当社グループの差別化戦略が奏功せず、業界ポジションの向上につながらなかった場合には、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　(2) 法的規制について

当社グループが事業を展開するにあたり、主に「著作権等管理事業法」、「著作権法」、「著作権法施行令」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」及び「個人情報の保護に関する法律」等の規制対象となります。

特に当社グループの主要事業である「著作権管理事業」を展開するにあたり、その前提となるのは「著作権等管理事業法」であり、著作権等管理事業者としての届出を文化庁長官に対して行っております（2001年10月11日登録・登録番号０１００５）。当該登録は、「著作権等管理事業法」に定める民間管理事業者として著作権の管理等を行うためのものであり、満了日に関する定めはありませんが、以下のとおり登録者としての義務が定められております。
①対委託者　管理委託契約約款の説明、管理委託契約約款の公示、財務諸表等の備え付け等
②対利用者　使用料規程の公示、利用の許諾の拒否の制限、情報の提供
③対文化庁長官　各種届出（事業の変更・廃業等、管理委託契約約款、使用料規程）

当社グループでは、これらの法令を遵守して業務を行っており、事業の継続に支障を来たす要因は発生しておりません。しかしながら、これらの法令等が改正され規制が強化された場合、新たに当社の事業活動を規制する法令等が制定された場合、あるいは今後何らかの理由により、「著作権等管理事業法」第21条（登録の取消し等）に抵触し、著作権等管理事業者の登録が取り消しになった場合には、事業への制約や追加的な対応が生じることにより、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。

  (3) 音楽配信市場に関するリスクについて

当社グループが事業を展開する音楽配信市場は、通信会社の方針やサービスへの依存度が高く、技術革新や配信プラットフォームによる消費行動の変化、国内外有力企業によるストリーミング市場の競争激化等、様々な要因により市場規模が想定通り推移しない可能性があります。それら外部環境の変化による悪影響を受けた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　(4) 投資に関するリスクについて

当社グループは今後も成長を続けるために、新規事業への挑戦や、人材の採用、システム投資、M&A等の戦略的な投資が重要であると認識しております。

出資や買収等の投資においては、対象となる企業の財務や税務、法務等の契約関係及び事業の状況等について事前に社内外の専門家と精査し、価値評価に関しては第三者評価機関の見解等も踏まえ、可能な限りリスクの低減に努めてまいります。しかしながら、投資後に、事業環境に急激な変化が生じた場合やその他予期し得ない理由により当初の計画通りに事業が進展しない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 ２．事業体制に関わるリスク

(1) システムリスクについて

当社グループの事業は、コンピュータシステム及びインターネットを活用しており、何らかの原因による当社サーバー等への一時的な過負荷や、役職員の過誤等によるシステム障害が発生する可能性があります。

また、ユーザーにより良いサービスを提供するため、データベースの稼働率を高水準で維持しつつ、一方で、サービスのシステム監視体制やバックアップ等の対応策をとっておりますが、急激なアクセスの増大によりサーバーが一時的に作動不能となった場合及びサーバーハードウェアに不具合が発生した場合には、安定したサービスが提供できなくなる可能性があります。

これらの場合、一定期間の収益低下、ユーザーからの信用低下及びブランドイメージの毀損等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) 情報セキュリティについて

当社は、第三者による当社サーバー等への侵入に対して、ファイアウォールや対策機器等によるシステム的な対応を行うとともに、従業員等への定期的な情報セキュリティ教育も行っております。その他にも、子会社である株式会社NexToneシステムズにおいては、ISMS(ISO27001)認証を取得し、専門のエンジニアによる情報セキュリティ対策を強化する他、株式会社レコチョクにおいても、対応状況に応じて外部の情報セキュリティベンダーによるチェック体制を確立し、より強固な情報セキュリティ環境を整備しております。

しかしながら、悪意をもった第三者の攻撃等により顧客情報及び顧客の有する重要な情報を不正に入手されるといった機密性が脅かされる可能性や、顧客が利用するサービスの改ざん等のデータの完全性が脅かされる可能性及びサービス自体が提供できなくなる等のシステムの可用性が脅かされる可能性は否定できません。

また、当社グループでは、各種事業を行う上で、著作権者及び音楽利用者、音楽配信サービス利用者、インディーズアーティスト等の個人情報を取り扱う場合があります。そのため、株式会社レコチョクにおいてプライバシーマークを取得している他、当社グループでは、個人情報の取扱いを社内規程に定めるとともに、社員研修の実施等により、セキュリティへの意識や情報リテラシーの向上に努めております。しかしながら、個人情報の流出が発生する可能性は否定できません。

このような事態が生じた場合には、当社に対する法的責任の発生、企業イメージの悪化等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 大規模災害や事故等の発生に伴う影響について

大地震等の自然災害や事故の発生により、当社の各種サービスの提供が困難になったり、システム障害等が発生する可能性があります。

当社グループでは、自然災害や事故等に備えた業務マニュアルの整備、システムの定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止を図るとともに、複数のデータセンターでのデータ管理による可用性の強化に努めておりますが、当社所在地近辺において、大地震等の自然災害や事故等が発生した場合、当社グループの設備損壊や電力供給の制限等、事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社グループの経営成績及び収益性に影響が生じる可能性があります。

(4) 知的財産権に関するリスクについて

現時点において当社は、第三者の知的財産権の侵害は存在していないと認識しておりますが、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(5) 訴訟及び損害賠償リスクについて

システム障害等により当社のサービスが適切に提供できなかった場合、あるいは、情報漏洩などの各種の法令違反が発生した場合、新たに訴訟を提起されたり、損害賠償責任が発生し、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに大きな影響を及ぼす可能性があります。

(6) 減損に関するリスクについて

当社グループは各事業においてシステムへの投資を継続的に行っております。また、のれんに関しては、イーライセンスとJRCが合併・事業統合し当社が発足した際及び株式会社レコチョクの株式を取得し連結子会社とした際に計上しております。

これらのソフトウェア及びのれんは、無形固定資産に計上しておりますが、これらの資産が生み出す将来キャッシュ・フローの状況等によっては、減損損失の認識の必要性が生じる可能性があり、その場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という）の状況の概要は、以下のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当社グループが事業を展開する音楽関連市場は、一般社団法人日本レコード協会の調べによりますと、音楽ソフト（音楽ビデオ含む）の生産金額は前年同期比109％（2023年１月～12月）と、CD/映像ソフトのリリースは堅調に推移しており、有料音楽配信売上金額は前年同期比111％（2023年１月～12月）と、その内訳をみるとダウンロードは縮小傾向にあるもののサブスクリプション型や広告収入型の音楽配信サービス等のストリーミング配信市場が引き続き拡大しております。

このような情勢において、当社グループは、著作権管理事業及びデジタルコンテンツディストリビューション（DD）事業を中心に、新しいテクノロジーを適切に導入しながら、公平・公正かつ透明性の高い著作権使用料の徴収・分配、著作物利用に対する迅速かつ柔軟な対応を行うことを経営方針として取り組んでまいりました。さらに、DX推進による業務効率化、ソリューション型営業による取引拡大、楽曲・コンテンツの更なる利用促進、権利者へのきめ細やかなサービスの提供等を通じ、事業基盤となる管理楽曲や取扱原盤を着実に積み上げ、上場以来前期まで増収増益を継続し企業価値向上に努めてまいりました。

そのような状況の中、既存事業のこれまでの成長スピードの更なる加速と、長期的な成長基盤拡充のため、2023年９月28日公表の「株式会社レコチョクとの戦略的な資本業務提携及び連結子会社化に関するお知らせ」のとおり、株式会社レコチョク（以下、「レコチョク」）との資本業務提携を実施し、両社グループのシナジー発揮による既存事業の成長だけでなく将来的な新規事業の創出を目指しております。また、本提携により、レコチョク及びその子会社である株式会社エッグス（以下、「エッグス」）を連結の範囲に含めたことにより、両社の貸借対照表は第２四半期連結会計期間より、両社の損益計算書は第３四半期連結会計期間より、連結しております。

当連結会計年度の当社グループの経営成績につきましては、主力の著作権管理事業及びDD事業が安定的に推移した他、第３四半期連結会計期間よりレコチョク及びエッグスの損益計算書を連結したことにより、事業規模が拡大し前年同期比で売上高は大幅増収となりました。利益面では、既存事業の増収に伴う増益の他、前期に発生した役員退職慰労金制度廃止に伴う一時的な人件費増加要因がなくなった一方、レコチョク及びエッグスにおける成長分野へのシステム開発等の先行投資により、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は減益となりました。

以上の結果、売上高は13,433,504千円（前年同期比152.4％）、営業利益は657,004千円（前年同期比78.2％）、経常利益は661,413千円（前年同期比78.6％）、親会社株主に帰属する当期純利益は531,128千円（前年同期比84.1％）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

なお、第２四半期連結会計期間においてレコチョク及びエッグスの貸借対照表を連結の範囲に加え、第３四半期連結会計期間より両社の損益計算書を新たに連結したことにより、当社グループ全体の事業範囲が拡大したため、事業区分及び事業活動の実態を適切に表すとともに、事業内容を明瞭に表示する目的から、第３四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。従来の「著作権等管理事業」及び「キャスティング事業」の２区分から、「著作権管理事業」、「デジタルコンテンツディストリビューション（DD)事業」、「音楽配信事業」の３区分へと変更し、報告セグメントに含まれない事業を「その他」としております。以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。

  a. 著作権管理事業

変更前のセグメント区分における「著作権等管理事業」に含めていた楽曲の著作権に関わる２つの業務、当社の基幹事業である音楽著作権管理業務と、子会社の株式会社エムシージェイピーで展開している音楽出版事業を合わせて、新たに「著作権管理事業」としてセグメントを設定いたしました（従来の「著作権等管理事業」から組み替え）。

音楽著作物の利用時期と当社著作権管理業務の売上計上時期にはおおよそ１～２四半期のタイムラグが生じるため、当連結会計年度の音楽著作権使用料の対象となる利用時期は主に2022年10月～2023年12月となります。

当該期間のインタラクティブ配信徴収額はストリーミング音楽配信市場と動画配信サービス市場の引き続きの拡大や、AI等を活用した動画投稿サービスにおける作品特定精度の向上等により前年同期比113.5%となりました。録音権にかかる著作権使用料徴収額は、CD/映像ソフトのリリース状況が堅調に推移し前年同期比101.3%となり、放送・有線放送徴収額は当社管理作品のCM利用や管理作品数の順調な増加等により大幅増となり前年同期比125.9%となりました。また、演奏権及び海外の徴収額も順調に増加しております。

著作権徴収額全体で前年同期比112.9%となり、当社発足以降８期連続の増加となりました。

当連結会計年度末における当社管理作品数及び期中新規作品数は以下の通りです。

以上の結果、売上高は1,237,172千円（前年同期比121.8％）、セグメント利益は523,579千円（前年同期比102.1％）となりました。

また、委託権利者や管理作品が順調に増加し、他管理事業者からの移管として2024年４月から当社が新たに著作権管理を受託する2,416作品（うち、新規移管による純増1,585作品、委託範囲拡大831作品）の移管も実施いたしました。移管作品の中にはこれまでのヒット作品も多く含まれております。これらは今後の当社事業基盤の強化につながり、業績のプラス要因となることが見込まれます。

　b. デジタルコンテンツディストリビューション（DD）事業

変更前のセグメント区分における「著作権等管理事業」に含めていた当社DD業務に、レコチョク及びエッグスのDD業務を加え、新たに「デジタルコンテンツディストリビューション（DD）事業」としてセグメントを設定いたしました（従来の「著作権等管理事業」から組み替え）。

当連結会計年度のDD事業の業績は、レコチョク及びエッグスのDD業務においては損益計算書の連結を開始した2023年10月から2024年３月までの半期分の業績であること及びレコチョクにおけるDD業務がサービス開始準備中であることから、売上の多くを当社のDD業務が占めております。

当連結会計年度におけるDD事業は、取扱原盤は順調に増加し、レコチョク及びエッグスとの提携により事業規模拡大に取組みました。また、配信市場拡大に伴い市場成長率に変化の兆しが見られる中、更なる営業活動の強化による新規取引先との契約や多数の人気コンテンツを有する大口権利者との契約、海外におけるコンテンツの配信拡大を目指し米国の音楽テクノロジー企業「AudioSalad」社とのパートナーシップ構築等にも取組みました。

当連結会計年度末における取扱原盤数及び期中新規原盤数は以下の通りです。なお、当期よりレコチョク及びエッグスの取扱原盤数も合算しております。

以上の結果、売上高は7,562,912千円（前年同期比106.8％）と増収となりましたが、レコチョクにおけるシステム開発等の先行投資により、セグメント利益は785,810千円（前年同期比80.6％）となりました。

c．音楽配信事業

レコチョクにおける従前からの基幹事業である音楽配信（個人向け・法人向け）を「音楽配信事業」として新たにセグメントを設定いたしました。音楽配信（個人向け）は単曲販売のダウンロード及び定額制販売のストリーミングを提供し、音楽配信（法人向け）は店舗、カラオケボックスや結婚式場向けのBGM配信サービス等を行っております。

なお、当連結会計年度の音楽配信事業の業績は、レコチョクの損益計算書の連結を開始した2023年10月から2024年３月までの半期分の業績となります。

当該期間における音楽配信事業は、主力サービスの「dヒッツ」が安定的に推移したほか、単曲ダウンロードにおいてもアーティスト毎のキャンペーンや協業企業の施策実施等もあり、平均購入単価が上昇する等好調に推移いたしました。また、店舗向けBGM配信サービスの契約店舗数の拡大等にも取組みました。

以上の結果、売上高は3,977,106千円、セグメント利益は599,413千円と、レコチョクの新規連結により前年同期比で純増加となりました。

　d. その他

上記「著作権管理事業」、「デジタルコンテンツディストリビューション（DD）事業」、「音楽配信事業」に含まれない各種の事業を「その他」としております。

「その他」に含まれる事業といたしましては、変更前のセグメント区分におけるキャスティング事業、当社子会社である株式会社NexToneシステムズにおけるシステム開発・保守運用事業、レコチョクにおけるレコード会社・音楽プロダクション向けソリューション事業、及びエッグスにおけるインディーズアーティスト向け活動支援のエージェント事業等となります。

当連結会計年度の業績は、キャスティング事業においてAfterコロナでのリアルイベント活性化を受け、国内外の人気アーティストのコンサートツアーや人気ミュージカルのライブビューイングが好調であったことに加え、自主興行フェスの開催等様々なサービスの開発提供に取り組んだ他、システム開発・保守運用事業、ソリューション事業、エージェント事業において着々と各事業の拡大を進めてまいりました。

以上の結果、売上高は1,307,767千円（前年同期比119.0％）と増収となりましたが、レコチョクのソリューション事業やエッグスのエージェント事業におけるシステム開発の先行投資等によりセグメント損失は80,464千円（前年同期は84,236千円の利益）となりました。

財政状態は、次のとおりであります。

なお、第２四半期連結会計期間末よりレコチョク及びエッグスを企業結合した影響が含まれております。

（資産）

当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べて5,341,608千円増加し、13,162,984千円となりました。これは主に、レコチョク及びエッグスを新規連結したことに伴う資産の増加5,245,486千円によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて3,760,857千円増加し、8,007,838千円となりました。これは主に、レコチョク及びエッグスを新規連結したことに伴う負債の増加2,908,594千円及び未払金の増加690,342千円によるものであります。

未払金の増加は、主に著作権管理事業における徴収額の増加に伴い、権利者への分配額が増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて1,580,750千円増加し、5,155,146千円となりました。これは主に、レコチョク及びエッグスを新規連結したことに伴う非支配株主持分の増加1,103,306千円のほか、利益剰余金の増加531,128千円によるものであります。

利益剰余金の増加は、親会社株主に帰属する当期純利益の増加によるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末と比較して2,005,554千円増加し、8,046,777千円となりました。

　　各キャッシュ・フローの状況とその原因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、1,375,277千円（前連結会計年度は1,160,025千円）となりました。これは主に、法人税等の支払額が345,235千円あったものの、著作権管理事業、DD事業及び音楽配信事業の業績が好調に推移したことで資金が積み上がったことによるものであります。その主な内容は、著作権管理事業において権利者への分配が増加したことに伴う未払金の増加額723,557千円に加え、著作権管理事業及びDD事業並びに音楽配信事業で使用しているソフトウェア等の減価償却費420,800千円及び税金等調整前当期純利益694,791千円が計上されたことにより資金が増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、695,955千円（前連結会計年度は△323,783千円）となりました。これは主に、株式会社レコチョクを新規連結したことに伴う同社の現預金の取り込みによる増加1,497,023千円の一方で、著作権管理事業及びDD事業において使用しているシステムの継続的な改修並びにレコチョク及びエッグスのソリューション事業におけるシステム開発による支出613,173千円、本社移転に伴う工事や什器・備品の購入による支出125,280千円によるものであります。

 
（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、△65,678千円（前連結会計年度は12,437千円）となりました。これは主に、自己株式取得による支出105,278千円の他、ストックオプションの権利行使に伴う新株発行による収入39,599千円によるものであります。

　③ 生産、受注及び販売の実績

　a. 生産実績

 当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

  b. 受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

  c. 販売実績

 当連結会計年度における販売（売上）実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の売上実績及び当該売上実績の総売上実績に対する割合は次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成にあたり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、見積りの不確実性により、実際の結果がこれら見積りと異なる場合があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

　② 経営成績及び財政状態の分析

　　　経営成績及び財政状態の分析内容については、「（１）経営成績等の状況の概要」をご参照ください。

　③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　　　当社グループの財務政策は、安定的な運用を行うことを基本方針としております。

　　　運転資金及び将来の事業拡大を目的にした投資資金の財源につきまして、自己資金を財源としております。

　④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」の記載のとおりであります。

　⑤ 経営者の問題意識と今後の方針について

　経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の記載のとおり認識しております。それらの課題に対応するため、経営者は常に市場ニーズや内部環境及び外部環境の変化に関する情報の入手及び分析を積極的に実施し、現在及び将来における内部環境及び外部環境を認識したうえで、当社グループの経営資源を最適に配分し、最適な解決策を実施していく方針であります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、著作権管理システムの開発、ECサービスシステムの開発に関する投資を中心に実施しました。

なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は793,002千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 著作権管理事業

当連結会計年度の主な設備投資は、著作権管理システムの開発を中心として総額196,368千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) DD事業

当連結会計年度の主な設備投資は、原盤管理システムの開発を中心として総額91,357千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 音楽配信事業

当連結会計年度の主な設備投資は、サブスクリプション型音楽配信サービスの機能拡張を中心として総額73,943千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4) その他

当連結会計年度の主な設備投資は、ECサービスシステムの開発を中心として総額266,364千円の投資を実施しました。

　　　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(5) 全社

当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社において、オフィス移転に伴う設備投資を中心として総額164,967千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の他、当社は本社事務所を貸借しており、当連結会計年度における貸借料は113,231千円であります。

(2) 国内子会社

(注) １．国内子会社の一部は重要な設備を有していないため記載しておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  １.発行済株式総数の増加は、株式分割（１：200）によるものであります。

　　　２.有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
　　　　 発行価格        1,700円
         引受価額        1,564円
         資本組入額        782円

　　　３.発行済株式総数の増加は、株式分割（１：３）によるものであります。

　　　４.新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

(注)１．自己株式192,610株は、「個人その他」に1,926単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)１．上記のほか当社所有の自己株式192,610株があります。

２．2024年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　セキュリティーズ　インターナショナル（NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL,Inc.）、野村アセットマネジメント株式会社が2024年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的に業績の成長に見合った成果を配当することを基本方針としております。従って、各期の経営成績及び財政状態等を勘案しながら、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、利益還元の実施について検討する所存ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めており、剰余金の配当を行う場合には、中間配当、期末配当の年２回を基本的な方針とする予定です。配当の決定機関については期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「For the Future of Music　～音楽文化・音楽産業の発展のために、私たちは挑戦を続けます～」という企業理念の下、永続的な企業発展を実現するためには、経営の健全性及び透明性を確保し、企業としての社会的責任を果たしていくことが重要であると認識しております。その前提のもとで、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と認識し、役員及び全従業員が効率的かつ健全な業務執行に努めるよう管理体制の強化を進めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社を採用しております。監査役会は監査役３名（うち２名が社外監査役）で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。当社は社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、当該制度を採用しております。

（取締役会）

当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、取締役会規則に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催し取締役会規則に定める決議事項の審議及び決議、並びに重要な報告を行っている他、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

（監査役会）

当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、当社の業務監査の有効性及び効率性の確保、並びに監査役間での意見交換等を目的に、原則として毎月１回開催しております。また、監査役は取締役会へ出席する他、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。さらに、常勤監査役は、経営会議にも出席し、必要に応じて意見陳述を行う他、取締役や執行役員に業務の報告を求めるとともに、主要な部門を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監視・監査しております。常に取締役の業務執行を監視できる体制を整えております。

（経営会議）

当社では、業務執行取締役４名、執行役員４名及び常勤監査役が出席する経営会議を原則として毎週１回開催しております。経営会議では、業務執行状況の報告、取締役会決議事項の事前審議及び重要事項に関する共有又は指示伝達等を行っております。

（執行役員制度）

当社は意思決定、監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。本書提出日現在、執行役員は４名です。

（コンプライアンス委員会）

コンプライアンス体制の構築、強化を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、委員長には専務取締役、委員には独立社外取締役、常勤監査役及び社外監査役並びに当社執行役員を選出しており、必要に応じて適宜コンプライアンス委員会を開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係る事項の検討、審議等を行い、当社グループにおけるコンプライアンス体制の強化を図っております。

（報酬委員会）

取締役の報酬等の決定にあたり、その客観性や透明性を確保するため、また、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるために、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。
　報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役及び取締役を委員として計３名で構成し、その過半数を独立社外取締役で構成しております。取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬に関する事項の審議を行っております。

（監査体制）

常勤監査役は内部監査室と適時情報を共有しており、会計監査人とは、四半期に一回程度の頻度で会合を行い、各監査の状況を相互に共有して連携を図り、効率的かつ有効な監査の実施に努めております。

社外監査役には、会社経営や財務・会計及び音楽業界に関する相当程度の知見を有する者を選任し、その専門性と経験等を活かして、会社の経営に対して独立した立場から監視・助言を行っております。社外監査役は取締役会に参加して経営を監視及び監督するとともに、会計監査人と連携して監査を実施しており、業務の適正は確保されていると考えられるため、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

代表取締役直属の内部監査室は、各部門の業務執行状況を監査しており、内部監査の結果は、代表取締役及び取締役会へ報告しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

 

（社外取締役及び社外監査役）

　当社の社外取締役は３名であり、取締役髙橋信彦は、当社の上位10位以内の株主である株式会社JRCホールディングスの取締役であり、取締役阿部優子は、衆議院事務局において調査局長、事務次長などの要職を歴任されておりました。また、取締役小坂準記は、TMI総合法律事務所のパートナー弁護士であります。

　社外監査役は２名であり、監査役小林伸之は、当社の上位10位以内の株主であるエイベックス・ミュージック・パブリッシング株式会社の株式を100％保有するエイベックス株式会社の取締役 常勤監査等委員であります。また、監査役大嶋敏史は、公認会計士であり当社の上位10位以内の株主である株式会社アミューズの取締役 上席執行役員であります。

　当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、各方面での豊富な経験と高度な専門知識、幅広い識見を有しており、外部か らの客観的かつ中立的な経営監視機能を果たせることを前提に判断しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

※監査役は取締役会へ出席しております。

③　企業統治に関するその他の事項

（i）内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するために、2017年１月27日開催の取締役会の決議により「NexTone内部統制基本方針」を定めており、当該基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

ａ. 当社グループの取締役、執行役員、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社の代表取締役CEOが、法令・定款及び社会倫理の遵守（以下「コンプライアンス」という）を企業活　動の前提とすることを明確にし、それを継続的に役職員に伝えることを徹底します。

(b) 当社の代表取締役CEOは、社内規則に基づき、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握と解決に努めます。

(c) 当社は、当社グループ全体のコンプライアンス問題の一元的な管理の一環として、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会にて、当社グループのコンプライアンス上の重要な問題を調査・審議し、処分や再発防止策に関する諮問及び提言を経営会議に行います。それを踏まえて経営会議にて、内容を吟味し再発防止策を実施することで、問題の解決を図ります。また、コンプライアンス委員会はコンプライアンス施策を実施し、コンプライアンス意識の醸成を図ります。

(d) 取締役及び監査役がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかに経営会議に報告するとともに、必要に応じてコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス上の重要な問題を調査・審議し、処分や再発防止策に関する諮問及び提言を経営会議に行います。報告を受けた経営会議は、その内容を調査し、再発防止策を実施のうえ、必要に応じて取締役会に報告します。

(e) 暴力団排除条例等の法令に基づき、反社会的勢力・団体との関係は一切持たないことを基本方針とし、いか なる不当要求や働きかけに対しても組織として毅然とした対応を取ることとします。

(f) 財務報告に係る内部統制の整備・構築を推進し、財務報告の信頼性を確保します。

      ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 社内規則に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下総称して「文書等」という） に記録し、保存します。

(b) 取締役及び監査役は常時、前項の文書等を閲覧できるものとします。

ｃ． 当社グループの損失の危険の管理に関する体制

(a) 代表取締役CEOは、当社グループ全体のリスクを網羅的かつ統括的に管理するリスク管理体制を明確化し　　　　 ます。

(b) 前項のリスク管理体制の下、リスクの重要性及び事業の特性等に応じてリスクの特定・評価を行い、対応策 を整備します。またリスクが顕在化した場合に、迅速かつ適切な対応を講じることができる体制を構築しま

　　　　 す。

ｄ．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 職務権限規程により当社グループの職務権限及び意思決定ルールを明確化することにより、適正かつ効率的 に取締役の職務の執行が行われる体制を整備します。

(b) 当社の取締役会において業績目標と予算を設定し、ＩＴを活用して業績管理を行います。また、効率的な人的資源の配分を行います。

ｅ．当社グループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社は、内部統制システムの構築を目指すとともに、当社グループ各社間での内部統制に関する協議、情報 の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築します。

(b) 当社の代表取締役CEOは、当社の内部統制に関する責任者として、当社グループの業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有します。

(c) 当社は、事業計画の進達状況等を取締役会において定期的に報告し、業務の適正と情報共有化を促進しま す。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求める時は、取締役と協議のうえ、専属の職員を配置する ものとします。監査役の職務を補助する当該職員は、当該補助に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとし、当該職員は、定期に又は必要に応じて監査役に報告を行い、また意見・情報交換を行うものとします。

(b) 当該職員の人選、異動及び懲戒処分については、監査役の意見を徴するものとします。

ｇ．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 役職員は、重大な法令・定款違反又はコンプライアンス違反等により、当社グループに著しい損害を及ぼ すおそれのある事実を発見した場合、又はその事実の報告を受けた場合、遅滞なく監査役に報告しなければならないこととします。

(b) 役職員は、監査役の求めに応じて会議の場を設け、職務の執行状況報告他、必要な報告及び情報交換を行います。

ｈ．監査役に重大な法令・定款違反又はコンプライアンス違反等により、当社グループ各社に著しい損害を及ぼ すおそれのある事実を報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループ各社の役職員が監査役に報告を行った場合、報告を理由として、解雇、降格、減給等いかなる 不利益取扱いも行わないものとします。

ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用 又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行に関する取引における、費用の前払の請求、支出した費用の請求、負担した債務の債権　者に対する弁済の請求（当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明し　た場合を除く）について、それに応じます。

ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、取締役会他、重要な会議に出席し、意見を述べることができます。

(b) 監査役は、定期に又は必要に応じて会計監査人の報告を受けます。また意見・情報交換を行うことがで   きます。

(c) 監査役は必要に応じて、外部の専門家に助言を求めることができます。

(d) 監査役は、随時、社内の情報システムの情報を閲覧することができます。

 　 （ⅱ）取締役の定数

　　  　当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めています。

　  （ⅲ）取締役選任の決議要件

      　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の

　　　１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役

　　　の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 　 （ⅳ）株主総会の特別決議要件

　　  　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会決議は、議決権を行使する

　　　ことができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を

　　　定款に定めております。

    （ⅴ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

　　   a.中間配当

　　   　当社は、株主への柔軟な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって

　　　 毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うこと

       ができる旨を定款に定めております。

       b.自己株式の取得

　　   　当社は、機動的な資本政策を遂行するために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって

　　　 市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

       c.取締役及び監査役の責任免除

       　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規

　　　 定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任

       を、法令に定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

　　（Ⅵ）責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額となっております。当社と各社外取締役及び各社外監査役は、上記責任限定契約を締結しております。

　　（Ⅶ）役員等賠償責任保険契約内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。

当該保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の役員（取締役、監査役、執行役員、退任役員）と重要な使用人及び社外派遣役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、次回更新時には同内容の更新を行う予定であります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、下記開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

取締役会における具体的な検討内容として、当社グループの事業戦略や中期業績計画、役員報酬制度、重要な社内規程の制改定、事業投資案件、サステナビリティに関する検討、子会社のモニタリング、監査報告結果の確認等を行っております。

上記の他、事業等に係る勉強会を随時開催しております。

⑤　報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を年７回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

報酬委員会における具体的な検討内容として、役員報酬規程の改定の検討、各取締役の個人別の報酬金額の取締役会への提言、中期業績計画における役員報酬計画の検討等を行っております。

(2) 【役員の状況】

 　① 役員一覧

男性9名　女性1名(役員のうち女性の比率10.0％)

(注) １．取締役髙橋信彦、阿部優子及び小坂準記は、社外取締役であります。

２．監査役小林伸之及び大嶋敏史は、社外監査役であります。

３．任期は、2023年６月28日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のもの

　　に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2023年６月28日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のもの

　　に関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案した上で、当社グループとの人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを重視して選任しております。

社外取締役髙橋信彦は、当社の株主である株式会社JRCホールディングスの取締役であり、当社の取引先である株式会社ロードアンドスカイの代表取締役であるため、独立役員には選任しておりませんが、株式会社ロードアンドスカイを設立以来、代表取締役を務め、音楽業界をはじめとするエンタテインメント領域に関する豊富な経験と高度な知識を有しており、その知見を当社の経営に関する重要事項の決定及び監督に活かしていただけるものと考え、社外取締役に選任しております。

社外取締役阿部優子は衆議院事務局において調査局長、事務次長などの要職を歴任し、また、厚生労働省において労働政策の策定及び実施に携わるなど、幅広い経験と知識を有しており、その知見を当社の経営に関する重要事項の決定及び監督に活かしていただけるものと考え、社外取締役に選任しております。なお、同氏は会社経営に直接関与した経験はありませんが、前記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

社外取締役小坂準記は、弁護士として情報・通信・メディア・IT・エンタテインメント・スポーツ領域や著作権をはじめとする知的財産権に関する国内外での豊富な経験と高度な知識を有していることから、その知見を当社の経営に関する重要事項の決定及び監督に活かしていただけるものと考え、社外取締役に選任しております。なお、同氏は会社経営に直接関与した経験はありませんが、前記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

社外監査役小林伸之は、当社の株主であり取引先であるエイベックス・ミュージック・パブリッシング株式会社の親会社であるエイベックス株式会社の取締役 常勤監査等委員であるため、独立役員には選任しておりませんが、同社は当社の主要株主及び主要取引先には該当せず、独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。同氏はエイベックスグループにおける監査及び業務執行の豊富な経験や、音楽業界における幅広い知見を有しており、それを当社の経営の健全性の確保とガバナンスの強化に活かしていただけるものと考え、社外監査役に選任しております。

社外監査役大嶋敏史は、当社の株主であり取引先である株式会社アミューズの取締役 上席執行役員でありますが、同社は当社の主要株主及び主要取引先には該当せず、独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。同氏は公認会計士としての豊富な経験と幅広い知識に加え、同社で社外監査役及び業務執行経験を有しており、それを当社の経営の健全性の確保とガバナンスの強化に活かしていただけるものと考え、社外監査役に選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　　監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて当社の業務全般について常勤監査役を中心として計画的かつ効果的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役との意見交換、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。

　　内部監査は、代表取締役CEOが内部監査責任者を任命し、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性について監査を行い、その結果を代表取締役CEOに対して報告しております。社外取締役と社外監査役は、内部監査責任者より内部監査計画並びに内部監査、内部統制の運用状況の結果について適宜報告を受けております。
　また、内部監査責任者は、社外監査役及び会計監査人と定期的に会合を実施することで相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（２名とも社外監査役であり、１名は上場企業の取締役 常勤監査等委員、もう１名は公認会計士であり、上場企業の取締役 上席執行役員で財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております）が、監査役相互で連携することで、効率的な監査を実施しております。

また、取締役会に出席し、質問や意見を述べることにより経営の適正性・妥当性について確認するほか、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。

当事業年度において監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）2023年６月28日開催の第23期定時株主総会において選任され、同日付で就任して以降の開催回数

　　　出席回数を記載しております。

監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。
ⅰ）会社の監督機能状況の検討
ⅱ）独立の機関として取締役の職務執行状況の検討
ⅲ）会社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立状況の検討
 
　常勤監査役の活動は、以下のとおりであります。
ⅰ）重要会議への出席（取締役会、経営会議　他）
ⅱ）取締役等からの業務報告聴取
ⅲ）経営トップとの意見交換
ⅳ）重要書類の閲覧調査
ⅴ）会計監査人との連携
ⅵ）内部監査室との連携
ⅶ）内部統制部門との連携
 

②　内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、代表取締役CEO直属の独立した部門である内部監査室（１名）が内部監査担当部署として、年度監査方針及び監査計画を策定し、毎期子会社を含めた関係部署を対象として内部監査を実施しております。

レポーティングラインについては、コーポレートガバナンス・コード補充原則４-13③を踏まえ、監査結果を代表取締役CEO及び取締役会に報告しています。

被監査部門に対しては改善事項の具体的な指摘及び勧告を行うとともに、改善状況の確認をすることで実効性の高い監査の実施に努めております。

また、会計監査人の内部統制監査の実施にあたり、内部監査室は必要に応じて内部統制文書の改定及び社内で実施した内部統制プロセスの整備運用状況を報告しております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

８年間

c．業務を執行した公認会計士

後藤　英俊

原　　康二

d．監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他18名の合計26名で構成されています。

e．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の評価に係る判断基準を策定し、独立性・専門性等を有することについて検証、確認することにより、会計監査人を適切に選定しております。

当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会が決定した会計監査人の解任又は不再任の議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監 査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、有限責任監査法人トーマツについて、会計監　　　査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しておりま　　　す。

④　監査報酬の内容等

 a.監査公認会計士等に対する報酬