オーウイル株式会社（3143） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在していないため、記載しておりません。

２.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第36期の期首から適用しており、第36期以降に係る主要な経営表指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、商社として、食を中心とした事業を展開しており、主に食品原材料の国内販売及び輸出入取引を行っているほか、アイスクリーム等の製造・販売を行っております。

当社グループは、商社としての重要な機能として、国内外に食品原材料の供給拠点を確保し、食品メーカー等に安全で安心な商品を適時安定供給しております。また、かつては脱脂粉乳等を使用するのが主流だったコーヒー飲料等向けの業務用殺菌乳など、従来の商社が手掛けてこなかった分野にも着目して供給体制の構築を図り、現在では当社グループの主力商品となっております。その他にも、取引先と一体となった新商品の開発を行っております。

また、近年では環境事業への取組みを推進し、関連アイテムの販売活動を行っております。

当社グループは、オーウイル株式会社及び子会社である株式会社サンオーネスト、J.S.O'will,Inc.にて構成されており、セグメント別の事業内容は以下のとおりであります。

①　卸売事業

食品、飲料の製造や保存・加工などに使用されるビタミン類、食品添加物、殺菌乳、野菜果実加工品等の原料や、窒素、珪藻土等の資材を国内外より調達して取引先に販売するほか、大手量販店及びコンビニエンスストア向けＰＢ（プライベートブランド）飲料製品の販売等を行っております。また、環境関連ビジネスである排水浄化プラントや大型シーリングファンの販売を行っております。加えて、米国子会社においては、業務用ヒーターを扱っております。

②　製造販売事業

子会社の株式会社サンオーネストにて、アイスクリーム等の製造・販売を行っております。

［事業系統図］

当社グループの事業内容を系統図によって示すと、次のとおりであります。

［取扱主要品目］

当社の主要取扱商品を事業別に示すと次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む）は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む）は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは、以下の経営理念のもと、株主・取引先・社員をはじめとするステークホルダーからの信頼構築はもとより、社会貢献に努め、長期的に企業価値を高めていくことを目指しております。

食品原材料の調達確保が難しくなりつつある日本の状況において、安全で安心な食品原材料の安定した供給は、食品原材料を取り扱う当社グループの社会的責任であると認識しております。そのために、当社グループは、供給拠点をグローバルに設け、供給責任を果たしてまいります。また、付加価値の高い商品を多く取り扱うことにより他社との差別化を図るとともに、事業の継続的発展に向け、食品業界のみならず、周辺分野での事業展開を推し進めております。

（経営理念）

信頼を得るを第一とし、自己研鑽・社業発展に励み、因って社会に貢献するを旨とする

（経営方針）

・お取引先と共に成長できるよう、商品・サービスに真心を添えて活動する

・食と環境を中心として、グローバルコミュニケーションの架け橋となる

・スタートは小さくても、中長期的な視野を持ち事業を行い、安定利益を確保する

・社員が希望と誇りを持ち仕事ができる会社にする

・社会・環境への配慮に加えて、株主様をはじめ、すべてのステークホルダーを常に意識して活動する

（2）経営戦略等

当社グループは、「お客さまに十分ご満足のゆく商品・サービスの提供」を品質方針として、安心かつ安全な商品を提供することを第一に品質管理体制を強化するとともに、付加価値の高い新規商品の提案を行い、取扱いアイテム数の増加並びに取引先の拡大に努め、食と環境を中心とした事業展開を進めてまいりました。今後も食品原材料を中心とした既存収益基盤事業に注力するとともに、環境事業をはじめとする成長ドライバー事業、海外展開を含めた新規事業の開発並びにＭ＆Ａによる周辺事業への参入を進めてまいります。加えて、これらの事業戦略を円滑に推進するために、事業基盤の更なる強化を図り、企業価値の向上に努めてまいります。当社グループの中期的な事業戦略は次のとおりです。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、顧客先に優良な商品を安全かつ安定供給することにより、安定的・継続的な本業での利益を確保することに努めており、営業利益をその目標指標としております。

営業利益の最近の状況は次のとおりです。

また、資産効率の良い経営を目指しているところから、資源の配分を今後成長が見込まれ、収益に寄与する分野へ投資を行っており、総資産経常利益率をその目標指標としております。

総資産経常利益率の最近の状況は次のとおりです。

（4）経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題

今後のわが国経済は、持続的な賃上げによる所得環境の改善やインバウンド需要の更なる高まり等により国内消費活動の改善が期待されますが、ウクライナや中東における地政学リスクの高まりや円安の影響に伴う原材料及び資源価格の高騰といった悪材料も想定される状況にあります。景気の先行きは依然として不透明感が強く、本格的な回復にはまだ時間を要するものと考えられます。

当社が主に事業を行う食品飲料業界においては、新興国の食糧需要増加や気候変動による農産物の需給バランスの変化など、食品原料の調達は激しさを増していくと思われます。また、ＳＤＧｓをはじめとする持続可能な社会の実現に向けた社会課題への対応や環境に配慮した様々な取り組みなど、企業が果たす役割や責任も増大しております。

このような状況下、当社グループは、国内及び海外市場の動向や消費者の多様なニーズを迅速に捉え、食の安全性の確保と安定供給の継続を第一に、顧客サービスの充実に努め、引き続き既存事業の深耕に注力してまいります。そのために、品質管理体制や営業体制をより一層強化し、原材料・資材の調達網の拡大や積極的な販売促進活動に努めてまいります。一方、少子高齢化による国内の食品飲料市場の縮小化への対応は避けては通れないことから、中長期の成長戦略として、海外市場開拓や新規事業開発に注力し、事業基盤を強化してまいります。特に、自然環境に配慮した環境事業を強化し、事業の多角化を図ってまいります。当社グループは、企業価値向上のため、また企業の社会的責任を果たすために、以下の項目を対処すべき課題として取り組んでまいります。

①　原材料調達網の強化

良いものを安く安定的に供給するために、グローバルな調達網を確保してまいります。既存調達先との関係強化に努め、安定供給体制を整えるとともに、取扱い商材の開発並びに調達先の新規開拓にも積極的に取り組んでまいります。特に、食品副原料や農産物加工品に関しましては、調達先の分散も視野に入れ、品質面・価格面において安定供給体制を継続できるように努めてまいります。また、国際情勢や急激な為替変動などによる輸入品価格の上昇にも柔軟に対応できるよう、原材料仕入体制の見直しを図り、安定調達を一層強化してまいります。

②　品質管理体制の強化

安心かつ安全な商品を提供するために、品質管理体制を一層強化してまいります。食品及び食品原材料を取扱う当社グループにとって、品質管理は最も重要な任務の一つと考えております。国内外にて信頼の置ける供給元を確保し、厳しい衛生管理・品質管理のもと加工を行い、物流経路・配送手段の検査を経て、商品の提供を行ってまいります。当社グループの企業理念であります「信頼を得るを第一」に、現地調査や指導を徹底し、高品質・安全性の更なる向上を追求してまいります。

③　海外事業及び新規事業の強化

成長市場である海外での強固な事業基盤を築くため、人材強化及び適材配置を図り、消費大国である米国の市場や、成長市場であるアセアン地域での事業展開を加速してまいります。また、当社の主力である食品原材料ビジネスに限らず、成長性の高い市場を見極め、新規事業の創出及び新規顧客の開拓を積極的に推進し、当社の強みを活かした新たな事業構造を確立してまいります。また、グループ各社それぞれの特徴を活かした事業の創出に注力し、当社グループ全体の収益力の向上を追求してまいります。加えて、Ｍ＆Ａや事業提携も積極的に検討し、当社グループの機能拡充並びにグループシナジーの向上を実現してまいります。

④　サステナビリティ経営の推進

当社は、企業価値の持続的向上を目指すため、サステナビリティを重要な経営課題として認識しております。社会や経済に対する価値提供と企業利益を両立しながら、長期にわたって持続可能な企業を目指してまいります。特に環境保全への取組みを強化しており、地球環境の改善に貢献する新商材の発掘並びに拡販に注力し、自然環境に配慮したサービスの提供を行うことにより社会課題の解決に寄与してまいります。

⑤　人的資本の拡充

人材の育成に注力し、生産性の向上並びにコスト意識の徹底を図ってまいります。当社グループは人材が重要な経営資源と捉えており、優秀な人材の確保と育成が今後の当社グループの成長戦略に欠かせないと考えております。そのために研修体制をはじめとした人事制度を整備し、人材育成・人的資本の充実に注力してまいります。また、当社が持続的に発展するために、ダイバーシティ推進に積極的に取り組んでまいります。背景の異なる一人一人が連携し、互いの持ち味を活かすことで、さまざまな場面でイノベーションを起こし、環境の変化に柔軟かつスピーディに対応できる組織を創ってまいります。

⑥　事業継続体制の強化及びＤＸ・ＩＴ化の推進

自然災害や感染症拡大、国際情勢不安などにより供給が滞らないよう供給先の分散を行ってまいります。社内等におきましても、緊急時にも顧客対応できるようテレワークをはじめとするＩＴ環境を整備し、事業継続体制の強化を図ってまいります。また、業績向上に資するＤＸを推進して経営管理及び営業活動の効率化を実現することで収益力の向上を図ってまいります。

これらの課題への取り組みを通して、当社グループは、足元の市場環境の変化に柔軟かつ迅速に対応するとともに、新しい価値創造に向けて、グループ一丸となって企業価値の向上に努めてまいります。また、事業を通じて、社会的課題の解決並びに持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

　当社グループは、すべてのステークホルダーの期待に応える上で、その一つとして持続可能な社会の実現に向けた気候変動を含む環境・社会課題の解決、ＳＤＧｓへの貢献を社内方針として掲げており、「食の安心・安全の確保」、「フードロスの削減」、「持続的な原料調達」、「環境事業の拡大」を重点課題として定めております。また、当社グループは、事業活動を通じて社内方針と企業の持続的成長の両立が重要な経営課題の一つであると認識し、社会的価値と経済的価値の同時提供を目指すＣＳＶ（共有価値の創造）につながる実効性の高い成果を生み出すため、サステナビリティ推進体制を強化しております。

　2023年４月に代表取締役社長が委員長を務め、取締役並びに幅広い関係部署から招集したメンバーで構成するサステナビリティ推進委員会を新設いたしました。当連結会計年度においては、本委員会を１～２ヶ月に１回の頻度で開催し、メンバーのサステナビリティ関連の意識醸成及び知識習得と並行して、サステナビリティに関する活動方針や取組み内容の討議を行うとともに、現場が抱えるサステナビリティ課題に対して個別対応を図り、サステナビリティ推進体制の強化を進めてまいりました。また、重要な事項については取締役会に報告・提言を行うこととしております。

　また、コンプライアンス、品質管理面に関連するサステナビリティ課題においては、コンプライアンス委員会、品質管理委員会にてそれぞれ討議されており、重要な事項については取締役会に報告・提言を行っております。

　取締役会は、サステナビリティ課題に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有しております。当社グループにおけるサステナビリティ関連のリスク及び機会の管理については、上記の各委員会が中心となり、リスク及び機会を識別し、重要なリスク及び機会の選定ならびに対応方針を策定して関係部署と共有しており、その対応状況は各委員会にてモニタリングされ、重要な事項については取締役会へ報告されることとしております。取締役会は、サステナビリティのリスク及び機会への対応方針及び実行計画等についての審議・監督を行うとともに、経営戦略やリスク管理に反映することとしております。

　なお、サステナビリティ全般に関する戦略並びに指標及び目標については、当連結会計年度末現在においては重要性の高い事項がないため記載しておりませんが、上述のサステナビリティ推進委員会にて今後討議を行い、マテリアリティの特定と、それぞれの戦略並びに指標及び目標を策定した上で、現場の事業活動に組み込み、推進体制を強化してまいります。

(2）人材の多様性の確保を含む人的資本に関する戦略並びに指標及び目標

　当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下のとおりであります。

〔人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針〕

　当社グループは、経営理念及び経営方針を実現するための行動基準として以下の行動指針を定めております。当社グループの人材育成は、この行動指針に基づくものであり、経営者マインドをもって企業価値向上に尽力する人材を輩出し続けることを人材育成の基本方針としております。

　時代の変化やステークホルダーの多様なニーズに対応し、持続的な成長を遂げていくため、性別・年齢・国籍にかかわらず、多様な価値観を持ったチャレンジ精神溢れる人材の確保と育成は必要不可欠であり、研修体制をはじめとした人事制度を都度整備し、人的資源の開発に注力しております。

（行動指針）

・ゼロをイチにすべく、自ら考え、発想し、行動し、結果を出す

・和を尊重し、仲間に関心を持ち、お互いに協力しあうことを徹底する

・他責ではなく、自責の念を持って行動する

・できない理由ではなく、できる方法を考え、効率を意識し For the Company の視点で積極的にチャレンジする

・高い倫理観を持ち、社会人としての良識を持って行動する

〔社内環境整備に関する方針〕

　当社グループは、価値創造につながる組織風土の醸成を図り、全ての社員が能力を十分に発揮し、やりがいを持って生き生きと働くことができる社内環境の整備に努めております。

①　生産性の高い組織環境の整備

　当社グループの行動指針に則った人材を性別・年齢・国籍問わず通年採用し、研修を通して生産性の向上及びチームマネジメント力の強化に取り組んでおります。また、成果・業績主義に基づく客観的で公正な人事評価を行い、社員一人ひとりの能力開発と人材育成を図り、やる気や向上心を高め、組織と人の成長を促しております。

（求める人材像）

・チャレンジ精神・好奇心を持ち、現状に甘んじることなく改善を常に行う人材

・自ら考え行動し、結果を出す自律型人材

（研修）

・役職・役割別にその段階に応じた研修

・それぞれの社員が業務を遂行する上で必要なスキル習得のための研修

・多様性の尊重、ハラスメント防止等の基礎知識向上を目的とした全社員向け研修

②　多様な人材の受け入れ環境づくり

　スキル・経験・価値観・ライフステージ・属性など、社員が持つ多様な個性と能力を尊重し、性別・年齢・国籍にかかわらず活躍できる環境を整備しております。

③　多様な働き方の環境整備

　テレワーク勤務・時短勤務・ジョブリターン制度など、多様な価値観を持つ社員がそれぞれのライフステージに合わせて柔軟に働くことができる制度を整備しております。

④　心理的安全性の高い組織風土の醸成

　希望と誇りを持ち続け、働きがいを感じ、お互いが切磋琢磨できる企業風土を醸成し、心理的安全性の高い職場環境（役職の上下関係なしに自由に意見を言うことができる環境）の維持に努めております。

⑤　安全で健康な職場づくり

　社員の安全と心身の健康を重視しております。職場における良好なコミュニケーションを確保し、社員の心と体の健康保持・増進に取り組んでおります。メンタルヘルス対策として、労働時間の管理徹底、ストレスチェックの実施、産業医との連携を行っております。また、ハラスメント行為は、人権を侵害し、職場環境を乱す行為であり、問題発生時には、迅速に調査し、被害者の救済と再発防止に向けた断固たる処置を行い、嫌がらせや差別のない健全な職場環境を確保いたします。

　上記で記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

　　　※1　連結指標（当社及び連結子会社）

　　　※2　2023年実績は単体指標、2024年実績は連結指標（当社及び連結子会社）

　　　※3　単体指標（来期以降は連結指標開示を想定）

　当社グループは、ダイバーシティ推進に注力しておりますが、社員数（母数）が少なく、１人の増減でも数値が大きく変動することから、現段階ではダイバーシティ関連の目標値は設定しておりません。

　なお、現時点における実績及び目標の開示は上記のとおりであり、連結全体での集計方法の見直しを図ることで当連結会計年度から生産性及び安全・健康カテゴリーにおいては連結指標といたしました。今後もより一層の情報開示の充実に努めてまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。当社は、事業展開上のリスクの低減を図るため、コンプライアンス委員会並びに品質管理委員会を設置・運営し、リスク発生の防止の観点から事前対応の意識の指導と体制整備を図っております。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）外部経営環境の変化によるリスク

①経済状況について

　当社グループの売上構成比率では食品原材料卸売事業が高く、国内販売が中心となっております。日本国内の景気動向や個人消費動向の変動は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②飲料市場における競合について

　当社グループの主力マーケットである飲料業界においては、近年市場が飽和状態にあるといわれており、特に茶系飲料各社間の競争は年々激しくなっております。このような環境のもと、当社グループは競合他社に対する差別化や商品開発力の強化等を図っておりますが、今後競争がさらに激化するような場合には収益性が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③環境ビジネス関連における競合について

　当社グループが近年注力している大型シーリングファンは、換気効率及び空調効率の向上が図れることから、物流倉庫等の新設に伴う需要が増加し、受注が年々増加しております。当社グループは展示会出展による積極的な拡販や営業体制を強化する等、競合他社に対し差別化を図っておりますが、競合先との価格・サービス競争が激化する場合には収益性が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④国際的活動及び海外進出に潜在するリスク

　当社グループは、海外の原材料・商品の取扱い等、米国・欧州並びにアジア・南米・アフリカ他の開発途上市場や新興市場等海外において取引を行っております。これらの海外市場との取引には、予期しない法律又は規則の変更や不利な政治又は経済要因、戦争、テロその他の要因による社会的混乱のリスクが内在しております。足元ではロシアによるウクライナ侵攻や米中貿易摩擦、中東及び北朝鮮での地政学リスクの高まりにより世界経済を巡る不確実性が顕在化しております。また、取引先の相手国が政策により輸出入停止となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤国内輸送に係るリスク

　当社グループは、日本全国を商圏として事業を営んでおりますが、物流業界の人手不足等による商品の納期遅延、人件費や燃料費の高騰等による物流コストの大幅上昇といった問題が発生した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥人材の確保に関するリスク

　当社グループは、中長期的な成長のために、優秀な人材の採用と教育が重要であると認識しております。今後、人材獲得競争の激化等により、相応しい人材の確保が困難になる場合や、人材育成が計画どおりに進まない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）市場リスク

①原料価格の変動について

　当社グループでは、果汁、乳製品、ビタミン類、糖類等の市場・相場によって価格が決定される原料を取り扱っております。なお、原料価格の変動リスクには海上輸送コストの変動による影響も含んでおります。当社グループでは随時市況価格を注視しながら取引業者との価格交渉にあたっており、また、仕入先を複数社確保することによりリスク分散、加えて経費の抑制に努めておりますが、今後、市況が高騰した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

・食品副原料

　食品副原料を製造するための原料は食糧由来のものが数多く存在するため、食糧全般が高騰し、当社グループが購入する副原料価格も高騰した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

・乳及び乳製品

　乳価は政府、酪農家及び乳業メーカー間の交渉によって決定されており、酪農家保護の観点から乳価が上昇を継続した場合、当社グループが購入する乳製品の価格も上昇し価格転嫁にタイムラグが生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

・農産物及び同加工品

　当社グループは果実・野菜に代表される農産物加工品を海外より輸入しており、当該産地の天候や収穫状況により仕入価格が上昇した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②為替相場の変動について

　当社グループの事業は海外取引先との商品売買等が含まれております。各地域における売上・費用・資産・負債を含む現地通貨建ての項目は、財務諸表の作成のために円換算されております。換算時の為替レートにより、これらの項目は現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が影響を受けるリスクが内在しております。このため、当社グループは為替予約によるリスクヘッジを行い、米ドル及び円を含む主要通貨間の為替レートの短期的な変動による影響を最小限に抑える努力はしておりますが、これにより当該リスクを完全に回避できる保証はなく、為替レートの変動は当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）自然災害等リスク

①自然災害について

　当社グループは寄託倉庫に商品を保管しており、その倉庫は全国各地にあります。また子会社の㈱サンオーネストにおいては工場設備を有し、アイスクリームの製造を行っております。従いまして、大規模な地震等の自然災害が発生し、甚大な被害を被った場合には、商品の品質、物流機能及び生産活動に支障をきたし、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②気候変動について

　当社グループは、飲料向けの原材料や乳製品、農産加工品、アイスクリーム等を取扱っていることから、その商品の特性上、天候等の影響を受ける可能性があります。特に冷夏、暖冬、長雨等の異常気象に左右される他、台風等の悪天候も影響いたします。国内外の生産地での天候不良による不作が生じた場合には原材料の調達価格の上昇及び必要量不足にともなう販売機会損失が想定されます。天候の変動により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③季節変動について

　当社グループの業績は、飲料向け原材料全般、アイスクリーム、大型シーリングファンの販売が上半期に集中し、下半期に比べ上半期の売上高の割合が大きくなる傾向にあり、一方で、販売費及び一般管理費の上半期・下半期の変動は小さいことから、営業利益については上半期に偏重する傾向にあります。

　当社グループは、季節変動に柔軟に対応し、下半期における食品飲料メーカー向け以外の商品（機械等）の販売強化を図ることにより年間ベースでの増収確保と季節変動による財務の変動リスクに耐えられる体質の強化に努めておりますが、天候不順等により受注数量が大きく変動した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　過去２期間における当社グループの業績の上半期及び下半期の状況は下表のとおりであります。

（4）コンプライアンスリスク

①法的規制について

　当社グループは、事業の遂行にあたって、「食品衛生法」や「製造物責任法（ＰＬ法）」等さまざまな法的規制の適用を受けております。当社グループは法的規制を遵守し適確な対応を行っておりますが、関連法規制の強化あるいは新たに事業を規制する法令が制定・施行された場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②個人情報の取り扱いについて

　当社グループは、子会社である㈱サンオーネストの事業において、お客様等の個人情報を収集、保有しております。当社グループにおいては、個人情報へのアクセス、漏えい等を防止するため、個人情報を取り扱う従業者に対して必要かつ適切な監督を行っておりますが、万が一個人情報の漏えい事故等が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③情報セキュリティについて

　当社グループは、業務効率化や社内コミュニケーションの向上を図るためにＩＴシステムを活用しております。これらを安全に運用するために権限と責任の明確化、チェックや承認体制、外部からの侵入対策の強化に努めております。しかしながら、サイバー攻撃等による情報漏洩やデータ紛失、システム障害等の影響を受け、事業活動が一時的に中断することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）品質リスク

①品質管理について

　食品・飲料業界においては、昨今の中国産輸入商品に対する不信感に代表されるように、消費者からの食品の安心・安全面における要求は年々厳しくなっております。また、食品衛生法の改正、消費者庁設置による消費者保護の一層の強化により法令遵守の責務もより一層厳しくなると予想されます。

　当社グループは、製品の品質、安全性を経営の最重要課題の一つとして考えており、常日頃から品質管理の徹底を図っております。これにつきましては、現地工場等の監査を行う等トレーサビリティーを励行し、加えて品質管理委員会を設置、勉強会を開催しノウハウを高めております。食品原材料の場合、加工原料の栽培地（圃場）まで履歴が取れることが望まれており、当社グループとしては定期現地訪問や仕入先との討議を重ね、信頼できる原料メーカーとのみ取引を行っております。

　しかしながら、予期せぬ要因により品質トラブル等が発生した場合、多額の費用負担や当社グループの品質管理に対する評価に重大な影響を与え、販売高の減少によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②製品の安全性について

　当社グループでは、安全・安心を第一として、アイスクリーム製品の製造を行っております。しかしながら、予見不可能な原因により製品の安全性に疑義が生じ、製品回収や製造物責任賠償が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）特定の取引先への依存リスク

　当社の取引先のうち、㈱伊藤園への販売は、ウーロン茶等の取引に始まり、その後、食品副原料や果汁等と取引内容・金額が拡大し、2024年３月期売上高は5,843,448千円（当社グループの売上高に占める㈱伊藤園の比率18.4％）となっております。

　㈱伊藤園とは取引基本契約を締結し、取引は順調、安定的に推移しております。

　しかしながら、同社の受注動向の変化やその他の理由により、当社との取引が縮小された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（7）信用リスク

　当社グループは、多様な商取引により国内外に500社を超える取引先を有しております。当社グループといたしましては、取引開始時には取引に対する十分な精査を行い、取引開始後は定期的な訪問や企業調査を行うことによって得意先に対する回収リスクを低減するとともに、仕入先等からの安全な商品の安定調達を確保することに努めておりますが、万が一取引先の経営破綻等が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）在庫リスク

　当社グループの取扱商品の一部については、取引先のニーズに合わせて出荷できるよう寄託倉庫及び自社倉庫に商品を保管しており、欠品が生じないよう努力しております。また、取引先の拡大に努め販売ルートの多様化を図っております。しかしながら、販売見込と実績の乖離が生じ滞留在庫が多量に発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（9）Ｍ＆Ａに伴うリスク

　当社グループは、加速的な成長と収益基盤の強化を図る上で、Ｍ＆Ａを重要な戦略の一つと位置付けております。投資を行う場合には予め十分な調査等を行い、リスクの低減に努めておりますが、Ｍ＆Ａ後に想定外のリスクが顕在化した場合や、市場環境の変化等により、事業計画どおりに進捗しなかった場合、のれんの減損損失の計上等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、今後も上記リスクに関する情報収集及び対応を実施し、その影響の最小化に努めてまいります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格         450円

引受価額      418.50円

資本組入額    209.25円

払込金総額  62,775千円

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要課題と位置づけており、業績の伸長に沿った適正な利益配分の継続と安定的な配当水準の維持を基本的な配当政策としております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を基本方針としており、これらの剰余金の配当決定機関は株主総会であります。

以上の方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、業績及び今後の事業展開を勘案し、１株につき50円の配当を実施することに決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向（連結）は、22.7％となりました。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化に努めながら、積極的な事業展開と経営環境の急激な変化に備えるとともに、新たな成長につながる投資などにも充当する考えであります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「信頼を得るを第一として、自己研鑽・社業発展に励み、因って社会に貢献するを旨とする」という経営理念のもと、株主・取引先・社員をはじめとするステークホルダーからの信頼構築はもとより、社会貢献に努め、長期的に企業価値を高めていくことを目指しております。加えて、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制の構築及び経営の透明性の確保が重要な責務であると認識しており、適切かつ有効なコーポレート・ガバナンス体制の構築・整備に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

１）取締役会

当社の取締役会は、本提出日において、監査等委員である取締役３名を含む計９名の取締役で構成されており、うち３名は社外取締役であります。

各取締役は、法令、定款及び取締役会規程に基づき、適時適切な取締役会の運営に努め、職務執行について相互に監視・監督を行っております。取締役会は、原則として毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針、事業計画、その他経営に関する重要な事項の決定を行い、各取締役から業務の執行の報告を受け、関係会社の重要な業務執行、内部統制やリスク管理の運用状況の監督を行っております。

２）監査等委員会

監査等委員会は、３名の社外取締役で構成されております。

監査等委員会が定めた監査の方針・業務の分担等に従い、取締役会や重要会議等への出席、稟議書及びその他の重要書類の閲覧、当社並びに子会社の業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査・監督を行っております。監査等委員会は定期的に開催され、業務遂行の違法性、妥当性の監査を実現しております。

当社は、各監査等委員が重要会議等への出席などによる社内情報の収集等を通して、多角的な視点から取締役の業務遂行を監査しております。

また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と定期的に意見交換を実施し、情報共有を行い、会計監査の有効性及び実効性を高めております。

社外取締役２名については、当社が株式を上場している東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届けており、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えているものと判断しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

３）取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

取締役会での具体的な検討内容は次のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、継続的な企業価値の向上を図るため、経営における透明性、公平性の確保と監督機能の強化に努めております。議決権を有する監査等委員である社外取締役が監査・監督を行うことにより、取締役会の監督機能が強化できることから監査等委員会設置会社を選択し、コーポレート・ガバナンスの充実を企図しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、業務運営の透明性及び財務報告の信頼性を高め、法令を遵守し、資産の保全を図ることを目的とした内部統制システムを構築しております。取締役会において決議した「内部統制システム構築に関する基本方針」は、以下のとおりであります。

１）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)「オーウイルコンプライアンス憲章」を制定し、役職員の業務遂行に係る法令遵守体制を整備するとともに、企業倫理の確立を図る。

(ⅱ)当社はコンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置付け、「コンプライアンス規程」を制定し、それに基づいたコンプライアンス委員会を設置するとともに、役職員に対する教育・研修を継続的に実施し、役職員におけるコンプライアンスの徹底に努める。

(ⅲ)社長直轄の内部監査室による監査を実施し、取締役会に対して、コンプライアンスの状況を報告するとともに、その体制の見直しを随時行う。

(ⅳ)内部通報制度を導入し、法令・定款等の違反行為を未然に防止するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応する。

(ⅴ)法令・定款違反等の行為が発見された場合には、取締役会において迅速に状況を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応する。

(ⅵ)当社は反社会的勢力に対し、一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求には応じないことを規程等に明文化し、社内の周知徹底を図る。

(ⅶ)財務報告の信頼性を高めるため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ)取締役及び従業員の職務執行に係る情報については、文書・情報の取扱いに関する規程に従い、議事録、稟議書、契約書、報告書その他取締役の職務の執行にかかる文書・情報を適切に保存、管理する。

(ⅱ)保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて社内規程に規定された期間とする。

(ⅲ)取締役は、必要に応じていつでもこれら保存された文書を閲覧することができるものとする。

３）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)当社の事業活動の遂行に関するリスクについては、管理本部を中心に全社連携によるリスクマネジメント体制を基本とする。

(ⅱ)当社は、必要に応じて規程、ガイドライン、マニュアルの制定・配布等を行い、損失の危険を予防・回避する。

(ⅲ)リスクが顕在化し、重大な損害の発生が予測される場合は、代表取締役社長が指揮する緊急対策本部を設置し、リスクへの対処・最小化に努める。

４）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)当社は、「取締役会規程」「組織管理規程」「職務権限規程」等の規程に基づき、取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限等を定め、取締役の職務執行の効率性を確保する。

(ⅱ)取締役会については「取締役会規程」に基づき運営され、毎月１回以上これを開催することを原則とする。取締役会では意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、必要に応じて顧問弁護士及び会計監査人等より専門的な助言を受ける。

５）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社との取引が法令に従い適切に行われること、さらに子会社が適切な事業運営を行うため、親会社への定期的な財務報告、損失の危険発生時の親会社への速やかな連絡等の体制を整備する。

・子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

当社は、原則として、当社の取締役又は使用人に子会社の取締役を兼務させ、当該兼務者をして、子会社の代表取締役その他の業務執行取締役による子会社の取締役会に対する職務執行状況の報告内容を当社に報告させる。

・子会社の損失の危険の管理に対する規程その他の体制

(ⅰ)当社は、子会社の損失の危険を適切に管理するため、「関係会社管理規程」を制定し、同規程に基づいて子会社の管理を行う。

(ⅱ)当社グループの業務や財産の実態、想定されるリスク、その管理状況を把握し、経営の合理化及び効率性の増進を図るため、当社内部監査室は当社グループ各社に対しリスク管理状況の監査、有効性の評価を行い、必要に応じ、当社の代表取締役社長を通じて取締役会に報告し、改善策が講じられる体制を整備する。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置づけ等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。

(ⅱ)当社は、子会社における意思決定について、子会社の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。

・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)当社は、子会社に対し、「オーウイルコンプライアンス憲章」の周知徹底を要請し、当社グループ全体としての統制環境の醸成に努める。

(ⅱ)当社は、当社の内部監査室をして、定期的に子会社に対する内部監査を実施させ、その結果を当社取締役会に報告させることにより、子会社における法令・定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題への対策を適時適切に講じる。

６）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会が必要とするときには、補助すべき使用人を監査等委員会の事務局として設置する。

７）前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動及び人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

(ⅱ)補助使用人は、監査等委員である取締役の指揮命令に従わなければならない。

(ⅲ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

(ⅳ)補助使用人は、必要に応じて外部専門家等の監査業務に関する助言を受けることができる。

８）当社の監査等委員会への報告に関する体制

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

(ⅰ)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告をすることとする。具体的には、取締役会や重要な会議等への監査等委員である取締役の出席について規定するとともに、社長決裁稟議書等の監査等委員である取締役への回覧、内部監査結果報告等の体制を整備する。

(ⅱ)監査等委員である取締役が代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換する場を設ける。

(ⅲ)内部監査室は、監査等委員である取締役と定期的に内部監査の結果について協議及び意見交換を行い、情報交換及び緊密な連携を図る。

・子会社の取締役、監査役及び業務を執行する社員、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

子会社の取締役等、社員、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者は、業務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題について、迅速かつ適切に当社の監査等委員会に報告する体制を整備する。

９）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社は、報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

10）当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用又は負担した債務の弁済を請求した時には、その費用等が監査等委員会の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

11）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)監査等委員会は「監査等委員会規程」に基づき、監査を行う。

(ⅱ)代表取締役社長は、監査等委員である取締役と定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などについて意見交換を行う。

(ⅲ)監査等委員である取締役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、重要な情報を共有できるようにする。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は、リスクを適切に管理し、損害の発生・拡大を未然に防ぐこと、また、食品原材料を取り扱っていることから、「食の安全性」の確保が重要課題であると認識しております。

役職員の意識向上及びリスクの低減を図るため、コンプライアンス委員会並びに品質管理委員会を設置・運営し、リスクの発生防止の観点から事前対応の意識の指導と体制整備を行っております。

コンプライアンス委員会は、社会規範や企業倫理など、幅広い法令遵守に対する役職員の意識の向上を目的とし、上級管理職を中心としたメンバー構成となっております。同委員会において、業務運営の適正をチェックし、継続的に教育を実施することにより、全社的なコンプライアンスの周知徹底に努めております。同委員会には、当社顧問弁護士のほか、監査等委員である取締役も含む取締役複数名が出席し、コンプライアンス上重要と思われる事項について検討しております。必要に応じて適時、顧問弁護士から助言を受け、より適切な企業活動を行うことを目指しております。

品質管理委員会は、月例の勉強会を通じ、クレーム対応や品質管理状況を分析、記録を集積し、リスクの低減及び品質・サービスの維持改善に努めております。同委員会の主幹は、品質管理を専門とした部署であり、営業担当の取締役や監査等委員である取締役、内部監査室メンバーも出席し、情報共有を行っております。また、当社は、サービスの品質保証を通じて、顧客満足の向上と品質マネジメントシステムの継続的な改善を実現するため、国際規格ＩＳＯ9001を継続的に取得しております。

また、経営に重大な影響を及ぼす事項や災害・事故・トラブル等の管理体制につきましては、迅速に対応できるよう、情報開示責任者を選任し、情報の一元化を図っております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、前述の「イ．内部統制システムの整備状況　５）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該契約の内容は以下のとおりです。

・当該契約の被保険者は当社の取締役（監査等委員を含む。）であります。

・会社補償、第三者補償、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。

・被保険者の犯罪行為、私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求等については、填補の対象外としております。

・当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

へ．取締役の定数

当社の取締役の定数は15名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款に定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ．中間配当の実施

当社は、株主の利益還元の機動性を高めるため、中間配当の実施について、取締役会決議により毎年９月30日を基準として行うことができる旨を定款に定めております。

ヌ．自己株式取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１．廣田　哲治、久塚　智明及び小宮　憲は、社外取締役であります。

２．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。具体的には、当社との関係において、一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由に該当しておらず、独立性が高いこと、加えて、専門家として培われてきた知識や経験を有していること等を考慮しております。

社外取締役廣田哲治は、公認会計士及び法学博士としての豊富な知識や経験を有しており、企業の経営に関して、多方面から全般的な見解を示していただけることを期待し、社外取締役として選任しております。社外取締役久塚智明は、農学博士として培われてきた専門知識と企業の経営経験を有しておられることから、社外取締役として選任しております。社外取締役小宮憲は、弁護士の資格を有しており、法務に関する豊富な知見を有していることから、社外取締役として選任しております。社外取締役廣田哲治および社外取締役小宮憲は、当社との関係において、一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由に該当しておらず、独立性が高いことから、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。３名の社外取締役は、幅広い知識や経験を踏まえて取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務遂行を監視しております。

　なお、３名の社外取締役と当社との間には人的関係、資本的関係等特別な利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会の重要な会議に出席し、独立した立場から経営の意思決定の監督・監査を行っております。また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査については内部監査室と適宜連携し、社外の視点から助言を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、３名で構成され、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されており、「監査等委員会規程」に基づき、毎月１回定期的に開催しております。また、当社は常勤監査等委員を選任しておりませんが、監査等委員３名は取締役会のほか社内の重要な会議に出席し、適切な経営判断が行われているか、取締役の職務執行について違法性がないか、内部統制システムが取締役会により適切に構築・運営されているかについて、厳正に監査・監督しております。また、各部門の監査を通じ、業務の意思決定や業務執行について法令及び定款に違反していないかの確認を行っております。

監査等委員である取締役は、会計監査人が行う監査及び監査講評に立ち会うほか、監査の過程において、会社運営上の諸問題について適宜意見の交換を行い、会計監査人による監査報告の内容、監査の全過程を通して協議した内容に基づき監査意見を検討し、監査報告を作成しております。監査等委員である取締役は、会計監査人と定期的な会合を含め、必要に応じ情報交換を行い、相互の連携を高めております。

また、非公式ではあるものの、監査等委員会の前後に代表取締役との意見交換の場を設けております。

監査等委員会は、内部監査室の監査計画立案の際に、スケジュールや監査項目の選定及び頻度等について助言し、内部監査実施後に報告を受けるなど、内部監査室と監査項目について必要な意見交換を行っております。監査等委員会監査においては、内部統制システムを利用した組織的監査が必要であり、内部監査室との連携が不可欠であることから、内部監査室との連携を密にし、監査の実効性・効率性を高めております。

なお、監査等委員廣田哲治は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査等委員会を16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

　監査等委員会での具体的な検討内容は次のとおりであります。

　②　内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直轄組織である内部監査室にて行っております。会社の諸制度の運営状況と財務状況の実態を把握するとともに、経理及び一般業務運営上の正確性の維持、合理化並びに効率化や事故・過誤の防止に資することを目的としております。

社長直轄組織として他の部門から独立している内部監査室は１名で構成されており、客観的立場から内部統制システムの整備・運用状況をチェックするため、各部門に必要な内部監査を定期的に実施しております。監査の結果を代表取締役社長に報告し、必要に応じて改善措置を講じております。

内部監査室は、当社の財務報告の信頼性を確保するため、内部統制の整備及び運用の確認と評価を行っております。評価の結果、発見された不備については改善を行い、また改善状況について再評価を行っております。

内部監査室は、監査項目について必要に応じて監査等委員である取締役と随時意見交換を行い、監査の有効性・効率性の向上を図っております。内部監査室は、監査の結果を監査報告書にまとめ代表取締役社長に報告するほか、取締役会並びに監査等委員会にも結果を報告しております。また、内部監査室は、会計監査人が行う監査や監査講評に立ち会うほか、意見交換や協議を行う等、相互連携を図っております。

　③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

18年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　村松　啓輔

指定有限責任社員　業務執行社員　　戸塚　俊一郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　４名

その他　　　　６名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定方針を明確に定めてはおりませんが、当社が定めた監査等委員会監査等基準に照らし、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案し選定することとしております。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針については、監査等委員会が、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

　④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く。）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査内容、監査人員数、監査日数、当社の規模、業務の特性等を勘案した上で、適切に決定することとしております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうか検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容

当社は、2021年２月８日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しておりますが、2024年５月13日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議するとともに、株主総会の承認決議を条件に、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の一部改訂を決議しております。

2024年６月25日開催の第38回定時株主総会による承認可決を経た、一部改訂後の決定方針は次のとおりであります。

１）基本方針

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責及び当社への貢献度等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

２）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とする。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、経営環境、市場水準、従業員の給与水準を考慮し、代表権の有無・役位・職責に相応した報酬額とし、当社グループの事業年度の業績結果、将来の業績見通し、各取締役の業務執行達成度及び貢献度等の総合的な評価を加味して基本報酬の額を算定する。

監査等委員である取締役については、経営環境、市場水準、各取締役の能力及び経営に関する貢献度を総合的に勘案して基本報酬の額を算定する。

３）非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とする。

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象に、毎年定時株主総会後の一定時期に役位・職責・中期計画の進捗状況・株価推移等を総合的に勘案して決定する。

４）金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、月例の固定報酬を基本としつつ、役位・職責・業績・株価等を総合的に勘案して決定するものとする。

５）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額とする。委任を受けた代表取締役は、前掲の基本方針及び算定基準を元に個人別の報酬額を算定し、その決定に当たっては、監査等委員会に報酬案を諮問し、監査等委員（社外取締役）の審議・答申を経ることとする。なお、譲渡制限付株式報酬については、取締役会にて個人別の割当株式数を決定する。

監査等委員である取締役の個人別の報酬については、監査等委員の協議により、報酬額を決定する。

ロ．役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の基本報酬（金銭報酬）の限度額は、2016年６月24日開催の第30回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額300百万円以内、監査等委員である取締役は年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は６名、監査等委員である取締役の員数は３名です。

また、上記基本報酬額とは別枠で、2024年６月25日開催の第38回定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬の限度額は、年額60百万円以内（これにより発行または処分される当社の普通株式の総数は年15,000株以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は６名です。

ハ．当事業年度における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬等の額の決定プロセス及び委任に関する事項

当事業年度においては、2023年６月22日開催の取締役会にて、代表取締役会長小口英噐及び代表取締役社長伊達一紀に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬（金銭報酬）額であり、その権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役による決定が適していると判断したためであります。委任された内容の決定にあたっては、監査等委員会に原案を提示し、監査等委員（社外取締役）の意見を聴取した上で、個人別の報酬額を決定していることから、取締役会はその内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員はおりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的株式と、事業上の関係や事業戦略などを総合的に勘案して保有することを目的とする純投資目的以外の株式に区分しております。

　当社は、事業上の関係や事業戦略などを総合的に勘案して、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のみを保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内　容

　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、毎年１回取締役会にて、投資株式の増減、発行会社との取引状況、発行会社の財務状況等を確認し、保有目的及び保有の合理性について検討しております。当社の中長期的な企業価値向上を総合的に判断し、保有の目的の意義が希薄と考えられる投資株式については、株価の動向を見ながら速やかに処分・縮減していく方針であります。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１.当社は特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎年１回取締役会にて、純投資目的以外の目的である投資株式について保有目的及び合理性を検証しており、2024年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する特定投資株式はいずれも方針に沿った目的で保有しております。

みなし保有株式

　　　　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同組織の研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　2社

連結子会社の名称

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

(2）非連結子会社の名称等

非連結子会社

　株式会社アクセルテック

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社につきましては小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

　持分法を適用していない非連結子会社（株式会社アクセルテック）は小規模であり、当期純損益及び利益剰余金等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性がないため持分法を適用しておりません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

　主として移動平均法による原価法を採用しております。

②　デリバティブ

時価法を採用しております。

③　棚卸資産

商品及び製品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

未着商品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

原材料及び貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　15～40年

機械及び装置　　　　　　２～10年

工具、器具及び備品　　　２～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（主として５年）に基づいております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、飲料・食品の製造用原料及び製品（農産物加工品、食品副原料、乳及び乳製品、飲料製品等）及びその他（排水浄化プラント、大型シーリングファン等）の販売を行っている「卸売事業」と、アイスクリーム等の製造・販売を行っている「製造販売事業」を主な事業としております。

　①　卸売事業

飲料・食品の製造用原料及び製品においては、履行義務が充足される検収時点で収益を認識しております。また、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品又は製品の販売において、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。取引の対価は、概ね２カ月以内に受領しており、重要な金融要素及び重要な対価の変動はありません。

なお、顧客との約束が財又はサービスを他の当事者によって提供されるように手配する履行義務である場合には、代理人として純額で収益を認識しております。

②　製造販売事業

アイスクリームの販売においては、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品又は製品の販売において、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時に収益を認識しております。取引の対価は、概ね２カ月以内に受領しており、重要な金融要素及び重要な対価の変動はありません。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建債権債務及び外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

為替変動リスクを低減するため、対象債権債務の範囲内でヘッジを行っております。

④　ヘッジ有効性の評価の方法

為替予約については、ヘッジ対象とヘッジ手段の通貨種別等、取引の重要な条件が同一であり相関関係は完全に確保されていることから、有効性の評価を省略しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。