株式会社ニチダイ（6467） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第53期及び第57期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第54期から第56期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第54期から第56期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

４．「収益認識に係る会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第55期の期首から適用しており、第55期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第53期及び第57期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第54期から第56期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第54期から第56期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失のため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第55期の期首から適用しており、第55期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社と子会社のニチダイフィルタ株式会社、THAI SINTERED MESH CO.,LTD.、NICHIDAI(THAILAND)LTD.、NICHIDAI ASIA CO.,LTD.、NICHIDAI U.S.A. CORPORATIONの６社で構成されております。

事業区分は、セグメントと同一であり、主たる事業の系統図は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

４ 【関係会社の状況】

連結子会社

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

４．NICHIDAI(THAILAND)LTD.については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．ニチダイフィルタ㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

  2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外部への出向者は除き、グループ外部からの出向者を含むほか、常用パートを含む。)であり、臨時雇用者数(常用パートを除くパートタイマー。)は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

  2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、常用パートを含む。)であり、臨時雇用者数(常用パートを除くパートタイマー。)は、(  )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与が含まれております。

  2024年３月31日現在

(注)   全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．管理職に占める女性従業員の割合が少ないことについては、現在の当社従業員における女性比率が低いことや特定の職種における女性比率が高いことによるものです。

４．男性の育児休業取得率については、（当事業年度において雇用する男性従業員のうち育児休業を取得した者の数）/（当事業年度において雇用する男性従業員のうち配偶者が出産した者の数）により算出しております。

５．男女の賃金差異については、女性従業員の平均年間賃金÷男性従業員の平均年間賃金×100％として算出しております。また平均年間賃金は、総賃金（賞与及び基準外賃金含む）÷人員数として算出しています。なお、当社において、性別による賃金体系及び制度上の違いはありません。職種間や等級別の人数構成の差によるものであります。

　② 連結子会社

(注) １．正規雇用の従業員及びパート・有期雇用の従業員を含めて算出しております。

２．男性の育児休業取得率については、（当事業年度において雇用する男性従業員のうち育児休業を取得した者の数）/（当事業年度において雇用する男性従業員のうち配偶者が出産した者の数）により算出しております。

３．「*」は海外関係会社の男性の育児休業取得率の集計を実施していないため、記載を省略していることを示しております。

４．男女の賃金格差については、女性従業員の平均年間賃金÷男性従業員の平均年間賃金×100％として算出しております。また平均年間賃金は、総賃金（賞与及び基準外賃金含む）÷人員数として算出しています。なお、当社において、性別による賃金体系及び制度上の違いはありません。職種間や等級別の人数構成の差によるものであります。

５．国内連結子会社は、ニチダイフィルタ㈱であります。

６．主要な在外連結子会社は、NICHIDAI(THAILAND)LTD.とTHAI SINTERED MESH CO., LTD.であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは、顧客満足度（Customer Satisfaction）・株主満足度（Investor Satisfaction）・社員満足度（Employee Satisfaction）を最大限に実現し、永続的に向上させていくことで新たな価値を創造し、社会に貢献できる企業を目指しています。
　この経営理念のもと、当社グループは、「他社ではできない製品と他社の追随を許さない高い技術力」を追求するオンリーワン企業を目指すとともに、従業員の自己実現達成と社会ニーズに適合した健全な成長を持続できる３Ｅ（エクセレント・エキサイティング・エクスパンド）カンパニーの実現に向け、金型事業、精密部品事業及びフィルタ事業を展開しています。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループは、上記の経営基本方針のもと、売上高営業利益率10％の達成を目指していきたいと考えています。

(3) 中期経営戦略

　当社グループは、2022年度より下記の中期経営戦略を推進しております。

　中期経営戦略

　　「ＣＨＡＮＧＥ ～ニチノベーション^※12026～」

①　ＶＳＯＰ^※2精神での顧客価値創造

　　イ．事業の成長と収益力強化

　　　・コア技術の応用と進化による提案力強化

　　　・顧客視点でのＱＤＣ^※3最大化

　　ロ．新事業の創出とグローバル企業への進化

　　　・シナジーを活用した新分野への探索と挑戦

　　　・グローバル戦略強化

　②　社員が輝き続ける会社づくり

　　イ. 社員の成長、会社の成長を喜ぶ相互関係の構築

　　　・挑戦を歓迎する仕組みづくり

　　　・組織風土改革

　　ロ．社員が誇れる企業への成長

　　　・ダイバーシティの推進

　　　・健康経営の実現

　③　持続可能な社会への貢献

　　イ．社会から必要とされ、選ばれる企業へ

　　　・技術による社会課題の解決

　　　・ＥＳＧ^※4経営の推進　　

　　ロ．次世代社会への貢献

　　　・環境に配慮したものづくり改革

　　　・サステナブル社会への取組み

※1　「ニチダイ」と「イノベーション」を掛け合わせた造語

※2　VSOP：Vitality（活気・生命力）、Specialty（専門性・技術）、Originality（独創性・創意）、Passion（情熱）の頭文字。当社の創業から受け継げられている精神。当社の経営ビジョンに含まれている。

※3　Quality：（品質）、Delivery（納期）、Cost（コスト）の頭文字。当社は差別化戦略をとっていることから、QDCの順に表記している。

※4　ESG：Environment（環境）、Social（社会）、Governance（ガバナンス）の頭文字

(4) 経営環境及び対処すべき課題

　当社グループの主要顧客業界である日系自動車産業では、部品供給不足が解消するとともに、生産台数は回復したものの、以前の水準までには戻っていない状況になっております。さらに、ウクライナや中東の情勢が不安定化しているなか、鋼材価格の高騰は継続しており、世界経済は引き続き先行き不透明な状況が続いております。

　また、自動車産業における電動化シフトに関しては成長が鈍化しているものの、次世代自動車に向けた技術トレンドは不変であり、当社を取り巻く経営環境の変化にも影響を与えております。

　このような状況のなか、前述した中期経営戦略のもと、次の課題に対処してまいります。
　

　１．業績浮上と持続的成長の土台づくりへ

今年度から、組織再編により、金型事業、精密部品事業、フィルタ事業の体制で推進してまいりました。

この体制のもと、当社グループでは、収益性が回復したものの、各事業の売上高成長率は低水準で推移しており、全事業での収益確保と、持続的な成長に向けての土台づくりが課題となっております。

金型事業では、主要顧客業界である自動車産業が成熟化するとともに、パワートレインの電動化などにより開発に対する需要が変化しております。そのため、コア技術の応用と進化による提案力強化による、複雑かつ高度化する顧客ニーズへの対応や生産効率化等により、収益を確保することが課題となっております。そのなかで、原価管理の強化や自動化の推進とともに、ネットシェイプ技術を武器にした営業活動により次の成長に向けた活動を強化してまいります。

組織再編により量産に関わる製品を集約した精密部品事業では、統合による効率化を継続的に進めているものの、依然損失が続いており、次期においても厳しい状況が続くことが予想されます。ターボチャージャー部品及び鍛造品ともに、新規顧客、新規品を獲得することなどにより、早期黒字化に向けた活動を進めてまいります。

フィルタ事業では、新製品、新市場の獲得を進めております。その一環で、生産、販売、技術一体化した活動で、ヘルスケア産業向けへの対応強化などを行ってまいります。

また、当社グループでは、３事業とも海外拠点を有し、国内外の拠点の連携強化による海外市場拡大が課題となっております。そのなかで、今年度、海外子会社NICHIDAI(THAILAND)LTD.を、機動的かつ柔軟な意思決定を可能にすることを目的に、完全子会社といたしました。新たな体制により、既存製品の新規アイテム獲得や新事業創造に向けた対応を進めてまいります。

　２．新事業創造、新規品獲得に向けた活動強化

当社グループは、３事業全てにおいて、コア技術を武器にした新規品獲得を進めており、３Ｎ（新用途、新市場、新製品）をテーマにした活動を進めております。

2024年４月より、新事業開発部と経営企画部を傘下に持つ、経営戦略本部を設立いたしました。当本部は、新事業開発などを事業横断的に対応することを目的としており、これまで創造、育成してきた鍛造ＤＸなどのシーズを新事業に結びつけるための活動を行ってまいります。

また、事業の枠を超えたシナジー効果を狙った施策を推進してまいります。そのなかで、フィルタ事業の焼結技術と精密部品事業の量産品管理機能を組み合わせた受注活動などを進めてまいります。

　３．魅力ある職場環境づくり

当社グループの推進している中期経営戦略では、「社員が輝き続ける会社づくり」を重点項目に含んでおり、社員満足度向上や人的資本に関わる施策を進めております。

当社グループは、今年度導入した新しい人事制度を運用することにより、「挑戦を歓迎する仕組みづくり」に取り組んでまいりました。

次年度においては、その取り組みをより一層充実させ、「人的資本」への投資を強化してまいります。その一環で、社員の成長を後押しする教育訓練制度の充実化を図ってまいります。

また、当社は「社員が誇れる企業への成長」を目的に、次年度の「健康経営優良法人」の認証を取得いたしました。社員の健康にかかわる各種施策を実施することにより、社員のモチベーション向上、人材の定着や確保につなげてまいります。

さらに、今年度は、トップマネジメントと社員との双方向コミュニケーション促進を目的としたタウンミーティングを実施してまいりました。次年度は、タウンミーティングのなかで社員から出された声を休暇制度などに反映させることにより、働きやすい職場づくりに活かす活動を行ってまいります。

　４．持続可能社会に向けた取組み開始

今年度、当社グループでは、当社を取り巻く外部環境やグループ内での課題などを考慮しながら、持続可能な社会に向けたマテリアリティ（重要課題）を決定いたしました。重要課題の決定により、当社グループにおける次世代社会に向けた活動の方向性が明確になってきております。これまでも、ＣＯ²排出量削減を意識した太陽光パネルの設置や人的資本投資などを行ってまいりましたが、それに引き続き、次年度は、具体的な目標設定や体制整備など、次世代社会の課題解決に向けた活動を進めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組の状況は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループの「経営理念」「価値基準」はサステナビリティの考え方と近いものになっており、その考えのもと、下記サステナビリティ方針を制定いたしました。

（サステナビリティ方針）

当社グループは、「経営理念」「経営ビジョン」「価値基準」に基づき、持続可能な社会に貢献できる企業を目指します。

当社グループが2022年度より開始している中期経営戦略「ＣＨＡＮＧＥ～ニチノベーション　2026～」（９頁　第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　参照）には、重点項目として「持続可能な社会への貢献」を掲げており、サステナビリティを意識したものになっております。

(1) ガバナンス

当社グループは、執行役員会をサステナビリティ施策を推進する機関としております。

執行役員会は、代表取締役社長が責任者となり、経営戦略本部と経営管理本部を事務局として、サステナビリティ関連の課題や方針、対策等について審議し、特定された課題に対して対策方針、実行計画を策定し、進捗状況のモニタリング評価を行います。執行役員会にて審議された内容は、適宜取締役会に報告・提言され、特に重要な案件については取締役会において議論・決議されます。

取締役会は、執行役員会からの報告を受け、又はモニタリングを行うことで、サステナビリティの取組状況の管理監督を行います。

(2) 戦略

当社グループは、サステナビリティ活動を推進するにあたり、重要事項を検討し、温室効果ガス排出量の削減などマテリアリティ（重要課題）の特定を行いました。

次のステップといたしましては、特定したマテリアリティに基づき、優先順位付けと目標設定を行い、実行計画を策定していく予定です。

なお、当社グループのコア技術であるネットシェイプ技術、積層焼結技術は、他工法と比較し、エネルギー消費の削減、廃棄物の削減の可能性を持っており、サステナビリティの取組みにつながると考えております。

また、サステナビリティの取組みの一つとして、当期、宇治田原工場に太陽光パネルを設置いたしました。

(3) リスク管理

当社グループは、執行役員会において特定したマテリアリティに関するリスク及び機会の識別・評価を実施し、その対策方針を決定してまいります。この対策方針に基づき、実行計画を策定し実施してまいります。執行役員会は、定期的にその進捗状況の報告を受け、進捗状況のモニタリング評価を行い、持続的に成果が得られるようサステナビリティ活動を推進してまいります。

(4) 指標及び目標

マテリアリティの優先順位及び指標等の記載については現在鋭意検討中であり、開示が可能となった段階で公表いたします。

また、当社グループの業態、経営環境等を踏まえ、気候変動に及ぼす影響等については継続して検証を進めております。

(5) 人的資本（人材の多様性を含む。）に関する戦略並びに指標及び目標

①戦略

■人材育成方針

当社グループは、社員が輝き続ける会社づくりを目指し、社員が誇れる企業への成長を図るため、「社員の成長」と「会社の成長」の喜びを共感しあえる相互関係を築き、主体的に考え行動する自律型人材を支援し、育てるための人材育成を目指してまいります。

■環境整備方針

「挑戦を歓迎する仕組みづくり」

「枠を超えていく」「やってみることが認められる」「成長していく実感が持てる」「多様性を受入れキャリア自律を促す」という４つの方向により、社員一人ひとりへの多様な成長機会の提供や教育訓練の充実、挑戦を歓迎する人事制度等により、挑戦する社員がベストを尽くせる組織への変革を進めてまいります。

「組織風土改革」

「挑戦を歓迎する仕組みづくり」を支えるため、良好なコミュニケーションの推進を図り、風通しの良い組織風土への改革を進めてまいります。

「ダイバーシティの推進」

性別・国籍・年齢・信条・ハンディキャップの有無等に関わらず、多様な人材がライフスタイルにあった働き方で個性と能力を発揮できる職場環境の実現を進めてまいります。

「健康経営の実現」

社員の安全と心身の健康を重視します。職場における良好なコミュニケーションを確保し、社員一人ひとりの心と身体の健康保持・増進に取り組んでまいります。

②指標及び目標

上記、方針の推進にあたり、社員が誇れる企業への成長、風通しの良い組織風土への改革に向けた取り組みによって、社員の定着状況向上を図る指針として、社員の離職率の改善に取り組んでまいります。

また、健康経営への取組みの第一歩として、計画的な取得により社員の心身のリフレッシュにつながる有給休暇の取得率の向上により、社員の心と身体の健康保持・増進につなげてまいります。

　(注) １．当社及び国内連結子会社における離職率及び有給休暇取得率を対象とするものであります。

　２．離職率は、期初人員数に対する期中の自己都合退職者数の割合にて算出しております。

　３．有給休暇取得率は、取得日数計／付与日数計×100％で算出しております。

　４．管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異についての実績は、「第１ 企業の状況  ５  従業員の状況  (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 特定業界への依存度が高いことについて

当社グループの金型事業と精密部品事業の主たる販売先は、自動車部品メーカー等の自動車関連産業向けであります。当社グループは、特定の完成車メーカー及び部品メーカーの系列には属しておりませんが、当連結会計年度における自動車関連産業向けの売上高は、全売上高の70％相当を占めております。従って、当社グループの業績は自動車メーカーの技術動向、生産動向及び部品の新規開発、共通化、海外現地調達等により影響を受ける可能性があります。
　当社グループは、これまで蓄積されてきた精密鍛造技術の活用等による新規製品の開拓及びフィルタ事業の拡大を推進してまいります。

(2) 特定顧客への依存度が高いことについて

当社グループの当連結会計年度における売上高の26.5％（2023年度）を三菱重工グループが占めております。従って、三菱重工グループの受注・生産動向や外注施策が大きく変動した場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。販売実績については、「４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の分析(1)　②　ｄ」をご参照ください。

(3) 特定地域における生産拠点の集中について

当社グループの国内生産拠点は、京都府下（宇治田原町、京田辺市）であり、また海外生産拠点はタイ国（チョンブリ県、ランプーン県）であります。従って、不測の自然災害等が発生した場合には、生産に大きな支障が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 災害・事故等について

地震、風水害といった自然災害や火災等の事故が発生した場合、また感染症の拡大といった予測困難な事象による社会的な混乱が発生した場合には、人的、物的損害のほか、事業活動の停止等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　当社グループは、リスク管理規程やマニュアルに則り、速やかに危機管理体制に移行し、対策の検討及び実施を図ってまいります。

(5) 原材料や部品の調達について

当社グループは、原材料・部品等について一定の在庫を確保し、複数のグループ外の供給元から調達しております。しかしながら、市況の変化による価格の高騰や品不足、供給元での災害、倒産等の理由によって原材料や部品の調達に支障をきたし、製品の利益率の悪化や生産停止等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 情報セキュリティについて

近年、外部からのサイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルス感染等が多発しております。当社グループといたしましては、「情報セキュリティ管理規程」及びこれに関連する規程の整備・運用、情報セキュリティ対策製品の導入、並びに役員、従業員を対象とした情報セキュリティ教育の実施等により、その防止に努めております。しかしながら、不測の事態により情報システムに障害が生じた場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

①事業全体及びセグメント情報に記載された区分ごとの状況

　当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報　１．報告セグメントの概要　（3）報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

　なお、セグメントごとの比較情報については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

　当連結会計年度における、当社グループの主要顧客業界である日系自動車産業では、部品供給改善に伴い、日系完成車メーカーの生産台数は回復傾向となりました。しかしながら第４四半期については、中国市場での販売競争激化の影響などもあり、生産台数は前年同期比減の傾向となりました。

　また、ウクライナや中東情勢の影響や円安の為替相場による原材料、エネルギー価格の高止まり、中国における経済減速など世界経済については依然として先行き不透明な状況が続いております。

　このような状況のなか、金型事業につきましては、国内の主力ユーザー向け売上高が増加したことに加え、海外売上高も増加いたしました。その結果、金型事業の売上高は51億１千万円（前年同期比7.7％増）となりました。

　精密部品事業につきましては、ターボチャージャー部品の主要機種で復調の兆しが出てきているものの、海外向けが依然低水準で推移している状況が続いております。その結果、売上高は39億１千５百万円（前年同期比8.8％増）となりました。

　フィルタ事業につきましては、国内外ともに前年を下回る水準で推移したことから、売上高は22億９千７百万円（前年同期比8.3％減）となりました。

　以上の結果、連結売上高は113億２千３百万円（前年同期比4.4％増）となりました。

　損益面におきましては、精密部品事業は損失を計上したものの、各種コスト削減策を施したことなどにより、営業損失は４千２百万円（前年同期は２億２百万円の営業損失）となりました。また、為替差益が生じたことなどから、経常利益は６千４百万円（前年同期は６千５百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純利益は４千４百万円（前年同期は４億８千４百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

　売上総利益は21億８千万円となり、売上総利益率は前連結会計年度と比べ1.0ポイント増加し19.3％となりました。
　

②生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は販売価格により表示しております。

ｂ．製品仕入実績

　当連結会計年度の製品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は仕入価格により表示しております。

ｃ．受注状況

　当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は販売価格により表示しております。

２．精密部品の受注には、内示受注高を含んでおります。

ｄ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．数量については、製品種類が多岐にわたり表示が困難であるため記載を省略しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 財政状態の状況

　当連結会計年度末の資産におきましては、前連結会計年度末に比べ１億８千７百万円減少し、151億８千７百万円となりました。これは、主に売掛金が３億８千３百万円、有形固定資産が４億１千８百万円、退職給付に係る資産が２億２百万円増加した一方、現金及び預金が８億３千６百万円、棚卸資産が２億５千３百万円、保険積立金が９千３百万円減少したことによるものと分析しております。

　負債におきましては、前連結会計年度末に比べ２億１千７百万円増加し、42億９千１百万円となりました。これは、主に買掛金が２億１千６百万円、繰延税金負債が３千６百万円、その他流動負債が１億８千５百万円増加した一方、借入金が２億１千６百万円減少したことによるものと分析しております。

　純資産におきましては、前連結会計年度末に比べて４億５百万円減少し、108億９千５百万円となりました。これは、主に為替換算調整勘定が２億２千８百万円増加した一方、非支配株主持分が６億９千３百万円減少したことによるものと分析しております。

　以上の結果、当連結会計年度における当社グループの財政状態につきましては、流動比率・当座比率が前連結会計年度に引き続き高水準であること、自己資本比率が68.7％であることから経営の安全性は確保できていると考えております。

(3) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ７億５千４百万円減少し、30億４千６百万円となりました。

　これは、自己資本に対して29.2％に相当し、手元資金の水準として適正な範囲内であると考えております。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は７億４千万円（前年同期比255.4％増）となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益６千７百万円、減価償却費５億５千９百万円、棚卸資産の減少額３億１千１百万円、仕入債務の増加額１億８千５百万円、未払消費税等の増加等によるその他６千９百万円の増加要因より、売上債権の増加額３億４千８百万円、法人税等の支払額９千１百万円の減少要因を差し引いた結果によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は４億９千１百万円（前年同期比5.2％増）となりました。これは、主に定期預金の払戻による収入４億３千６百万円、保険積立金の解約による収入９千９百万円の増加要因より、定期預金の預入による支出３億３千６百万円、金型事業用設備及び精密部品事業用設備の更新等、有形固定資産の取得による支出６億６千２百万円の減少要因を差し引いた結果によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は11億３千３百万円（前年同期は８千９百万円の獲得）となりました。これは、主に長期借入れによる収入４億円の増加要因より、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出８億１千５百万円、長期借入金の返済による支出６億１千６百万円、配当金の支払額５千４百万円、リース債務の返済による支出４千３百万円の減少要因を差し引いた結果によるものであります。

（資本の財源及び資金の流動性）

　当社グループの主な資金需要は、当社グループ製品の製造販売に係る原材料費、経費、販売費及び一般管理費等の運転資金及び、機械装置等の設備投資に係る投資資金であります。これらの資金需要につきましては、自己資金による充当を基本としておりますが、必要に応じて金融機関からの借入及びリース取引による調達を実施しております。

　なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は20億１百万円となっております。
 

　当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりであります。

・自己資本比率 ： 自己資本／総資産

・時価ベースの自己資本比率 ： 株式時価総額／総資産

・キャッシュ・フロー対有利子負債比率 ： 有利子負債／営業キャッシュ・フロー

・インタレスト・カバレッジ・レシオ ： 営業キャッシュ・フロー／利払い

（注）１．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

３．営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている負債を対象としております。また、利払いについては連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成されております。重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたり、経営者は、見積りが必要な事項については過去の実績や現状等を考慮し、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。ただし、将来に関する事項には不確実性があるためこれらの見積りと異なる可能性があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

　　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、長期的な視点から、顧客のさらなる高品質・高機能製品へのニーズを背景とした、研究活動を行っております。
　金型事業におきましては、「鍛造ＤＸ」の実現に向けインテリジェントダイセット及びものづくりマネジメントシステムの開発を推進しております。この取組みの一部はＩＶＩ^※ものづくりアワード2023において２年連続で上位にノミネートされ学術フロンティア挑戦賞を受賞いたしました。また、金型材料の疲労寿命特性を把握するための基礎試験を継続実施しております。

精密部品事業におきましては、カーエアコン用電動コンプレッサーの主要構成部品であるスクロールの試作開発試験を継続実施しております。

これらの開発案件に関しましては、当連結会計年度に得られた知見を活かし、関連部門と連携して今後も活動を進めてまいります。

フィルタ事業におきましては、要素技術探求をさらに進め拡散接合（焼結）技術の高レベルノウハウ化と製造最適化を進めてまいります。

また、熱流体解析と構造解析技術を積極活用し、フィルター及び付帯設備関連を含めたトータル設計でニーズを的確に捉え、顧客満足度向上と濾過技術による社会貢献を目指します。

以上の結果、当連結会計年度における研究開発費は97,361千円となり、セグメント別といたしましては、金型事業78,641千円、精密部品事業7,731千円、フィルタ事業10,987千円となっております。

※：インダストリアル・バリューチェーン・イニシアティブの略で、ものづくりとＩＴ技術を融合させて、ものづくりのＤＸを目指して設立されたコンソーシアム

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました企業集団の設備投資の総額はリースを含めて478百万円であり、その主なものは金型事業用設備の更新等であります。

なお、生産能力に重要な影響を及ぼすような設備の売却・撤去はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社における主要な設備は以下のとおりであります。

  2024年３月31日現在

(注) １．金額は帳簿価額であり、無形固定資産及び建設仮勘定は含んでおりません。

２．従業員数の(  )は、臨時雇用者数の年間の平均人員を外書しております。

３．提出会社のその他の中には、ニチダイフィルタ株式会社(国内子会社)に貸与中の土地59,274千円

　　(4,692.23㎡)、建物122,592千円を含んでおります。

(2) 国内子会社

  2024年３月31日現在

(注) １．金額は帳簿価額であり、無形固定資産及び建設仮勘定は含んでおりません。

２．従業員数の(  )は、臨時雇用者数の年間の平均人員を外書しております。

(3) 在外子会社

  2024年３月31日現在

(注)  金額は帳簿価額であり、無形固定資産及び建設仮勘定は含んでおりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

  2024年３月31日現在

(注)  自己株式2,068株は、「個人その他」に20単元及び「単元未満株式の状況」に68株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

  2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2024年３月31日現在

② 【自己株式等】

  2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号による普通株式の取得　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を経営の重要政策と位置付け、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。

また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、2024年６月25日開催の定時株主総会において１株当たり２円の配当を実施することに決定いたしました。これにより、中間配当金４円と合わせて年間配当金は１株当たり６円となりました。

内部留保金につきましては、従来以上に競争力を高めるため、宇治田原工場設備等への有効投資を行い、収益の向上と財務体質の強化に努めてまいります。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業価値の継続的な増大を目指して、効率が高く、健全で透明性の高い経営が実現できるよう、経営体制及び内部統制システムを整備し、必要な施策等に取り組んでいくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題として位置付けております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　　当社の提出日現在における企業統治の体制は以下のとおりであります。

(a) 企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

　取締役会は監査等委員を除く取締役２名、監査等委員である取締役３名で構成されており、毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、重要な業務執行及び意思決定をするとともに、業務遂行の状況の報告を受け、監督を行っております。

ｂ．監査等委員会

　監査等委員会は、常勤の監査等委員１名、社外取締役である監査等委員２名の計３名で構成されており、毎月開催するほか、必要に応じて随時、監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席等を通じ、又は直接のヒアリングを通じて、取締役、執行役員その他使用人から業務執行の報告を受けるとともに、必要に応じて意見陳述を行うなど、取締役の職務の執行について厳正な適法性及び妥当性の監査と監督を行っております。

ｃ．執行役員会

　当社は、経営の意思決定と業務執行を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るため、2015年７月１日付で執行役員制度を導入いたしました。

　当社は、定款において、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めており、取締役会で担っていた重要な業務執行のうち取締役会の決裁が必要である事項以外につきまして、取締役会決議により代表取締役社長に委任しております。これら重要な業務執行につきましては、執行役員を兼務する代表取締役社長が主宰する執行役員会にて審議を行っております。

　執行役員会は、執行役員４名（内１名は取締役兼務）と子会社社長（取締役兼務）を含め、毎月開催するほか、必要に応じて臨時執行役員会を開催し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化に努めており、執行役員会で決議された事項は、速やかに取締役会に報告しております。

ｄ．経営会議

　グループ会社業務の円滑な運営を図るため、取締役（監査等委員含む）、執行役員、グループ子会社役員、内部監査室長等で構成された経営会議を毎月開催し、当社グループ会社並びに当社事業の状況に関する報告、検討及び実施状況の検証を行っております。

ｅ．内部監査室

　内部監査部門として、内部監査室を設置しております。内部監査室は監査等委員会と連携しながら、定期的に各部門への内部監査を実施しております。

ｆ．会計監査人

　会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任しており、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。

(b) 当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を図るとともに、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指すため、監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会、監査等委員会、執行役員会、経営会議、内部監査室及び会計監査人と連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、現在の体制を採用しております。

 ③企業統治に関するその他の事項

　(a) 内部統制システムの整備の状況

　　内部統制基本方針

イ．当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は、経営基本方針に則った「行動規範」を制定し、当社取締役社長が役職者をはじめグループ会社全使用人に継続的に伝達することにより、法令遵守と企業倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底します。

②執行役員の業務執行について、取締役会及び監査等委員会は監督を行い、重要な事項については取締役会が意思決定を行います。

③監査等委員会及び内部監査室は連携し、当社グループのコンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無について、当社グループ各社の監査を順次実施するなど、監査体制の強化を図ります。

④当社グループの企業倫理、コンプライアンス及びリスク管理に関する重要課題と対応について執行役員会等で適切に審議します。また、組織横断的な各種会議体で、各組織におけるリスクの把握及び対応の方針と体制について審議し、決定を行います。

⑤当社グループのコンプライアンスの状況については、内部通報制度を含め、必要に応じて取締役会に報告する体制を構築します。

⑥反社会的勢力による不当要求に対しては、「行動規範」、「グループ倫理規程」に従い、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力及び団体との取引関係の排除、その他一切の関係を持たない体制を整備します。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　株主総会に関する文書、取締役会、執行役員会、経営会議、その他重要な会議に関する文書、稟議書、その他取締役の職務の執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。）について、「文書管理規程」、「稟議規程」、「情報システム業務管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」等に則った保存、管理を行います。

ハ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①「リスク管理規程」により、事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、この規程に則ったリスク管理体制を整備、構築します。当社グループ会社は、本規程を準用し、当社グループ会社取締役社長が統括管理を行います。

②当社及び当社グループ会社のリスクを総括的に管理する部門を経営管理本部とし、定期的に各部門内のリスクの評価を行い、改善を図ります。

③危機発生時には、「リスク管理規程」、マニュアル等に定められた手順に従い、情報収集を行い、重大な危機については対策本部を設置し、対応します。

ニ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社は執行役員制度を導入し、取締役会において、経営上の重要な意思決定を迅速に行い、職務執行の監督を行います。職務の執行は執行役員（取締役兼務者含む）が経営基本方針に基づき、役割を分担し効率的な執行ができる体制とします。

②当社取締役会にて承認された当社グループの中期経営計画に基づき、執行役員（取締役兼務者含む）は、目標達成のために職務を執行し、取締役会はその進捗状況の管理を行います。

③事業部門を統括する執行役員等で構成された執行役員会を、定期的に又は必要に応じて開催し、当社取締役社長に委任された業務執行上の重要事項について決定を行います。

ホ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社及び当社グループ会社が相互に協力し、企業グループとしての経営効率の向上に資することを目的として、必要な事項及びグループ会社に対する管理、指導、育成上の基本的な事項を定めた「関係会社管理規程」を制定し、運用を行います。

②当社グループ会社の取締役社長は、自社の管理の進捗状況を定期的に経営会議等において報告します。

③当社グループ会社の所轄業務についてはその自主性を尊重しつつ、経営計画に基づいた施策と効率的な業務遂行、「行動規範」に則ったコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立を図るため、当社グループ会社の取締役社長が統括管理します。

④監査等委員会と内部監査室は、当社グループ会社へのモニタリング、監査を強化することにより、グループ会社における適正な業務の運営を維持します。

へ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①監査等委員会の職務を補助する「監査等委員会事務局」を設置し、監査等委員会事務局所属の使用人を配置します。

②監査等委員会事務局の使用人は、兼任とするが複数を置き、監査等委員会の指示に従って、その監査職務の補助を行います。

③監査等委員会事務局の使用人の任命・異動・懲戒に際しては、予め監査等委員会委員長の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制とします。

④監査等委員会事務局の使用人が監査職務の補助を行う場合は、当該使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、他の取締役の指揮命令は受けません。

ト．当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

①当社及び当社グループ会社の取締役等及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行について報告を求められた場合、又は当社グループに著しく影響を及ぼす重要事項、法令違反等の不正行為、重大な不当行為その他これに準ずる事実及びそのおそれのある事実を知った場合には、遅滞なく当社監査等委員会に報告します。

②当社監査等委員が経営会議その他社内会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な議事録、稟議書は、都度監査等委員に回覧します。

③当社グループの内部通報担当部門は、当社監査等委員会に内部通報の状況等について定期的に報告します。

④当社グループは、上記の報告を行った取締役等及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱を行うことを禁止します。

チ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用の支払又はその償還については、監査等委員の請求等に従い円滑に行い得る体制とします。

リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①当社取締役社長は監査等委員会に定期的に出席し、監査等委員との間で意見や情報の交換ができる体制とします。

②内部監査室は監査等委員との連絡会議を定期的に、また必要に応じて開催し、取締役等及び使用人の業務の適法性・妥当性について監査等委員会が報告を受けることができる体制とします。

③監査等委員が会計監査人及び子会社の監査役と円滑に連携できる体制とします。

(b) リスク管理体制の状況

リスク管理体制並びにコンプライアンス体制の充実を図るため、経営管理本部が中心となり、各部門と連携をとりながら評価と改善の検討を行い、執行役員会に諮り審議しており、内部監査室がリスク管理体制並びにコンプライアンス体制の監査を行うことで組織横断的な監視管理に努めております。

また、内部通報制度としてコンプライアンス違反行為等を受け付ける窓口を設置し、通報者等が不利益な扱いを受けないよう適切な措置をとり、問題の解決が図れる体制を図っております。

更にリスク管理について、執行役員会にて、当社グループのリスク管理の評価、見直しを行い、当社のサステナビリティの課題として、新たにマテリアリティ（重要課題）を特定し、検証を進めております。

情報セキュリティについては、サイバー攻撃対策の注意喚起や講習会等を実施するとともに、引き続き、標的型メールに対する訓練とセキュリティ教育を行い、機密情報流出の未然防止に向けた取り組みを行っております。

(c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、関係会社管理規程及びその他関連規程に基づき、財務データだけでなくリスク管理やコンプライアンスに係る事項も含め、必要な情報は取締役会及び経営会議等において全て親会社である当社に報告がなされ、随時モニタリングできる体制が確立されております。

(d) 監査等委員である取締役の責任免除

　当社は会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、監査等委員である取締役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(e) 役員等賠償責任保険契約

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約は、被保険者が職務の執行にかかる行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求が提起されたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を填補することとしており（ただし、被保険者の背信行為、犯罪行為又は故意による法令違反等、保険契約上で定められた免責事由に該当する場合を除きます。）、その保険料の全額は当社が負担しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役（監査等委員を含む）、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者です。

(f) 取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員を除く）は８名以内、また、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

(g) 取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われるものとし、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
　取締役（監査等委員を除く）の解任決議は、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われ、監査等委員である取締役の解任決議は、会社法第309条第２項の規定及び定款の定めにより、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行われます。

(h) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ｂ．自己株式の取得
　当社は、自己の株式の取得に関し、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

(i) 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を計13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．中村篤人氏、山根隆義氏の出席回数は、2023年６月23日就任以降に開催された取締役会を対象としてい

　　　　　ます。

　　　２．古屋元伸氏、渡部敏成氏は、2023年６月23日開催の第56期定時株主総会終結の時をもって退任してお

　　　　　ります。

　　　３．伊藤正人氏は、2023年12月20日、取締役を辞任しております。

　当事業年度の取締役会における主な検討事項は、主要事業における重点課題と業務執行、組織再編、人事制度、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ、人的資本、新規設備投資等の様々な経営課題等であり、活発な議論を行いました。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性4名　女性1名　（役員のうち女性の比率20.0％）

(注) １．取締役の陰地弘和氏及び竹田千穂氏（職務上使用している氏名、戸籍上の氏名は草島千穂）は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員を除く）の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．取締役（監査等委員）の任期は、2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　　　　　 委員長　山根隆義　　委員　陰地弘和　　委員　竹田千穂

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、４名で構成されております。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員であります。

　２名の社外取締役のうち、陰地弘和氏は、公認会計士として高度な専門知識に基づき、社外取締役として客観的・中立的な立場から、当社の業務執行に関する意思決定において、適切な助言及び提言を行なってきた実績を踏まえ、高度な専門的視点からの助言と独立した立場から取締役の職務の執行を監査・監督いただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
　竹田千穂氏は、弁護士として高度な専門知識に基づき、社外取締役として客観的・中立的な立場から、当社の業務執行に関する意思決定において、適切な助言及び提言を行なってきた実績を踏まえ、高度な専門的視点からの助言と独立した立場から取締役の職務の執行を監査・監督いただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
　当社と社外取締役との間に人的・資本的関係はございません。なお、社外取締役の当社株式の保有状況は、「(2)  役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

　当社は、社外取締役の独立性を客観的に判断するために、「独立社外取締役の独立性判断基準」を定め、以下のいずれにも該当しない場合、当社に対する独立性を有しているものと判断しております。

１．現在、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者（注１）である者、もしくは最近10年間において当社グループの業務執行者であった者

２．当社の主要な株主（総議決権の５％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又は、その株主が法人である場合のその業務執行者

３．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者

(1）当社グループの主要な取引先（過去３事業年度の平均の取引金額が当社の直近事業年度の年間連結売上高の２％を超えるもの）

(2）当社グループの主要な借入先（過去３事業年度の平均の借入金残高が当社の直近事業年度末の連結総資産又は当該金融機関の直近事業年度末の連結総資産の２％を超える金融機関）

(3）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を保有する企業

４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

５．役員報酬以外に、当社グループから過去３年間の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

６．当社グループから過去３年間の平均で年間1,000万円を超える寄付を受けている者

７．社外取締役の相互就任関係となる他の会社の業務執行者

８．配偶者及び二親等内の親族が上記１から７までのいずれかに該当する者

　　ただし、該当する者が業務執行者である場合は、重要な業務執行者（注２）に限ります。

９．過去５年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者

10．前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

注１：業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く）、執行役員、その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者を指します。

注２：業務執行者のうち、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、部門責任者等の重要な業務を執行する者を指します。

　　なお、当社は、陰地弘和氏と竹田千穂氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会と会計監査人との会合は、内部監査室同席の上、定期的に行われ、その他往査内容に応じて監査等委員が立会い、情報交換がなされています。
　このように、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人の三様監査制度に基づき、それぞれの年間計画、監査報告書の閲覧等を通じて三者が相互に連携、情報の交換を行い、経営の監査機能を高めております。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役３名の内２名は社外取締役であり、経営管理体制の透明性と公正性を確保するため、公認会計士である陰地弘和氏と弁護士である竹田千穂氏を選任し、専門的見地からの監査・監督機能の強化を図っております。
　監査等委員会監査の手続と役割分担は、毎年作成する監査方針及び監査実施計画に基づいており、常勤監査等委員である山根隆義氏及び社外取締役である監査等委員は以下に記載する活動を行っております。
　なお、当社は、監査等委員の職務を補佐するため、監査等委員会事務局を設置し、兼務のスタッフ（３名）を配置し、当該スタッフに対して適切な調査・情報収集権限を付与しております。
 

ｂ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において、当社は監査等委員会を合計14回開催しており、個々の監査等委員の出席回数は以下のとおりです。

（注）１．山根隆義氏の出席回数は、2023年６月23日就任以降に開催された監査等委員会を対象としております。

　 　 ２．渡部敏成氏の出席回数は、2023年６月23日退任までに開催された監査等委員会を対象としております。

監査等委員会における主な検討事項は、監査実施計画の策定、重点監査項目の審議、内部統制システムの整備・運用状況の審議、会計監査人の評価、重要会議等の報告に対する審議、事業再編による進捗・効果確認、海外事業における収益改善・設備投資の検討・協議、会計監査人との監査上の主要な検討事項の協議等となっております。
　監査等委員会の活動としては、取締役会及び経営会議の出席、取締役及び執行役員等との意見交換、子会社の取締役及び監査役との意見交換、事業報告書等の確認、会計監査人の監査の実施状況・結果の報告の確認及び意見交換、内部統制システムの整備及び運用状況等の確認を行っております。
　これらに加え、常勤監査等委員は、各事業会議への出席、その他重要な会議の議事録の閲覧、重要な決裁書類等の閲覧、部門責任者等との意見交換、会計監査人の監査立会、内部監査室の監査立会、内部監査室との意見交換及び社外取締役である監査等委員との情報連携を図っております。
　また、社外取締役である監査等委員は、監査等委員会における取締役及び執行役員等との意見交換や、取締役会及び経営会議において、必要な情報を集めたうえで専門的見地に基づき、中立、独立の立場から必要な意見の表明を行っております。
 

②内部監査の状況

社長直轄の内部監査部門である内部監査室は専任の内部監査室長１名及び室員１名で構成され、内部監査規程に基づき、監査等委員会及び会計監査人と連携し、業務監査、会計監査、関係会社監査、システム監査及び内部統制監査等を有効かつ効率的に行っております。
　会計監査人である監査法人とは、定期的に監査等委員会において開催する三者の意見交換会にて、内部統制の状況及びリスクの評価等に関する情報交換・意見交換を行い、連携を図っております。
　内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査室が実施した監査は、代表取締役社長に報告されるだけではなく、監査結果及び是正状況については、監査等委員会に報告し、意見交換を行っております。

また、月に一度開催される取締役全員が出席する経営会議において、内部監査室長は監査結果について直接報告を行っております。
 

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　　有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

　　2006年３月期以降の19年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　　三浦　宏和

　　西原　大祐

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者２名、その他６名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠し、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績等を踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
　なお、監査等委員会は「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を定めています。当該決定方針は、以下のとおりです。
　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
　この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。
　また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。
　監査等委員会において、業務執行部門及び会計監査人から報告を聴取し、また意見交換等を通じて、当事業年度における会計監査人の会計監査活動を確認いたしました。
　その上で、会計監査人の専門性及び独立性、監査体制、会計処理を巡る業務執行部門と会計監査人との意見の相違の有無並びに監査報酬等を総合的に勘案し、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠し、監査等委員会において作成した「監査等委員会の評価基準による会計監査人の評価シート」により評価いたしました。
　その結果、当社の事業内容に即した効率的な監査対応及び監査費用の相当性等の課題は認識しているが、会計監査人の職務執行は相当であると判断し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（DELOITTE TOUCHE TOHMATSU JAIYOS AUDIT CO.,LTD. ）に対する報酬（ａ．を除く）

　連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務関連業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の従前の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の活動計画及び報酬見積りの算出根拠の適正性等について検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役会において、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決定しております。
　取締役（監査等委員を除く）の報酬は、短期的な業績に連動した報酬ではなく、中長期的な視点で業務執行を可能とすることを基本方針とし、職責の重要度や貢献度により算定する固定報酬と、会社業績（営業利益、経常利益などを総合的に考慮します。）とそれぞれの取締役の役割や職務執行状況に連動する業績連動報酬に分けて支給します。
　業績連動報酬は固定報酬及び業績連動報酬の合計額の５分の１を超えない額に設定します。固定報酬は毎月支給し、業績連動報酬は年１回支給します。
　また、取締役（監査等委員）の報酬は業績に連動せず、取締役（監査等委員）の協議により決定しております。

　取締役（監査等委員を除く)の報酬限度額は、2015年６月24日開催の第48期定時株主総会において年額400,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く)の員数は５名です。
　取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年６月24日開催の第48期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。

　当社の取締役の報酬等の額については、株主総会で決定した報酬総額、取締役会で決定した基本方針の範囲内で、取締役会の委任を受けた代表取締役社長執行役員伊藤直紀が決定しております。当該権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、経営状況等を最も熟知し、総合的に取締役の報酬額を決定できると判断したためであります。代表取締役社長が決定した個人別の報酬額については、監査等委員会が報告を受けて協議し、取締役会に提言することで、取締役会は、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数