神栄株式会社（3004） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２　従業員数については、就業人員数を表示しております。

３　第152期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第154期の期首から適用しており、第154期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２　従業員数は、当社から他社への出向者を除いた就業人員数を表示しております。

３　第152期の株価収益率については、当期純損失であるため、また第152期から第154期の配当性向については、無配であるため記載しておりません。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第154期の期首から適用しており、第154期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５　最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社および関係会社９社で構成されており、主に国内および海外において各種商品の卸売および輸出入取引を行うほか、電子関連製品の製造・組立を行っております。

当社グループの事業における当社および主な関係会社の位置付けおよびセグメントとの関連は次のとおりであります。

(注) １　上記関係会社は、連結子会社であります。このほか、Shinyei（Thailand）Co., Ltd.は連結子会社でありますが、同社は、2022年９月26日付にて解散し、現在清算中であります。

２　神栄キャパシタ㈱は、Shinyei Kaisha Electronics(M)SDN.BHD.の親会社であります。

３　上記のほか関西通商㈱（非連結子会社）があります。当該社については、「第５ 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表［注記事項］（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」をご参照ください。

事業系統図を示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　上記関係会社は、すべて連結子会社であります。

２　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

３　特定子会社であります。

４　上記子会社のうち有価証券報告書を提出している会社はありません。

５　「議決権の所有割合」欄の(　)は、間接所有しているものを内書しております。

６　神栄商事（青島）貿易有限公司の資本金は、登録資本金4,200千米ドルのうち、払込済資本金3,750千米ドルを記載しております。

７　Shinyei（Thailand）Co., Ltd.は、2022年９月26日付にて解散し、清算中であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除いた就業人員数であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

神栄労働組合は、1949年９月に結成され、現在一部の子会社の労働組合とともに全神栄労働組合を結成し、UAゼンセンに加盟しています。2024年３月末現在全神栄労働組合の組合員数は 248名であります。

なお、労働組合との関係で特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合および男性労働者の育児休業取得率

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。ただし、「提出会社及び国内連結子会社」の数値は、国内連結子会社の常勤役員（提出会社の執行役員が兼務する者を除く）を管理職に含めて算出しております。

２　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき、正規雇用労働者について算出したものであります。

３　「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第２条第５号に規定されている連結会社を対象としていますが、海外子会社は含めておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針、経営戦略および目標とする経営指標

当社グループは、2022年３月期（2021年度）から2024年３月期（2023年度）までの３年間を対象とする中期経営計画「神栄チャレンジプロジェクト2023」において、環境変化にも適切に対応し安定的に連結経常利益10億円を創出できる企業・収益体質を構築することを目標に掲げ、すべてのセグメントが収益を拡大しつつバランスの取れた事業ポートフォリオを構築することを目指し、最終年度である2024年３月期（2023年度）の連結経常利益1,250百万円を計画して取組みを進めてまいりました。

連結経常利益については、2023年３月期（2022年度）に1,340百万円を計上し、１年前倒しで計画値に到達したうえ、2024年３月期（2023年度）にはさらに伸長して1,909百万円を計上いたしました。

一方、事業ポートフォリオについては、食品関連・物資関連が大幅に収益が伸長した一方で、電子関連は苦戦し、繊維関連は事業基盤の確立を目指したものの赤字から脱却できず、今後の事業拡大が見込まれる一部事業を除き撤退を決断することとなり、計画していた事業ポートフォリオの構築には至りませんでした。しかしながら、不採算事業の撤退により、新たな中期経営計画のスタートに向けて、今後の企業成長に結び付く、より収益力を強化した事業ポートフォリオへと転換させることにつながりました。

このような取組結果を踏まえ、2025年３月期（2024年度）から2027年３月期（2026年度）までの３年間を対象とする新たな中期経営計画「神栄チャレンジプロジェクト2026～創立140周年に向けた新たなアプローチ～」においては、2031年３月期（2030年度）に連結経常利益25億円以上、ROE12％以上維持の達成を目指す中、数値目標（連結）として以下のとおり、経常利益に加え、自己資本比率、ROE、配当性向、有利子負債残高およびPERを掲げ、利益目標のみならず、財務体質強化と収益性や株主還元とのバランス、資本コストや株価を意識した指標といたしました。

（注）期末有利子負債には、割引手形の期末残高を含む。

(2) 優先的に対処すべき事業上および財務上の課題

今後の世界経済は、ウクライナや中東における紛争の収束が見通せないなど地政学リスクが高止まりし、インフレ圧力による影響が引き続き懸念される中、わが国経済においても、円安の長期化、原油をはじめとする資源高、人件費増加に加え、物流業界におけるいわゆる「2024年問題」への対応が本格化するなどの各種コストアップ要因により、先行きの見通しは依然不透明感が拭えない状態が続いております。

当社グループでは、2027年３月期（2026年度）までの３年間を対象とする新たな中期経営計画「神栄チャレンジプロジェクト2026～創立140周年に向けた新たなアプローチ～」を策定いたしました。今以上に健全で強靭な企業体質を持った状態で期間終了直後となる2027年５月の創立140周年を迎える準備のための３年間として、プロアクティブな人材の育成を通じて収益基盤・収益体質のさらなる強化を図ることとし、本中期経営計画の３年間累計の連結経常利益55億円以上を目標としております。

セグメント別の取組みとしましては、食品関連においては、強固なサプライチェーンをベースにさらなる業容拡大を図り、成長ドライバーとして神栄グループを力強くけん引してまいります。特に国内冷凍食品事業においては、多様なニーズに対応した商品開発の推進や、調達・販売ルートの拡充を進めることで収益力のさらなる強化を図ります。物資関連においては、日本の優れた技術・製品の輸出により米国産業への貢献をさらに進め、またアゼルバイジャンにおける社会インフラ関連の調査・分析からソリューションの提供により社会課題解決につなげる一方、建築金物・資材分野においては市場の隙間を埋め、収益基盤の維持・拡大に取組みます。電子関連においては、産業・物流・車載用途向けのより付加価値の高い製品の開発・販売へのシフトや、システム・サービス事業の展開を進めるとともに、医薬品物流分野での安定した収益を確保するなど、高収益事業モデルへの転換を成し遂げ、収益力回復と成長に向けた基礎固めを着実に進めます。

また、従来の繊維関連を事業開発関連に再編し、社会課題の解決やサステナブルな社会の実現を目指した新規事業および新たなビジネスモデルの開発をこれまで以上に強力に進めるとともに、アパレル通販事業および日本産食品の海外輸出事業の事業基盤の確立・拡大を図ることで、競争力のある事業ポートフォリオの組成により安定した収益を確保してまいります。

さらに、事業戦略と連動した人材戦略を柱とした人的資本経営やサステナブル経営を引き続き推進するとともに、DXの推進やデジタル技術の活用による生産性改善・業務効率の向上も継続いたします。財務面においては、安定した収益確保や総資産の効率的運用により自己資本比率をさらに向上させつつ、資本コストを上回る収益性を維持してまいります。加えて、利益に応じた株主還元を実施するとともに、株主や投資家の皆さまに当社グループをよりご理解いただくための情報発信（IR）を進めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組みは以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般に関する取組み

当社グループは、「新しい価値の創造につとめ豊かな社会づくりに貢献します」という経営理念の下、各セグメントにおいて、人々の生活に関わる事業分野で社会課題の解決と企業成長の両立を目指し、暮らしを豊かにする安全で安心な製品・商品およびサービスを提供するよう日々努めております。

このような中、2015年に国連サミットにおいて採択された「持続可能な開発目標」（SDGs）が示す社会課題解決に向けて取組むことは、新たな事業機会の創出や事業成長にもつながるものであり、環境問題をはじめとする各種課題への企業の取組みが注目される中での社会的責任でもあるとの考えに基づき、サステナビリティの取組みを重要な経営テーマとして推進していくこととしており、その基礎となる考え方を示すものとして、以下のとおり「神栄グループサステナビリティ基本方針」を定めております。

＜ガバナンス＞

当社の取締役会は、当社グループにおけるリスクマネジメントに関する組織と運営について定め、これを確立・維持・継続的に改善し、より実効性の高いリスクマネジメントシステムを構築することによってリスクの発生を防止することにより、企業価値の増大を図ることを目的として、「神栄グループリスクマネジメント規則」を制定し、当社グループのリスク全般を統括管理する当社グループ横断的な常設の機関として、当社の代表取締役を委員長とする内部統制委員会を設置しております。また、内部統制委員会の下部組織の１つとしてリスクマネジメント小委員会を常設し、リスクマネジメント計画の企画立案や実施を担わせております。リスクが顕在化した場合には、個別の事案ごとに重大性を勘案し、危機管理対策委員会またはリスク対策委員会を必要に応じ設置して、対策を行うこととしております。

当社の取締役会は、当社グループにおける環境問題をはじめとする各種社会課題に関するサステナビリティの取組みを推進することにより、持続可能な社会の実現を図るとともに、当社グループの持続的成長と企業価値向上を目指すことを目的として、「神栄グループサステナビリティ推進委員会規則」を制定し、当社グループにおけるサステナビリティ関連のリスクおよび機会への対処を含むサステナビリティ活動全般を統括管理する当社グループ横断的な常設の機関として、当社の代表取締役を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しております。また、サステナビリティ推進委員会の下部組織として、事業特性等に応じた的確な推進活動を行うべく本部ごとに小委員会を設置するとともに、グループを横断する特定の課題に対応する分科会を設置し、環境問題や持続的調達に関する課題の整理・解決に向け取組んでおります。

内部統制委員会およびサステナビリティ推進委員会には、構成員である取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）および取締役を兼務しない執行役員ならびに当社の部長および子会社社長（執行役員が兼務する者を除く）とともに、オブザーバーとして常勤監査等委員である取締役および社外取締役も出席することとしており、幅広い意見交換を可能としております。

また、2023年４月に設置した人的資本経営推進委員会では、代表取締役社長を委員長、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）、本部長および関連部署の長を委員とし、当社グループにおける人的資本経営に関する取組みを進めてまいりましたが、経営主導での取組みを一層強化するために、2024年４月１日付にて常設の経営組織に改組いたしました。

なお、当社グループにおけるガバナンス体制図は下図のとおりであります。

当連結会計年度末時点		2024年４月１日以降

 

＜戦略＞

当社グループでは、サステナビリティ関連のリスクおよび機会への対処として、「神栄グループサステナビリティ基本方針」を具現化し、企業として社会的責任を果たすとともに持続的成長を目指すために優先して取組むべきと考える重要度の高い課題である「マテリアリティ」を特定しております。マテリアリティの特定にあたっては、事業や分野ごとに重要度が比較的高いと考えられる課題を選定したうえで、ステークホルダーである取引先・大株主・従業員などへのヒアリングを経て、それぞれの重要度評価を確認し、取締役会において決議しております。さらに、各マテリアリティについては、中期的な取組目標を設定したうえで、各小委員会および分科会においてアクションプランを策定し、アクションプランに基づき取組みを進めております。各取組みについては、経営理念や事業部門の各本部がそれぞれ定めたパーパスに基づき、事業拡大や事業創出、事業を通じた社会貢献の実現を目指すものであり、アクションプランの内容は、各本部が策定する中期経営計画や単年度の経営計画等にも反映して戦略的に推進しております。

なお、2024年４月１日付の組織変更等に伴って内容を更新したマテリアリティおよびこれに基づく取組課題は以下のとおりであります。

＜リスク管理＞

当社グループにおけるリスクについては、「神栄グループリスクマネジメント規則」に基づき、各部署において発生し得るリスクを抽出し、各リスクについて、その発生頻度および金銭的損失や人身・人命への被害、信用低下その他の要素を含めた影響度を評価し、対応策や対応状況とともにリスクマネジメント小委員会に報告することとしております。報告を受けたリスクマネジメント小委員会は、その内容を検証し、内部統制委員会に提出し、内部統制委員会において確認・協議いたします。また、影響度が一定以上のリスクなど、当社グループ全体で取組むべきリスクについては、内部統制委員長の指示の下、リスクマネジメント小委員会が対応することとしております。一方、サステナビリティ関連のリスクおよび機会については、上記＜戦略＞に記載のとおり、マテリアリティの各項目に基づく取組目標を達成するため、サステナビリティ推進委員会の下部組織である各小委員会および分科会においてアクションプランを策定しており、アクションプランに基づき取組みを進めるとともに進捗管理を行い、これらの結果をサステナビリティ推進委員会に報告し、サステナビリティ推進委員会において確認・協議いたします。また、マテリアリティや具体的な取組目標の見直しについて、サステナビリティ推進委員会において検討することとしております。

＜指標および目標＞

当社グループにおけるサステナビリティの取組みに関して、定量的に進捗を管理できる指標として、温室効果ガスの削減率が重要なものとなり得ると認識しております。当社グループにおける温室効果ガスの排出量のうち、他人から供給された電気の使用に伴う二酸化炭素の排出量がほぼ全量を占めており、電子関連の製造工場における電気の使用によるものが中心であり、削減の余地があるものと考えておりますが、適切な進捗管理のための基準時点や目標値などについて精査・検討中であることから、現時点では具体的な指標および目標は定めておりません。

また、当社グループのサステナビリティについての取組みの詳細につきましては、以下の当社ウェブサイトに掲載しております。

https://www.shinyei.co.jp/sustainability/

(2) 人的資本経営に関する取組み

＜戦略＞

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

当社グループでは、2025年３月期から2027年３月期までの３年間を対象に策定した中期経営計画「神栄チャレンジプロジェクト2026」において、基本方針に「人的資本経営の推進と機会付与による人材力拡充や次世代育成・登用による事業承継の基盤づくり」を掲げ、人的資本経営推進委員会において経営主導により、以下の重点課題に取組んでおります。

①　事業および組織の機能の維持・拡大のための採用戦略・人材育成戦略

②　企業風土・文化の変革（働きがいの増進）

③　健康経営の推進（従業員の心身の健康の促進）

すなわち、労働力不足や仕事に対する価値観の変化など、働く人々を取り巻く環境が大きく変化する中、当社グループで働く人々が「働きやすさ」と「仕事のやりがい」を実感し、持てる力を最大限発揮できる環境づくりにより、当社グループの持続的成長につなげるべく、社員が自分自身や環境に影響を及ぼす先見的・変革的な行動を自ら取ることができるプロアクティブな人材へと成長し活躍することができるよう、社員のやりがいや多様な働き方などにおいて満足度を高め、会社と社員が互いの期待に応え続ける関係の構築を推進しております。

上述の重点課題に係る具体的な戦略については適宜、必要な対応を進めております。

社員のやりがいや満足度を高めるための取組みとしては、多様化する社会のニーズを捉え、社会の期待に応える「新しい価値創造」を続けていくために、多様な人材がそれぞれの経験や価値観に基づき活躍できる環境が重要であるとの認識の下、育児や介護、病気療養といった事情を抱えながら働き続けることを可能とし、さらにクリエイティビティを発揮して業務の生産性を向上させるとともに、社会人としての成長や健康増進につなげるための在宅勤務制度や、法令の水準を上回る育児・介護における休業および所定労働時間短縮制度など、柔軟で働きやすい環境を整備しております。

また、現行の「神栄グループ人事処遇制度」における能力開発制度を通して、個々の人材力の最大化を念頭に置き、人材の確保・育成・活用を行っております。能力開発制度では、会社が提供する教育と個人の意欲に基づく自己啓発の双方による実現を目指しております。特に自己啓発支援については、自ら学ぶテーマを内発的に設定し、能力向上に努めるとともに、仕事を通じて「より社会に貢献できる人材」となることを期待し、金銭面での補助の拡充に加え、活用を促進するための相談体制の充実や学びの環境整備など、手厚い支援体制を構築しております。

＜指標および目標＞

当社グループでは、上記＜戦略＞において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いており、当該指標に関する目標および当連結会計年度における実績はそれぞれ記載のとおりであります。なお、当社グループとしての取組みはすべての連結会社を対象とはしているものの、海外子会社においては国内と同一に取扱うことが困難であると考えられるため、次の指標に関する目標および実績は、当社および国内連結子会社（以下「対象会社」といいます。）を対象とするものであります。

①　男性労働者の育児休業・休暇取得率

②　男性労働者の育児休業取得率

①男性労働者の育児休業・休暇取得率は、対象連結会計年度における、配偶者が出産した男性労働者の数に対する、育児休業をした男性労働者の数および小学校就学前の子の育児を目的とした休暇制度を３日以上利用した男性労働者の数の合計数の割合であります。

②男性労働者の育児休業取得率は、対象連結会計年度における、配偶者が出産した男性労働者の数に対する、２週間以上の育児休業をした男性労働者の数の割合であります。

当連結会計年度において、年次有給休暇とは別途に、配偶者出産時に取得できる100％有給の特別休暇に係る取得要件を緩和する制度改定を実施いたしました。その結果、前連結会計年度において配偶者出産時に特別休暇を取得した男性労働者の割合が28.6％であったところ、当連結会計年度においては対象者９名のうち８名が通算３日以上の特別休暇を取得し、取得率は88.9％に上昇しました。なお、未取得の１名につきましても、次連結会計年度に入り取得いたしました。

また、対象会社において育児休業をした男性労働者は、前連結会計年度においては０名でありましたが、当連結会計年度においては２名となり、次連結会計年度以降においても育児休業取得予定者がおります。

次世代を担う子どもたちを安心して産み育てるための環境整備は企業の社会的責務であると認識しており、育児を目的とした休暇制度の利用のみならず、すべての対象者が育児休業を取得できるよう、新たな中期経営計画期間中に制度の見直しや取得しやすい環境づくりを進めてまいります。

なお、「育児休業からの復職率」の実績は100％を保っており、育児をしながら働く従業員を受け容れる職場風土が醸成されているものと判断しております。

③　１人当たりの年間教育・研修費

本指標は、対象連結会計年度において教育・研修費に該当する勘定科目に記載された合計金額を、対象連結会計年度末日時点における対象会社の役員の数および正規雇用労働者の合計数で除したものであります。教育・研修費には、自社主催の場合の研修講師への報酬および外部施設の会場費・教材費、外部教育機関のセミナーや通信教育・e-ラーニングの受講料、自己啓発やリスキリングに対する支援・補助などを含みますが、研修に係る旅費交通費、OJTや社内講師に係る人件費は含んでおりません。

当社グループでは、人的資本への投資として、当連結会計年度において１人当たり50,000円の年間教育・研修費を目標として設定いたしましたが、計画していた研修を一部見送ったことなどにより、目標未達となりました。次連結会計年度においては、階層別研修のさらなる充実や、従業員一人ひとりに適したスキル・知識の向上につながる研修機会の付与、自己啓発の取組みに関する支援の拡充などにより、１人当たり50,000円の年間教育・研修費を目標として継続いたします。

2023年に引き続き、2024年４月１日より、対象会社において、管理職を含む正社員の基本賃金を一律月額7,500円引き上げ、２年累計では月額18,000円となるベースアップを実施いたしました。今後も人材の確保や育成に必要となる対応を積極的に行ってまいります。

④　管理職に占める女性労働者の割合

本指標は、対象連結会計年度において「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。正規雇用労働者を対象とし、対象会社のうち国内連結子会社における常勤役員（当社の執行役員が兼務する者を除く）を管理職に含んでおります。

当社グループにおいては、「管理職に占める中途採用者の割合」の実績が67.1％であるなど、多様な人材が活躍し、適材適所の観点から個人の能力に応じた人材登用が行えているものと判断しております。また、対象会社における女性の勤続年数は男性の勤続年数を上回っており、管理職候補者層からの管理職への登用の割合についても性別による差異はなく、女性が働きやすい環境は整っていると認識しております。今後も性別に関わらずマネジメントへの適性がある人材を管理職に登用してまいりますが、より多様な人材を活用し、企業価値の向上につなげるため、2030年度までに女性管理職の比率を20％に引き上げることを目標といたします。まずは女性労働者のキャリア形成支援を通して管理職候補者を増やすことを目指し、多様な人材が活躍できる職場づくりに努めてまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。

また当社は「神栄グループリスクマネジメント規則」に基づき、当社グループの事業の遂行上、想定し得る重要な個別リスクに関し、組織的・体系的に対処することとしております。これらの個別リスクは、当社グループ横断的に設置する常設の内部統制委員会で適切な管理を行い、リスクの未然防止を図るとともに、管理対象とすべき新たなリスクが生じた場合は、速やかに、当該リスクに対する施策を講じます。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

(1) 事業上のリスク

①　自然災害、感染症および国際情勢などにかかるリスク

当社グループは国内をはじめとして、中国、東南アジア、米国等の世界各国における事業を展開し、情報ネットワークを構築しており、気候変動により起こる異常気象や自然災害、感染症の流行、一部の地域および国家間における戦争や紛争ならびに緊張状態等の地政学リスクの増大、テロ、疾病、社会的混乱、公的規制の制約等が発生した場合、その地域においては原材料購入、生産加工、製品の販売および物流等に一時的な遅延や停止が生じる可能性があり、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　訴訟にかかるリスク

当社グループは国内外で事業を遂行する上で、訴訟やその他の法的手段の当事者となる可能性があり、重要な訴訟等が提起された場合または事業遂行の制限が加えられた場合、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社は2014年11月に米国で提起された当社グループを含む日系コンデンサメーカーにおける取引において米国反トラスト法に違反したと主張する複数の訴訟等（集団訴訟を含む）への対応を行ってまいりましたが、米国におけるすべての訴訟について原告との間で和解の合意に達しております。しかしながら、米国外で提起されている訴訟等の動向によっては当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　商品および原材料の調達にかかるリスク

当社グループの食品関連における商品および原材料の調達は、その多くを中国から輸入しております。中国以外の調達ルートの開拓も進めており、中国への輸入依存リスク軽減に努めておりますが、中国の政治・経済情勢等の変化、法律の改正、紛争、気候変動、自然災害、感染症の流行等の不測の事態により調達できなくなった場合には、当社グループの販売活動に影響が生じ、当社グループの財政状態、経営成績に影響を与える可能性があります。

④　取扱商品の品質にかかるリスク

当社グループは国内および海外に生産拠点や協力工場を有しており、社会への貢献という当社グループの経営理念にもとづき、安全・安心のための品質基準を設けて、製品・商品の品質管理には細心の注意を払い万全の体制をとっていますが、食品の安全に関する問題など製造および販売に関して予期しない何らかの問題が発生した場合、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　情報システムの障害にかかるリスク

当社グループの事業活動における情報システムの重要性は非常に高まっており、セキュリティの高度化などシステムやデータの保護に努めております。それにもかかわらず、災害やサイバー攻撃など外的・人為的要因などにより情報システムに障害が生じた場合、業務の停止や機密情報・個人情報・その他データの盗取や漏洩などの問題を引き起こし、事業活動の継続に支障をきたし、その結果、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　法令および規制にかかるリスク

当社グループにおいて展開する事業は、食品衛生法、建築基準法ならびに独占禁止法など各種の法令および規制の適用を受けております。そのため、法令および規制の変更、または規制当局による措置その他の法的手続きにより、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 財務・会計上のリスク

①　資金調達および金利上昇にかかるリスク

当社グループは商品を輸入して国内の販売先に供給する事業のウエイトが高く、輸入商品の支払サイトに比べて国内販売の受取サイトが長いことから運転資金の負担が発生し、有利子負債が比較的多額となっております。現時点においては、借入金・社債による資金調達に支障はありませんが、今後、金融システム・金融情勢の大きな変化や取引金融機関の融資姿勢の変化によっては、資金調達や借入条件に影響が出てくる可能性があります。

また、市場金利が上昇する局面においては、支払利息等の資金調達コストが増加することが想定されるため、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　債権の貸倒れにかかるリスク

販売先の倒産等による与信リスクについては、当社グループ独自の与信管理システムにより債権管理に万全を期していますが、新型コロナウイルス関連の制度融資等にかかる返済本格化による与信リスクの増大など、経済環境の変化による予期せぬ貸倒れリスクが顕在化し、売上債権の回収に支障を来たした場合には、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　繰延税金資産にかかるリスク

当社グループは、過年度に生じた税務上の繰越欠損金を有しており、予測される将来の課税所得の見積りに基づき、税務上の繰越欠損金に対する繰延税金資産を計上しておりますが、将来の課税所得がその見積り額を下回ることとなり、繰延税金資産の一部または全部の回収ができないと判断された場合、当該繰延税金資産が取り崩されて税金費用が計上されることで、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の概況

当連結会計年度における世界経済は、ウクライナ情勢の長期化や中東情勢の悪化など地政学リスクの高まりやインフレ圧力による影響も懸念される中、米国では金融引き締めの長期化による景気後退リスクが懸念される状況下においても良好な雇用環境や底堅い個人消費によって景気は堅調に推移しました。一方、東南アジアではコロナ禍の活動規制の緩和に伴う個人消費の伸長やインバウンド需要などによる回復の兆しがあるものの輸出低迷の状況が続き、また、中国でもゼロコロナ政策転換後の内需主導による回復の兆しや輸出に持ち直しの動きもみられるものの不動産市場の低迷により景気減速傾向が継続しました。

わが国経済は、設備投資の増加基調が持続し、新型コロナウイルス感染症対策としての行動制限の解除に伴い個人消費は緩やかな回復基調が続くとともに、インバウンド需要の回復も継続する一方で、資源価格や原材料費の高止まりに円安の影響も受けた輸入コストの上昇、さらには人件費上昇に加えて物流コストも増加が続くなどインフレ圧力が高まり、不透明な状況が継続しました。

当社グループにおきましては、中期経営計画「神栄チャレンジプロジェクト2023」の最終年度にあたる2024年３月期を「環境変化にも適切に対応し安定的に連結経常利益10億円を創出できる企業・収益体質を構築する」ための基礎固めの総仕上げをする年度と位置付け、今後の事業拡大に不可欠な重要課題として、ベースアップの実施や社員教育拡充など、より一層の人的資本経営の推進にも取組んでまいりました。

当連結会計年度における当社グループの売上高は、繊維関連が一部事業からの撤退を進めたことにより減少したものの、冷凍食品分野の売上が大きく伸長した食品関連および機械機器・金属製品分野などが伸長した物資関連が増加したことで、全体では40,204百万円（前連結会計年度比0.8％増）となりました。

利益面では、増収に加え食品関連における利益率の回復などにより増益となったことで営業利益は1,793百万円（前連結会計年度比30.4％増）、為替差益の計上などもあり経常利益は1,909百万円（前連結会計年度比42.5％増）と大幅に伸長しました。また、特別損失にフイルムコンデンサの取引に関する米国における民事訴訟等に対応するための弁護士報酬や和解金に係る訴訟関連損失を計上したものの、当社の今後の業績見通し等を踏まえた繰延税金資産の積み増しや賃上げ促進税制の適用により税金費用が減少したことなどから、親会社株主に帰属する当期純利益は1,655百万円（前連結会計年度比74.3％増）と大幅な増益となりました。なお、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益いずれについても、過去最高益であります。

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

食品関連

食品業界の輸入食材を取り巻く環境は、国内において経済活動の正常化に向けた動きが進み、インバウンドの回復を含め、幅広い業態において食品需要に持ち直しの動きがみられるものの、外食産業での人手不足が回復の足かせとなっています。また海外仕入国での工場経費などの高騰や円安進行のほか、国内でも物流費、人手不足対策の人件費上昇など、コストアップ要因が継続したことで、市場においてはコスト削減のためのサイズダウンなどによる使用数量の減少が見られました。

このような状況の中、当社グループの冷凍食品分野では、強みである品質管理体制を活かした医療老健施設向けなど品質管理要求の高いルートへの販売に引き続き注力しながら、幅広い業態で回復の動きをみせた需要を取込むべく生産から物流管理にわたるサプライチェーンの安定化による強みを発揮したことで、冷凍調理品は販売量が回復し、冷凍野菜・冷凍水産加工品は販売量の減少幅を最小限に抑えたことに加え、前年度において仕入コストの急激な上昇に対する調整を進めていた販売価格の適用効果が一定期間継続したことで、売上・利益ともに大幅に増加しました。

農産分野は、円安基調における仕入姿勢の慎重化の動きを見せた市場の中で販売機会の獲得と採算性の確保に努め、主力のナッツ類や落花生製品の取扱量の減少幅を最小限に抑えたことで、売上は減少しましたが、利益は増加しました。

その結果、食品関連の売上高は31,622百万円（前連結会計年度比6.2％増）、セグメント利益は2,103百万円（前連結会計年度比26.2％増）となりました。

物資関連

輸出事業を取り巻く環境は、半導体不足の緩和による挽回生産や国際物流の回復など、世界経済のコロナ禍からの活動再開によって輸出数量は緩やかな増加傾向が続きました。

このような状況の中、当社グループの機械機器・金属製品分野では、北米向け等のハードウエアの取扱いや鋳物の輸入販売が伸長し、中国向け大型建設機械の取扱いも好調に推移したことから、売上・利益ともに増加しました。

防災関連分野では、現地における調査のための役務提供を継続したことにより、売上は増加しましたが、前年度にあった役務提供のための計測機器類の輸出という特殊要因がなかったことから、利益は横ばいとなりました。

国内における住宅建設関連については、集合住宅着工数に陰りがみられた中で、当社グループの建築金物・資材分野では、建築金物・輸入ガラスともに堅調に推移し、価格調整による利益率改善が継続したことから、売上・利益ともに増加しました。

生活用品分野では、受注環境が悪化したことから、売上・利益ともに減少しました。

その結果、物資関連の売上高は4,151百万円（前連結会計年度比3.1％増）、セグメント利益は627百万円（前連結会計年度比5.0％増）となりました。

繊維関連

繊維業界では、外出機会の増加により消費者の購買意欲が高まったことで衣料品の需要が拡大する一方で、気候変動による販売面への影響や、原材料費の高騰による仕入コストの高止まりもあり、市場では激しい販売競争が繰り広げられました。

当社グループでは、テレビショッピング向け事業においてテレビショッピングチャンネル内の大型イベントへの採用等により季節商品の販売が好調に推移したものの、その他の撤退する事業の取引が終了したことから、売上は大幅に減少しましたが、経費の減少により利益は改善しました。

その結果、繊維関連の売上高は778百万円（前連結会計年度比64.5％減）、セグメント利益は23百万円の損失（前連結会計年度は101百万円の損失）となりました。

電子関連

電子部品業界は、半導体不足の緩和による自動車業界の改善がみられるものの、中国経済の停滞や民生・産業機器関連の低迷が継続し調整局面が続きました。

当社グループのセンサ機器分野では、ホコリセンサは民生用途・車載用途ともに減少し、湿度センサも車載用途が堅調に推移したものの民生用途・産業用途が減少したことで、全体として売上・利益ともに減少しました。

計測・試験機器分野では、大型試験機は減少しましたが、携帯端末用途の落下試験機が堅調に推移し、吸収分光式水分計測機器の取扱いが伸長したことに加え、温湿度計測サービスも収益に貢献し、売上・利益ともに増加しました。

コンデンサ分野では、新エネルギー用途・照明用途が堅調に推移したものの、産業機器用途や民生用途が減少したことで、売上は減少となりましたが、海外現地法人が生産する製品の販売価格の調整が寄与したことで、利益は改善しました。

その結果、電子関連の売上高は3,652百万円（前連結会計年度比6.3％減）、セグメント利益は241百万円（前連結会計年度比21.6％減）となりました。

※  セグメント利益は、報告セグメントに帰属しない一般管理費等配賦前の経常利益の金額に 基づいております。　 

②　財政状態の概況

当連結会計年度末の資産は26,574百万円であり、前連結会計年度末に比べて2,414百万円の増加となりました。これは投資有価証券が時価の上昇などに伴い2,050百万円、売上債権が350百万円増加したことなどによるものであります。

また、負債は18,960百万円であり、前連結会計年度末に比べて547百万円の減少となりました。これは繰延税金負債が517百万円増加した一方で、長短借入金が738百万円、流動負債のその他に含まれる契約負債が283百万円減少したことなどによるものであります。

一方、純資産は7,614百万円であり、前連結会計年度末に比べて2,962百万円の増加となりました。これは利益剰余金が配当金の支払いはあったものの親会社株主に帰属する当期純利益の計上により1,492百万円増加したことに加え、その他有価証券評価差額金などのその他の包括利益累計額が1,451百万円増加したことなどによるものであります。

③　キャッシュ・フローの概況

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、1,311百万円の収入（前連結会計年度比712百万円の収入増）となりました。これは、売上債権の増加334百万円、契約負債の減少284百万円および法人税等の支払額281百万円などにより減少した一方で、税金等調整前当期純利益1,879百万円および減価償却費315百万円などにより増加したことによるものであります。

また、投資活動によるキャッシュ・フローは、84百万円の支出（前連結会計年度比14百万円の支出増）となりました。これは、有形固定資産の売却による収入67百万円などにより増加した一方で、有形固定資産の取得による支出118百万円などにより減少したことによるものであります。

一方、財務活動によるキャッシュ・フローは、1,029百万円の支出（前連結会計年度比544百万円の支出増）となりました。これは、長短借入金の純減額738百万円および配当金の支払額162百万円などにより減少したことによるものであります。

その結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は208百万円増加（前連結会計年度は67百万円の増加）して1,459百万円となりました。

④　生産、受注および販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は、販売価格によっております。

b. 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　主な相手先別の販売実績は、総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

２　セグメント間の内部売上高は控除しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　当連結会計年度の財政状態および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容

経営成績につきましては、当社グループの当連結会計年度における経営成績に重要な影響を与える要因についての分析等は、前項の(1)経営成績等の状況の概要に記載のとおりでありますが、当連結会計年度におきましては、繊維関連では一部事業撤退により大幅に減収となった一方で経費削減により赤字を縮小し、電子関連ではホコリセンサの低調が継続し苦戦したものの、高付加価値な製品・システム・サービスの開発を進め、高収益体質を構築するための事業構造の転換を加速させ、食品関連では冷凍食品の販売拡大の取組みに加え、前期中に進めた販売価格調整の効果があったこと、また物資関連では北米向け等のハードウエアや建築金物・資材分野が伸長し、海外防災分野も堅調であったことから、全体としては売上・利益ともに伸長しました。経常利益については、中期経営計画の最終年度（2024年３月期）の目標である1,250百万円を１年前倒しで達成した前連結会計年度からさらに伸長しました。引き続き競争力のある事業ポートフォリオの組成により安定した収益を確保してまいります。

財政状態につきましては、主に食品関連において、棚卸資産が今後の売上拡大に向けた積み増しや円安進行などによる仕入コスト上昇により増加したことに加え、売上債権が増収に伴い増加したことで、総資産は増加しました。これらの要因により運転資金は増加しましたが、利益計上などにより有利子負債を圧縮したことで負債は減少しました。一方、純資産は利益計上に加え、その他有価証券評価差額金などの増加により大幅に増加したことで、連結自己資本比率は前連結会計年度から9.4ポイント上昇し28.7％となりました。引き続き安定した収益確保や総資産の効率的運用により自己資本比率をさらに向上させつつ、資本コストを上回る収益性を維持してまいります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源および資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの分析につきましては、前項の(1)経営成績等の状況の概要に記載のとおりであります。資本の財源および資金の流動性につきましては、主に食品関連における運転資金の増加に係る資金需要はあったものの、利益計上に加え、設備投資を減価償却費の範囲内で行ったことなどにより、有利子負債の削減を進めました。次連結会計年度においては、例年実施している更新等に係る設備投資は減価償却費の範囲内で行うことを原則としつつ、今後の収益拡大に向けた設備投資は行うものの、全体としては利益計上などによるフリーキャッシュ・フローの確保および有利子負債の削減に取組んでまいります。

③　重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす見積りおよび仮定を用いておりますが、これらの見積りおよび仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、当社グループとして重要なものは以下のとおりであります。

（繰延税金資産）

当社グループは、回収可能性があると判断した将来減算一時差異および税務上の繰越欠損金について繰延税金資産を計上しております。また回収可能性については、過去の実績に基づき見積可能期間に応じた将来の課税所得を見積もっております。

なお、当連結会計年度の見積りについては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 [注記事項] （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、電子関連のセンサ機器関連および計測・試験機器関連の研究開発を神栄テクノロジー㈱にて、フイルムコンデンサおよび関連ユニットの研究開発を神栄キャパシタ㈱にて行っており、それぞれの研究内容は次のとおりであります。

なお、研究開発費の金額は191百万円であります。

センサ機器関連

(1) 産業用パーティクルセンシングモニター新モデルの開発および製品化

計測・試験機器関連

(1) 温湿度をはじめとする各種ロガーの製品化およびソフトウエア開発

(2) 各種センシングデータ管理クラウドシステムの開発および製品化

(3) 吸収分光式水分計の製品化および応用研究

コンデンサ関連

(1) 産業機器・パワーエレクトロニクス分野向けコンデンサおよびモジュールの開発

(2) 車載および車周辺分野向けコンデンサの開発ならびに車載規格IATF16949に関連する研究

(3) 耐高温高湿環境向けコンデンサの開発

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、当社グループ全体でリース契約を含め総額231百万円の設備投資を実施いたしました。

食品関連においてシステム更新などで27百万円、物資関連において設備の改修などで20百万円、電子関連においてシステムの取得や製造設備の増設などで100百万円および全社（共通）において情報システム投資や設備の維持・改修に伴う投資などで83百万円の設備投資を行いました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(3) 在外子会社

2024年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ならびに建設仮勘定の合計でありますが、本社についてはグループ情報システムに係るソフトウエア36百万円を含めております。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

３　建物、機械装置および土地の一部を賃借しています。主要な賃借として、以下のものがあります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループは、多種多様な事業を国内外で行っており、期末時点ではその設備の新設・拡充の計画を個々のプロジェクトごとに決定しておりません。そのため、セグメントごとの数値を開示する方法によっています。

当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充）は370百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  有償第三者割当　発行株数208,500株　発行価格819円　資本組入額409.5円

　割当先　㈱メディパルホールディングス

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １　自己株式78,207株は「個人その他」に782単元、「単元未満株式の状況」に７株含まれております。

２　上記「その他の法人」の中には、㈱証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １　上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

２　上記のほか当社所有の自己株式78千株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権の数２個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式７株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間(2024年４月１日から有価証券報告書提出日まで)における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間(2024年４月１日から有価証券報告書提出日まで)における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

株主の皆さまへの利益還元を経営の最重要課題と位置付けた中、当社の利益配分は、業績や配当性向に加え、企業価値の向上・拡大に向けた戦略的投資や健全な財務体質構築に向けた内部留保などとのバランスを総合的に勘案し進めていくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記基本方針に基づき、当期の業績を踏まえ、財務体質の強化も考慮しつつ利益に応じた株主還元を実施する観点から、１株当たり80円といたしました。

また、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えといたします。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。

(当社における取組みに関する基本的な方針)

当社は、豊かな社会づくりに貢献することを基本理念に、企業価値の向上を目指し、新しい価値創造への取組みを強力に推進しております。これを実現する上で、コーポレートガバナンスの整備構築を経営の最重要課題の一つと位置づけ、すべてのステークホルダーに配慮しながら経営の健全性・透明性・効率性の確保という視点から、経営管理体制や組織と仕組みの見直しと改善、さらにコンプライアンスの観点からは、企業倫理観の醸成と体制面の整備に努めております。

また、当社は今後も迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により経営の透明性を高めてまいります。

(株主その他のステークホルダーの位置づけに関する考え方)

株主をはじめすべてのステークホルダーに対する責任、より良い関係づくりおよびバランスに配慮することを基本的な考え方として、ステークホルダーからの適正な評価と信頼を獲得することを目標として、業績を上げることはもちろん、IR・情報開示の戦略企画・推進機能の向上を課題としております。

(経営監視機能に関する考え方)

当社は、2022年６月28日開催の第154回定時株主総会における承認を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、委員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することで、取締役会の監督機能をより強化し、コーポレートガバナンスを一層強固なものとすることができるものと考えております。また、東京証券取引所が有価証券上場規程において定める独立役員たる社外取締役を４名選任し、全取締役の３分の１以上とするとともに、４名全員を監査等委員とし、取締役会による監督ならびに監査等委員会による監査および監督の実効性を高めております。

(企業グループ全体における考え方)

グループ全体の業務の適正確保に関して、当社は事業持株会社として、１）グループ経営方針・計画の策定、２）戦略事業単位の設定、３）子会社の経営計画の承認、４）グループ規程の制定、５）子会社内部監査の実施などを行っております。

また、原則として、子会社の機関設計は、取締役会および監査役設置会社とし、親会社による適切なコントロールを可能とするため、取締役や監査役等を派遣しております。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、毎月１回および定時株主総会後に開催する定時取締役会、ならびに必要に応じて随時開催する臨時取締役会において、法令、定款および株主総会決議に定める権限に基づき、事業持株会社として、グループ全体の業務執行に関する意思決定を行うとともに、業務執行に関する監督を行っております。取締役会の構成員は、後記 (2) 役員の状況　①役員一覧（以下「役員一覧」といいます。）に記載のすべての取締役（監査等委員である取締役を除く）４名およびすべての監査等委員である取締役（社外取締役４名を含む）５名であり、議長は代表取締役社長であります。

また、より迅速な業務執行および透明性のある意思決定を行うため、経営会議（常務会）を原則として毎週１回開催しております。常務会の構成員は、役員一覧に記載のすべての取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）４名および同注記に記載の取締役を兼務しない執行役員のうち代表取締役社長が指名する２名であり、議長は代表取締役社長でありますが、業務執行の適正性を図るため、役員一覧に記載の常勤監査等委員である取締役１名が出席し、牽制体制を維持しております。常務会においては、業務執行に関する重要事項の協議および報告、監査および監督の方法等、重要案件の審議を行っており、取締役会に付議する議案についても内容を事前に審議することによって問題の所在等を的確に把握することで、取締役会における審議を実効的なものとすることが可能となっております。

なお、当社は、経営の意思決定・業務監督機能と業務執行機能の分担を明確にし、それぞれの機能を強化するとともに、経営の意思決定の一層の迅速化を図るため執行役員制度を導入しており、会社業務の執行に関する事項の報告と情報の共有を行うため、原則として毎月１回および定時株主総会後に執行役員会を開催しております。執行役員会の構成員は、役員一覧に記載のすべての取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）４名および同注記に記載のすべての取締役を兼務しない執行役員４名であり、議長は代表取締役社長でありますが、役員一覧に記載の常勤監査等委員である取締役１名が出席し、必要に応じて意見を述べることとしております。

当社は、監査機能を果たす部門として、監査等委員会、内部監査部門、会計監査人を擁し、相互に密接な連携を図って経営に対する監視を行っております。監査等委員会の構成員は、役員一覧に記載のすべての監査等委員である取締役（社外取締役４名を含む）５名であり、委員長および議長は常勤監査等委員であります。

また、取締役および執行役員の指名および報酬に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役および執行役員の指名および報酬に関する重要事項について審議する取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立役員たる社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の構成員は、役員一覧に記載の代表取締役社長およびすべての社外取締役４名であり、委員長および議長は代表取締役社長であります。

さらに、全グループ横断的な組織として内部統制委員会、安全保障貿易管理委員会およびサステナビリティ推進委員会を設置しております。内部統制委員会は、当社グループの内部統制システムの構築・運用・見直し・再評価を行い、事業リスクの軽減を図っております。安全保障貿易管理委員会は、当社グループにおける安全保障貿易管理関連業務の適正かつ円滑な実施を図っております。サステナビリティ推進委員会は、当社グループにおけるサステナビリティに関する取組みの推進を図っております。これらの委員会の構成員は、役員一覧に記載のすべての取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）４名および同注記に記載のすべての取締役を兼務しない執行役員４名ならびにすべての当社の部長および子会社社長（執行役員が兼務する者を除く）12名であり、委員長は代表取締役社長でありますが、オブザーバーとして、役員一覧に記載の常勤監査等委員である取締役１名およびすべての社外取締役４名も出席いたします。また、当社グループにおける人的資本経営に関する取組みの推進を図るための全グループ横断的な組織として、人的資本経営推進委員会を設置しております。同委員会の構成員は、役員一覧に記載のすべての取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）４名および同注記に記載の取締役を兼務しない執行役員のうち本部長である１名および事業統括室長である１名ならびに当社の経営企画室長および人事部長であり、委員長は代表取締役社長であります。

取締役による監督ならびに監査等委員会による監査および監督は、監視機能が働いており、また独立役員たる社外取締役を全取締役の３分の１以上となる４名選任し、かつ１名は女性としてガバナンス体制をより強化しております。コンプライアンスの徹底を機軸とし、経営の法適合性とより高い企業パフォーマンスの実現を追求するために、以上のとおり独立役員たる社外取締役を含む取締役による経営に対する監視機能を高めており、十分に有効なガバナンス体制が整っているものと判断しております。

なお、委員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することで、取締役会の監督機能をより強化し、コーポレートガバナンスを一層強固なものとすることができるものと考え、監査等委員会設置会社としております。

③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)

イ　当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a 当社の取締役、執行役員および使用人の職務の執行ならびに当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの経営理念に則り制定された「神栄グループ倫理憲章」、「神栄グループ企業行動基準」の精神を、繰り返し当社グループの役員および使用人に伝えることにより、法令および社会倫理の遵守を企業活動の根底に据えることを周知徹底しております。

・法令および社会倫理の遵守のための体制を整備し、コンプライアンス上の問題点を把握するため、当社グループ横断的な常設の内部統制委員会を設置し、当社の代表取締役をコンプライアンスにおける総責任者として定めております。また、当社の企画管理部門担当役員が所管する法務担当部門において、当社グループ全体のコンプライアンス・マネジメントシステムの運営・企画を行っております。

・法務担当部門と内部監査部門は、当社グループにおけるコンプライアンス上の問題を発見し、または検討課題を見いだした場合は、内部統制委員会または担当部門で審議し、当社の取締役会に報告いたします。当社の取締役会は、報告内容に対し、適切な改善措置を講じるとともに、定期的にコンプライアンス体制の維持・向上に努めております。

・コンプライアンスやリスクに関連する問題について、職制を通じた報告伝達経路以外に当社グループの従業員が直接当社に報告することを可能とするため、内部通報制度（神栄ヘルプライン）を設置し、運営しております。

・財務報告の信頼性と適正性を確保するため、当社グループにおける良好な統制環境の保持を行い、内部統制および各業務プロセスの統制活動を強化し、金融商品取引法（第24条の４の４）に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの整備、運用、評価を継続的に行い、必要な是正を行うことにより、金融商品取引法およびその他関係諸法令等の適合性を確保する体制を整備しております。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力と関わりのある企業、団体、個人とは取引関係その他一切の関係を持たない方針を貫く体制を整備しております。

b 当社の取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・当社の取締役および執行役員の職務の執行ならびに子会社の取締役等の職務の執行に係る情報の保存および管理につき、それぞれの分野において担当する当社の取締役または執行役員を総責任者として定めております。総責任者は、「神栄グループ文書管理規則」に従い、職務執行に係る情報の文書または電磁的媒体への記録、整理・保存を所管しております。

・当社の監査等委員会および内部監査部門は「神栄グループ文書管理規則」に則り、適正に情報の保存および管理がされているかについて監査しております。

・業務管理機能を有する基幹システムをはじめとするICT（情報通信技術）環境の適切な整備、業務プロセスのICT化を通じて、ICTの適切な管理・統制を実現することにより、経営計画の達成に必要な情報を確保する体制を構築しております。

c 当社およびその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「神栄グループリスクマネジメント規則」に基づき、当社グループの事業の遂行上、想定し得る重要な個別リスクに関し、各個別リスクごとにリスク管理に対する体制を整備しております。これらの個別リスク管理は、当社グループ横断的に設置する常設の内部統制委員会が行っております。管理対象とすべき新たなリスクが生じた場合は、速やかに、当該リスクに対する施策を講じます。

・内部統制委員会は、事業分野ごと、またはリスクカテゴリーごとのリスク管理の状況を調査し、その結果を当社の取締役会に報告し、当社の取締役会は、改善すべき点があれば、改善策を審議・決定いたします。

d 当社の取締役および執行役員の職務の執行ならびに当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社の取締役会は、当社の取締役会が定める経営機構に基づき、代表取締役および執行役員をして、業務の執行を行わせております。

・当社の取締役会は、社外取締役以外の取締役（監査等委員である取締役を除く）および社長が指名する執行役員を構成員とする経営会議を設置し、業務運営に当たらせております。

・当社の取締役会は、当社グループの中期経営計画を策定し、中期経営計画に基づく事業分野ごとの業績目標・予算を設定しております。さらに、その達成に向けて当社の執行役員に職務を遂行させ、その結果を管理・評価しております。

・企画管理部門において、子会社の業務執行を管理し、統括しております。また、子会社の監査役は、当社所属の使用人を充てております。

e 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・子会社の業績および財務状況、コンプライアンスやリスクに関連する問題その他重要な事項については、当社への報告を義務付けております。

・当社の監査等委員会および内部監査部門は、当社および子会社の監査を実施し、その結果を当社の取締役会に報告しております。

f その他の当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループにおける職務分掌、決裁権限に関する基準その他の管理規程を定め、子会社にも適用させております。

・子会社の機関設計について、原則として、取締役会および監査役設置会社としております。

・子会社の代表取締役は、当社グループ全体の内部統制を確立するため、当該子会社における内部統制の確立と運用に関する権限と責任を有するものとしております。

ロ　当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項および当社の監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社の監査等委員会の下に監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置しております。

・監査等委員会事務局は、当社の取締役会から独立した地位を確保できる体制としております。

・監査等委員会事務局員は、当社の監査等委員会の命令に従いその職務を行っております。

・当社の監査等委員会は、監査等委員会事務局員の人事に関しては、事前に報告を受けるとともに、意見を述べることができます。

b 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員および使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、当社の子会社の役員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制

・当社の代表取締役および社外取締役以外の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、当社の取締役会においてその担当する業務の執行状況の報告をしております。また、当社の監査等委員に対し、経営会議その他の重要な会議および各種委員会に出席を求めるとともに、当社の取締役および執行役員の職務の執行ならびに子会社の取締役等の職務の執行に係る重要な文書を閲覧に供しております。

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員および使用人ならびに子会社の役員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当社の監査等委員会に直ちに報告いたします。

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員および使用人ならびに子会社の役員および使用人は、定期報告およびその他必要事項について当社の監査等委員会に随時報告を行っております。

・当社は、当社の監査等委員会に報告を行った当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員および使用人に対する不利な取扱いを禁止しております。また、子会社に対し、当社の監査等委員会に報告を行った子会社の役員および使用人に対する不利な取扱いの禁止を徹底させております。

c その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の代表取締役は、当社の監査等委員会と必要に応じて会合を開催しております。

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員およびその職務を補助すべき使用人は、当社の監査等委員会との意思疎通、情報の収集・意見交換の機会を確保しております。

・内部監査部門および子会社の監査役は、当社の監査等委員会に監査状況および業務状況を報告するほか、当社の監査等委員会との事務連絡会を開催し、緊密な連携を保っております。

・内部監査部門は、監査実施前に当社の監査等委員会との情報および意見の交換を行うとともに、監査の結果を監査等委員会に報告しております。

・当社の監査等委員会は、内部監査部門が実施する監査に対して、必要な指揮命令を行うことができます。この場合において、監査等委員会が特に命じた事項に関しては、監査等委員会の指揮命令が社長の指揮命令に優先いたします。

・当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務については、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、所管部署において迅速に処理を行っております。当社の監査等委員会が弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家の活用を求めた場合は、当社がその費用を負担いたします。

(取締役の定数)

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款で定めております。

(取締役選任の決議要件)

取締役選任の決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、累積投票によらない旨、定款で定めております。

(取締役の責任免除)

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款で定めております。

なお、2022年６月28日開催の第154回定時株主総会の終結の時までに監査役であった者の会社法第423条第１項の損害賠償責任についても、同法第426条第１項の規定により、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款の附則において定めております。

(社外取締役および会計監査人との責任限定契約)

当社は、当社の定款および会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および会計監査人との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

(役員等賠償責任保険契約)

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担する争訟費用や損害賠償金等の経済的な損失を填補することとしております。ただし、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことや被保険者の犯罪行為、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損失は填補されない等の一定の免責事由が定められております。なお、保険料は会社が全額負担しております。

(株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項)

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。

(株主総会の特別決議要件)

株主総会特別決議の定数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。

(会社の支配に関する基本方針)

当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容は次のとおりであります。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。したがって、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大規模買付行為や買収提案の中には、当社の企業価値および株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しているものもあります。

以上のことから、当社株式の大規模買付行為や買収提案に対しては、株主共同の利益確保の観点から、必要に応じて適切な対応を行ってまいります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は、毎月１回および定時株主総会後に開催する定時取締役会が13回、必要に応じて随時開催する臨時取締役会が４回の計17回取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度においては、中期経営計画、次年度経営計画その他重要な方針の制定、株主総会の招集、代表取締役および役付取締役の選定、執行役員の選任その他の重要な人事、重要な組織の変更、重要な規程等の改定、役員報酬および株式報酬のための自己株式の処分、役員等賠償責任保険契約の更新、決算関係書類および重要な情報開示、財務報告に係る内部統制の評価、資金調達、政策保有株式に係る検証、重要な契約の締結や訴訟対応などについて決議するとともに、取締役および執行役員の業務執行状況についての報告を行いました。

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は、指名・報酬委員会を概ね３か月に１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度においては、取締役および執行役員の定年に関する内規や人事、個人別の報酬等についての答申内容の決定、役員報酬制度についての協議などを行いました。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 8名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 11.1 ％）

(注) １　渋谷一秀、西原健二、中尾一彦および小島幸保は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社では、経営の監督と業務執行の機能分担を明確にし、それぞれの機能を強化するとともに、経営の意思決定の一層の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。取締役４名は、執行役員を兼務しており、取締役以外の執行役員は以下のとおりであります。

②　社外取締役

当社は４名の社外取締役を選任しております。

(社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係)