日本冶金工業株式会社（5480） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(１）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．2019年10月１日付けで普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第138期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第140期の期首から適用しており、第140期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(２）提出会社の経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、2020年３月期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

３．2019年10月１日付けで普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第138期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第140期の期首から適用しており、第140期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

2024年３月末現在における当社の企業集団は、当社、子会社18社及び関連会社２社により構成されており、その
主な事業は、ステンレス鋼板及びその加工品事業であります。

なお、当社及び関係会社の位置付けは、次のとおりであります。

〔事業の内容〕

当事業においては、ステンレス鋼、耐熱鋼及び高ニッケル合金鋼の鋼板、鍛鋼品、ステンレス建材、ステンレ
ス鋼管、ステンレス加工品等を製造・加工・販売しております。

〔主な関係会社〕

（製造・販売）

ナストーア（株）、ナス鋼帯（株）、ナスエンジニアリング（株）、ナステック（株）、宮津海陸運輸（株）、NAS TOA（THAILAND）CO.,LTD.、南鋼日邦冶金商貿（南京）有限公司

（加工・販売）

ナス物産（株）、クリーンメタル（株）

〔事業系統図〕

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(注) １．連結子会社のうち、ナス物産（株）は特定子会社であります。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．議決権の所有割合の［　]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

４．ナス物産（株）は、連結売上高に占める売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合が10％を超えております。

５．前連結会計年度において、非連結子会社であった南鋼日邦冶金商貿（南京）有限公司は、重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

５【従業員の状況】

(１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．臨時雇用者数については、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

(２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．当社の従業員は、ステンレス鋼板及びその加工品事業のセグメントに属しております。

３．臨時雇用者数については、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(３）労働組合の状況

特記すべき事項はありません。

(４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　＜提出会社＞

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．当社は、2012年に幹部候補としての女性社員が入社して以来、毎年目標を設定し、計画的に採用を進めています。女性社員は徐々に増加し、2023年4月には女性管理職１名を登用しました。今後も人材育成を進め女性管理職の登用を進めてまいります。

４．当社は育児休業制度を整え男性も育児休業を取得できる体制を整えております。

５．当社は同じ職務系統および職務において男女間賃金格差はありません。一方、当社の製造所は２４時間体制の操業のため生産技術職においては４班３交替の勤務を行っております。これまでは生産技術職は深夜勤務等を伴うことから主として男性が担ってきており、各種手当等の支給があることで一定の男女間賃金格差がある状況となっております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

〔経営の基本方針〕

当社グループの事業経営は、創造と効率を両輪として生み出されたすぐれた製品を提供することにより、社会に進歩と充実をもたらすことを理念としております。また、全ての面で国際的水準において優位に立ち、企業価値を高めることで株主を始め皆様の期待に応えることを基本方針としております。

〔経営環境及び会社の対処すべき課題〕

当社グループを取り巻く事業環境は、欧州、中東における地政学的リスクによる世界経済の分断と混乱の長期化、中国経済の停滞による当社グループの戦略分野である高機能材の需要低迷、東アジアの過剰設備等を背景にしたステンレス一般材の国内市場への流入と定着、国内で急速に顕在化している人手不足による生産・投資案件の遅延など、先行き不透明な状況が続いております。こうした環境の中で「レジリエントカンパニー」として持続可能な成長の実現に向け個々の課題に対処していく必要があります。

当社グループといたしましては、昨年策定した「中期経営計画2023」の主要施策を着実に実行し、中でも成長分野（環境・脱炭素など）、ターゲット市場（中国・インドなど）での高機能材拡販に向けた製造技術の開発および効率的な生産体制の構築、リサイクル原料使用拡大をはじめとした原料多様化によるコスト競争力強化を推進することにより、中長期的な企業価値向上に努めてまいります。また、カーボンニュートラル・資源循環型社会実現への貢献を通じて持続可能な成長の実現に取組んでまいります。

〔中長期的な会社の経営戦略〕

当社グループは、2023年度を初年度とする３か年計画「中期経営計画2023」を策定いたしました。

「中期経営計画2023」の概要

１．「中期経営計画2023」での目指す姿

「『製品と原料の多様化』を追求し、ニッケル高合金・ステンレス市場におけるトップサプライヤーとして地球の未来に貢献」

２．「中期経営計画2023」の基本戦略

①高度化する市場ニーズを追求し新たな価値を生み出す産業素材の開発・提供

＜主要施策＞

・成長分野（環境・脱炭素など）、ターゲット市場（中国・インドなど）への高機能材（※）の拡販

・中国合弁会社を主軸にアライアンスの深化・拡大による製品アイテムの拡充（鋼種・サイズ）

・一般ステンレス事業における輸入材との差別化領域を拡大し安定的な収益基盤維持

※ 当社の高機能材はニッケル高合金を中心に一般ステンレスよりも機能性が高いアイテム

②技術の優位性を高め市場環境の変化に対応する効率的な生産体制の構築

＜主要施策＞

・多様な高機能材の安定的な増産を実現する製造技術の開発・確立

・新設設備の最大能力発揮と既存設備の強化による操業安定化・生産性向上

・カーボンニュートラルに資する将来の製造技術の優位性確保（カーボンレス・ニッケル製錬など）

・原料調達の多様化により継続的なコスト競争力強化

③環境変化にも揺らぐことのない持続可能な経営基盤の確立

＜主要施策＞

・中長期的な視点での人的資本・研究開発・設備投資計画の立案・実行（年間100億円以上）

・DX推進による経営リソースの効率的活用

・「信用格付A格」取得を視野に入れた財務基盤の強化

・グループ経営プラットフォームの共通化による経営基盤強化

３.「中期経営計画2023」の設備投資計画

川崎製造所における高機能材増産対応とカーボンニュートラル関連の戦略投資を中心に設備効率とコスト競争力強化に向けて、年間100億円規模の設備投資を継続してまいります。とりわけ、戦略投資の投資判断に際しては、インターナルカーボンプライスを設定しカーボンニュートラル実現に向けて積極的な設備投資を実行してまいります。

但し、設備投資全体の運営としては、優先度や実施時期について市場環境の変化に合わせて適宜見直すとともに、実行段階においては投資案件ごとの精査をおこない投資金額の削減を図るなど効率的かつ効果的な設備投資を実行してまいります。

＜設備投資金額（３か年合計）＞

（参考：減価償却費３か年合計185億円）

（注）１．コーポレート基盤強化：研究開発、環境対応、システム関連等

４.「中期経営計画2023」の目標数値

「中期経営計画2023」達成目標

（注）１．価値向上の為に戦略設備投資を積極的に行うことで「稼ぐ力」を高めるとともに、株主還元として安定的かつ継続的な配当を実施し、必要に応じて自己株式の取得を機動的に行うなど、総還元性向35%を目指します。

２．既に発表していますカーボンニュートラル計画で掲げた2030年度達成目標を前倒しすることにいたしました。

 なお、「中期経営計画2023」において、2030年までの長期経営目標「純資産1,000億円以上」並びに「時価総額1,000億円以上」を目指すことを示しています（ROE水準を引き上げ、相応の時価総額になり機関投資家の投資ユニバースに入ることによってPBRも上昇させることが可能になると見ております）。

そのために同計画では、収益性の達成目標として、株主資本コスト（2023年度当社試算6.5％）を上回る「ROE≧10％」を掲げております。こうした「稼ぐ力」で生み出されたキャッシュフローによって積極的に投資（人的、設備、開発）並びに株主還元を実施いたします。そして、中長期的な成長戦略として、一般ステンレス事業における安定的な収益基盤を維持しつつ、高機能材事業において競争力のある高ニッケル合金に注力し、特に成長するエネルギー分野での受注拡大を狙い、中国、インド市場で拡販体制を整備するなど、資本コストや株価を意識した経営を実践して中長期的な企業価値向上に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

カーボンニュートラルに向けて高まる要請や不確実性が増した社会情勢など、外部環境は大きく変化しています。当社は、目指すべき姿として強靭でしなやかな「レジリエントカンパニー」の実現を掲げ、持続可能な社会の構築を目指すとともに、当社グループ自らの持続可能性を高める取り組みを進めております。

当社は、今後取り組むべき課題を抽出し、「重要課題」として特定しております。そしてこれらの重要課題を企業の成長戦略と捉えるとともに、課題解決を通じて持続可能な社会の実現を推進いたします。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．気候変動

当社は、気候変動問題への対応を経営課題の一つと捉えており、サステナビリティ推進会議を中心に推進しております。具体的には、シナリオ分析を行い、気候変動に伴うリスクと機会を評価し、その結果を統合報告書等で開示しております。

（１）ガバナンス

当社は、サステナビリティに関わる重要課題を全社的取り組みとして推進するため、社長を議長とする「サステナビリティ推進会議」を設置しております。サステナビリティ推進会議は、サステナビリティに関わる重要課題について特定するとともに、各部門および各常設委員会（環境委員会、開発委員会、コンプライアンス委員会、IR委員会、NASグループ品質保証委員会、規制輸出等管理委員会）のサステナビリティに関わる重要課題について、トップマネジメントとして全社横断的に、活動内容の評価、戦略の推進を行うことで、当社のサステナビリティの取り組みを推進しており、またその内容を適宜取締役会へ報告する体制を構築しております。

気候変動に関しては、前年度のCO₂排出量実績（スコープ1+2）、サプライチェーン全体のCO₂排出量（スコープ3）、TCFDシナリオ分析結果等について報告し、また適宜取締役会でも報告しております。

スコープ1：事業者自らによる温室効果ガスの直接排出

スコープ2：他社から供給された電気、熱、蒸気の使用に伴う間接排出

スコープ3：スコープ1、スコープ2以外の間接排出(事業者の活動に関連する他社の排出)

（２）戦略

①カーボンニュートラルへのロードマップ

当社では、2050年度を見据えたカーボンニュートラルへのロードマップを策定しております。スコープ1では、大江山製造所のリサイクル原料の使用拡大と、カーボンレス操業技術の確立を目指しております。燃料に関しては当面はLNGなどへの燃料転換を進め、その後は合成メタンや水素など新しい燃焼システムの導入を図ってまいります。スコープ2では、まず高効率電気炉設備（E炉）の省エネ効果の刈取りを行っております。またインバーター化など、エネルギー効率化に向けての設備更新と並行して、グリーン電力の活用を検討しております。そして、あらゆる省エネを行った上で生産プロセス上削減できないCO₂については、カーボン・オフセットも検討いたします。

②取り組み状況

当社は、事業活動のあらゆる面で徹底した省エネを推進しております。川崎製造所では、設備のインバーター化、照明のLED化などに加え、2022年１月には省エネ性能に優れた高効率電気炉設備（E炉）を稼働いたしました。2021年度から電力需給変動に対応してフレキシブルに操業パターンを変更する、いわゆるデマンドレスポンスの運用を始めました。また2022年度から、CO₂排出量の増減を伴う設備投資について、社内で炭素価格を設定し、CO₂排出量を仮想的に費用換算するインターナルカーボンプライシング（ICP）制度の運用を始めております。

また大江山製造所では、ステンレスの原料となるフェロニッケルを製造していますが、「カーボンレス・ニッケル製錬への挑戦」を公表^※し、リサイクル原料（都市鉱山）の使用拡大による燃料原単位の改善や、CO₂排出量の抑制を進めております。

      ※「カーボンレス・ニッケル製錬への挑戦」の内容の詳細につきましては、

当社ウェブサイト（https://ssl4.eir-parts.net/doc/5480/tdnet/2099171/00.pdf）をご参照下さい。

さらに当社は2024年3月、GXリーグに参画することを表明しました。経済産業省が推進するGXリーグは、日本の2050年カーボンニュートラルという目標に向け、持続的な成長を目指す企業が、産官学と協働する場として設立されたものです。

（３）リスク管理

気候変動に伴うリスクと機会は、当社が持続可能であるためにも重要な課題であると認識しております。そこで気候変動財務情報開示タスクフォース（以下「TCFD」という）の提言に沿ったシナリオ分析を行った結果、カーボンプライシングの追加負担発生による製造コストの増加や、電力や燃料価格の上昇は、当社にとって大きなリスクと評価されました。今後も、IEA  World Energy Outlookなど最新の情報を入手し、年1回を目処にサステナビリティ推進会議にて議論し、必要に応じて見直しを行ないます。なお当社は、2022年9月にTCFD提言への賛同を表明しております。

▼：リスク、▲：機会、－：影響がないまたは小さい

（４）指標及び目標

①CO₂排出量削減目標

気候変動の影響による自然災害の深刻化やそれに伴う脱炭素社会への移行の世界的な流れを踏まえ、当社は2021年12月に、2030年度CO₂排出量削減目標（スコープ1+2）を46％（2013年度対比）、2050年度実質ゼロを目指すことを公表しています。そして2023年5月に開示した「中期経営計画2023」では、2030年度の削減目標46％を2025年度に前倒し達成する計画に致しました。またNASグループ全体としても、カーボンニュートラルを達成できるよう推進してまいります。

②CO₂排出量実績（スコープ1+2）

2022年度のCO₂排出量は、川崎製造所と大江山製造所を合わせた当社単体で390千t-CO₂、NASグループ全体では423千t-CO₂となりました。CO₂排出量は、生産量の影響を大きく受けますが、原単位を着実に下げていくことで、削減目標を達成すべく取り組んでまいります。

CO₂排出量実績（スコープ1+2）

販売量1t当たりの原単位

③サプライチェーン全体のCO₂排出量（スコープ3）

事業者自らの排出だけでなく、事業活動に関係するサプライチェーン全体のCO₂排出量を把握するため、環境省・経済産業省「サプライチェーンを通じた温室効果ガス排出量算定に関する基本ガイドライン（ver.2.5）」に基づいて、当社単体のスコープ3の試算を行いました。

スコープ3の合計は678千t-CO₂で、当社のスコープ1+2のおよそ1.5倍となりました。またカテゴリー別ではカテゴリー1「購入した製品・サービス」がおよそ８割を占めております。

CO₂排出量（スコープ3）（当社単体）

排出原単位の出典：①サプライチェーンを通じた組織の温室効果ガス排出等の算定のための排出原単位データベース(Ver.3.2)、②IDEA Ver3.3（サプライチェーン温室効果ガス排出量算定用）

なお、CO₂排出量の2023年度実績は集計中であり、2024年9月末発行見込の統合報告書2024にて開示する予定であります。

※統合報告書の詳細につきましては、当社ウェブサイト（https://www.nyk.co.jp/sustainability/）をご参照下さい。

２．人的資本

（１）戦略

①人材育成方針

直面する様々な経営課題に取り組み、さらなる企業価値の向上を実現するため、当社の行動指針を体現できる人材の獲得と育成に取り組みます。

当社の行動指針

Ⅰ．法令を遵守し、社会ルールを尊重し、社会的良識を以って行動をする。

Ⅱ．変化には、知力を凝らし、進取の精神を以って挑戦する。

Ⅲ．目標は、万難を排し、勇気を以って遂行する。

Ⅳ．多様と異質を尊重し、協和の心を以って総合力を発揮する。

具体的には、以下のような施策に取り組んでまいります。

・多様な人材の採用および活躍促進

・様々な業務経験と個々の力量に応じた職場OJT、階層別教育

・業務に係わる知識および技能習得のために定期的な研修

・自分の得意分野や興味のある分野を学ぶための自己啓発支援

・高い技術力や専門性を高めることに加えて社外における幅広い経験を得るため、海外派遣や国内大学等で学ぶ機会

②社内環境整備方針

従業員一人一人が自己の能力を十分に発揮し、やりがいをもって伸び伸びと業務に取り組むため、安全にかつ安心して働ける社内環境を整備いたします。

具体的には、以下のような施策に取り組んでまいります。

・ＯＳＨＭＳ（労働安全衛生マネジメントシステム）による安全衛生レベルの向上

・中長期的な戦略投資を通じた自動化・省力化による職場環境の改善

・ストレスチェックの実施

・性別、年齢等の異なる属性の従業員が働く中、職場のコミュニケーションを円滑にするための制度

・学歴や入社経緯に関わらず能力を十分に発揮するため、様々なキャリアに挑戦できる制度

・ハラスメントの防止に向けた規程の整備および教育

・育児・介護休業制度等の整備

・従業員のライフステージが変化することを踏まえた、労働時間を含めた働き方改革

（２）指標及び目標

※　重大な労働災害とは、死亡災害並びに障害等級第１級から第７級までの障害の負傷又は疾病を指す。

当社グループではグループ各社の事業特性等を踏まえた戦略に基づき目標を設定し各施策を実施しています。人的資本に関しては、連結グループとしての目標を設定していないため、「（１）戦略」に記載している「人材育成方針」及び「社内環境整備方針」並びに「（２）指標及び目標」の指標に関する目標及び実績は、代表として提出会社のものを記載しております。

３ 【事業等のリスク】

本報告書に記載した当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、以下に記載した事項の他に現時点では予測できない事象が、当社グループの業績及び財政状態、キャッシュ・フローの状況に影響与える可能性があります。

また、当社のリスク管理体制の整備状況については「第４　提出会社の状況　４．コーポレートガバナンスの状況等」の記載、対応策等については「統合報告書2023」（当社ウェブサイト https://www.nyk.co.jp に掲載）もあわせてご参照下さい。

１．当社グループは、経営方針、事業戦略にもとづき、市場や経済の環境変化に対応すべくリスクコントロールを行い、事業経営を進めております。これについて、以下を重要なリスクと認識しております。

（1）製品需給における市場環境の変動リスク

①ステンレス特殊鋼業界における供給過剰リスク

ステンレス特殊鋼業界においては、特に中国をはじめとするアジア地域における一般材の生産能力の増加により、需給バランスや製品価格の動向等が影響を受けるリスクがあります。

②ステンレス特殊鋼製品の需要及び販売価格動向のリスク

当社グループが販売するステンレス特殊鋼製品の需要及び価格動向は、国内の景気動向や取引先の需要動向、海外各地域の政治・貿易施策・経済情勢の変動、国内外メーカーの当該市場への拡大・強化による競争の激化等により影響を受けるリスクがあります。

③国際的な鉄鋼貿易を巡る保護主義の台頭及び地政学的リスク

国際的な政治、経済情勢の変化や各国の通商政策の変化に伴い、鉄鋼貿易に係る関税や数量規制等が一部地域で保護主義に向かう動きがあります。また、国際情勢をめぐる地政学的リスクの高まりにより、鉄鋼貿易の需給構造も影響を受けるリスクがあります。

当社グループが注力する高機能材は、売上の約70%を海外市場に依存しており、こうした保護主義的な貿易政策の動きや国際的な政情不安により、高機能材の輸出が影響を受けるリスクがあります。

以上のような外部環境変化のリスクに対応するため、「中期経営計画2023」に掲げた諸施策を着実に実行することで、当社グループの戦略分野である高機能材事業の拡大、製品ポートフォリオの組み替えによる多様化、事業基盤の強化に努めてまいります。「中期経営計画2023」の詳細につきましては、「第２　事業の状況、１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　〔中長期的な会社の経営戦略〕」をご参照下さい。

（2）原材料の価格及び調達環境、並びに為替レートの変動リスク

①レアメタルの価格及び調達環境の変動リスク

当社グループ製品の主要な原材料には購入屑の他、ニッケル、クロム、モリブデン等のレアメタルを含み、これらの安定調達のために調達ソースの多様化に努めておりますが、価格及び調達環境については、国際的な需給バランス、原産国の資源ナショナリズム、国際紛争、投機的取引等に起因する相場変動の影響を受けるリスクがあります。

②為替レートの変動リスク

当社グループは、ステンレス特殊鋼製品の輸出や原材料の輸入等で外貨建て取引を行なっており、為替相場の大幅な変動により影響を受けるリスクがあります。

以上のような価格及び為替の相場変動による当社グループの業績への影響は、状況により損益両面を備えておりますが、相場変動リスクをヘッジするため、社内規程である「ヘッジ取引規程」に基づき、必要に応じて商品デリバティブ取引や為替予約取引を利用しております。また、当社の生産インフラの特徴を生かし、社会から排出されるリサイクル原料（都市鉱山）の多様化と使用拡大を進めることで、リサイクル原料比率をより一層上げてまいります。

（3）設備事故及び労働災害の発生リスク

当社グループの主要設備において重大な事故や労働災害が発生した場合、生産活動が停滞するリスクがあります。

当社においては、安全衛生活動を組織的、体系的に運用管理する仕組みとしてOSHMS（労働安全衛生マネジメントシステム）を導入して安全衛生レベルの向上に取り組んでおり、働く人全てが健康で安全に働ける職場の形成を目指しております。また、「中期経営計画2023」に掲げた戦略設備投資を実行することにより安定・安全稼働、作業環境改善を図ってまいります。

（4）設備投資に関するリスク

当社は「中期経営計画2023」に基づき高機能材増産対応とカーボンニュートラル関連の戦略投資を中心に設備投資を継続してまいります。工事の進捗遅れや操業トラブル等、想定した投資効果を十分に得られなかった場合、当社グループの業績や財政状態が影響を受けるリスクがあります。

当該設備投資計画は、今後の経営環境の変化を見据え、経営資源の最適配分をすべく慎重に検討を重ねたものでありますが、遂行過程においても状況変化を的確に捉え、必要な見直しを適切に行ってまいります。

（5）大規模な自然災害等の発生リスク

想定を超える大規模な自然災害（台風、地震等）や感染症の流行が発生した場合、当社グループの主要設備の操業停止、主要取引先の被災、物流・通信・情報システムの混乱等によるサプライチェーンの分断が生じるリスクがあります。

当社グループが販売する製品の主要な製造拠点は当社川崎製造所内に集中しており、効率的な生産が可能になる等の利点がある反面、同製造所が被災した場合、生産活動に甚大な影響を及ぼし、販売収益の大幅な減少や顧客への供給不足、多額の設備復旧費用や外部委託費用の発生等が生じるリスクがあります。

上記のような不測の事態に備えＢＣＰ（事業継続計画）を作成し、その訓練と見直しを継続的に行うことにより、事業活動への影響を最小限に止めるための取り組みを進めております。また、感染症流行時の対策として、職場での感染防止対策の徹底やテレワーク体制の整備、ＷＥＢ会議システムの導入等を実施しております。

（6）金融市場及び資金調達環境の変動リスク

金利情勢やその他金融市場の変動が当社グループの借入金金利や資金調達コストに影響を及ぼすリスクがあります。また、当社グループの借入金には財務制限条項を付したシンジケート・ローンが含まれており、当社または当社グループの財務状況悪化等により当該財務制限条項に抵触した場合、期限の利益を喪失するリスクがあります。

当社は、金利変動によるリスクをヘッジするため、必要に応じて金利スワップ取引を利用しております。また、ヘッジ取引の利用にあたっては、社内規程である「ヘッジ取引規程」に基づき運用しております。

（7）気候変動への対応リスク

当社はエネルギー多消費型産業である鉄鋼業の一員であり、気候変動への対応は経営課題の一つと捉え、2050年度 CO₂排出量実質ゼロを目指してロードマップを策定し、施策を着実に実施しています。当社グループとしてもカーボンニュートラルに積極的に取り組んでおりますが、将来的なカーボンプライシングの負担発生、電力や燃料価格の上昇、CO₂排出量削減のための設備投資増加、CO₂排出量の多い需要分野の縮小や新たな需要の取り込みの遅れ等が生じるリスクがあります。

気候変動への取り組みにつきましては、「第２　事業の状況、２．サステナビリティに関する考え方及び取組、１．気候変動」をご参照下さい。

２．当社グループは、持続的発展が可能な企業であり続けるために、グループ横断的に各部門のリスク認識を定期的にモニタリングしております。このうち以下を重要なリスクとして特定しています。

（1）環境規制に関するリスク

当社グループの事業活動は、大気・水質・土壌等の汚染、化学物質の使用、廃棄物処理等に関して、様々な環境規制を受けており、これらはより厳格に適用される方向にあります。このため、規制遵守に係るコスト増加や環境負荷低減に向けた社会的責任が増加する傾向にあります。

当社においては、製造拠点にて環境マネジメントシステムの国際規格であるISO14001/JIS Q 14001の認証を取得しており、同拠点にて策定した環境方針・環境管理計画を達成するための施策に取り組んでおります。また、「中期経営計画2023」に掲げた戦略設備投資を実行することにより環境配慮型の製造所を構築してまいります。

（2）品質保証に関するリスク

当社グループが注力する高機能材は、厳しい使用環境下での高い信頼性を求められるものも多く、品質問題が発生した場合は、補償金の支払い、信用失墜による売上減少、品質保証の規格認証の取消し等が生じるリスクがあります。

当社においては、JIS Q 9001/ISO 9001及びJIS Q 9100の要求事項に合致した品質マネジメントシステムを確立し、この実施と継続的改善に取り組んでおります。また、品質監査部門によりグループを通じた品質管理体制強化のための方針を定め、監査活動等を通じてグループ全体のレベルアップを図っております。

（3）情報セキュリティに関するリスク

当社グループが運用する情報システムや、情報システムが保有する技術情報・経営情報等の社内情報が、外部からのサイバー攻撃や情報システム機器・ネットワーク等の物理的な破壊により、運用停止や社内情報等の流出・逸失の可能性があります。このような事態の発生により、生産・販売等のあらゆる企業活動が制約される他、情報の流出に係る損害賠償金の支払い等が発生するリスクがあります。

上記に備えた当社の情報管理体制については、「第４　提出会社の状況　４．コーポレートガバナンスの状況等　（１）コーポレートガバナンスの概要　③企業統治に関するその他の事項　Ⅰ内部統制システムに関する基本的な考え方　２．業務の適正を確保するための体制の運用状況　・上記③については、」をご参照下さい。

（4）人材確保に関するリスク

国内の労働人口の減少に伴い、当社グループが必要とする人材の確保が困難になった場合は、長期的に安定した事業活動、組織の活性化や健全な発展を阻害するリスクがあります。

当社は異なるバックグラウンドを持つ多様な考え方が組織の健全な発展に資すると考えており、人材育成及び社内環境整備に関する諸施策に取り組むことにより、当社グループの安定的発展を担う人材の育成と定着を図っております。また、人事制度全般を見直し、定年年齢を65歳に引き上げた新人事制度へ移行しております。

当社の人材育成及び社内環境整備に関する取り組みにつきましては、「第２　事業の状況、２．サステナビリティに関する考え方及び取組、２．人的資本」をご参照下さい。

（5）法令違反に関するリスク

当社グループの事業は、独占禁止法や下請法、品質・環境保全・安全衛生・産業廃棄物処理等に関連する様々な法令等の適用を受けておりますが、これらの法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループに対する社会的信用の低下や損害賠償金の支払い等が生じるリスクがあります。

上記に備えた当社のコンプライアンス体制については、「第４　提出会社の状況　４．コーポレートガバナンスの状況等　（１）コーポレートガバナンスの概要　③企業統治に関するその他の事項　Ⅰ内部統制システムに関する基本的な考え方　２．業務の適正を確保するための体制の運用状況　・上記①及び②については、」をご参照下さい。

（6）人権に関するリスク

当社グループ製品の主要な原材料には海外から調達しているものも多く、これらのサプライチェーンにおいて人権問題が発生した場合、価格及び調達環境の悪化、信用失墜による売上減少等が生じるリスクがあります。また、従業員、取引先に対する不当な差別やハラスメント行為が発生した場合、人材の流出、取引停止、訴訟、組織の活性化や健全な発展の阻害等が生じるリスクがあります。

当社グループは人権の尊重が事業活動にとって必要不可欠であることを強く認識しており、当社グループの1人ひとりが人権尊重の取り組みを実践するとともに、当社グループが果たすべき責務を明確にするために、国際的な規範を踏まえた「ＮＡＳグループ人権方針」を制定しております。サプライチェーンを含むビジネスパートナーに対しても、本方針へのご理解を頂くよう努めてまいります。また、当社は「パートナーシップ構築宣言」を公表し、サプライチェーン全体の共存共栄を目指しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

（１）経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウィルス感染症による影響の縮小に伴い、民間設備投資やインバウンド消費をはじめとした経済活動が回復へ向かう一方、人手不足による建設事業の着工遅れや円安の進行に伴う資材価格等の上昇、欧州・中東における地政学リスクの長期化、中国経済減速の影響など不安定な状況が続きました。

ステンレス特殊鋼業界におきましては、自動車等輸送機器の生産回復による需要増は見られたものの、半導体製造装置向けの在庫調整継続や建築事業の着工遅れにより、全体として需要は低調に推移しました。

当社グループの戦略分野である高機能材につきましては、インドでの火力発電所排煙脱硫装置向けをはじめとする環境・エネルギー分野では堅調に推移しました。家電製品向けシーズヒーター材やバイメタル材等の耐久消費財分野でも在庫調整からの進展が見られましたが、下半期にかけてニッケル価格相場の下落に伴う先安感や中国経済の停滞によりプロジェクトの延期が相次ぐ状況となり、全体として需要は低調に推移しました。

当社グループではこのような外部環境に対応して、需要に応じた生産体制にシフトしつつ、「中期経営計画2023」で掲げた施策を着実に遂行し、適正なロールマージンの確保および徹底したコストダウンを実施してまいりました。その結果、当連結会計年度の販売数量につきましては前年度比23.3%減（高機能材15.1%減、一般材25.2%減）となり、連結売上高は180,341百万円（前年度比18,983百万円減）となりました。また、利益面につきましては、連結営業利益20,010百万円（前年度比9,245百万円減）、連結経常利益19,128百万円（前年度比8,610百万円減）、親会社株主に帰属する当期純利益13,565百万円（前年度比6,138百万円減）となりました。

②財政状態の状況

当連結会計年度末における総資産は219,988百万円となり、前連結会計年度末比2,306百万円減少しております。これは主として棚卸資産の減少（8,723百万円）、現金及び預金の増加（5,123百万円）、及び建設仮勘定の増加（3,318百万円）によるものであります。

当連結会計年度末における負債の額は130,250百万円となり、前連結会計年度末比12,425百万円減少しております。これは主として未払法人税等の減少（7,192百万円）及び借入金の減少（8,269百万円）によるものであります。

当連結会計年度末における純資産の額は89,738百万円となり、前連結会計年度比10,119百万円増加しております。これにより自己資本比率は40.7％となりました。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益（19,161百万円）等により、26,824百万円の収入（前連結会計年度比23,174百万円の収入増加）となりました。

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、有形・無形固定資産の取得（8,064百万円）等により、7,919百万円の支出（前連結会計年度比5,116百万円の支出減少）となりました。

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金の返済（10,494百万円）等により、14,318百万円の支出（前連結会計年度比22,847百万円の支出増加）となりました。

以上の結果、当連結会計年度における現金及び現金同等物残高は、換算差額を含めて16,918百万円となり、前連結会計年度比5,120百万円増加いたしました。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと以下のとおりであります。

（注）１．金額は製品製造原価によっております。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと以下のとおりであります。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと以下のとおりであります。

（注）１．主要な販売先はいずれも総販売実績に対する販売実績の割合が10％未満のため、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績

当連結会計年度の経営成績に関する分析・検討内容につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載の通りであります。

ｂ．財政状態

当連結会計年度末時点の資産の状況は、棚卸資産が8,723百万円減少したこと及び現金及び預金が5,123百万円増加したこと等により、総資産の金額は前年同期比2,306百万円減少の219,988百万円となりました。

負債につきましては、未払法人税等が7,192百万円減少したこと及び借入金が8,269百万円減少したことにより、負債の総額は前年同期比12,425百万円減少の130,250百万円となりました。

以上により当連結会計年度末時点における純資産の金額は前年同期比10,119百万円増加の89,738百万円となりました。その結果、当連結会計年度末時点における自己資本比率は40.7％となり、前年同期比で4.9％上昇しました。

ｃ．キャッシュ・フロー

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益（19,161百万円）等により、26,824百万円の収入となり、前年同期比で23,174百万円の収入増加となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形・無形固定資産の取得による支出（8,064百万円）等により7,919百万円の支出となり、前年同期比で5,116百万円の支出減少となりました。

以上により営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローを合計したフリー・キャッシュ・フローは、18,904百万円となり、前年同期比で28,291百万円増加しました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金の返済（10,494百万円）、自己株式の取得による支出（2,005百万円）の他、当期中に支払った１株当たり合計230円の配当金の支払による支出（3,385百万円）等により、14,318百万円の支出となり、前年同期比で22,847百万円の支出増加となりました。

②資本の財源及び資金の流動性の状況

当社は「中期経営計画2023」の基本戦略の１つである「技術の優位性を高め市場環境の変化に対応する効率的な生産体制の構築」に向けて、戦略的設備投資を実行してまいります。

この他、経常的な事業活動の継続にあたり一定の運転資金を必要としておりますが、これらの財源は自己資金・借入金及び社債にて充当する方針です。

資金の流動性については、担当部署にて定期的にモニタリングされた資金需要の状況に応じて受取手形の譲渡・割引等による売掛債権の流動化を適宜実施していることに加え、一部の連結子会社との間で構築しているＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）を利用することによりグループ全体の資金活用の効率化が図られており、一定の流動性が確保されているものと認識しております。

③経営方針・経営戦略・経営上の目標の達成状況に関する分析・検討内容

 経営方針・経営戦略・経営上の目標については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

「中期経営計画2023」で掲げている数値目標と実績は下表の通りです。

(注) １．中計目標は「中期経営計画2023」の最終年度である2025年度における達成目標であります。

２．2023年度の総還元性向は、2023年度に実施した合計200円の配当に加え、2024年５月10日～2024年５月31日に実施した自己株式取得を加味した数値であります。自己株式取得の詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載があります。

３．2023年度のCO₂削減率は集計中のため記載しておりません。

2023年度実績を踏まえた「中期経営計画2023」の進捗状況についての認識（評価）は以下の通りです。

・高機能材売上高比率につきましては、最終年度目標に近い実績となりました。今後も引き続き「中期経営計画2023」に則り、販売力の強化・コストダウン施策を着実に推進していくほか、世界的な需要構造の変化等についても注視しながら、高機能材の拡販を進めてまいります。

・財務指標の達成目標（ＥＢＩＴＤＡ・ＲＯＥ）につきましては、上述の通り一定の成果をあげることができたと評価しております。

・総還元性向につきましては、剰余金の配当と自己株式取得により、最終年度における目標達成は可能な状況であると認識しております。

・設備投資計画につきましては、中計の施策に従い、高機能材増産対応、カーボンニュートラル関連の課題への対応に資する案件を中心に順次実行しております。

今後につきましては、昨年策定された「中期経営計画2023」において掲げた諸施策を着実に実行し、「『製品と原料の多様化』を追求し、ニッケル高合金・ステンレス市場におけるトップサプライヤーとして地球の未来に貢献」を目指してまいります。

④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

ａ．繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産の回収可能性の判断にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

ｂ．退職給付債務の算定

当社グループには、確定給付制度を採用している会社が存在します。確定給付制度の退職給付債務及び関連する勤務費用は、数理計算上の仮定を用いて退職給付見込額を見積り、割り引くことにより算定しております。数理計算上の仮定には、割引率、予想昇給率等の様々な計算基礎があります。

当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する退職給付に係る負債及び退職給付費用の金額に重要な影響を与える可能性があります。

なお、当連結会計年度末の退職給付債務の算定に用いた主要な数理計算上の仮定は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（退職給付関係）　２．確定給付制度　（5）数理計算上の計算基礎に関する事項」に記載のとおりであります。

c．固定資産の減損処理

当社グループは事業用資産については各事業単位、遊休資産については個別物件単位に資産のグルーピングを行っております。収益性の低下等により、投資額の回収が見込めなくなった固定資産については、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。事業用資産の回収可能価額につきましては正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額となりますが、正味売却価額につきましては主として不動産鑑定評価額、使用価値につきましては割引前将来キャッシュ・フローに基づき算定しております。遊休資産の回収可能価額につきましては、正味売却価額により測定しており、固定資産税評価額を基に算定しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

（技術受入契約）

（生産委託契約）

（注）新日鐵住金ステンレス株式会社は、2019年４月１日付けで日鉄ステンレス株式会社に商号変更されました。

（合弁事業契約）

（注）南鋼日邦冶金商貿（南京）有限公司に対する各社の出資比率は以下の通りであります。

・当社　60％

・南京鋼鉄股份有限公司　37％

・江蘇三鑫特殊金属材料股份有限公司　３％

（その他）

（注）１．川崎製鉄株式会社（当時）と締結した同契約（契約期間2002年９月２日から2003年９月１日までとし、その後は１年毎に自動延長）について、改めて締結したものです。

２．新日鐵住金株式会社（当時）による日新製鋼株式会社（当時）の子会社化に係る公正取引委員会の審査における指摘に対応した問題解消措置の一環として申し出を受け、これを当社が受諾したものであります。

３．新日鐵住金株式会社及び新日鐵住金ステンレス株式会社は、2019年４月１日付けで日本製鉄株式会社及び日鉄ステンレス株式会社に商号変更されました。また、日新製鋼株式会社との契約は会社吸収分割により事業継承会社となった日鉄ステンレス株式会社に承継されました。

４．当社のステンレス冷延製品の製造・販売事業の拡大・強化への協力に関する基本合意（注２）のうち、クロム系ステンレス製品のみ2024年３月31日まで２年間の契約延長を実施しております。

５．2024年３月31日まで２年間の契約延長を実施したクロム系ステンレス製品のうち、高純度フェライト系ステンレス製品のみ2027年３月31日まで契約延長を実施しております。

６ 【研究開発活動】

当社の研究開発部門の主な業務は、中期経営計画2023の基本戦略である

①高度化する市場ニーズを追求し新たな価値を生み出す産業素材の開発・提供

②技術の優位性を高め市場環境の変化に対応する効率的な生産体制の構築

を実現するため、プロセス技術開発、新製品開発、顧客への技術支援、及び環境技術の開発を行っております。グループ全体の研究開発も担っており、各社と協力し開発を進めおります。例えば、当社グループ会社のナストーア（株）とは、独自設計した中規模実験設備を活用し高機能材の高効率溶接技術の開発を共同で実施し、対象となる鋼・合金の溶接条件を確立しました。今後、販売を想定した管長でのテストを実施してまいります。

新製品開発では、ソリューション営業部と連携する他、当社グループ会社のナス鋼帯（株）とも連携し、今後一層その重要性を増してくると見られるエネルギー・環境・化学分野に多用される高耐食材、高耐熱材、高強度材、電子材の開発に注力しております。

市場開拓の一環である顧客への技術支援として、当社製品の耐食性、溶接性等に加え、水素環境に関するデータベースの拡充を図り顧客ニーズへの対応力強化を図っております。

当連結会計年度における技術開発の主な成果は以下のとおりであります。

１．高機能材の製造可能範囲拡大

高機能材と呼んでいる高ニッケル耐食合金、耐熱合金は高温強度が高く、熱間圧延が非常に難しい合金です。2022年にNAS625(UNS N06625)で厚さ50mmの極厚プレートの製品化に成功しておりましたが、板厚が薄くなると圧延の難度は各段に高まります。中国合弁会社を活用し、当社がこれまで培ってきたノウハウを投入することで、より板厚の薄い厚さ15mm、幅3100mmの超広幅プレートを商品化、オイル・ガス分野向けに50㌧を越える販売を行いました。今後も継続した需要を見込んでおります。

２．カーボンレスニッケル製錬技術への挑戦

大江山製造所では、ニッケル鉱石やリサイクル原料を製錬しフェロニッケルを製造しております。カーボンニュートラルの観点から、還元反応に使う石炭の削減、最終的には石炭を使わない新しいプロセスを目指しています。大江山製造所と共同で実施している大規模実験の結果からLNGへの燃料転換、設備投資を決定しました。廃プラスチックなどリサイクル品での石炭代替についても実験室、大規模実験の両方で検討を進めております。

研究開発活動には、全体で38名のスタッフが携わっており、これは総従業員の約２％にあたります。また、当連結会計年度における研究開発費は977百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループにおきましては、将来を見据えた構想に基づく戦略設備投資計画を推進しております。当連結会計年度は、戦略設備投資の一環として川崎製造所薄板工場の冷間圧延機の新設・改造を進めました。その他、川崎製造所・大江山製造所における事業強化のための投資、省エネルギー関連投資、システム関連投資、リスク対応投資、老朽劣化対応投資を実施いたしました。

その結果、当連結会計年度の設備投資額の実績は、8,301百万円となりました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(１）提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産であり、建設仮勘定は含まれておりません。

(２）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産であり、建設仮勘定は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却・売却

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式併合（10：１）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

 (注) １．当社は2024年３月31日現在自己株式を1,023,513株保有しておりますが、このうち1,023,500株（10,235単元）は「個人その他」に、13株は「単元未満株式の状況」にそれぞれ含めて記載しております。

２．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、500株（５単元）含まれております。

（６）【大株主の状況】

2024年３月31日現在

（注）上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　 1,781千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　   513千株

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注) １「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式が、500株含まれております。なお、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれております。

(注) ２「単元未満株式」には、三豊金属株式会社所有の相互保有株式50株及び当社所有の自己株式13株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）三豊金属株式会社は、当社の取引会社で構成される持株会（日本冶金ナス持株会　東京都中央区京橋一丁目５番８号）に加入しており、同持株会名義で当社株式10,200株を所有しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する特定譲渡制限付株式報酬制度）

①本制度を導入した理由

取締役（社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」とします。）の報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、特定譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

②対象取締役にして発行又は処分される特定譲渡制限付株式の種類及び総数

本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される特定譲渡制限付株式は、当社の普通株式とし、その数は、指名・報酬委員会において審議のうえ、取締役会で決定します。ただし、本制度に基づき各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の間に対象取締役に発行又は処分される特定譲渡制限付株式の総数は、336,000株以内とします。

③特定譲渡制限付株式の払込金額

本制度により対象取締役に対して発行又は処分される特定譲渡制限付株式の１株あたりの払込金額は、当該特定譲渡制限付株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。

④当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役。なお、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても本制度と同様の特定譲渡制限付株式を取締役会決議により導入しております。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、事業基盤の整備に必要な投資や業績見通しなどを考慮しつつ、さらなる財務体質の強化も図りながら、安定的に配当を実施することを基本方針としております。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当金につきましては、上記の基本方針と業績の状況を踏まえ、１株当たり100円としております。この結果、当事業年度の配当性向は23.2％となりました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営理念の一つとして掲げている「社会の進歩と充実をもたらす優れた商品を提供すること」を通じて、株主や取引先をはじめとする、すべてのステークホルダーの期待と信頼に応え、企業価値を高めることを目的に、事業活動を行っております。当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上には、実効性あるコーポレート・ガバナンスのあり方を追求していくことが不可欠であり、経営の健全性、信頼性向上の観点から、適時適切な経営情報の開示及びコンプライアンスの徹底等を通じた、コーポレート・ガバナンスの充実が、重要課題の一つであると認識し、取り組んでおります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会を構成する取締役の員数は、取締役会の活性化と機能強化を図り、効率的かつ機動的な意思決定により経営環境の変化に迅速に対応するために、10名としております（取締役の員数は10名以内とする旨を定款に定めております。）。また、意思決定に第三者の視点を加え、経営の透明性・客観性を確保するために、2013年６月から社外取締役を招聘しており、現在は４名の社外取締役を選任しております。なお、当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

また、当社は、業務執行にかかる責任と役割を明確にして、経営意思決定・業務執行のさらなる迅速化を図るため執行役員制度を導入しており、現在は16名の執行役員を選任しております。

さらに、当社は、取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役社長　浦田成己氏を委員長とし、社外取締役　谷謙二氏、菅泰三氏、江藤尚美氏、小川麻理子氏の４名を委員とする指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役候補及び監査役候補の指名に関する事項、取締役の解任に関する事項、執行役員の選解任に関する事項、取締役及び執行役員の報酬に関する事項等、役員の指名及び報酬に係る一定の重要な事項について、公正かつ透明性を確保しつつ審議を行い、取締役会に適切に答申を行っております。

当社は、取締役の職務執行に対して適切な監査を行うため、監査役制度を採用しており、現在は、監査役４名のうち、常勤監査役が２名、社外監査役（非常勤）が２名となっております。監査役は、取締役会その他の重要な会議への出席や重要な決裁書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行を監査しております。また、社長直属の組織として内部統制室を設け、グループ全体の業務執行に関する内部監査を行っております。

当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含みます。）及び監査役（監査役であったものを含みます。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、当社と社外取締役及び監査役は、同法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額になります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員及び取締役会決議により会社法上の重要な使用人として選任された管理職従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、すべての被保険者について、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。

③企業統治に関するその他の事項

Ⅰ　内部統制システムに関する基本的な考え方

１．内部統制システム構築のための基本方針

（決議事項とその内容）

①当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

②当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、すべての役員及び社員が遵守すべき事項として「行動規範」を制定し、業務遂行に当たり、国内外の法令を遵守することはもとより、社会ルールを尊重し、良識ある企業活動を行う。また、常勤取締役を長とするコンプライアンス委員会により、法令に違反する、またはその恐れのある行為を防止する体制を確立する。

③当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「取締役会規程」等、業務執行のための社内諸規程において、関係法令等に基づく情報管理ルールを設定し、ＩＴセキュリティを含めた、情報の適正な保存及び管理を行う体制を確立する。

④当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、事業経営に伴い発生するリスクの状況を正確に把握し、適切な管理を行うための体制整備を目的とした「リスク管理規程」を制定する。また、すでに運用している重要なリスクに係る個別規程、並びにそれらの規程の円滑な運用を目的として設置した常設委員会の活動とあわせ、これらを効果的に運用し、リスクの適切な管理を行う。

⑤当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、社内組織の円滑な活動を確保するため「業務分掌規程」、「経営会議規程」、「業務執行規程」により、案件の重要度に応じた適切かつ迅速な経営上の意思決定を行う。加えて、取締役会の活性化・機能強化を図り、当社を取り巻く経営環境の変化やグローバル競争の激化に的確に対応するため執行役員制度を導入し、業務執行にかかる責任と役割を明確にして、経営意思決定・業務執行のさらなる迅速化を図る。また、代表取締役の直属組織である内部統制室により、内部統制の有効性評価及び改善促進を目的とした業務監査等を行う。

⑥当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、企業集団を構成する各子会社等（「ＮＡＳグループ」）に対して管理・指導するべき経営上の基本的事項、及び承認申請等の具体的運営手続きを定め、ＮＡＳグループ内の重要な情報が漏れなく当社に伝達される体制を構築する。

ロ　当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ＮＡＳグループ各社は、当社と共通の「リスク管理規程」を適用するとともに、必要に応じて、重要なリスクに係る個別規程を制定し、これらを効果的に運用することにより、リスクの適切な管理を行う。

ハ　当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ＮＡＳグループ各社は、社内組織の円滑な活動を確保するため、各社の実態に応じて業務分掌や業務執行の基準を社内規程により定め、案件の重要度に応じた適切かつ迅速な経営上の意思決定を行う。また、当社内部統制室は、ＮＡＳグループ各社を対象として、内部統制の有効性評価及び改善促進を目的とした業務監査等を行う。

ニ　当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ＮＡＳグループ各社は、業務遂行に当たり、国内外の法令を遵守することはもとより、社会ルールを尊重し、良識ある企業活動を行う。また、当社及びＮＡＳグループ各社のコンプライアンス担当部署と連携し、法令に違反する、またはその恐れのある行為を防止する体制を確立する。

⑦財務計算に関する書類その他の情報の信頼性を確保するための体制

当社は、財務計算に関する書類その他の情報が、当社の内外の者が当社の組織の活動を確認する上で極めて重要であり、その誤りは多くの利害関係者に対して不測の損害を与えるだけでなく、当社の組織に対する信頼を著しく失墜させることを深く認識し、財務計算に関する書類その他の情報の信頼性確保に全社を挙げて取り組む。また、代表取締役は、財務計算に関する書類その他の情報の信頼性を確保するための体制を整備し、適切に運用するとともに、開示すべき重要な不備が発見された場合には、速やかにその是正措置を講じる。

⑧当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

⑨前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

⑩当社の監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役から要請があれば、監査役の業務を補助すべき使用人を置くこととし、その人事並びに人事考課については、監査役の意見を聞くこととする。なお、当該使用人が他の職務との兼務である場合には、当該使用人の独立性に配慮するとともに当該使用人の監査役に係わる職務の遂行に支障を来たさない様特段の配慮をするものとする。

⑪当社の監査役への報告に関する体制

イ　当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

ロ　当社の子会社の取締役、監査役、及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

当社は、監査役から請求があるときは、定期的及び必要の都度、監査役に報告すべき事項を具体的に列挙した覚書等を監査役との間で取り交わすものとする。上記の取決めには、子会社からの報告事項を含むものとする。また、監査役は、必要に応じて監査役会において、会計監査人又は取締役若しくはその他の者から定期的に報告を受ける。

⑫前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けない様、「公益通報者保護制度」に準じた取扱いをするものとする。

⑬当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

⑭その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査役の請求に応じて、費用の前払又は清算手続が滞りなく処理されるよう努めるものとする。また、監査役会が必要と認めた業務監査の実施にあたっては、当社の取締役及び使用人はこれに協力する。

２．業務の適正を確保するための体制の運用状況

・上記①及び②については、

当社は、法を守り社会規範を尊重する「コンプライアンス精神」の涵養に努める旨の「コンプライアンス宣言」を行い、当社HP上にて公開しております。また、「ヘルプライン規程」において内部通報の対象に「行動規範に違反する行為」を含める旨規定し、もってかかる行為の防止に努めております。「ヘルプライン規程」については、社内報にその概要を掲載することによって、定期的に従業員等に告知しております。原則として年２回開催されるコンプライアンス委員会において、企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底を図るための重要方針を審議、立案するとともに、同委員会を中心に各部署と協働しつつ、それらを推進することとしております。

・上記③については、

当社は、所有する情報及び利用する情報システムの物理的、機能的安全性を確保するとともに、情報システムが保持する個人情報を含む社内情報の保護管理を徹底する目的で、「情報セキュリティポリシー」、「情報セキュリティ実施基準」、「秘密情報管理規程」、「情報システムセキュリティ管理規程」からなる情報セキュリティ関連諸規程を整備しております。これにより、情報セキュリティ管理に対する当社の取り組み方針から営業秘密の保護、情報システムの持つ情報やデータの機密性、完全性、可用性の担保までルールを明確にして、インサイダー取引防止を含め、その効果的な運用の実施に努めております。

・上記④については、

当社は、複数の会議体において損失の危険に関して継続的に議論を実施している他、「リスク管理規程」及びその細則に基づき、リスクの定期的見直しを行い、その対応に努めております。また、環境、安全保障貿易管理、品質保証体制等に係る個別の規程を設けるとともに、これらの規程に基づき、各々の常設委員会の活動内容を、経営会議において定期的に報告しております。

・上記⑤については、

当社は、全部門を網羅した「業務執行基準」を定め、権限の委譲を明確にする一方、厳格な運用を実行しております。当社の当期末現在における執行役員は、取締役兼務者を含め、14名となっております。内部統制室では、経営会議において承認された監査計画に基づき、全部署を対象に定期的かつ継続的に業務監査を実施しております。また、監査の結果等につきましては、「監査規程」に基づき、経営会議に適宜報告しております。

・上記⑥イについては、

当社は、ＮＡＳグループ各社の予算や決算案ほか経営上の重要事項について、「関係会社等経営管理規程」に基づく手続により、当社の承認を得ることとしております。

・上記⑥ロについては、

当社は、ＮＡＳグループ各社の経営状況に関して定期的に議論する会議体を運用する他、環境、安全保障貿易管理、品質保証等に係る当社の各常設委員会におきまして、ＮＡＳグループ各社における諸基準等の遵守状況を、定期的に確認しております。

・上記⑥ハについては、

ＮＡＳグループ各社は、全部門を網羅した「業務執行基準」を定め、承認・決定を要する事項と権限の範囲を明確にしております。当社内部統制室が実施する業務監査の対象範囲にはＮＡＳグループ各社も含まれる旨を、当社「監査規程」に定めております。また、監査の結果等につきましては、ＮＡＳグループ各社にも報告するとともに、結果をふまえた対応策を立案・実施しております。

・上記⑥ニについては、

ＮＡＳグループ各社は、すべての役員及び従業員が遵守すべき事項として「行動規範」を制定し、「ヘルプライン規程」において内部通報の対象に「行動規範に違反する行為」を含める旨規定し、もってかかる行為の防止に努めております。ＮＡＳグループ各社は、原則として年２回開催される当社コンプライアンス委員会に、各社コンプライアンス担当者をオブザーバーとして出席させております。また、ＮＡＳグループ各社は、社内に設けている「ヘルプライン規程」において、当社監査役や内部統制室等を通報窓口として規定しております。

・上記⑦については、

当社は、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、同規程に基づき、関連する部署より選任した担当者からなる内部統制評価チームを設け、当社における財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価を円滑に推進するよう努めております。内部統制評価チームは、同規程に基づき作成し代表取締役の承認を得た計画書において、開示すべき重要な不備に該当する場合の金額的重要性の判断基準を定め、かかる不備があることを把握した場合は、代表取締役に当該内容を報告することとしております。

・上記⑧及び⑨、⑩については、

当社は、監査役の業務を補助すべき使用人（内部統制室兼務１名）を設置しております。現状専任とはなっておりませんが、監査役業務補助が優先的に行われるよう配慮しております。

・上記⑪イ、ロについては、

監査役と会計監査人は監査計画を相互に提出し合い、監査役は四半期ごとに会計監査人から監査の方法及び監査の結果に関し報告・説明を受けるとともに、監査役が実施した業務監査の結果を会計監査人へ報告・説明を行い、それぞれの内容に関し意見交換を実施しております。取締役の職務執行等に関しては、社外取締役を含む取締役会による監督並びに監査役（社外監査役を含み、監査役会を組織）による監査を行っております。また、子会社の取締役及び監査役とも定期的な会議、面談を実施しております。

・上記⑫については、

当社は、公益通報をした者に対する不利益取り扱いを禁じた「ヘルプライン規程」において、監査役を通報窓口のひとつとして設定し、当該報告者が「公益通報者」として取り扱われる仕組みとしております。

・上記⑬及び⑭については、

当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査役の請求に応じて滞りなく処理しております。また、監査役会が必要と認めた業務監査の実施にあたっては、当社の取締役及び使用人はこれに協力しております。

Ⅱ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社グループの事業経営に伴い発生するリスクの状況を正確に把握し、適切な管理を行うための体制整備を目的とした「リスク管理規程」を制定し、すでに運用している重要なリスクに係る個別規程、並びにそれらの規程の円滑な運用を目的として設置した常設委員会の活動とあわせ、これらを効果的に運用し、リスクの適切な管理に努めてまいります。

当社は、経営トップ自ら「コンプライアンス宣言」を行い、企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底を図るための重要方針を審議、立案及び推進することを目的とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンスを第一順位に掲げた「行動指針」や、社会ルールを尊重し良識ある企業活動を行う旨を主要な内容とする「行動規範」を社内規程化しており、もって、社員に法令遵守の意識を持たせ、違法な行動を未然に防止するための活動基盤は整っております。

さらには、「ＮＡＳグループヘルプライン規程」を設けて、ＮＡＳグループ内における組織的、個人的な不正行為に関する相談または通報の適正な処理の仕組みを定め、これらの行為の早期発見と是正を図っております。加えて、当社グループが所有する情報及び利用する情報システムの物理的、機能的安全性を確保するとともに、情報システムが保持する個人情報を含む社内情報の保護管理を徹底する目的で「情報セキュリティポリシー」、「情報セキュリティ実施基準」、「秘密情報管理規程」、「情報システムセキュリティ管理規程」からなる情報セキュリティ関連諸規程を整備し、情報セキュリティ管理に対する当社の取り組み方針から営業秘密の保護、情報システムの持つ情報やデータの機密性、完全性、可用性の担保までルールを明確にして、インサイダー取引防止を含め、その効果的な運用の実施に努めております。

業務プロセスの種々管理規程と共に、全社全部門を網羅した「業務執行基準」を定め、権限の委譲を明確にする一方、厳格な運用を実行しております。

Ⅲ　その他当社定款規定について

１．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

２．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。

３．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

Ⅳ　株式会社の支配に関する基本方針

（１）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保しまたは向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

（２）基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社は、「Ⅰ．社会に進歩と充実をもたらす、すぐれた商品を提供すること」、「Ⅱ．自主独立を基本に、創造と効率を両輪として、あくなき発展と向上を追求すること」、及び「Ⅲ．当社と共に歩むものの幸福を増進し、より大きな働き甲斐のある場を社会に提供すること」を経営理念に掲げております。
　また、当社の企業価値の向上には、技術力・開発力の更なる向上とともに、技術とノウハウを有する従業員等の継続的な確保・育成、安定的な原料調達の確保、取引先その他の利害関係者との強固な信頼関係の維持等が不可欠であると考えます。

当社は、上記の経営理念および当社の企業価値の源泉についての考え方に基づき、2025年度を最終年度とする「中期経営計画2023」（以下「本中期経営計画」といいます。）を策定し、本中期経営計画の達成に向けて、当社グループ一丸となって邁進しております。

本中期経営計画には、事業環境の変化や予測困難な経営環境を踏まえつつ、2025年の当社創立100周年を越えてその先も持続的な成長を遂げるために、2023年度からの3年間で着手、実施していく施策が取り纏められております。当社は、本中期経営計画の取組みを推進し、その達成を通じて、ステンレス特殊鋼メーカーとしての事業基盤をより一層強固にし、もって企業価値を高めることに取り組んでまいります。「中期経営計画2023」の概要につきましては、「１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　〔中長期的な会社の経営戦略〕」をご参照下さい。

（３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、以下の当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入しております。

本対応方針の内容の詳細につきましては、当社ウェブサイト

（https://ssl4.eir-parts.net/doc/5480/tdnet/2270677/00.pdf）をご参照下さい。

① 大規模買付ルールの設定

（ア）対抗措置の発動の対象となる大規模買付行為

本対応方針においては、次の（ⅰ）乃至（ⅲ）に該当する行為またはこれらに類似する行為（但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。）がなされ、またはなされようとする場合には、本対応方針に基づく対抗措置が発動されることがあります。

（ⅰ）当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合の合計が20％以上となる買付け

（ⅱ）当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

（ⅲ）上記（ⅰ）または（ⅱ）に定める行為がなされたか否かにかかわらず、当社が発行者である株券等の特定の保有者と当社が発行者である株券等の他の保有者（複数である場合を含みます。以下本（ⅲ）において同じです。）との間に共同保有者に該当することとなるような関係を形成する合意その他の行為、または当該特定の保有者と当該他の保有者との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を形成する行為（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の保有者の株券等保有割合と当該他の保有者の株券等保有割合との合計が20％以上となるような場合に限ります。）

（イ）大規模買付意向表明書の当社への事前提出

大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社に対して、本対応方針に定められた手続（以下「大規模買付ルール」といいます。）に従って大規模買付行為を行う旨の誓約等を記載した大規模買付意向表明書を提出していただきます。

（ウ）大規模買付情報の提供

上記（イ）の大規模買付意向表明書をご提出いただいた場合には、大規模買付者には、当社に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要且つ十分な情報（以下「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。

当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運営を図る観点から、当初提供していただくべき情報を記載した大規模買付情報リストの発送後60日間を、当社取締役会が大規模買付者に対して大規模買付情報の提供を要請し、大規模買付者が情報の提供を行う期間（以下「情報提供要請期間」といいます。）として設定し、情報提供要請期間が満了した場合には、大規模買付情報が十分に揃わない場合であっても、その時点で当社取締役会は大規模買付情報の提供に係る大規模買付者とのやり取りを打ち切り、直ちに取締役会評価期間（下記（エ）にて定義されます。）を開始するものとします。

また、当社は、大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が合理的に判断したときには、速やかにその旨を大規模買付者に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）します。

（エ）取締役会評価期間の設定等

当社は、外部専門家等の助言を得た上で、情報提供完了通知を行った日または情報提供要請期間が満了した日から、60日以内で合理的に必要な期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。

大規模買付者は、取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。

② 大規模買付行為がなされた場合における対応方針

（ア）対抗措置発動の条件

大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行いもしくは行おうとするとき、または、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行いもしくは行おうとする場合であっても、当該大規模買付行為がいわゆる高裁四類型及び強圧的二段階買収のいずれかに該当すると判断されるときには、当社取締役会は、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させるために必要且つ相当な対抗措置を発動することがあります。

また、当社取締役会は、（ⅰ）対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認株主総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認することが適切であると判断した場合、または（ⅱ）特別委員会が株主意思確認株主総会を招集して株主の皆様のご意思を確認すべき旨を勧告した場合には、株主意思確認株主総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとします。大規模買付者は、当社取締役会が株主意思確認株主総会を招集することを決定した場合には、当該株主意思確認株主総会終結時まで、大規模買付行為を開始することができないものとします。

（イ）対抗措置の内容

　　本対応方針における対抗措置としては、原則として、新株予約権の無償割当てを行います。

③ 本対応方針の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続

（ア）特別委員会の設置及び諮問等の手続

取締役会評価期間を延長するか否か、対抗措置を発動するか否か、及び発動した対抗措置を維持するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会規則に基づき、特別委員会を設置しております。

当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、その勧告を最大限尊重するものといたします。

（イ）本対応方針の導入に関する株主の皆様のご意思の確認

本対応方針は、2023年６月28日開催の当社第141期定時株主総会において、出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されております。

（ウ）対抗措置の発動に関する株主の皆様のご意思の確認

大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う場合には、当社取締役会の判断によって対抗措置を発動できるのは、当該大規模買付行為がいわゆる高裁四類型及び強圧的二段階買収のいずれかに該当すると判断される場合（この場合でも、当社取締役会から独立した組織である特別委員会に対する諮問手続を経ることを要します。）に限定されており、それ以外の場合には、必ず株主意思確認株主総会の決議に基づき対抗措置が発動されます。また、大規模買付者が大規模買付ルールに従わず大規模買付行為を行う場合についても、所定の場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、当該対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために、株主意思確認株主総会を招集し、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとしております。

（エ）本対応方針の有効期間、廃止及び変更

本対応方針の有効期間は、2026年６月に開催予定の当社第144期定時株主総会の終結時までといたします。

なお、かかる有効期間の満了前であっても、（ⅰ）当社株主総会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または、（ⅱ）当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止または変更されるものとします。また、かかる有効期間の満了前であっても、（ⅲ）2023年６月28日開催の当社第141期定時株主総会の終結後に開催される毎年の定時株主総会の終結直後に開催される当社取締役会において、本対応方針の継続について審議することとし、当該取締役会において、本対応方針の継続を承認する旨の決議がなされなかった場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとします。

（４）上記（２）の取組みについての取締役会の判断

当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、上記（２）の取組みを実施しております。上記（２）の取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為は困難になるものと考えられ、上記（２）の取組みは、上記（１）の基本方針の実現に資するものであると考えております。

したがいまして、上記（２）の取組みは上記（１）の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

（５）上記（３）の取組みについての取締役会の判断

上記（３）の取組みは、大規模買付行為を行おうとする大規模買付者に対して十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保を要請したにもかかわらず、かかる要請に応じない大規模買付者に対して、または、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行いもしくは行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、本対応方針は、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、本対応方針の導入は、上記（１）の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、上記（３）の取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために実施されるものです。さらに、上記（３）の取組みにおいては、株主意思の重視（株主総会決議とサンセット条項）、合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記（３）の取組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。

したがいまして、上記（３）の取組みは上記（１）の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

④取締役会の活動状況

取締役会は原則として毎月１回開催され、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．監査役小林靖彦氏は、2023年６月28日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

　　　２．監査役小野寺俊博氏が就任以降に開催された取締役会は11回となっております。

取締役会における具体的な検討内容として、代表取締役および特定取締役の決定、中期経営計画2023の承認、サステナビリティ推進会議報告、取締役会実効性評価の実施・報告、政策保有株式の保有に関する検証、役員及び重要な使用人の異動並びに役員の基準報酬の決定、各常設委員会の活動報告、決算および予算等の重要事項の審議・承認等を行いました。

⑤指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役、監査役および執行役員の選解任、役付執行役員の異動、役員の後継者の計画、スキル・マトリックス、役員報酬等について審議し、取締役会に答申いたしました。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

（注）１．取締役谷謙二、菅泰三、江藤尚美、小川麻理子の４氏は、社外取締役であります。また、監査役星谷哲男、若松壮一の２氏は、社外監査役であります。

２．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

３．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

８．当社では、取締役会の活性化・機能強化を図るとともに、業務執行にかかる責任と役割を明確にして、経営意思決定・業務執行のさらなる迅速化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員の状況は以下のとおりであります。

　②社外取締役及び社外監査役

  当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴と当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを前提に判断しております。

社外取締役の谷謙二氏は、三菱商事株式会社において要職を歴任した後、三菱商事ユニメタルズ株式会社（現三菱商事RtMジャパン株式会社）の経営に携わり、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。2019年６月より当社社外監査役に就任いただき当社に対して的確な助言と監査をしていただいておりましたが、引き続き経営を監督する立場から有益な意見や指摘をいただくため、2021年６月より社外取締役に選任しております。なお、同氏は、株式会社大紀アルミニウム工業所の社外取締役を兼務しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。

同じく社外取締役の菅泰三氏は、石川島播磨重工業株式会社（現株式会社IHI）において要職を歴任した後、同社の経営に携わり、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。その知識と経験を活かし、当社経営に対して有益な意見や指摘をいただくため、社外取締役に選任しております。

同じく社外取締役の江藤尚美氏は、ブリヂストンタイヤ株式会社（現株式会社ブリヂストン）において要職を歴任した後、株式会社ゼンショーホールディングスの経営に携わり、コーポレートコミュニケーションならびにESG関連等の企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。その知識と経験を活かし、当社経営に対して有益な意見や指摘をいただくため、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、森永製菓株式会社及び日清オイリオグループ株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社と両社との間に特別な関係はありません。

同じく社外取締役の小川麻理子氏は、プライスウォーターハウスクーパース株式会社（現PwCアドバイザリー合同会社）及び株式会社ドリームインキュベータにおいて要職を歴任しており、グローバルレベルでの視点から企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。その知識と経験を活かし、当社経営に対して有益な意見や指摘をいただくため、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、株式会社ドリームインキュベータのフェローを兼務しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。

社外監査役の星谷哲男氏は、株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）の勤務を経て、Citibank N.A.およびCitibank Japan Ltd.ならびにING Bank N.V.において経営に携わり、財務および会計に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。その知識と経験を活かし、当社に対して、的確な助言と監査をしていただくため、社外監査役に選任しております。なお、同氏は、株式会社焼肉坂井ホールディングス及びホソカワミクロン株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社と両社との間に特別な関係はありません。

同じく社外監査役の若松壮一氏は、日本精線株式会社において経理部長等の要職を歴任した後、同社の経営に携わり、財務および会計に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。その知識と経験を活かし、当社に対して、的確な助言と監査をしていただくため、社外監査役に選任しております。なお、当社と日本精線株式会社との間で両社の出身者が社外監査役に相互就任する形となっておりますが、企業経営に精通した監査役を確保する目的であり、同社との関係において、独立性に影響を及ぼす特別な事情はありません。また、同氏は、日本精線株式会社の監査役を兼務しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。

当社は、上記の４名の社外取締役ならびに２名の社外監査役について、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を満たし、また、一般株主との利益相反の生じるおそれがないものと判断しておりますので、同取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役を含む監査役と内部統制室は監査計画を相互に提出し合うほか２ヶ月ごとに連絡会を開催し、監査役は内部統制室が実施した業務執行に関する内部監査の結果報告を受け、また監査役はその業務監査の結果を内部統制室へ報告し、それぞれの内容について意見交換を実施しております。また、社外取締役と監査役は定期的に会合を開催し、情報交換および認識の共有を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況　

 a. 監査役監査の組織、人員及び手続

　当社は監査役会を設置しており、常勤監査役２名、社外監査役（非常勤）２名の計４名で構成されております。また、当社は監査役の業務を補助すべき使用人（内部統制室兼務１名）を設置しております。

　各監査役の経歴等は以下のとおりです。

各監査役は、監査役会が定めた「監査役監査基準」、監査の方針、職務の分担等に従い、監査を実施しております。また、各監査役は、取締役会に出席し、意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について主に適法性の観点から監査を行っております。さらに、各監査役は、代表取締役社長との面談を隔月で開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っております。監査役会は、「監査役監査基準」、監査の方針、職務の分担等を定めるほか、各監査役から監査の実施状況及び結果について定期的に報告を受けるとともに、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要な事項について説明を求めております。

 b. 監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、月次で開催される他、必要に応じ随時開催されます。当事業年度において当社は監査役会を18回開催しており、１回あたりの所要時間の平均は約２時間でした。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

（注）１．監査役小林靖彦氏は、2023年６月28日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

２．監査役小野寺俊博氏が就任以降に開催された監査役会は11回となっております。

　当事業年度中に監査役会においてなされた決議等の内容は以下のとおりです。

決議13件：監査役会議長・常勤監査役・特定監査役の選任、監査役監査計画及び役割分担、監査役選任議案に関する同意、会計監査人の再任、会計監査人監査報酬額に関する同意、監査役会監査報告書等

審議19件：会計監査人の評価基準による評価、内部統制体制に関わる監査役会評価、監査役会監査報告書案検討等

報告47件：常勤監査役による実地調査結果及び対応状況、常勤監査役が出席する経営会議等の重要な会議体における検討状況、社内決裁内容、会計監査人・社外取締役・内部監査部門との意見・情報交換内容、ヘルプライン通報等

監査役会は、当事業年度の監査重点項目として以下のとおり取り組みました。

ⅰ）内部統制システム及びリスク管理体制

・実地調査等において、各部門（子会社を含む）が抱えている重要なリスクの網羅的な把握に努め、当該リスクへの対応策の検討状況につき改善の余地があればその旨を指摘するとともに、当該部門を担当する取締役・執行役員と意見交換を行いました。また、リスク管理事務局に対して、全社的リスクの適時の把握・評価及び分析を可能とするためのリスク一覧表のオンライン化など、管理手法や管理ツールの改善につき助言を行いました。

・激甚な自然災害やパンデミック、サイバー攻撃によるシステム障害、地政学的な要因等によるサプライチェーンの混乱などの突発的なリスク増大を踏まえ、業務継続計画（ＢＣＰ）について、子会社を含む組織内への周知徹底や実効性の更なる向上の必要性等につき助言を行いました。

・海外子会社（中国・アジア、欧州、北米の６拠点）について、対面会議に加え、Web会議システムなどを併用し、経営状況の把握に努めました。特に中国合弁会社については、当事業年度決算への連結化を見据えて、現地管理体制の整備状況並びに本社のサポート体制やモニタリング体制について確認を行いました。尚、当事業年度における海外子会社に対する対面での実地調査は、2024年１月に中国子会社（２社）、同年３月に北米子会社に対して実施しました。

ⅱ）ガバナンス向上に向けた取組み

・コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、各監査役及び監査役会は、取締役会実効性評価、政策保有株式保有検証、取締役及び監査役選解任要項制定などの取締役会付議議案について意見表明を行いました。

・株式会社東京証券取引所から要請のある「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を踏まえ、当社の成長戦略や中長期的な企業価値向上に向けた取組みに対する取締役会の関与、進捗状況の開示やＩＲへの取組みについて、確認及び意見表明を行いました。

・「監査上の主要な検討事項（KAM）」について、その選定プロセスにおいて監査法人とのコミュニケーションに努め、必要な確認を行いました。

ⅲ）中長期的な経営課題への取組み

・当社グループ全体のＩＴ基盤の最適化やＤＸの推進に向けた諸施策について、実地調査等によりその実効性や進捗状況の把握に努めるとともに、必要に応じて助言等を行いました。

・多様な人材確保・育成に向けた当社グループ全体の取組み状況につき確認を行い、必要に応じて助言等を行いました。

・地球環境問題への配慮や人権尊重などのサステナビリティを巡る課題への対応について、情報開示を含めた取組みの内容や進捗状況の把握に努め、必要な確認を行いました。

　常勤監査役は、取締役、内部監査部門、その他の使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めるとともに、経営会議等の重要な会議体への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・工場・支店及び国内外子会社における業務並びに財産状況の実地調査等を行いました。また、会計監査人の監査現場に立ち会う等して会計監査人の業務内容を監視・検証いたしました。

②内部監査の状況

  当社内部監査部門は、2024年３月31日現在５名からなる内部統制室と、同室を含む14名からなる内部統制評価チームで構成されております。内部統制室は社長直属の組織として他の業務ラインから独立しており、「監査規程」に基づき当社及び当社グループ会社を対象として業務の適正性の監査を実施しております。また、内部統制評価チームは、内部統制室及び関連する部署より選任した担当者からなり、「財務報告に係る内部統制規程」に基づき財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を実施しております。これらの結果については、社長及び監査役会に直接報告を行っており、更に年間の内部監査計画により実施した内部監査の結果については定期的に経営会議にて報告し、財務報告に係る内部統制評価の結果については取締役会に報告しております。

　監査役会と内部統制室は監査計画を相互に提出し合うほか２ヶ月ごとに連絡会を開催し、それぞれの監査結果をはじめとした活動状況の報告及び意見交換を実施しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

八重洲監査法人

ｂ．継続監査期間

55年

ｃ．業務を執行した公認会計士

渡邊考志、西山香織、相淳一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他６名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人を選任するにあたり、監査法人の独立性、監査体制、監査業務等の受任及び継続に係る方針、過去の業務実績等について慎重に検討を行っています。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。さらに、上記の場合のほか正当な理由がある場合には、監査役会は、株主総会に提案する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会に対して株主総会の目的とするよう求めることとしています。

このような方針の下、当社の監査役会は、経理部及び内部統制室並びに八重洲監査法人から同監査法人及びその監査に関する情報を収集の上、検討した結果、同監査法人は、当社の会計監査人としての職務を適正に行うための独立性、職業倫理及び専門家としての総合的能力を備え、これまでの当社に対する監査の品質や監査実施の方法等についても適切であると判断いたしました。そのため、当社は、同監査法人を会計監査人に再任することを決定いたしました。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査役会で定めた監査法人の評価基準に則り、主に以下の評価項目について、監査法人の評価を実施しております。その結果、監査役及び監査役会は、八重洲監査法人が当社の会計監査人として適任であると評価いたしました。
・監査品質及び品質管理
・独立性及び職業倫理
・総合的能力（職業的専門家としての専門性）
・監査実施の有効性及び効率性
・監査報酬　等
 

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬