株式会社ヴィス（5071） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第25期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。また、第25期の自己資本利益率は、連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。

２．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第22期、第23期及び24期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

２．第22期における財務活動によるキャッシュ・フローの大幅な増加は、長期借入金の返済による支出があった一方で、株式の発行による収入によるものであります。

３．第23期における投資活動によるキャッシュ・フローの大幅な減少は、フレキシブルオフィスビル「The Place Osaka」の建設によるものであります。

４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

５．当社は、2019年８月９日開催の取締役会決議により、2019年８月29日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

６．第22期の株主総利回り及び比較指標は、2020年３月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。

７．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部、2021年３月24日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。ただし、当社株式は、2020年３月25日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、それ以前の株価については該当事項がありません。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

９．第25期より連結財務諸表を作成しているため、第25期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、1998年４月大阪府大阪市西区において商業施設のデザイン業務を事業目的とする会社として、現在の株式会社ヴィスの前身である「有限会社ヴィス」を創業いたしました。

その後、1999年１月に商号を「株式会社ヴィス」に変更いたしました。

株式会社ヴィス設立以後の企業集団にかかる経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、「はたらく人々を幸せに。」というパーパス（存在意義）のもと、最適なワークプレイスを導き出し、働く人々のエンゲージメント（従業員満足度）を高めながら、企業価値をさらに向上させる環境をデザインする「ワークデザイン」（働く環境や働き方のデザイン）に関連するサービスを展開しております。

昨今の生産年齢人口の減少や働き方改革の推進等により、業務効率の向上、企業文化やロイヤルティの醸成など、ワークプレイスへのニーズが多様化し、「場所」から「人」を中心とした考え方へ変化しております。さらに、新型コロナウイルス感染症の流行により、働く環境や働き方の多様化が急速に進み、働き方に合わせてワークプレイスを構築する時代に社会は変化しております。

このような社会の変化の中、当社グループは、「ワークデザイン」に関連するサービスをワンストップで提供することにより、働く人々の幅広い価値観に対応し、企業価値の向上や働く人々のエンゲージメントの向上を目指す企業を支援してまいります。

なお、当社グループは、「はたらく」に関連するサービスをワンストップで提供する方向性を打ち出すため、当連結会計年度より、報告セグメントの名称を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項 (セグメント情報等) 」をご参照ください。

(1) サービス概要

① ブランディング（ブランディング事業）

ブランディングでは、オフィスデザイン・グラフィックデザイン・ウェブデザインなどのオフィスに存在するすべてのデザインをワンストップで提供しており、これらのデザインを通して、企業のアイデンティティの確立と企業ブランドの構築を支援しております。当社グループでは、高成長企業を中心とした中小企業から社員満足度の向上や新しい働き方等を経営課題とする大手・老舗企業までを対象に幅広く展開しており、企業ごとに異なる課題や要望に対して、当社グループが手掛けた7,500件以上の実績の中で培ってきたノウハウを生かした最適なソリューションを提供しております。

オフィスデザインでは、オフィスの移転・改装を行う企業に対して、オフィスのプランニングから設計・デザイン、施工まで行い、オフィスの移転や改装に関わる一連のマネジメントを行っております。

グラフィックデザインでは、会社案内、商品パンフレット、販促ツール、ポスターや名刺に至るまで、さまざまなグラフィックデザインを行っております。

ウェブデザインでは、ウェブサイトの制作、モバイルサイト・スマートフォン用サイトの制作などを行っております。

〔ブランディング事例（オフィスデザイン）〕

② データソリューション（データソリューション・プレイスソリューション事業）

データソリューションでは、ワークプレイス構築ＤＸツール「ワークデザインプラットフォーム」や組織改善サーベイ「ココエル」を提供しております。

「ワークデザインプラットフォーム」では、ワークプレイスの空間稼働率分析・コストシミュレーション・従業員満足度サーベイの３つの視点で分析を行い、場所、コスト、人的資本の観点から企業の課題の可視化と企業ごとの最適なワークプレイスの構築支援を行っております。

従業員の状態を把握する「ココエル」では、ストレスチェックの項目に職場環境を適切に把握できる設問を追加した141項目で、メンタル・フィジカル・エンゲージメントについて状態把握・要因分析を行い、組織分析を行っております。

〔レポートイメージ（ワークデザインプラットフォーム、ココエル）〕

③ プレイスソリューション（データソリューション・プレイスソリューション事業）

プレイスソリューションでは、オフィスビルの改装や遊休資産の再稼働などにより、ビルの資産価値を向上させるビルコンバージョンや不動産の有効活用支援を行っております。

また、「TSUMUGI（紡ぎ）」をコンセプトとした、フレキシブルオフィス「The Place」の運営を行い、スタートアップ企業向けのテナント賃貸やシェアオフィス（レンタルオフィス）、コワーキングスペースを提供しております。イベントの開催などを通じて「企業と企業、企業と個人が出会い、新たな価値を創出する場」を提供しております。

〔プレイスソリューション事例（The Place、ビルコンバージョン）〕

〔ワークデザインの体系〕

〔事業系統図〕

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

当社グループでは、同一の従業員が複数のセグメントに従事しており、各セグメントに区分することが困難なため、従業員についてセグメントごとの記載を省略しております。

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．当社は、同一の従業員が複数の事業に従事しているため、セグメント別の内訳は記載しておりません。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、同一の従業員が複数の事業に従事しているため、セグメント別の内訳は記載しておりません。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 多様性に関する指標

① 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １．集計対象には提出会社から他社への出向者を含み、他社から提出会社への出向者を除いております。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業の取得割合を算出したものであります。

② 連結子会社

常時雇用する労働者数が100人以下であり、開示義務がないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

これまで当社グループは、「はたらく人々を幸せに。」をフィロソフィーとして事業展開をしてまいりましたが、今後さらなる飛躍を遂げていくためには、既存の枠組みを超えた事業展開やサステナビリティへの取組みに加えて、経営者と従業員が目指すべき想いを共有することがより一層必要であると考えております。

そこで当社は、持続的成長企業として社会や顧客が求める価値を創造する企業であり続けるため、フィロソフィーである「パーパス（Purpose、存在意義）」、「アンビション（Ambition、目指すゴール）」「バリューズ（Values、価値観）」のもと、社員全員が一丸となって、新しい「ヴィス」を創っていきたいと考えております。

〔フィロソフィー〕

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、年平均売上高成長率、年平均営業利益成長率、営業利益率を重要な経営指標であると考え、高い収益性を維持し向上させていくため、高付加価値のサービスを提供するとともに原価率の低減やコスト管理に努めてまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

昨今の急速な人口減少やグローバル化・デジタル化の進展等により企業と働き手を取り巻く環境は大きく変化し、労働生産性の飛躍的な向上が各企業の重要課題となっております。こうした中、企業はさまざまな働き手の多様な働き方に対応した就業環境の整備だけではなく、自社の存在意義や価値観の社員との共有や働く一人ひとりが成長を実感できる機会の提供等により、働く人々のエンゲージメントを向上させ、働く人々と企業の持続的な成長を図ることが求められております。

このような背景のもと、働き手のニーズを把握しながら、「働きがい」と「働きやすさ」を実感できる環境整備を進める企業が増えております。新型コロナウイルス感染症の流行により、就労する場所・時間の自由度の高いテレワークを導入・拡充する企業が増加した一方、出社日や出社時間を増やそうと、再びオフィスへの出社を求める「オフィス回帰」の動きも見られます。企業が求める働き方が多様化し、そこで働く人々も多様化する中、それぞれの企業に応じたワークプレイスの提案が求められております。

こうした中、当社グループは、2024年３月期より３年間（2024年３月期～2026年３月期）を対象とした、中期経営計画を策定し、「オフィス」という空間のみをデザインすることから、「はたらく」こと全体の課題を解決し、社会に新しい価値の提供を行ってまいります。

なお、最終年度（2026年３月期）の財務目標として、連結売上高16,169百万円、連結営業利益1,597百万円を計画しております。

(4) 優先的に対処すべき課題

当社グループが、事業の拡大及び経営の安定化を図っていく上で、優先的に対処すべき課題は以下のとおりであります。

①　事業戦略

当社グループは、企業ごとに最適なワークデザインを提供することが特徴・強みであり、オフィスデザインを主軸としたブランディング事業の継続的な成長はもとより、データソリューション・プレイスソリューション事業を拡大させることが重要であると考えております。そのため、ワークデザインの軸となるデータの抽出及び分析により顧客の持つ課題を可視化させ解決することで、ワークデザインを推進し事業の拡大を図ってまいります。

②　IT・DX戦略

当社グループは、業務効率化による社員の業務負担軽減が、顧客に対するより質の高いサービスの提供に繋がると考え、生産性の向上がさらなる事業成長のために重要であると考えております。そのため、既存システムのアップデートや新技術を活用したIT・DX化等により業務プロセスの効率化を図ってまいります。

③　人材の確保・育成

当社グループは、顧客の働き方のニーズや課題にあわせて現状分析とソリューションができる人材を確保・育成することが重要な課題と認識しております。このため、次代を担う優秀な人材の確保・育成に努めるとともに、ES向上にも努め、優秀な人材の定着を進めてまいります。

④　マーケティング・ブランディングの強化

当社グループは、オフィスデザインからワークデザインへと事業領域を拡大する中、社内外へのワークデザインの浸透が重要だと考えております。類似他社との差別化を行い、付加価値を向上させるためターゲットを明確にしたマーケティング活動と、自社のブランディングを強化してまいります。

⑤　コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化

当社グループは、厳格な法令遵守体制の構築は当然のこととして、さらに一歩進めた説明責任の徹底と顧客の当社に対する真の理解と満足を獲得することが重要な課題と認識しております。今後、関係法令の遵守はもとより、社員一人ひとりの高い倫理観の醸成、社会的良識を持った責任ある行動を目指し、啓蒙活動や社内教育を徹底してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

① サステナビリティ委員会の設置

当社グループでは、パーパスである「はたらく人々を幸せに。」を軸に、重点テーマを整理し、サステナビリティ経営をさらに加速させるための取組みを拡大させていくことを目指しております。

当社では、事業活動における戦略を構築・推進すると同時に、環境への配慮、社会課題の解決、ガバナンスへの取組みが事業活動と一体となった未来志向のサステナビリティについて取り組むため、2023年５月に取締役会の諮問委員会として、サステナビリティ委員会を設置しております。

同委員会は、代表取締役会長を委員長、常務取締役コーポレートDiv.長と社外取締役１名を委員として構成され、原則として、半期ごとに開催され、その他必要な都度開催されております。

同委員会においては、サステナビリティに関する事項を審議するとともに、定期的に取締役会に報告・提言を行っております。当事業年度においては、次世代育成対策推進法及び女性活躍推進法の一般事業主行動計画の策定のため、現状の課題分析と計画について協議を重ねてまいりました。

なお、当社グループにおけるマテリアリティ（重要課題）は、以下のとおりであります。

　・人的資本経営

　・環境への配慮

　・社会への新しい価値提供

上記を含むコーポレートガバナンス体制の概要については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。

② サステナビリティ委員会の開催状況

当事業年度において当社はサステナビリティ委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

(2) 戦略及び指針

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下のとおりであります。

① 人材育成方針

当社グループでは、「人の成長＝企業の成長」という考えのもと、「理念・文化の共有」「教育・研修」「健康経営と多様性の推進」を軸に、継続的な企業価値向上を目指し、人的資本経営に取り組んでおります。

イ．理念・文化の共有

当社グループでは、強固な組織を形成するため、フィロソフィーを全社員に浸透させるとともに、社員一人ひとりが同じ想いを共有することでカルチャーを醸成することが重要であると考えており、次のような取り組みを行っております。

（具体的な取り組み）

・毎日のフィロソフィー唱和

・勤続年数に応じて異なるクレドカードの配布

・新入社員と役員の直接の対話の場（新入社員、若手社員のオンボーディング）

・各種会議の共有、報告体制の強化（経営会議の報告会、毎週の全体共有ミーティングの実施）

・社内コミュニケーションの活性化（チーム懇親会・部活動等の補助）

ロ．教育・研修

当社グループでは、採用手法を多角化し積極的に採用を続ける一方、採用した人材に必要なスキルを習得させて能力を最大化するため、教育・研修制度を充実させてまいります。

（具体的な取り組み）

・階層別社内研修（新卒社員、キャリア社員、リーダー層、マネジメント層、経営層）

・ランチ時間を活用した勉強会の実施

・外部研修への参加（クリエイティブアカデミー、海外研修）

・資格取得支援制度（資格取得のための勉強会開催、資格手当支給、合格祝金支給）

・チームビルディングのための野外研修　等

② 社内環境整備方針

イ．健康経営と多様性の推進

当社グループでは、すべての社員が健やかに、生き生きと働くことができるように、健康経営を推進しており、当社は、経済産業省及び日本健康会議が選定する健康経営優良法人認定制度において、2022年度から３年連続となる「健康経営優良法人2024（中小規模法人部門）」に認定されました。また、性別、価値観、経験、感性、専門性の異なる多様な個性を認め合うことで、それぞれの力が最大限に発揮されるよう、ワークライフバランス制度の充実等の社内環境の整備に努めております。

（具体的な取り組み）

・従業員の健康管理（衛生委員会、婦人科検診の費用負担）

・メンタルヘルス対策（組織改善サーベイ、ストレスチェック）

・ワークライフバランス制度（テレワーク・時差出勤制度、時間単位での年次有給休暇の取得）

・パパ・ママサポート窓口の設置

・女性活躍推進に関わる制度（時短勤務制度の対象範囲の引き上げ、ベビーシッター補助制度、子育て座談会、妊娠特別休暇）

ロ．環境への取組み

当社グループは持続可能な社会を目指し、気候変動・循環型社会への貢献として、次の事項に取り組んでおります。

ａ．紙の削減

当社グループでは、タブレット端末の導入や電子契約の活用などにより、紙の使用を必要最小限に抑えるための取り組みを行っております。また、紙を使用する場合には、FSC認証製品を使用するなど、環境への負担を低減する取り組みも行っております。

ｂ．エコ商材の提案

当社グループでは、環境に配慮した建築資材・家具などを顧客に提案しております。各メーカー・企業が取り組んでいるエコ商材を使用し、顧客のSDGsへの参加を促す取り組みを行っております。

ｃ．国産木材の利用

近年、安価な海外産木材の輸入量の増加等により、国産木材供給量は減少傾向にあります。伐採されず高齢となった木々は、二酸化炭素の吸収量が低下することから、当社グループは、「植林→育成→伐採→利用」のサイクルをスムーズに回し、森を活性化することが重要であると考えております。また、国産木材は輸送時に発生する二酸化炭素排出量を海外産木材より抑えることができ、地球温暖化への対策にもつながると考えております。

当社グループでは、木部に国産木材を100％使用したオリジナルオフィスプロダクト「WEDGE（ウェッジ）」シリーズの提供等を通じて、森林環境改善及び地球温暖化対策の取り組みを行ってまいります。

ｄ．産業廃棄物３Rの実現

当社グループでは、施工段階で発生する廃棄物について、抑制（リデュース）、再使用（リユース）、再生利用（リサイクル）の３Rへの取り組みを行うと同時に、十分な現場調査と実施図面のチェック体制強化等により、是正工事を抑制し、廃棄物の排出削減に取り組んでおります。

ハ．社会への取組み

当社グループが運営するフレキシブルオフィス「The Place」では、企業や人、働き方が交わることで新しい価値を生み出すことができる共創の「場」を目指しており、次のような取組みを行っております。

（具体的な取組み）

・起業家ネットワーク団体との連携（ベンチャー支援プログラムの発信）

・ベンチャー企業応援プログラム協力社への参画（ワークショップ型のビジネスセミナーの開催）

・自社発信の各種セミナーの開催

(3) リスク管理

全社的なリスク管理は、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会において行っておりますが、サステナビリティに係るリスクの識別、優先的に対処すべきリスクの絞り込みについては、サステナビリティ委員会と連携を図り、リスク管理体制を強化しております。

(4) 指標及び目標

当社グループでは、上記「(2) 戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。併せて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の判断にとって重要な影響を与えると当社が考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。

当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 法的規制による影響

当社は、建設業法、建築基準法、建築士法、下請法、貨物利用運送事業法等、さまざまな法規制下にあります。そのため、内部統制システムの整備・維持を図り各種法令等の遵守に努めておりますが、当社がこれらの法的規制に違反した場合には、罰金、業務停止その他の制裁が課され、当社グループの社会的評価、信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。今後、さらに規制が強化された場合には、事業活動が制限される可能性があります。

また、当社は「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」（以下「廃棄物処理法」という。）に基づいて、産業廃棄物処理業者に収集運搬及び処理を委託しております。当社が廃棄物処理法における（委託処理に係る契約書未作成、マニフェスト虚偽記載等）一定の要件に抵触した場合、行政処分等がなされる可能性があり、こちらについても、当社グループの風評、業績及び財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

なお、当社の事業活動に際して、建設業法に定める建設業の許可を得ております。現在、当該許可が取消しとなる事由はありません。しかしながら、当社が何らかの事情により許可の取消し等が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 製品・施工の欠陥にともなうリスク

当社は、付加価値の高いサービスを提供できるよう努めておりますが、協力会社から納品された製品の欠陥や施工不良により第三者が損害を被った場合、当該製品や施工不良の対応に多大な費用負担を余儀なくされ、契約不適合責任（瑕疵担保責任）に基づく民事賠償責任を負う可能性があります。これらのリスクが顕在化した場合には、社会的評価が低下するなど、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3) オフィス需要の動向

当社グループは、オフィスの移転や新規事業所の開設を行う見込みの企業等に対して営業活動を行っているため、経済環境の悪化及び企業業績の低迷等による移転や新規事業所の開設の減少、既存顧客からのリピートの減少等により、当社グループの業績が悪化する可能性があります。

(4) 売上計上時期の期ずれについて

当社は、工事契約について、取引開始から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合には、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。そのため、当社に起因しない何らかの事情により、工事遅延等が発生した場合、当初予定の売上計上時期がずれ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 人員の確保と育成

当社グループは、顧客の問題・ニーズに合わせてワークプレイスの提案及びワークプレイスの設計・施工等を行っており、そのために専門性の高い熟練した従業員の確保と育成が必要であると認識しております。しかしながら、かかる従業員の確保と育成ができない場合や、新たに従業員を採用するための費用や人件費が当社の想定を超えて高騰した場合、また、人材の育成が想定通り進捗しない等の理由によりワークプレイスの受注獲得件数が当社の想定通りに伸びない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(6) 現経営陣への依存

当社経営陣は、ワークプレイスの提供に関する豊富な経験と知識を有しており、当社グループの経営方針・利益計画の策定及び執行に対する管理等につき、重要な役割を果たしております。このため、当社は、現経営陣に依存しない体制の構築に努めておりますが、予期せぬ事情により、現経営陣が退任した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7) 内部管理体制に関するリスク

当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底するため、内部管理体制の充実を図ってまいります。しかしながら、業務の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(8) 協力会社への外注

当社は、工事・施工を協力会社に外注しております。協力会社の管理を徹底するよう努めておりますが、万が一協力会社の管理が徹底できないことによる施工品質の低下や現場における事故、廃棄物処理法の違反等の協力会社による不正行為、工事案件の増加や外注費の高騰及び工期の延長等が発生した場合、当社の信用度の低下及び損害賠償責任の負担等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(9) 類似他社との競合リスク

当社グループは、顧客のニーズに対応した付加価値の高いサービスを提供することに全力を挙げて取り組んでおります。類似業界としては内装工事業がありますが、類似他社に対して十分な競争力を確保できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(10) システムに関するリスク

自然災害、停電等さまざまな原因により、当社のサーバーがシステムダウンを起こし、業務ができない等の障害が発生する可能性があります。当社では、システムのバックアップを行うとともに、緊急時の対応については、システム会社等による早期の復旧を図る体制を構築しておりますが、万が一想定を超えるシステム障害が発生した場合には、業務負荷に伴い当社サービスの低下等が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(11) 新株予約権の権利行使に伴う株式希薄化のリスク

当社は、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しております。また、今後におきましても、役員及び従業員に対するインセンティブとして新株予約権を付与する可能性があります。これらの新株予約権の行使がされた場合は、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

(12) 大株主について

当社の代表取締役会長である中村勇人は、当社の大株主であり、自身の資産管理会社である株式会社クレドの所有株式数を含めると2024年３月31日現在で発行済株式総数の69.05％を所有しております。同人は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同人は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同人の株式の多くが減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 新規事業の立ち上げや子会社の設立が売上や利益の拡大につながらないリスク

当社は、事業の拡大及び経営の安定化のため、2021年１月にフレキシブルオフィスビル「The Place Osaka」を開業し、2022年４月に株式会社ワークデザインテクノロジーズ（現連結子会社）を設立いたしました。今後は、事業計画の進捗状況の継続的な把握に努め、必要に応じて計画を修正する社内体制を整えております。しかしながら、事業が計画通りに進捗せず当初期待した収益が得られない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、計画通り進んだとしても、事業が本格的に稼働し、安定的な収益を生むまでに相当程度の時間を要した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 不動産賃貸に関するリスク

当社は、フレキシブルオフィス「The Place」を運営するため、賃貸等不動産を保有しておりますが、景気動向や経済情勢等により賃料下落や空室区画の増加が発生する可能性があります。また、テナントの退去及び利用状況等によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 減損リスク

当社がフレキシブルオフィス「The Place」を運営するために取得した不動産の時価の著しい低下や事業の収益性が悪化し、回復の可能性が見込めない場合には、減損会計の適用により固定資産について減損損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 災害等により保有物件の価値が毀損するリスク

当社は、フレキシブルオフィスビル「The Place Osaka」を運営するため、大阪府大阪市に固定資産を保有しており、今後は大阪府以外の地域においてもフレキシブルオフィス「The Place」を展開するための固定資産を取得する可能性があります。当該地域を中心に地震、台風、大雨、落雷等の自然災害が発生し、固定資産が毀損・劣化した場合には、復旧に相応の時間と費用等が必要となる可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は、以下のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2023年４月１日～2024年３月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う行動規制の緩和を受け、経済活動の正常化に向けた動きが見受けられました。その一方で、ロシアのウクライナ侵攻によるさらなる原油価格の高騰や世界的な物価上昇、各国の金融引き締めによる急激な為替変動など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような状況の中、当社グループとしては、「はたらく人々を幸せに。」というパーパスを掲げ、オフィスデザインからワークデザイン（働く環境や働き方のデザイン）へと事業領域拡大を目指し、中期経営計画を策定しました。働き方の多様化が進み、働く環境に対する考えや目的が大きく変化しており、ワークプレイスの適正化を図るとともに働く人々のエンゲージメントの向上を目指す企業が増加している中、当連結会計年度は中期経営計画の初年度として、各重点施策を実行してまいりました。

当社グループにおきましては、成長企業や働き方の見直しに積極的な企業を中心に営業活動を行い、ワークデザインに関連するサービスをワンストップで提供することにより、企業価値の向上や働く人々のエンゲージメントの向上に貢献してまいりました。

以上の結果、当連結会計年度における経営成績は、売上高14,399百万円（前年同期比8.9％増）、営業利益1,523百万円（同19.1％増）、経常利益1,507百万円（同19.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益991百万円（同15.8％増）となりました。

各セグメントの経営成績の状況は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントを変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項 (セグメント情報等) 」をご参照ください。

イ．ブランディング事業

ブランディング事業では、オフィスデザイン・ウェブデザイン・グラフィックデザインをワンストップで提供しており、多様なマーケティング手法により新規顧客の獲得及び既存顧客へのフォローを継続して行ったことで、高成長企業を中心に受注獲得を行ってまいりました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は13,809百万円（前年同期比8.8％増）、セグメント利益（営業利益）は1,604百万円（同16.1％増）となりました。

ロ．データソリューション・プレイスソリューション事業

データソリューション・プレイスソリューション事業では、組織改善サーベイ「ココエル」の提供に加え、2023年４月に株式会社ワークデザインテクノロジーズ（現連結子会社）が開発した、ワークプレイス構築DXツール「ワークデザインプラットフォーム」をリリースいたしました。

また、フレキシブルオフィス「The Place」の運営エリア拡大を行い、2023年５月には東京都渋谷区に「The Place Shibuya」を開設いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は590百万円（前年同期比12.3％増）、セグメント利益（営業利益）は51百万円（同768.6％増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末と比較して853百万円増加し、5,021百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、1,458百万円となりました。これは主に税金等調整前当期純利益1,507百万円、減価償却費113百万円、仕入債務の増加631百万円、未払費用の増加208百万円があった一方で、売上債権の増加600百万円、前受金の減少70百万円、法人税等の支払額466百万円により減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、443百万円となりました。これは主に敷金及び保証金の回収による収入88百万円があった一方で、有形固定資産の取得による支出283百万円、資産除去債務の履行による支出56百万円、無形固定資産の取得による支出27百万円、投資有価証券の取得による支出145百万円により減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は、161百万円となりました。これは主に新株予約権の行使による株式の発行による収入11百万円があった一方で、配当金の支払額172百万円により減少したことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

イ．生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ロ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、賃貸収入等の受注を伴わないものは含めておりません。

ハ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績の10％以上の相手先がないため、記載を省略しております。

３．前連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

① 経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、前年同期と比較して1,180百万円増加し、14,399百万円となりました。これは主に多様なマーケティング手法により新規顧客の獲得及び既存顧客へのフォローを継続して行ったことで、高成長企業を中心に受注獲得を行ったことによるものであります。

（売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は、前年同期と比較して649百万円増加し、10,409百万円となりました。これは主に売上高の増加に伴う外注費の増加やフレキシブルオフィス「The Place Shibuya」の開設に伴う地代家賃等の増加によるものであります。

この結果、当連結会計年度における売上総利益は、前年同期と比較して530百万円増加し、3,990百万円となりました。

（営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前年同期と比較して286百万円増加し、2,466百万円となりました。これは主に人員増加に伴う人件費の増加や東京オフィス移転に伴う地代家賃等の増加によるものであります。

この結果、当連結会計年度における営業利益は、前年同期と比較して244百万円増加し、1,523百万円となりました。

これにより、当社が重視する経営指標である売上高営業利益率については、前年同期と比較して0.9％増加し、10.6％となりました。

（経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は、前年同期と比較して０百万円増加し、１百万円となりました。これは主にその他に計上している福利厚生施設の信託受益権０百万円によるものであります。

当連結会計年度における営業外費用は、前年同期と比較して１百万円増加し、18百万円となりました。これは主に投資事業組合運用損14百万円、固定資産除却損１百万円によるものであります。

この結果、当連結会計年度における経常利益は、前年同期と比較して243百万円増加し、1,507百万円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における特別損益は計上しておりません。

当連結会計年度における法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の合計額は、前年同期と比較して108百万円増加し、515百万円となりました。

この結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、前年同期と比較して135百万円増加し、991百万円となりました。

② 財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比較して1,913百万円増加し、9,872百万円となりました。

流動資産は1,424百万円増加し、6,843百万円となりました。これは主に現金及び預金で853百万円、電子記録債権で67百万円、売掛金で532百万円増加した一方で、仕掛品で21百万円減少したことによるものであります。

固定資産は489百万円増加し、3,028百万円となりました。これは主に建物及び構築物で273百万円、工具、器具及び備品で35百万円、土地で16百万円、投資有価証券で131百万円、繰延税金資産で68百万円増加した一方で、敷金及び保証金で60百万円減少したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末と比較して1,069百万円増加し、4,026百万円となりました。

流動負債は915百万円増加し、3,841百万円となりました。これは主に買掛金で631百万円、未払費用で208百万円、未払法人税等で121百万円、賞与引当金で26百万円増加した一方で、未払消費税等で15百万円、前受金で70百万円減少したことによるものであります。

固定負債は153百万円増加し、184百万円となりました。これは主に資産除去債務で143百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比較して844百万円増加し、5,845百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益991百万円を計上した一方で、配当金172百万円を支払ったことによるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、外注費のほか、人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資やフレキシブルオフィス「The Place」を展開するための不動産の取得等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金を基本としておりますが、新規事業計画及びこれに付帯する不動産購入、設備投資計画に基づく中長期の資金需要が生じた場合には、銀行借入により必要資金を調達することとしております。

なお、当連結会計年度末における借入金の残高はありません。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は5,021百万円であり、当社グループの事業を推進していくうえで十分な流動性を確保していると考えております。

⑤ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について

当社グループは、年平均売上高成長率、年平均営業利益成長率、営業利益率を経営上の目標の達成状況を判断するための重要な経営指標と位置づけており、当社グループの目標とする経営指標の実績値は次のとおりであります。

なお、年平均売上高成長率及び平均営業利益成長率は2024年３月期を基準年度としているため記載しておりません。

⑥ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表を作成するにあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりであります。

また、当社グループの連結財務諸表を作成するにあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものはありません。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、「はたらく人々を幸せに。」をパーパスとし、ワークデザインに関連するサービスをワンストップで提供しております。今後、コンサルティング領域を拡大するため、ワークプレイス構築DXツール「ワークデザインプラットフォーム」の研究開発活動等を継続して行っております。

当連結会計年度における研究開発費は16百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は451百万円となりました。主な内容としては、東京オフィスの移転、フレキシブルオフィス「The Place Shibuya」の開設、福利厚生施設の取得であります。

なお、セグメントごとに直接関連付けることが困難であるため、包括的に記載しております。

また、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

なお、セグメントごとに直接関連付けることが困難であるため、「セグメントの名称」の記載を省略しております。

(1) 提出会社

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、電話加入権76千円であります。

３．本社並びに各オフィスは、第三者から賃借しております。なお、年間賃借料は292百万円であります。

４．The Place Osaka、The Place Nagoya及びThe Place Shibuyaの従業員数が０名であるのは、設備運営を従業員が兼務して行っており、専従の担当者がいないためであります。

(2) 国内子会社

(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日現在における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、150株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

  (1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

　　  合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

  (2) 吸収合併

　 　 吸収合併をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

  (3) 新設分割

　    新設分割により設立する株式会社

  (4) 株式交換

　    株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

  (5) 株式移転

　    株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権発行による付与数から、退職等による権利を喪失した数及び権利行使数を控除した数のことであります。

６．2016年10月17日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2019年８月29日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割（１：３）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　820円

引受価額　　　754.4円

資本組入額　　377.2円

３．新株予約権の行使によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注) 自己株式76株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行　　　　　116,700株

野村信託銀行株式会社　　　　　　    102,000株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

なお、当連結会計年度末現在の自己株式数は76株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00％となっております。

当該株式は、上記「発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、2023年11月10日付「配当方針の変更及び配当予想の修正に関するお知らせ」のとおり、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、安定した配当を継続的に実施していくことを基本方針としております。利益配分につきましては、収益力を強化し、継続的かつ安定的に配当を行うため、配当性向20％から30％に基準を引き上げております。また、内部留保資金につきましては、業容拡大を目的とした中長期的な事業原資として有効に活用していく所存であります。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会となっております。また、将来的な中間配当の実施に備え、会社法第454条第５項に基づき、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、透明性の高い経営の実現と企業価値の継続的な向上により、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーから信頼され、継続して成長できる企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置づけております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社を採用し、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査等委員会を設置しております。さらに、任意の委員会として、指名委員会・報酬委員会を設置することにより、経営の透明性を高めるとともに、機動的な意思決定を確保できる経営管理体制を構築しております。

また、独立社外取締役を３名選任し、取締役会（７名で構成）における独立社外取締役の比率は３分の１以上となっております。

ａ．取締役会

取締役会は、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されております。当社の経営上の重要な意思決定機関として毎月開催され、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、職務執行の監督を行っております。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月開催されております。監査等委員会では、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。また、内部監査室及び会計監査人と連携し、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査しております。

ｃ．指名委員会・報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬の決定プロセス及びその内容について透明性・客観性の一層の向上を図るため、取締役会の諮問委員会として、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会を設置しております。指名委員会・報酬委員会では、取締役の構成、取締役候補者の選解任方針、報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬について審議しております。

ｄ．経営会議

当社は、業務執行上の重要な意思決定を行う機関として経営会議を設置しております。経営会議は毎月開催され、監査等委員が常時出席し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。

ｅ．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

当社は、当社のリスクマネジメント及びコンプライアンス遵守に向けた取組みを行うための機関として、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、原則として、四半期ごとに開催され、その他必要な都度開催されており、リスクマネジメント及びコンプライアンスに関する方針や施策について協議し、当社のコンプライアンス体制の構築を図っております。

ｆ．サステナビリティ委員会

当社は、事業を通じて取り組むことができる環境・社会課題の解決と中長期的な企業価値向上の両立を目的としてサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、原則として、半期ごとに開催され、その他必要な都度開催されており、サステナビリティに関する事項を審議するとともに、定期的に取締役会に報告・提言を行っております。

提出日現在における取締役会、監査等委員会、指名委員会・報酬委員会、経営会議、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会の構成員は以下のとおりであります。なお、◎は議長を示しております。

当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監査・監督機能の強化とさらなるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、当該体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの適切な構築・運用が業務執行の公正性及び効率性を確保するのに重要な経営課題であるとの認識から、以下のとおり、内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス体制の基礎として、取締役、執行役員及び使用人が遵守すべき規範である「クレド」及び「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定めて周知徹底し、高い倫理観に基づいて行動する企業風土を醸成し、堅持する。

・コンプライアンス体制を実現、維持するために、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、会社の全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題についての協議・決定を行う。

・リスクマネジメント・コンプライアンス委員会の活動は、四半期ごとに、又は必要に応じて開催し、必要に応じて取締役会に報告する。

・反社会的勢力とは一切関係を持たないとともに、不当な要求に対しても妥協せず、警察や弁護士等と連携して、毅然とした態度で対処する。

・法令違反又はコンプライアンスの懸念事項を予防及び発見するための通報体制として、「公益通報者保護規程」を運用し、通報窓口として公益通報対応業務従事者を設置する。

・内部監査部門である内部監査室において、コンプライアンス遵守状況を監査するものとし、監査結果を代表取締役に報告し協議する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会、取締役会、その他重要な意思決定に係る情報は、「職務分掌規程」に定める主管部署が法令及び「文書管理規程」等の社内規程に基づき、当該情報の性質（機密性・重要性）に応じて的確に所定の年数を保存・管理する。

・当該主管部署は、取締役の閲覧請求に対して速やかに対応する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理体制の実現、徹底を図るために、四半期ごとに又は必要に応じてリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を開催するとともに、内部監査室を設置し、互いに連携して当社のリスクに対して継続的に監視する他、予めリスクを想定、分類、評価して、リスク発生を予防するとともに、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急管理体制の整備を統括する。

・リスクマネジメント・コンプライアンス委員会及び内部監査室は、具体的な個別事案を含めて、リスク管理体制の整備状況を検討し、定期的に又は必要に応じて取締役会に報告する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

・取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。業務執行については、予め定められた「職務権限規程」、「職務分掌規程」等により、それぞれの業務執行において必要となる権限を付与して経営責任を明確化する。

・取締役、執行役員及び使用人が共有する目標を持ち、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的目標及び効率的な方法を各部門長が定め、その実施結果を迅速にデータ化して、各部門長と管理部門が分析した結果を取締役会に報告する。それを受けて取締役会では、目標達成を阻害する要因を排除・低減化する方策を決定し、各部門へ報告する体制によって効率化を図る。

ｅ．企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、法令遵守体制、リスク管理体制、経営の透明性を確保し独立性を維持しつつ、グループ会社の内部統制を構築する。

・当社は、子会社の自主的経営及び独立性を考慮しつつ、グループ会社として相互に協力し、ともに繁栄を図るために必要な事項及び子会社に対する管理、指導を行う。

ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・補助使用人を置く必要がある場合には、適正に人員を配置し、当該人員の監査等委員でない取締役からの独立性及び指示の実効性を確保するため、監査等委員会の指示命令下で業務を行い、監査等委員でない取締役及び使用人からの指揮命令は受けない。また、当該人員の人事異動及び人事評価等については監査等委員の意見を尊重して行う。

ｇ．監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会へ報告するための体制

監査等委員でない取締役は、次に定める事項を監査等委員会に報告する。

・取締役会、経営会議で協議された事項

・当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・日々の経営状況として重要な事項

・内部監査及びリスク管理に関する重要な事項

・重大な法令・定款違反

・内部通報の状況及び内容

・コンプライアンス上重要な事項

・取締役又は執行役員が決裁した稟議事項

・取締役又は執行役員が決裁した契約事項

・訴訟に関する事項

使用人は、次に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告する。

・当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・日々の経営状況として重要な事項

・内部監査及びリスク管理に関する重要な事項

・重大な法令・定款違反

ｈ．監査等委員に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・報告をした者に対して、これを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止することを「公益通報者保護規程」に規定し、当社取締役及び使用人に周知徹底する。

ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会に対して、監査等委員でない取締役及び使用人へのヒアリングを行う機会を与える。

・監査等委員会に対して、代表取締役との定期的な意見交換を行う機会を与える。

・監査等委員会に対して、会計監査人及び内部監査室との間で定期的な意見交換を行う機会を設ける。

・監査等委員会から内部監査室に対して、要望する事項の内部監査の実施とその報告を受ける。

ｋ． 財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役の指示のもと、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

ロ．反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況

当社の代表取締役会長である中村勇人は、かねてより反社会的勢力と絶対に付き合わないという信念を有しており、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。また、このような信念に基づき、取締役会、経営会議等においても、機会あるごとに、自ら注意を促しております。

そして当社は、社内体制の構築として、以下のことを実施しております。

ａ．コンプライアンス遵守を実践するための行動規範として、「クレド」（約束）を定めており、その第一項に「人として何が正しいか常に意識し行動の基本とする。」ことを謳い、社員に社会的に批判される反社会的勢力との関係を一切断つ心構えを常に意識させております。

ｂ．社内規程として「反社会的勢力排除規程」を定めて、反社会的勢力の調査から有事の際の対応まで、基本的な手順を定めて実施しております。

ｃ．反社会的勢力の排除を推進するための体制として、主管部署は管理部門とし、有事の際における対応統括責任者ならびに反社調査の実施、運用の統括責任者を管理部門長としております。

ｄ．公益財団法人大阪府暴力追放推進センターに賛助会員として加入し、情報収集に努めております。また、本社管理部門を窓口として、所轄警察署や上記推進センターとの連絡強化を図っております。

ｅ．東京・大阪・名古屋の各拠点に不当要求防止責任者を選任し、暴力団の不当な要求による被害を防止し、対応方法を習得する体制を整えております。

ｆ．当社の下請けを担っている協力会社との間では、原則、取引基本契約書を締結し、その条項中に協力会社が反社会的勢力であることが判明した場合には、基本契約を解除できる旨を加えております。

ｇ．顧客との間で新たに取引を行うに際しては、管理部門を窓口として、顧客情報を外部情報機関等へ情報照会して、反社会的勢力を排除する体制を構築し、実施しております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、施工品質等さまざまな事業運営上のリスクについて、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置して、社内横断的なリスク管理を行っております。さらに、地震、火災等の災害に対処するため、「緊急事態対応細則」や「災害マニュアル」等の各種規程を制定し、不測の事態に備えております。

当社では、同委員会を当社運営に関する全社的・統括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけており、取締役会で選任した者及び監査等委員を委員とするとともに、議案により社内の有識者を加えております。委員である各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会へ報告することとなっております。

特に建設業法、建築基準法及び建築士法の遵守は当社のコンプライアンス体制にとって欠かせないため、同委員会においてはこれらの諸法に関する多様な議題を提議し、体制強化に努めております。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）社外取締役宇都宮則夫氏は、2024年１月31日をもって辞任したため、同日までに開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、又、法令に定められた及び重要な業務執行状況に関する報告を受けております。

⑤ 指名委員会・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会・報酬委員会を１回開催しており、個々の指名委員・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

指名委員会・報酬委員会における具体的な検討内容として、当社監査等委員でない取締役の指名プロセス及び報酬に関するプロセスにつき、社外取締役の関与により透明性・客観性を高めるとともに継続的なモニタリング実施を通じ、取締役指名及び報酬の公正性を担保する為の答申をしております。

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役として独立性の高い適切な人材を迎えられるようにするとともに、社外取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑧ 補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

⑨ 取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨を定款に定めております。

⑫ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

⑬ 剰余金の配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会決議により、毎年９月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性1名（役員のうち女性の比率14.3％）

(注) １．取締役 浜本亜実、戸出健次郎及び西村勇作は社外取締役であります。

２．取締役 中村勇人、大滝仁実、金谷智浩、矢原裕一郎の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役 浜本亜実、戸出健次郎及び西村勇作の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役 中村勇人の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社クレドが保有する株式数を含んでおります。

５．当社では、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と、各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員は以下のとおりであります。