ＳＭＮ株式会社（6185） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１. 第24期、第25期、第26期及び第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２. 第24期、第25期、第26期及び第27期は当期純損失を計上しているため、自己資本利益率については記載しておりません。

３.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第25期の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第24期、第25期、第26期及び第27期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

５．当社株式は、2019年３月11日付で東京証券取引所マザーズ市場から同取引所市場第一部へ市場変更し、2022年4月4日より市場区分見直しにあたり同取引所プライム市場へ移行、2023年10月20日より、プライム市場からスタンダード市場へ移行しております。

６. 第26期売上高における数値は、2024年６月26日付で有価証券報告書の訂正報告書を提出しており、過年度遡及修正における訂正後の数値を記載しております。

２【沿革】

　当社グループの実質上の事業活動は、1998年11月に設立されたバリュークリックジャパン株式会社（事業上の存続会社）によるアドネットワーク事業に始まります。バリュークリックジャパン株式会社は、1999年８月に米ValueClick, Inc.の子会社となり、2000年５月に東京証券取引所マザーズに上場、その後2004年３月に株式会社ライブドアの子会社となり、2005年６月に株式会社ライブドアマーケティングに社名変更致しましたが、ライブドア事件後の2006年９月に株式会社メディアイノベーションに社名を変更し、2008年１月にネットワークメディア事業を会社分割により株式会社メディアイノベーションの完全子会社であった当社（形式上の存続会社）に事業承継しております。

　上記の会社分割は、ソネットエンタテインメント株式会社がインターネット広告事業の事業拡大を目的として、当社事業を買収する際に、ライブドア事件に係る訴訟対応会社を分け、ネットワークメディア事業を行う事業会社のみを子会社化するために行ったものです。当社は2008年７月にソネットエンタテインメント株式会社の子会社となり、ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）を中心とした企業グループ（以下「ソニーグループ」という。）の傘下に入っており、ソネットエンタテインメント株式会社による子会社化後、株式会社MIからソネット・メディア・ネットワークス株式会社に社名変更を行い、2012年４月にインターネット広告買付プラットフォームであるDSP「Logicad（ロジカド）」の提供開始を契機として、現在の主力事業であるマーケティングテクノロジー事業に本格的に参入致しました。2019年10月には商号をＳＭＮ株式会社へと変更しております。なお、ソネットエンタテインメント株式会社は、2013年７月にソネット株式会社、2016年７月にソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社に社名を変更しております。

　当社グループの沿革（形式上の存続会社）

　株式会社メディアイノベーションの沿革（事業上の存続会社）

３【事業の内容】

　当社グループは、「情報通信技術の進歩を人に優しいかたちにして、愉快なる未来を創る」というミッションのもと、ビッグデータ（注１）処理、人工知能、金融工学の３つのコアテクノロジーを源泉とした、アドテクノロジーのDSP（注２）「Logicad（ロジカド）」を中心とする「マーケティングテクノロジー事業」の単一セグメントを提供しております。主要なサービスは、１．アドテクノロジー、２．マーケティングソリューション、３．デジタルソリューション、４．その他の４つに大別され、2024年３月31日現在、当社ならびに連結子会社６社で構成されております。

１．アドテクノロジー

　DSPは、Demand Side Platformの略で、RTB（注３）を活用した広告主の広告配信効果を最適化するための広告買付プラットフォームであります。RTBは、広告枠をリアルタイムに売買する広告配信の入札手法で、欧米にて2009年頃から、日本では2011年頃から急激に普及した比較的新しい広告配信テクノロジーです。これまでのインターネット広告は、一定期間単位で広告枠を売買する「純広告」が主流でしたが、RTBの出現により、広告主と媒体社は「インプレッション」（注４）ごとに「オークション形式」で取引を行うことができるようになりました。具体的には、広告主はDSPを通じて「広告を配信するユーザー」、「広告を配信する媒体」、「広告を配信するタイミング」、「広告の配信量」、「広告枠の購入単価」をインプレッション単位で適切にコントロールすることで広告枠買付の投資効果を改善できるほか、広告効果の仮説検証を短期間に繰り返し行うことが可能となりました。

[RTBによる広告配信の流れ]

① ユーザーによる媒体の閲覧

　まず、ユーザーがＰＣやスマートフォンで、広告枠のある媒体（WEBサイトやスマートフォンアプリ等）を閲覧します。

② 媒体からSSP等への広告リクエスト

　ユーザーがWEBサイト等を訪問すると、対象の広告枠を管理するSSP（注５）・アドネットワーク（注６）・アドエクスチェンジ（注７）等の事業者に対して広告を表示するようにリクエストが発生します。

③ SSP等からDSPへの入札リクエスト送信

　広告枠を管理するSSP等から、SSP等が接続している複数のDSP事業者に対して、対象の広告枠や来訪ユーザー等の情報と入札リクエストが送信されます。

④ DSPによる広告キャンペーン（注８）の選択

　各DSPはSSP等から送られた情報をもとに、自社のデータベースを解析し、最適な広告キャンペーンの選定を行います。

⑤ DSPによるオークションへの入札の実施

　広告キャンペーンの予算、広告に対するユーザーの予測される反応、他DSPの予想入札価格等を総合的に判断した上で、最適な入札価格を決定し、オークション取引への入札を実行します。

⑥ 広告の配信

　各DSPによるオークションの結果、競り勝ったDSPは広告の配信を行うことができます。当社では、オークションが成立した瞬間にSSP等から広告枠を仕入れ、広告枠の入札価格に一定のマージンを加算して販売価格を決定し、広告の配信を行います。

　当社は、内製開発したDSP「Logicad」を広告主及び広告代理店に提供しております。当社では、広告主のさらなる顧客満足度の向上の為、「広告効果の改善」や「広告効果の見える化」に積極的に取り組んでおり、以下の特徴と競争力を有しております。

[リアルタイムでのビッグデータ処理技術]

　DSPは、SSPを経由して届く大量の入札リクエストと広告主及び広告代理店から受注した多数の広告キャンペーンによる膨大な組み合わせの取引情報をリアルタイムに処理する必要があります。RTBの広告配信は、ユーザーの媒体閲覧から広告配信までの一連の処理を100～150ミリセカンド（注９）以内に行う必要があります。そのため、DSPの処理速度が遅いとオークション取引に間に合わず、広告出稿機会を逃すタイムアウト（注10）という現象が起きてしまいます。当社のDSP「Logicad」の場合、2024年３月末現在、月間約10,300億件を超える入札リクエストに対して、2,900件を超える広告キャンペーンを運用していますが、各広告キャンペーンにおいて最適と予測した価格を瞬時に判断して応札しております。秒間最大10万件を超える膨大なオークション情報を平均数ミリセカンドでリアルタイムに処理するビッグデータ処理技術により、タイムアウトの発生を抑制している点が強みであります。

[人工知能と金融工学による入札の最適化]

　DSPは、SSPからの入札リクエストに対し、広告キャンペーンごとに適切なユーザーへの適切な入札額を算出する必要があり、この「入札額算出のためのロジック」がDSPの特徴であり競争力の源泉と言えます。RTBのオークション取引における価格決定は一般的に、1,000回表示あたりの広告コストで行われます。そのため、予測精度が悪いと広告効果の低い広告を割高で購入するリスクや、広告効果の期待値を実際の効果よりも低く予測すると広告の表示機会を失ってしまうリスクが生じます。当社のDSP「Logicad」の強みのひとつは、内製開発した人工知能「VALIS-Engine（ヴァリス・エンジン）」であり、金融工学により導き出された入札戦略と「VALIS-Engine」の高精度な行動予測により、広告キャンペーン毎に、各ユーザーに応じた最適な入札価格を決定することで広告キャンペーンの投資効果向上に貢献しております。

[広告効果を改善するデータ群と人工知能「VALIS-Engine」]

　DSPによる広告配信は、一般的に、広告主が保有するユーザー情報（属性情報、WEB閲覧履歴等）、SSPから得られる行動履歴データ、第三者のデータプロバイダー（注11）から得られる各種データを横断的に分析・活用することで、広告の投資対効果の改善が期待できます。当社のDSP「Logicad」の場合、2024年３月末現在、自社において約2.8億ユニークブラウザー（注12）を超えるユーザー情報（属性情報、WEB閲覧履歴等）を保有し、月間約10,300億を超える膨大なリクエスト情報を処理しておりますが、これらのビッグデータを基に、広告主やデータプロバイダー等の保有する様々なデータを組み合わせて、ユーザーの各種行動を人工知能「VALIS-Engine」により分析、広告主の広告効果改善を支援している点が特徴です。

[広告効果の見える化]

　DSPは主に媒体を閲覧しているユーザーに着目して広告配信を行いますが、広告配信面である媒体に関しても、媒体毎の特性に応じた広告効果の差異や広告主のブランディングへの影響を把握して選別することが重要になります。

　当社のDSP「Logicad」の場合、日々増加するRTBのオークション取引に係るビッグデータに対して拡張性の高いシステムを構築しており、媒体への広告配信状況をドメイン単位で細かく参照して調整できる点が特徴です。具体的には、ドメイン単位で広告効果の高い媒体を厳選した広告配信設定が可能であり、広告主に対してドメイン単位での配信状況を網羅した透明性の高いレポートを提供しております。また、専任の訓練された運用人員が広告キャンペーン毎に広告配信設定を調整しており、DSP以外での広告施策や外部環境の影響を考慮する等、システムだけでは対応が難しいきめ細かな運用ができる点も当社の特徴です。

[ダイレクト・レスポンス広告（注13）を中心とした積み上げ型のビジネスモデル]

　広告事業は一般的に、季節変動による広告主の広告出稿需要の増減の影響を受けやすい面があります。当社のDSP「Logicad」の場合、通信販売等のダイレクト・レスポンス広告ニーズに対応したリターゲティング広告（注14）を中心に提供しておりますが、広告主の売上に直接的に結び付きやすいダイレクト・レスポンス広告はブランディング広告（注15）と比較して、広告効果が高い限りは一年を通して継続的に利用される傾向にあります。

　なお、当社のDSPは、広告主及び広告代理店から受注した広告キャンペーン数と広告キャンペーン単価の積により売上が構成されておりますが、ダイレクト・レスポンス広告の特徴である広告キャンペーンの継続性、上述の「広告効果改善プロセス」及び「広告効果の見える化」により、広告キャンペーンを積み上げております。

２．マーケティングソリューション

　連結子会社のＳＭＴ株式会社はクローズド型アフィリエイトサービス「SCAN（スキャン）」を提供しております。アフィリエイトサービスとは、インターネット上で商品やサービスを販売している広告主の広告を、WEBサイトやスマートフォンアプリ等の媒体に掲載し、広告掲載の成果（商品購入、会員登録の実績等）に応じて報酬を得るサービスです。当社のクローズド型アフィリエイトサービス「SCAN」の特徴は、当社の独自の審査により厳選した媒体に限定した広告出稿を行っており、広告主の投資効果の最大化を支援している点にあります。

３．デジタルソリューション

　連結子会社の株式会社ASAはWebサイト、モバイル（Webアプリケーションなど）をはじめとするデジタルコンテンツの制作及び開発を行っています。

　連結子会社のルビー・グループ株式会社では、ラグジュアリーブランド向けEコマースの構築・運営・コンサルティングを提供しております。

４．その他

　テレビ番組表ポータル「テレビ王国」やインターネット利用支援ポータル「PreBell」の広告枠の企画及び販売を行っております。

４．用語

５.事業系統図
以上の内容を事業系統図に示すと、次のとおりであります。
 

（注）親会社であるソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社とは、当社グループサービスのアドテクノロジーにおいて取引を行っており、「Logicad」の広告枠の販売を行っております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．当社の親会社であるソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社は、ソニー株式会社の完全子会社であり、また、ソニー株式会社は、ソニーグループ株式会社の完全子会社であり、ソニー株式会社及びソニーグループ株式会社も当社の親会社に該当しております。

２．有価証券報告書の提出会社です。

３．ＳＭＴ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等  (1）売上高         1,381,734千円

(2）経常損益          △6,709千円

(3）当期純損益        △40,704千円

(4）純資産額         591,644千円

(5）総資産額       1,002,033千円

４．議決権の所有割合又は被所有割合の（）内は、間接所有割合で内数です。

５．ASA America Inc.は、株式会社ASAの子会社であります。

６．特定子会社に該当しております。

７．ルビー・グループ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等  (1）売上高         1,026,070千円

(2）経常利益          4,685千円

(3）当期純利益        1,001千円

(4）純資産額         439,611千円

(5）総資産額       763,674千円

８．KIMEI GLOBAL COMPANY LIMITEDは、ルビー・グループ株式会社の子会社であります。

９.ネクスジェンデジタル株式会社、SMNメディアデザイン株式会社、株式会社ゼータ・ブリッジは、2023年９月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。また、臨時従業員数については、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。ま

た、臨時従業員数については、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はマーケティングテクノロジー事業の単一セグメントのため、セグメント情報との関連については記載しておりません。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．提出会社及び連結子会における男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異については、

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務に基づく公表項目として選択しておらず公表していないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 経営方針

　当社グループは、ビッグデータ処理、人工知能、金融工学の３つのコアテクノロジーを軸に「情報通信技術の進歩を人に優しいかたちにして、愉快なる未来を創る」というミッションのもと、発想力と技術力を磨き、新しい事業を次々生み出すべく、尽力してまいります。

　また、2024年３月期は経営方針として、既存事業改善によるキャッシュ創出力強化に向けた「新アルゴリズム導入による効果改善」「ASP市場におけるポジションチェンジの推進」「ASA海外拠点展開による売上拡大」、新たに柱となる事業の育成による再成長のための「独自DSP立ち上げ支援サービス強化」「AIを活用したDTC支援ソリューションの立ち上げ」を経営方針として取り組みました。

(２) 経営戦略等

　当社グループが保有する人工知能「VALIS-Engine」やビッグデータ処理等の技術を適用することにより、競争優位が生まれる領域へ展開し事業規模の拡大を目指しております。

(３) 経営環境

　当社グループが事業を展開しているインターネット広告市場は、引き続き拡大を続けております。「2023年日本の広告費」（株式会社電通調べ）によると、2023年のインターネット広告費は、コネクテッドTVの利用拡大に伴う動画広告需要の高まりや、デジタルプロモーション市場の拡大などが成長に寄与し、前年から7.8％増加して３兆3,330億円となりました。成長が見込まれるインターネット広告市場では、当社グループを取り巻く競争環境や市場環境が日々変化しております。当社グループは技術革新や市場の変化への対応、システムの強化、組織人事体制の構築等の経営課題に取り組むことで、経営環境の変化に対処していく方針であります。

(４) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 技術革新及びインターネット広告を中心とした関連市場の変化への対応
　当社グループが主に事業展開を行うインターネット広告業界は、人工知能の進化など、近年急速な変化の中にあります。これに対応し、当社グループは業界の技術革新や市場の動向に対応したサービスの迅速な開発と提供に取り組んでいく方針であります。

② ビッグデータを高速処理するシステムの安定運用

　当社グループのコアプロダクトであるDSP「Logicad」は、SSPやアドエクスチェンジから送られてくる入札リクエストと広告主・広告代理店から依頼された多数の広告キャンペーンの膨大な組み合わせを当社のサーバー上にてミリセカンドで処理する必要があり、しかも、そのデータ量は急速に増加する傾向にあります。今後も安定した事業運営を行うためには、急激に増加するアクセス数を考慮したサーバー設備の強化、並列処理システムの導入等による負荷分散が必要となります。また、電力供給の制約や、火災・風水害・地震をはじめとする災害、サーバーやネットワークへの不正アクセス等、想定し得る様々な危機に対しても、適切に対処していく必要があります。今後も当社グループのサービスの改善を行うとともに、中長期的視野に立った設備投資を行い、システムの安定性確保に取り組んでいく方針であります。

③ 優秀な人材の確保と教育制度の充実

　当社グループは、今後の成長のために、優秀で多様性のある人材の確保が不可欠であると認識しております。

新卒採用、中途採用いずれにおいてもダイレクトリクルーティングの利用や採用広報の検討を行い、採用方法の多様化に取り組んでいます。また外部からアドバイザーを招き採用活動の精度の向上に努めています。

当社の求める専門性や資質を兼ね備えた人材の登用を進めるとともに、研修制度の充実等、教育体制の整備を進め、人材の定着と能力の底上げを行っていく方針であります。

④ グループ全体での内部管理体制強化

　当社グループは成長段階にあり、グループ会社を含め業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。具体的には、業務運営上のリスクを把握してリスク管理を適切に行うこと、定期的に内部監査を実施することによってコンプライアンス体制を強化することなど、コーポレート・ガバナンス機能の充実を行っていく方針であります。また、当社は、2016年６月開催の定時株主総会でご承認をいただき、「監査等委員会設置会社」に移行しております。監査等委員会設置会社とは、業務執行者に対する監査機能の強化を目的として、取締役３人以上で構成され、社外取締役がその過半数を占める監査等委員会を設置し、その監査等委員会が取締役の監査・監督を行います。当社では、このような経営体制をとおして、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化に取り組んでいく方針です。

⑤ サステナビリティ経営の推進
　当社グループは、持続可能な社会の実現のため、当社取締役会の指導・監督の下、当社のサステナビリティ活動に関する全体計画の立案、進捗状況のモニタリング、達成状況の評価を行うサステナビリティ委員会を設置しております。現在の活動状況に関しては、２「サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおりです。
 

(５) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは継続的な成長をめざしており、重要視している経営指標は、売上高及び営業利益であります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

■サステナビリティ情報全般に関する開示

(1)ガバナンス

　「当社グループは、サステナビリティ経営を経営上の重要課題と認識し、サステナビリティ委員会を中心とするガバナンス体制を構築するとともに、取締役会による監督を行っております。

・取締役会の指導・監督の下、サステナビリティ委員会を組織し、コーポレート担当執行役員を委員長としてサステナビリティに関する取組状況や目標の達成状況の報告を受け、モニタリングします。また、取締役会は、新たに設定した対応策や目標を監督します。

・当社グループのコーポレート部門は、サステナビリティ委員会の事務局を担当するとともに、サステナビリティ経営に係る企画・立案及び管理を行い、全社的なサステナビリティ経営の推進を担い、サステナビリティ経営上の戦略を検討・立案し、サステナビリティ委員会に提言します。

・活動結果はサステナビリティ委員会の審議を経て、原則として年一回取締役会へ報告・付議します。

・監査等委員会はサステナビリティ委員会に対し、適宜助言を行います。

　なお、一般にサステナビリティに関するものとして認識されるコーポレートガバナンスや腐敗防止、贈収賄防止、人権の尊重などの事項に関して当社グループでは、サステナビリティ委員会と並列する位置づけのコンプライアンス委員会を中心とするガバナンス体制を構築するとともに、取締役会による監督を行っております。

　また、コンプライアンス委員会で検討された事項のうちサステナビリティに関する事項は、サステナビリティ委員会に連携がなされます。

(2)戦略

①サステナビリティ基本方針の策定とマテリアリティの特定

当社グループは、サステナビリティ経営の推進にあたり、サステナビリティ基本方針を策定しております。また、サステナビリティが関連する当社グループの重大なマテリアリティに関して、サステナビリティ委員会による審議のもと以下のとおり設定いたしました。

a.環境（Ｅ）

環境負荷に配慮した事業活動

b.社会（Ｓ）

健全なインターネット広告市場の発展

技術力を有する人材の獲得/能力開発/キャリア形成支援の強化

発想力を有する人材の獲得/能力開発/キャリア形成支援の強化

ライフステージに応じた働き方を実現できる環境

ダイバーシティの尊重

c.ガバナンス（Ｇ）

コーポレートガバナンスの強化

倫理・コンプライアンスの徹底

②事業機会の創出と拡大

インターネット広告上のプライバシー保護にあたる、「ポスト3rd Party Cookie」への対応領域における広告主・消費者の関心は高く、広告主から、ポストCookie技術である「プライバシーサンドボックス」施策に取り組むインターネット広告会社への需要はさらに増していく可能性があると考えています。

また、当社グループのコンプライアンス委員会が担当する腐敗防止、贈収賄防止、人権の尊重などの領域に関し、当社グループでは以前より、事業活動におけるコンプライアンス経営を進めていますが、広告主から、コンプライアンス施策に取り組むインターネット広告会社への需要はさらに増していく可能性があると考えています。

③人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、性別、国籍、新卒・中途など特定の属性に依存せず能力重視での採用活動を行うものであります。

多様性の確保に向けた人材育成については、グレード・役割別の研修と職種別の研修を組み合わせることで、その実施を進めております。

(3)リスク管理

　当社グループは、定期的に事業活動におけるリスクを検討・評価し、損失のリスク管理のための必要な体制 （リスクの発見・情報伝達・評価・対応の仕組みなど）の整備・運用に取り組んでいます。また、サステナビリティ委員長・コンプライアンス委員長は、自己の担当領域において、当社グループに損失を与えうるリスクを管理するために必要な体制の構築・維持を行う権限と責任を持ち、かかるリスク管理体制の整備・運用を推進しています。

さらに、かかる体制及びその運用状況については、定期的に取締役会がサステナビリティ委員会から報告を受け、その妥当性について確認しています。

一例として、当社グループは、インターネット広告業界に属することから、経済環境の悪化等による広告主の広告予算減少を重要リスクと認識しています。なお、サステナビリティ経営を構成する気候変動リスクその他のリスク（物理リスク・移行リスク）についても、今後、必要に応じて評価・分析を行っていきます。

(4)指標及び目標

　当社では、上記「(2)戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

（※)なお、男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金の差異は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金の差異に関する指標は記載を省略しております。

■気候変動問題に関する開示

　当社グループは、インターネット広告サービスを主たる事業としており、現在において気候変動問題が当社事業に重大な影響を及ぼすことの評価が困難なため、TCFDに基づく定量的な開示等は行っておりません。

なお、環境に関する全般的な取り組みに関しては、当社ウェブサイトに開示しております。

https://www.so-netmedia.jp/ir/businesspolicy/?tabarea=tabArea&tab=2

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

(１) 事業環境に関するリスクについて

① インターネット広告市場について

　当社グループのマーケティングテクノロジー事業は、インターネット広告市場を主たる事業対象としておりますが、広告業界においては、景気動向によって広告への支出を増減させる広告主が多いため、景気変動の影響を受けやすい傾向にあります。また、インターネット広告業界においては、技術、顧客ニーズ及び競争が急速に変化することから、頻繁に新しい商品及びサービスの導入、新たな競争相手等が出現しており、当社グループにおいてもこれらの変化等に迅速に対応していく必要があります。

　インターネット広告市場は、テレビ広告市場を上回るまでに成長しておりますが、今後これらの状況に変化が生じ、企業がインターネット広告への支出を削減する場合、また当社が急速な環境変化への対応が遅れる場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② プログラマティック広告取引について

　当社グループのコアプロダクトであるDSP「Logicad（ロジカド）」は、プログラマティック（RTBによるインターネット）広告取引に特徴があります。プログラマティック広告は、広告の費用対効果を高め、効率的な広告出稿を実現するテクノロジーとして、国内の広告業界でも相応のシェアを占めるにいたりました。しかしながら、一部メディアでは従来の非プログラマティックな広告取引への回帰がみられるなど、その将来性はいまだ不透明な部分があることから、今後においてプログラマティック広告の普及及び利用が想定どおり推移しない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 技術革新について

　当社グループは、ビッグデータ処理、人工知能、金融工学の専門家を採用し、開発チームとして組織することで、新技術の開発に積極的に取り組んでおります。しかしながら、何らかの理由により、当社グループにおいて急激な環境変化への対応が遅れた場合には、サービスの陳腐化、競争力低下等が生じる可能性があり、また、対応が可能であったとしても、追加の多大な費用や投資の負担が発生する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 競合について

　当社グループのマーケティングテクノロジー事業における主な競争相手は、国内外において複数社存在しており、今後も競合他社による新規参入、市場環境の変化等により、競争が激化する可能性があります。また、競合他社の中には、当社グループに比べ強い財務基盤、広い顧客層及び高い知名度などを有している企業、当社グループにはないサービス及び商品を提供する企業があります。当社グループはプロダクトの競争力の源泉であるビッグデータ処理、人工知能、金融工学の３つをコアテクノロジーとして強化していくことで、競合他社と比較して競争力の高いプロダクトを継続して開発していく方針であります。しかしながら、競合先の営業方針、価格設定及び提供するサービス及び商品は、当社グループの属する市場に影響を与える可能性があり、これらの競合先に対し効果的な差異化を図れず、当社グループが想定している事業進展が図れない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 法的規制について

　インターネット関連分野においては、インターネット上のプライバシー保護の観点からcookie（ウェブサイト閲覧者のコンピューターにインストールされ、ユーザーのウェブ閲覧履歴を監視するテキストファイル）に対する規制など、インターネット利用の普及に伴って法的規制の在り方等については検討が引き続き行われている状況にあります。このため、関係諸法令の改正の動向によっては新たな法令遵守体制の構築が必要とされる可能性があり、今後、当社の事業運営において何らかの法規制に関連する紛争が発生した場合には、その管轄地、準拠法を含め、当該紛争に関する法的判断を的確に予想することができず、当社が法的リスクを負担せざるを得ない状況となる恐れがあります。また、今後のインターネットに対する日本を含む各国の法規制のあり方次第では、当社グループの将来の事業展開が制約を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、知的財産権について、過去もしくは現時点において、当社グループが第三者の知的財産権を侵害したことによる損害賠償等の訴訟が発生している事実はありませんが、今後、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない特許等が成立した場合又は競合他社が特許等を取得した場合、その内容によっては競争の激化又は当社グループへの損害賠償やロイヤルティの支払請求、使用差止請求等が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 事業内容に関するリスクについて

① DSPにおける仕入先について

　当社グループのコアプロダクトであるDSP「Logicad」は、取引形態の性質上、広告枠を提供するSSP事業者又はアドエクスチェンジ事業者からの広告枠の仕入が必要となります。当社においては、新規仕入先の開拓等の施策により、広告枠の確保に努めております。しかしながら、SSP事業者又はアドエクスチェンジ事業者の方針、事業戦略の転換等によって、取引が継続されず広告枠の仕入ができなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② DSPにおける販売先について

　当社グループのコアプロダクトであるDSP「Logicad」の大部分は、広告代理店を経由し広告主へ販売されております。当社グループにおいては、勉強会の開催による当社プロダクトの紹介、新規広告代理店の開拓等の施策により、広告代理店との関係性強化に努めております。しかしながら、主要広告代理店の販売状況や経営環境に変化が生じた場合、もしくは主要広告代理店が他の競合サービスの取り扱いを増やした場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 季節変動について

　当社グループのアドテクノロジーの売上は、広告主の広告予算により構成されるため、広告主による月ごとの予算配分に影響を受け、１～３月に集中する傾向にあります。このため、安定的に月次業績が推移する業種に比べ、売上及び利益の変動が起こりやすく、大きく下振れ幅が顕著な場合には当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

④ 新規サービスについて

　当社グループは、アドテクノロジー及びマーケティングソリューション以外の新規サービスへ取り組んでおりますが、これによる人件費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、当初の予測とは異なる状況が発生し、新サービスの展開が計画どおり進まない場合、投資を回収できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 海外企業との取引及び海外展開について

　当社グループでは、DSP「Logicad」において海外の企業と取引を行っております。これらの取引は、国際政治にかかわるリスク、地域特性によるリスクや為替変動によるリスクがあり、こうしたリスクが顕在化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　海外子会社の財務諸表は原則として現地通貨で作成後、連結財務諸表作成のため円換算されております。したがって、決算時の為替レートにより、現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(３) システム等に関するリスクについて

　当社グループのコアプロダクトであるDSP「Logicad」は、利用しているサーバーの全てについて、24時間、365日の管理体制を敷いています。これらサーバーについては、重要性に鑑み、原則として二重化する等の不慮の事故への対策を講じています。しかしながら、不可抗力による緊急事態又は偶発事故の発生、行政もしくは司法当局による規制、地震、火災、洪水その他の自然災害や、十分な電気もしくは他のエネルギーの不足又は取得不能による停電、ソフトウエア又はハードウエアの故障や致命的欠陥、コンピュータウイルスやネットワークへの不正侵入、サービス提供妨害その他の破壊的行為、その他当社に通信回線を提供している電気通信事業者の行為等（以上の事象を含むがこれらに限定されるものではない）により、通信回線が提供されない、通信回線及びサーバーが使用不能となる、復旧まで多大の時間と労力を要する、又は復旧の目処が立たず、サービスの再開が不可能になる等の可能性があり、これらの場合には当社グループの経営、事業の継続性等に重大な影響を及ぼす可能性があります。この場合、当社グループの信用が毀損し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 事業運営体制に関するリスクについて

① 小規模組織について

　当社グループは小規模組織であることから、代表取締役を含む役員、幹部社員等の専門的な知識、技術、経験を有している役職員が、経営方針や事業戦略の決定、技術的な判断・遂行において重要な役割を果たしております。当社グループでは、取締役会や事業執行会議等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図っており、特定人物に過度に集中しない体制整備を進めておりますが、これらの役職員が何らかの理由により退任、退職し、後任者の採用が困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

② 人材の確保及び育成について

　当社グループの事業展開においては、技術力を持つ人員のみならず、サービスの販売、運用調整を行う人員も重要な役割を果たしています。技術開発人員において創造性、技術力、サービス販売・運用人員において営業力、運用力、実行力、管理部門強化のために管理能力等様々な能力を有する人材を確保する必要がありますが、インターネット関連ビジネスにおいては人材の流動性が高いため、今後必要な人材を十分に確保できない恐れがあります。当社グループは人材の採用、育成に努め、また一部業務の外注化やシステム化等の業務内容の効率化に取り組みますが、必要な人材を十分に採用、育成できなかった場合には、当社グループの将来の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 内部管理体制について

　当社グループは、当社グループの企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を図る多様な施策を実施しております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(５) その他

① 配当政策について

　当社グループは、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。現在当社グループは成長過程にあると認識しており、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大をめざすことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループでは、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。当事業年度末現在における新株予約権による潜在株式数は128,000株であり、発行済株式総数14,706,548株の0.9％に相当します。権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

③ M&A及び資本業務提携について

　当社グループは、同業他社等に対するM&Aや資本業務提携を実施することにより当社グループの事業を補完・強化することが可能であると考えており、出資及びM&Aを積極的に検討してまいります。その際、対象企業や事業の財務、税務、法務、ビジネス等について詳細なデューデリジェンスを行うなど、意思決定のために必要かつ十分と考えられる情報収集、精査、検討をすることにより、可能な限りリスク回避に努めておりますが、出資及びM&A後において、当社グループが認識していない問題が明らかとなった場合や、市場環境や競合状況の変化及び何らかの事由により事業展開が計画どおりに進まない場合、対象企業の株式価値や譲り受けた事業資産の減損処理を行う必要が生じるなど、当社グループの業績や財務状態に影響を与える可能性があります。

④ 繰越欠損金について

　当社は、税務上の繰越欠損金を有しております。これは法人税負担の軽減効果があり、今後とも当該繰越欠損金の繰越期間の使用制限範囲内においては納税額の減少により、キャッシュ・フロー改善に貢献することとなります。しかしながら、当社の業績が順調に推移することで繰越欠損金を上回る課税所得が発生した場合には、所定の税率にもとづく法人税等の納税負担が発生するため、当社グループの業績や財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(６) ソニーグループとの関係について

① ソニーグループ内における当社の位置づけについて

　当社グループはソニーグループ株式会社を中心とした企業集団に属しております。ソニーグループ株式会社の完全子会社であるソニー株式会社の完全子会社（ソニーグループ株式会社の完全孫会社）として当社株式を直接保有する親会社であるソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社は「エンタテインメント・テクノロジー&サービス」セグメント（提出日現在）に区分され、当社グループはその中においてインターネット関連サービスを展開する企業集団として位置付けられております。

　ソニーグループ内においては、インターネット関連サービスを展開する企業は他にも存在しますが、当社グループは主にRTBを活用したDSPを広告主及び広告代理店向けに提供する事業を国内において展開しており、これらの企業との事業及び展開地域における競合は生じておりません。

　これらのことから、当社グループ事業に係るソニーグループ内における競合は生じておらず、また現時点では今後発生する予定はないものと認識しておりますが、将来的にソニーグループの経営方針に変更が生じた場合等には、当社グループの業績や財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
 

② ソニーグループとの取引及び取引条件について

　ソニーグループ内において、ソニーグループ株式会社の完全孫会社であり当社株式を直接保有する親会社であるソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社とは、当社グループのアドテクノロジーにおいて通信サービスとの広告宣伝取引を行っております。当該取引にあたっては、当社の利益を害することのないよう、他の広告主と同等の取引条件としております。

③ ソニーグループとの人的関係について

　本書提出日現在、当社取締役６名のうち、当社グループの親会社であるソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社の業務執行者１名を選任しています。兼任している役員は以下のとおりであります。

　また、当社グループの事業展開においては、創造性、技術力、実行力、管理能力等様々な能力を有する人材を確保する必要があります。しかしながら、インターネット関連ビジネスにおいては人材の流動性が高いため、優秀な人材を適時に採用することは容易ではありません。そのため、当社グループではソニーグループの人的資源を活用し、経営体質の強化と事業の拡大に資するため、これまで出向者を受け入れてきました。なお、現在、当社グループの各部門を統括し、承認権限を持つ者は、原則としてソニーグループ各社から当社に転籍しています。

　なお、当社グループに対するソニーグループの出資比率が変更された場合には、これらの人的関係が変動する可能性があります。

④ ソニーグループとの資本的関係について

　当連結会計年度末現在において、ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社は当社株式7,861,200株（当社議決権比率の54.07％）を保有しており、当社グループはソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社の子会社となっております。ソニーグループにおいて、その出資比率は、直接保有、間接保有分を含め、当面過半数が維持される見込みです。しかしながら、何らかの理由によりソニーグループの出資比率が過半数を下回った場合、後記「５ 経営上の重要な契約等」に記載のとおり、特許権においてソニーグループ株式会社の保有する広範な特許資産を利用することができなくなる可能性があり、他社の特許侵害回避や訴訟等への対応で費用が発生し、当社グループの業績や財務状態に影響を与える可能性があります。一方で、ソニーグループの評判が何らかの理由で著しく損なわれた場合、それが当社グループに起因するものでない場合にも、当社グループの業績や財務状態に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当社グループが事業を展開しているインターネット広告市場は、引き続き拡大を続けています。「2023年日本の広告費」（株式会社電通調べ）によると、2023年のインターネット広告費は、コネクテッドTVの利用拡大に伴う動画広告需要の高まりや、デジタルプロモーション市場の拡大などが成長に寄与し、前年から7.8％増加して３兆3,330億円となりました。

　このような経営環境のもと、当社グループは、「情報通信技術の進歩を人に優しいかたちにして、愉快なる未来を創る」というミッションのもと、2024年３月期は経営方針として、既存事業改善によるキャッシュ創出力強化に向けた「新アルゴリズム導入による効果改善」「ASP市場におけるポジションチェンジの推進」「ASA海外拠点展開による売上拡大」、新たに柱となる事業の育成による再成長のための「独自DSP立ち上げ支援サービス強化」「AIを活用したDTC（注１）支援ソリューションの立ち上げ」を経営方針として取り組みました。

　当連結会計年度は、売上高においては、アドテクノロジー、マーケティングソリューションの減収により、当

連結会計年度では減収となりました。営業利益、経常利益は、アドテクノロジーの増益、組織再編によるコスト削減効果の発現により増益となりました。一方、親会社株主に帰属する当期純損失は、中長期戦略の再定義によるデジタルソリューションの将来計画の見直しに伴うのれん等の減損損失を1,124,873千円計上した影響により減益となりました。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,462,278千円減少し、6,674,989千円となりました。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ434,865千円減少し、2,974,932千円となりました。

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,027,412千円減少し、3,700,057千円となりました。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度の経営成績は、売上高は9,336,856千円（前期比18.4％減）、営業利益は102,212千円（前期比492.3％増）、経常利益は95,990千円、親会社株主に帰属する当期純損失は1,028,592千円となりました。

　当社グループはマーケティングテクノロジー事業の単一セグメントでありますが、取扱いサービス別の売上高の概況は次のとおりであります。

１．アドテクノロジー

　広告主の広告配信効果を最適化するための広告買付プラットフォームであるDSP「Logicad」の提供を行っております。当連結会計年度は、上半期の減収傾向を下半期の特定大型案件によりリカバリーを行うも、

アドテクノロジーの売上は前期比6.1％減の6,650,589千円となりました。

２．マーケティングソリューション

　広告主と媒体を限定したクローズド型アフィリエイト「SCAN（スキャン）」の提供を行っています。当連結会計年度は、前期に実施したメディアデータを軸としたソリューション事業の売却及びASP領域の競争激化の影

響等により、マーケティングソリューションの売上は前期比66.8％減の821,871千円となりました。
 

３．デジタルソリューション

　連結子会社のルビー・グループ株式会社では、ラグジュアリーブランド向けEコマースの構築・運営・コンサルティングを提供しています。株式会社ASAではWebサイト、モバイル（Webアプリケーションなど）をはじめとするデジタルコンテンツの制作及び開発を行っています。連結子会社であった株式会社ゼータ・ブリッジは、2023年９月１日にＳＭＮ株式会社へ吸収合併されておりますが、ＳＭＮ株式会社において全国各地のテレビCMメタデータの販売などのプロモーション関連領域のサービスを引き続き提供しています。当連結会計年度では子会社の株式会社ASAの受注案件数減少等の影響により、デジタルソリューションの売上は前期比2.8％減の1,792,000千円となりました。

４．その他

　テレビ番組表ポータル「テレビ王国」やインターネット利用支援ポータル「PreBell」の広告枠の企画及び販

売事業を行っています。当連結会計年度は、今期より「Prebell」の広告販売を開始した影響等により、その他の売上は前期比80.6％増の72,393千円となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、投資活動及び財務活動による支出が営業活動による収入を上回ったため、前連結会計年度末に比べ164,044千円減少し2,433,603千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動においては、減価償却費605,889千円、のれん償却額166,340千円、顧客関連資産償却額63,700千円、減損損失1,124,873千円を計上した一方で、税金等調整前当期純損失1,040,858千円、売上債権が264,262千円増加、仕入債務が90,487千円減少、法人税等の支払額66,235千円がありました。その結果、営業活動により得られた資金は521,898千円となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動においては、ソフトウエア等の無形固定資産の取得による支出が430,398千円、造作・サーバー等の有形固定資産の取得による支出が34,813千円となりました。その結果、投資活動により使用した資金は463,172千円となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動においては、長期借入金の返済による支出が226,536千円となりました。その結果、財務活動により減少した資金は228,750千円となりました。

③ 生産、受注及び販売の実績

　当社グループは、マーケティングテクノロジー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は省略しております。

ａ．生産実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準にもとづき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額ならびに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りによる不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

（子会社への投資及びのれんの減損判定）

　子会社への投資及びのれんについては、事業環境や将来の業績見通しの悪化、事業戦略の変化等、減損の判定が必要となる兆候が発生した場合に減損の判定を行っており、減損判定時には、事業計画の達成状況を検討し、報告単位の事業計画を基礎とした見積将来キャッシュ・フローに基づくインカムアプローチ（現在価値技法）により実質価額を算定しています。子会社への投資及びのれんの減損判定における報告単位の実質価額の算定は、その性質上、判断をともなうものであり、多くの場合、重要な見積り・前提を使用します。

　当連結会計年度において、のれん及び顧客関連資産を含む資産グループについて、減損の兆候を識別しております。減損の判定で必要な割引前将来キャッシュ・フローを見積もった結果、その総額がのれん及び顧客関連資産を含む資産グループの帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要と判断されたため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　これらの見積りにおいて用いた仮定は、将来の不確実な経済条件の変動等によって影響を受ける可能性があり、実際の収支が見積りと異なった場合には、減損損失の計上に伴い、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

（繰延税金資産）

　当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

1) 財政状態

（資産合計）

　当連結会計年度末における流動資産は、4,788,173千円となり、前連結会計年度末に比べ91,788千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が154,044千円減少した一方で、売掛金及び契約資産が264,262千円増加したことによるものであります。固定資産は1,886,815千円となり、前連結会計年度末に比べ1,554,066千円減少いたしました。これは主に、のれんが805,164千円、顧客関連資産が411,174千円減少したことによるものであります。

　その結果、総資産は6,674,989千円となり、前連結会計年度末に比べ1,462,278千円減少いたしました。

（負債合計）

　当連結会計年度末における流動負債は1,845,067千円となり、前連結会計年度末に比べ99,674千円減少いたしました。これは主に、買掛金が90,487千円、未払消費税等が25,945千円減少したことによるものであります。固定負債は1,129,864千円となり、前連結会計年度末に比べ335,190千円減少いたしました。これは主に、長期借入金が226,704千円、繰延税金負債が107,241千円減少したことによるものであります。

　その結果、負債合計は2,974,932千円となり、前連結会計年度末に比べ434,865千円減少いたしました。

（純資産合計）

　当連結会計年度末における純資産合計は3,700,057千円となり、前連結会計年度末に比べ1,027,412千円減少いたしました。これは主に、資本金及び資本剰余金が14,999千円増加した一方で、利益剰余金が1,028,592千円減少したことによるものであります。

　その結果、自己資本比率は54.9％（前連結会計年度末は57.7％）となりました。

2) 経営成績

（売上高）

　アドテクノロジー、マーケティングソリューションの減収により、当連結会計年度は減収となりました。この結果、売上高は9,336,856千円となりました。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は6,741,276千円となりました。これは主に売上の減少にともなう仕入費用の減少によるものです。この結果、売上総利益は2,595,579千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益、経常利益）

　販売費及び一般管理費は2,493,367千円となりました。これは主に事業再編の実施にともなう給与等の減少によるものです。この結果、営業利益は102,212千円となりました。

営業外収益は15,071千円、営業外費用は21,293千円発生しており、経常利益は95,990千円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　減損損失を1,124,873千円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は1,028,592千円となりました。

当社グループはマーケティングテクノロジー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の区分による分析は省略しております。

3) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

（資金需要）

　当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、広告枠の仕入費用、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また、設備資金需要としては、主にソフトウエア開発にかかる無形固定資産投資、サーバー等の有形固定資産の取得によるものであります。

（財務政策）

　当社グループは、運転資金及び設備資金については主に、内部資金により調達しております。また、金融上のリスクに対応するため主要取引銀行とコミットメントライン契約を締結することで、手許流動性を確保しております。

ｃ．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗状況

　当連結会計年度は、売上高はアドテクノロジーにおいて下期はリカバリーをおこない減収幅縮小したものの、デジタルソリューションにおける株式会社ASAの海外事業の拡大遅れや、マーケティングソリューションにおけるASP領域の競争激化の影響等があり、期初計画を下回って着地いたしました。しかしながら、営業利益におきましては、アドテクノロジーの増益や構造改革による収益力回復により、期初計画を上回って着地いたしました。期初計画に比べ、売上は3,163百万円（△25.3%）減少し9,336百万円、営業利益は2百万円（+2.2%）増加し102百万円となりました。

（３）経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、システム等、事業運営体制、その他、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

　そのため、当社グループは常に市場動向を留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズにあったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

（４）経営戦略の現状と見通し

　当社グループは、「情報通信技術の進歩を人に優しいかたちにして、愉快なる未来を創る」というミッションを掲げており、ビッグデータ処理、人工知能、金融工学の３つのコアテクノロジーを源泉とした、アドテクノロジーのDSP「Logicad」を中心とする「マーケティングテクノロジー事業」の単一セグメントを提供しております。

　2024年４月に策定いたしました中長期戦略におきまして、「最先端のデータサイエンスとビッグデータを駆使してクライアントのデジタルマーケティング領域の課題を解決する総合デジタルマーケティングテクノロジー企業」をめざす姿に位置づけ、以下に掲げる３つの取り組みを進めてまいります。

①３つの構造改革の推進による成長性と収益性の向上

　「中核事業改革」・「事業ポートフォリオの再定義」・「収益構造改革」の３つの構造改革の加速により収益性を向上し、成長領域に配分する投資原資を創出してまいります。

②ソニーグループ連携の更なる深化と新規事業創造による成長

　ソニーグループの有する経営資源と当社の培ってきたコア・ケイパビリティ（「AI技術」・「ビッグデータ処理」 ・「データ可視化」・「高速マッチング」）を最適融合させた新たな成長の柱となる事業を創造いたします。

③成長を支える強靭な経営基盤の確立

　人的資本経営・先端技術投資・サステナビリティを推進し、当社の成長を支える強靭な経営基盤を確立していきます。

これらの活動により企業価値の更なる向上に努めてまいります。現時点において、対処すべき課題として当社グループで認識している事項につきましては、以下のとおりであります。

（５）経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報にもとづき最善の経営方針を立案し、社会貢献を前提として企業価値を最大限に高めるべく努めております。経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　当社は、2025年3月期中に、主力のアドテクノロジーにおける配信需要の増加に対応し、ソフトウエア開発として438,491千円、サーバー等のハードウエアに59,823千円を予定しております。なお、資金調達方法は自己資金を予定しております。

(2) 重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（2013年８月13日臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式１株であります。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。

４．2015年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。

５．2018年４月１日付、2018年９月１日付で２度にわたり普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。

第２回新株予約権（2014年12月24日臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式１株であります。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。

４．2015年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。

５．2018年４月１日付、2018年９月１日付で２度にわたり普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式166,656株は、「個人その他」に1,666単元、「単元未満株式の状況」に56株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しておりますが、当面は経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

　第27期事業年度につきましては、当社は成長過程にあり、財務体質の強化と事業拡大のための投資等が当面の優先事項と捉え、配当を実施しておりません。

　今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。

　内部留保資金につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。

　なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けており、配当の決定機関は、取締役会であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　当社グループは、経営の透明性を高め、効率的な企業運営を行うため下記に記載するコーポレート・ガバナンスの施策を実施しております。

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

a．取締役会

当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として全取締役６名で構成しており、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。

議長及び構成員は以下のとおりであります。

原山 直樹＜議長：代表取締役社長＞、安田 崇浩、中川 典宜、本間 俊之（社外取締役、監査等委員）、吉村 正直（社外取締役、監査等委員）、相内 泰和（社外取締役、監査等委員）

■取締役会の実効性評価（2024年３月31日現在）

〈実効性評価に関する当社の考え方〉

　当社は、当社の企業価値向上をめざした経営を推進すべく、継続的に取締役会の機能及び実効性の向上に取り組むことが重要であると考えています。この取り組みの一環として、当社は、原則として年に１回以上、かかる実効性評価を実施します。

〈直近の実効性評価〉

　取締役会は、実効性評価を開始するため、主に2023年度の活動を対象とした実効性評価を2024年２月に実施しました。なお、今回の実効性評価は、取締役会事務局及び社外取締役による主導のもと、評価自体の透明性や客観性を確保することと専門的な視点からのアドバイスを得ることを目的として、顧問弁護士による第三者評価も取得したうえで、実施しました。

〈評価結果の概要〉

　顧問弁護士による第三者評価の結果として、取締役会は、取締役の自己評価、上場他社との比較等の諸点から、決議機関として問題のない構成及び運営がなされている旨の報告を受けました。取締役会としては、その報告内容を踏まえて実効性確保の状況について分析・審議した結果、2024年３月時点において、取締役会の実効性は十分に確保されていることを改めて確認しました。

　なお、当該顧問弁護士からは、取締役会・各委員会の実効性をさらに高めるために検討対象となり得る選択肢として、取締役間の情報共有にかかる議論の深化等に関する案が例示されました。

〈評価結果等を踏まえた取り組み〉

　当社は、当社の企業価値向上をめざした経営をさらに推進すべく、今回の取締役会の実効性評価の結果、及びかかるプロセスの中で各取締役から提示された多様な意見や顧問弁護士から提示された視点等を踏まえて、継続的に取締役会の機能向上に取り組んでいきます。

　なお、今回の実効性評価以降、取締役会の実効性向上につながる取り組みとして主に以下を実施しています。

　・経営戦略及び経営計画との整合性及び議論の充実

　・経営会議（事業執行会議）における審議内容の取締役会への連携

　・取締役構成、取締役報酬体系に関する指名報酬委員会による検討

　・取締役会のさらなる活性化

b．監査等委員会

当社の監査等委員会は常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名で組成し、毎月１回の監査等委員会の開催に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を都度開催しております。同委員会では、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

監査等委員は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、内部統制システム及び監査計画にもとづき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

委員長及び構成員は以下のとおりであります。

本間 俊之＜委員長：社外取締役、常勤監査等委員＞、吉村 正直（社外取締役）、相内 泰和（社外取締役）

c．内部監査室

当社は、代表取締役社長が直轄する内部監査室を設置し、当該部署で定期的に内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況を提出させることとしております。なお、内部監査室は、内部監査の状況等について、随時、監査等委員会及び会計監査人と連携しております。

d．会計監査人

　当社はPwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題・財務報告に関わる内部統制上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理及びそのための体制構築に努めております。

e．任意の指名報酬委員会

　当社は、取締役会直轄の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。任意の指名報酬委員会は、社外取締役が半数以上を占めるものとしており、取締役の指名及び報酬等に関する基本方針及び決定の手続き等について審議し、取締役会へ答申を行います。

　委員長及び構成員は以下のとおりであります。

　相内 泰和＜委員長：社外取締役、監査等委員＞、原山 直樹（代表取締役社長）、吉村 正直（社外取締役、監査等委員）

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。（本書提出日現在）

　　※監査等委員は取締役として議決権を持ち、取締役会の構成メンバーとなります。

　　※監査等委員会は取締役会・取締役の監査・監督機能を担います。監査等委員会は全員社外取締役が占めます。

ハ．内部統制システム整備の状況

　当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他役職員の職務遂行に対し、監査等委員会及び内部監査室がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、各種事業を推進する際に、取締役会を最高意思決定機関として、事業執行会議等の各種重要会議体において市場環境、競合状況等の事業環境を把握し、商品・サービスの品質や価格等の分析を通じて事業リスク等を勘案した上で適切な経営判断を行うための体制を決裁規程や業務分掌の整備等を通じて構築しています。

　事業の推進にあたり、投融資も積極的に活用しているため、事業執行会議、取締役会等において採算性、収益性等から投資リスクを多面的に分析し、十分に審議した上で実行しています。また、実行後に関しては、所管部署においてリスクの内容や影響度について定期的に観察し、報告を行っています。

　近年特にその重要度が増しつつある情報漏洩リスクに対しては、個人情報保護管理責任者を定め、個人情報及び情報資産に関する保護、管理についての体制を構築しています。コンプライアンスに関しては、行動規範やマニュアルを制定し、所管部署が役職員を中心に教育・啓蒙活動を定期的に行い、関連法規等の遵守を促す体制を構築しています。

ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、当社の子会社の業務の適正を確保するため、グループ行動規範、関係会社管理規程等の諸規程を定め、これに沿って子会社の取締役の職務の執行状況の報告体制、リスク管理体制、法令遵守の確保体制を構築しております。

③ 取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は３名以内とする旨定款に定めております。

④ 取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　解任決議について、議決権を行使することができる株主委の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑤ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥ 責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項にもとづき、取締役（業務執行取締役等を除く）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することが可能であり、このうち、非業務執行取締役と締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任額は、法令が定める額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、利益状況に適した配当の水準及び時期ならびに適正な資本政策を機動的に決定するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によるものとしております。

ロ．自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式の取得を目的とするものであります。

ハ．取締役の責任免除

　当社では、会社法第426条第１項にもとづき、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

⑧ 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑨ 親会社の企業グループにおける当社の位置付け等

事業機会・経営資源の配分及び協業事業の取り扱い

　当社グループはソニーグループ株式会社を中心とした企業集団に属しております。ソニーグループ株式会社の完全子会社であるソニー株式会社のさらに完全子会社として当社株式を直接保有する親会社であるソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社は「エンタテインメント・テクノロジー&サービス分野」に区分され、当社グループはその中において、インターネット関連サービスを展開する企業として位置付けられております。

　ソニーグループ内においては、インターネット関連サービスを展開する企業は他にも存在しますが、当社グループは主にRTBを活用したDSPを広告主及び広告代理店向けに提供する事業を国内において展開しており、これらの企業との事業及び展開地域における競合は生じておりません。

最近事業年度における各機関の活動状況（開催頻度、具体的な検討内容、個々の取締役または委員の出席状況）

取締役会の活動状況（記載上の注意(35)で準用する第二号様式記載上の注意(54)ｉ）

○  取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容としては、次のとおりであります。

①主要事業であるアドテク事業の増益・事業再編に関する事項

②事業ポートフォリオ再編等に関する事項

③中期経営計画に関する進捗状況と見直しに関する事項

④執行役員・子会社取締役等、人事に関する事項

⑤社内組織・社内規程等の改廃に関する事項

⑥サステナビリティ経営の検討に関する事項

⑦その他法令・定款・社内規程に定める事項

○  任意の指名報酬委員会（以下、「指名報酬委員会」）の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を必要に応じ開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

指名報酬委員会における具体的な検討内容としては、次のとおりであります。

①当社取締役の候補者の選定や取締役報酬等の審議（当社取締役会への答申原案の作成）

②当社執行役員の報酬等の審議（当社社長決裁事項に関する監督）

③当社子会社取締役の取締役報酬等の審議（当社社長決裁事項に関する監督）

④その他上記に関連する事項

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性-名（役員のうち女性の比率-％）

　（注）１．取締役　本間俊之、取締役　吉村正直、取締役　相内泰和は社外取締役であります。従いまして、当社の社外取締役は合計３名であります。

　　　　２．当社の監査等委員の体制は次のとおりであります。

　　　　　　　委員長　本間俊之、委員　吉村正直、委員　相内泰和

　　　　　　　なお、本間俊之は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員

　　　　　　　会への十分な情報提供により、監査の実効性を高めるためであります。

　　　　３．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　　４．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

　　　　５．ソニーグループ株式会社及び、ソニーネットワークコミュニケ―ションズ株式会社の本書提出日現在のグループ各社社名は現在の表記にしております。

②　社外役員の状況

　社外取締役の本間俊之と当社との間で、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
　社外取締役の吉村正直と当社との間で、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
　社外取締役の相内泰和と当社との間で、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
　社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえ、社外取締役については当社の経営に必要とされる専門性や総合的知見のもと、取締役会にて積極的かつ適切な発言を行う等、合理的かつ的確な監督ができる人材を選任しています。
　上記に加え、当社は、社外取締役から、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準にもとづき独立を確保するようにいたします。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社では代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査担当２名が内部監査を実施しております。内部監査は、内部監査計画にもとづき、会社の業務運営が法令ならびに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として実施しております。また、監査結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に報告する体制となっております。
　また、監査等委員会は、定期的な監査等委員会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の職務の執行を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでまいります。また、必要に応じて、内部監査室と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査等委員会は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。

　以上の点を踏まえて、社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査に際し、社外取締役は、他の社外取締役、会計監査人又は内部監査室との間で相互に情報交換を行っており、提言又は報告された事項について検討を行っております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

　当社における監査等委員会は、社外取締役である３名の監査等委員から構成され、定期的な監査等委員会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の職務の執行を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、原則月に１回、内部監査室と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査等委員会は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っており、会計監査の結果については各監査等委員の間で会計監査人の監査方法が相当であるかの協議をいたしております。

当事業年度において毎月１回の監査等委員会の開催に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を都度開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

監査等委員会では、監査方針・監査計画、会計監査人の報酬の同意及び再任の決定、監査報告書の作成等の決議事項に関する審議を行うとともに、取締役会議案、経営会議等重要会議の議題、往査での発見事項、内部通報の状況等について情報共有と討議を行いました。

また、常勤監査等委員の活動として、重要会議への出席、重要書類の閲覧、支社店・子会社往査等を実施し、取締役等の職務執行状況、とりわけ内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視し検証しております。

② 内部監査の状況

　当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査担当２名（提出日現在）が内部監査を実施しております。内部監査は、内部監査計画にもとづき、会社の業務運営が法令ならびに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として実施しております。

　内部監査の結果については、監査結果については、デュアル・レポーティングラインを確保して代表取締役社長及び監査等委員会に報告する体制となっております。なお、代表取締役社長、監査等委員会への報告のみならず、当社の取締役会及び事業執行会議、及び当社のグループ内部統制機能を所轄する部署（コーポレート部門。経営管理部門や法務部門等）へ必要に応じ報告するとともに、直接課題提起、改善提案を行うことで内部統制システムの向上に努めております。

　また、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

　PwC Japan有限責任監査法人

b.監査継続期間

11年間

c.業務を執行した公認会計士の氏名等

　指定有限責任社員　業務執行社員　宍戸　賢市

　指定有限責任社員　業務執行社員　近藤　仁

d.監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士５名、会計士試験合格者５名、その他６名

e.監査法人の選定方針と理由

　PwC Japan有限責任監査法人を会計監査人として選任した理由は、同監査法人の職業的専門家としての専門能力、独立性の保持を含む品質管理とその体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから適任と判断したためです。

　また、当社では、法所定の事項に該当すると判断したときは、監査等委員会全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任する方針です。また、上記の他、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が会計監査人に生じたと認められるときは解任に関する議案を、また、会計監査人の独立性・信頼性や職務の執行状況等を勘案してその変更が必要であると認められるときは不再任に関する議案を、それぞれ監査等委員会の決定に基づき、株主総会に提出する方針です。

f.監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当事業年度の会計監査の実施状況等を監視及び検討するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることにより、評価を行っております。

④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

ａ.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（①を除く）

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、会計監査人との協議の上で監査報酬を決定しております。

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、監査の実施状況、過年度からの監査報酬の推移等を確認し、当該事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容については、指名報酬委員会における審議を通じて責任、役割、マーケットの規模等を鑑み判断するものとしております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、2016年６月20日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内と定められております。

　当社は、各期の業績及び成果を反映するため、取締役（監査等委員である取締役を除く）の業績連動報酬の制度を設けております。業績連動報酬の支給に関する割合及び指標は、指名報酬委員会における審議を通じて責任、役割、マーケットの規模等を鑑み判断しております。当事業年度においては、業績連動報酬に関し、取締役ごとに個別判断のもと基本報酬額の30～100％を標準額（上限額は標準額の200%まで）としたうえ、連結売上高及び親会社株主に帰属する当期純利益に基づく定量評価と、会社への貢献度や業界内の位置づけなどに基づく定性評価を１：１の比率で設定し、指名報酬委員会にて対象者ごとの評価を実施いたしました。評価後の業績連動報酬の総額は、下表のとおりです。

　さらに、取締役（監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く）の株式報酬額は、2017年６月19日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内と定められております。

　これらの報酬等の額は、役割、会社への貢献度等を勘案し、指名報酬委員会の審議を踏まえ、取締役会での答申を経て、決定しております。また、当事業年度においては、指名報酬委員会にて全６回の審議を実施し、必要に応じ、取締役会へ答申を行うことで、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬額からなる具体的な報酬額を決定しております。

　また、監査等委員である取締役の報酬額は、2016年６月20日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と定められております。この報酬額は、役割、会社への貢献度等を勘案し、監査等委員の協議のもと決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役としての給与及び賞与は含まれておりません。

２．取締役の報酬等の対象となる員数は、在任している無報酬の取締役1名を除いております。

イ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ロ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　業界動向の情報収集が可能となるものを対象とし株式を保有しております。また、取得又は売却する場合は、個別銘柄毎に当社決裁規程に基づき、取締役会等において保有の妥当性について適否を慎重に検討しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注）Zホールディングス㈱は2023年10月1日付でLINEヤフー㈱に社名変更しております。

　みなし保有株式

　　該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。

　なお、当社が従来監査証明を受けているPwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付でPwC京都監査法人と合併して消滅し、存続監査法人であるPwCあらた有限責任監査法人は同日付でPwC Japan有限責任監査法人に名称変更しました。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、複数の社外組織から配信される会計基準等に関する情報を随時取得することにより、連結財務諸表等の適正性を確保することとしております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】