ＮＴＮ株式会社（6472） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第121期及び第122期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第123期及び第124期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第121期及び第122期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループはＮＴＮ株式会社（当社）、子会社74社及び関連会社13社（2024年３月31日現在）で構成され、補修市場向け、産業機械市場向け及び自動車市場向けの軸受、等速ジョイント及び精密機器商品等の製造販売を主な事業内容としており、国内においては当社（本社）が、また海外においては地区別に置かれた総支配人室が担当する地域の事業活動を統括しております。各地域に属する現地法人は、独自に事業戦略立案や事業計画策定を行い、その収益性や投資効率を分析しながら事業活動を展開しております。

　したがって、当社グループは本社及び総支配人室を基礎とした地域別の事業セグメントから構成されており、「日本」、「米州」、「欧州」及び「アジア他」の４つを報告セグメントとしております。

　当社グループにおける各社の位置づけは各セグメントとも概ね次のとおりであります。

・国内の製造については主に当社が行っておりますが、製造の一部を国内製造関係会社に委託し当社が購入しております。また、部品加工の一部を国内部品加工関係会社に委託しております。

・国内の販売については主として当社が直接行っており、一部については国内販売関係会社を通じて行っております。

・海外の製造については、海外製造関係会社が当社より一部の半製品の供給を受けて行っております。

・海外の販売については、当社、当社及び海外製造関係会社より製品を購入した海外販売関係会社、並びに海外製造関係会社が行っております。

　なお、2023年４月に非連結子会社であったNTN BEARING VIETNAM CO.,LTD.については、重要性が増したため、連結子

会社としております。

　また、2023年10月にSNR Wälzlager G.m.b.H.はNTN Wälzlager (Europa) G.m.b.H.を存続会社とする吸収合併により消滅するとともに、存続会社であるNTN Wälzlager (Europa) G.m.b.H.は、NTN Wälzlager (Deutschland) G.m.b.H.に社名変更しました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．提出会社の従業員は、全て「日本」セグメントに含まれております。

(3）労働組合の状況

　労使関係について特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性従業員の割合、男性従業員の育児休業取得率及び従業員の男女の賃金の差異

①提出会社

当社において、男女間で賃金体系及び制度上の違いはありません。ただし、主に次の理由から賃金差異が生じております。

(職種間の人員構成の男女差)

重い製品を扱う製造現場では男性従業員が多く、製造現場で働く従業員に支給する手当^※の有無による賃金差異が生じております。手当の有無による違いが生じない、管理職の部長、課長職位では、部長の賃金差異が99％、課長の賃金差異が97％であります。

※手当：交替勤務や特殊作業など、特定の職務に就く従業員にかかる負荷の対価として支給する手当

(管理職比率、等級別人員構成の男女差)

相対的に賃金が高い管理職及び上位等級者に、女性よりも男性が多いことが、賃金差異につながっております。

当社の人材戦略の柱である「社員の多様性を尊重した働きがいのある環境づくり」を進める上で、製造業務の改善による多様な人材が活躍できる職場造りや、管理職や新規採用者に占める女性従業員比率の改善に取組んでおります。

当事業年度の男性従業員の育児休業取得率は前事業年度の37％から着実に増加しております。

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。なお、過年度に配偶者が出産した従業員が、当事業年度に育児休業を取得することがあるため、取得率が100％を超えることがあります。

３．従業員には、正規雇用従業員及びフルタイムの無期転換した非正規雇用従業員を含んでおります。

４．パートタイマーについては、正規雇用従業員の所定労働時間をもとに人員数の換算を行っております。

５．委託契約など契約形態及び働き方が通常従業員と異なる者は対象から除いております。

６．出向者は出向先の従業員として集計しております。

②国内連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。なお、過年度に配偶者が出産した従業員が、当事業年度に育児休業を取得することがあるため、取得率が100％を超えることがあります。

３．従業員には、正規雇用従業員及びフルタイムの無期転換した非正規雇用の従業員を含んでおります。

４．パートタイマーについては、正規雇用従業員の所定労働時間をもとに人員数の換算を行っております。

５．委託契約など契約形態及び働き方が通常従業員と異なる者は対象から除いております。

６．出向者は出向先の従業員として集計しております。

７．「－」は該当者が存在していないことを示しております。

③連結会社

（注）「＊」は海外連結子会社の指標の定義や集計方法が異なるため、記載を省略していることを示しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年６月26日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営の基本方針

ＮＴＮグループは、企業理念の実践を通じて、「なめらかな社会^※」の実現を目指します。ステークホルダーをはじめとした社会から信頼され必要とされる企業として、人権の尊重とコンプライアンスを重視し、事業活動に取り組んでまいります。

※「なめらかな社会」：人と自然が調和し、人々が安心して豊かに暮らせる社会

　＜企業理念＞

　新しい技術の創造と新商品の開発を通じて国際社会に貢献する

　1. 独創的技術の創造

　2. 客先及び最終消費者に適合した付加価値技術及びサービスの提供

　3. 着実な業績の伸長の下での社員の生活向上、株主への利益還元、社会への貢献

　4. グローバリゼーションの推進と国際企業にふさわしい経営・企業形態の形成

＜ステークホルダーへの姿勢＞

(2）経営戦略及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

「なめらかな社会」の実現に向けて、当社グループが優先的に取組むべき13項目のマテリアリティを特定し、対応施策の策定を行い、その進捗状況を定期的に確認しています。

本年４月、当社は約10年後に目指す姿として、新たに「2035年度の姿と目標指標」を設定しました。OEMと補修の両輪で安定的に稼ぐ事業構造へ変革することで、景気変動下においても株主資本コストを安定して上回るROEの継続と、カーボンニュートラルの達成、並びに豊かな人づくりの実現を目指します。これらの「経済的価値」と「環境・社会的価値」を当社グループのステークホルダーとともに向上させることで企業価値を高め、ステークホルダーをはじめとした社会から信頼され、必要とされる企業を目指してまいります。

［中期経営計画「DRIVE NTN100」Finalの概要］

本年４月から３年間の新中期経営計画「DRIVE NTN100」Finalを開始しました。「事業構造の変革（Transformation）の加速」という前中期経営計画の基本方針は変えず、前中期経営計画で果たせなかったＮＴＮの再生を完了させる期間と位置づけています。ＮＴＮの再生のために、生産再編を中心とする事業構造改革を実行するとともに、「SQCCD」の強化を通じて「稼ぐ力」の向上に注力してまいります。

１．基本戦略

(1)デジタル技術と経営資源の融合

AIをはじめとするデジタル技術は更に進化し、ビジネスへの活用も拡大しています。それらのデジタル技術と当社が培った経営資源を融合し、事業構造の変革を加速することで、ＮＴＮの再生を成し遂げます。

(2)生産再編

新中期経営計画の３年間で、事業構造改革に繋がる生産再編の企画、具体化及び実行を進め固定費圧縮と競争力の向上を目指します。生産再編に必要な構造改革費用を確保するとともに、株主還元、債務返済等に適切に資金を配分した上で、2035年度に向けた成長が加速できるよう成長投資、カーボンニュートラル、情報化投資等に資金を振り分けます。

(3)「安全、品質、法令遵守、コスト・キャッシュ、納期・開発」に関する企業理念の定着化推進

「創業者の精神」、「企業理念」、「ＮＴＮスピリット」に代表される当社グループの企業理念体系を従業員に定着させるため、「安全、品質、法令遵守、コスト・キャッシュ、納期・開発」の頭文字をとった「SQCCD」を事業運営の柱となるポリシーと位置づけ、日頃から全世界の従業員が身近な心構えとして活用できるように徹底しています。

２．事業別戦略

OEM向け利益率向上と補修向け供給力強化を目的に、本年４月に市場軸組織から商品軸組織へ大幅な組織変更を行いました。これまで市場軸組織で分散していた軸受事業を集約することでOEM向けと補修向け一体で稼ぐ事業へ変革するとともに、当社グループの売上の６割を占める自動車向け等速ジョイント（CVJ）とアクスル軸受の利益体質の強化を図ります。

また、持続的成長を実現するため、「新たな領域への展開」に関わる研究開発組織を集約し、「コア技術を活かした他社優位性商品の実現」を活動軸に、マーケティングから開発、生産を一気通貫で運営する「未来創造開発本部」を本年４月に新設しました。市場・顧客ニーズに合致した商品・サービスの創出を加速します。

(1)軸受他事業

自動車OEMや産業機械OEM、補修向け等様々な市場に販売している軸受製品を、商品軸で管理する事業組織に集約、変更することで、OEMと補修一体で稼ぐビジネスモデルへ変革します。OEM向けと補修向けの生産能力の最適配分、及び資産効率の最大化を図り、事業再編を進めることで、補修向けの販売拡大と軸受事業の利益拡大を推進します。また、電動化・EV用新商品開発による利益ある新規案件の獲得や、お客様の設備の状態監視ビジネスの拡大等、新たな領域における事業拡大を通じて、ハードの売り切りからソフト・サービスを加えたビジネスへ変革を目指します。

また、成長分野である、次世代モビリティ・モジュール、ロボット周辺モジュール、自然エネルギー商品を基軸に、市場ニーズに合致した、機能・品質・コストに優れたモジュール商品、ユニット商品を開発し、新事業となる商品の創出と育成を加速します。

(2)CVJアクスル事業

設計改革、調達・物流改革、事業再編に取組むことで筋肉質な事業基盤を構築するとともに、自動車の駆動領域の要となるCVJとアクスル軸受の両製品を扱う強みを活かして、電動化をはじめ新たなニーズに対応した事業展開を加速します。調達・物流・もの造り改革による原価低減とグローバル供給体制・サプライチェーン再構築等の活動を通じて技術力と価格競争力の両立を追求します。販売ではお客様に寄り添った提案と適正価格の販売に拘り、顧客満足度と利益率の向上を図ります。

また、拡大するEV市場に対しては、大型/高角・高効率/軽量化/低フリクション化等のニーズを捉えた差別化商品の開発とスピーディな市場への投入を行います。部品・完成品の調達・供給網再構築による利益の最大化を目指す一方で、生産再編等を推進します。

なお、上記諸施策の詳細等は、以下の当社ウェブサイトに掲載する「新中期経営計画「DRIVE NTN100」Final説明会資料」の中の項目４.「DRIVE NTN100」Finalをご参照ください。

https://www.ntn.co.jp/japan/　（ＩＲ情報/ＩＲ資料室/決算説明会資料に掲載しております。）

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

①長期ビジョン及び中期経営計画に関する目標

約10年後に目指す姿として、新たに「2035年度の姿と目標指標」を設定しました。OEMと補修の両輪で安定的に稼ぐ事業構造へ変革することで、景気変動下においても株主資本コストを安定して上回るROEの継続と、カーボンニュートラルの達成、並びに豊かな人づくりの実現を目指します。それに向けて、2024年４月から開始した中期経営計画「DRIVE NTN100」Finalでは、最終年度の目標として下表のとおり目標値を設定しております。

②CO₂排出量削減に関する目標

「２．サステナビリティに関する考え方及び取組」（１）サステナビリティ全般［指標及び目標］に記載のとおりであります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年６月26日）現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ全般

［ガバナンス］

当社グループは、経営の基本方針に掲げる、「なめらかな社会」の実現に向けて、当社グループ並びに役員及び従業員が実践する以下①、②の活動をサステナビリティ活動と定め、その取組みを推進しています。

① 社会課題に向き合い、社会から信頼され必要とされる企業として、環境・社会的価値を創出する活動

② 摩擦を減らすことでエネルギー消費を抑える製品・サービスを提供することにより、企業価値を向上させ、当社グループを持続的に成長させる活動

当社グループは、「なめらかな社会」の実現に向けた課題と課題の解決に向けて必要なサステナビリティ活動に関する審議機関として、ESG推進部を担当する執行役（サステナビリティ活動の統括責任者）を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、委員会の内容を定期的に取締役会に報告する体制を構築しています。

［戦略］

当社グループが「なめらかな社会」の実現（SDGsの実現を含む）に向けて優先的な対応を必要とする課題を「マテリアリティ」と定義し、現在13項目のマテリアリティを特定しています。特定されたマテリアリティについては項目ごとに年度での対応施策を策定し、「なめらかな社会」の実現に向けた取組みを推進しています。

＜目指す未来に向けた社会課題の解決への貢献＞

＜ESG経営を支える基盤＞

［リスク管理］

サステナビリティに関連するリスクと機会の取組みについては、サステナビリティ委員会で審議を行い、取組みの状況は、リスクと機会に紐づけられたマテリアリティの対応施策として、定期的に確認しています。また、サステナビリティに関連するリスクについては、リスク管理委員会においてより具体的に対応策を報告・審議する枠組みとしています。

リスクの未然防止と危機発生時の被害極小化を図ることを目的として、ESG推進部を担当する執行役（リスク管理統括責任者）を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社グループの事業を取り巻くさまざまなリスクの「特定」、「分析」、「評価」、「対応」を定期的に確認しています。リスク管理委員会の内容については、定期的に取締役会に報告しています。

（気候変動(気温上昇)対応）

当社グループは、2021年５月に「TCFD提言」への賛同を表明し、気候変動が事業にもたらすリスクと機会を把握し、サステナビリティ活動に反映させています。

気候変動（気温上昇）による影響について、21世紀中の気温上昇を「４℃」、「1.5℃未満」としたシナリオ分析結果から想定されるリスクと機会は以下のとおりです。

［指標及び目標］

上記のリスクと機会は、13項目のマテリアリティのうち、「エネルギーロスの低減」及び「気候変動への対応」等に結びついており、それぞれ対応施策を策定しています。このうち、「気候変動への対応」の長期的目標を「2035年度カーボンニュートラル（サプライチェーンを含めて2050年度）」とし、2023年３月期以降のKPI（管理指標）として「2018年度比で、2030年度に事業活動におけるCO2排出量50％削減」を設定しています。

　当社グループのCO2排出量の実績は以下のとおりです。

当事業年度のCO2排出量実績は、基準年度である2018年度比で約26％^※の削減となり、長期的目標達成に向け計画どおりの進捗となりました。2023年４月にカーボンニュートラル推進の専任組織であるカーボンニュートラル戦略推進部を設置し、長期的目標達成のために必要な諸施策の推進を強化しています。

※上記実績は、有価証券報告書提出日までに入手した情報に基づく第三者検証前の見込値を記載しています。

（２）人的資本

当社グループでは、ESG課題の一つとして「豊かな人づくり」を掲げています。従業員が事業活動を通じて「成長」し、「イキイキと働く」ことができる企業グループであり続けるように企業文化を育み、人事制度や職場環境を整え人的資本の価値を最大限引き出し、成長させることで持続的に企業価値を向上させます。この「人的資本経営」の実践を通じて、様々な社会課題を解決し経済的価値、環境・社会的価値の向上に取組む組織風土を醸成し、働きがいをもって仕事に取組める多様な人材を育成することで「豊かな人づくり」の実現を目指します。

「豊かな人づくり」を実現するための人材戦略として、「変革に挑戦する次世代を担う人材の確保」「社員の多様性を尊重した働きがいのある環境づくり」「職場の学ぶ文化と育成する風土の醸成」「安全・健康に働きイノベーティブな発想ができる職場環境の実現」「人権の尊重」を５つの柱としています。

具体的な施策として、中期経営計画の基本方針である「事業構造の変革の加速」及びその変革を支える取組みを実行し、当社グループとして目指す姿を実現するため、「人材獲得と育成」と「組織風土醸成」の両面から人材戦略を策定し、「経営戦略実現のために求められる専門能力の向上」、「グループ経営をリードする経営人材の育成」、「自律的成長とキャリア自律の実現」、「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン」、「挑戦し、やりきる職場風土への変革」、「ＮＴＮスピリットに基づくマインド変革」を重点に、それぞれの取組みを推進しています。

［戦略］

人材戦略の５つの柱のもと、中期経営計画達成に向けて重点とする取組みは次の通りです。

「経営戦略実現のために求められる専門能力の向上」

事業構造を変革（事業ポートフォリオの変革）するには、ビジネスの構造を変えるような抜本的かつ主体的な行動や新領域へのチャレンジが必須であり、戦略実現に求められる組織能力や人材も変化しています。中期経営計画の基本方針である事業構造の変革や、それを支える戦略を達成するためには、それぞれに必要となる組織能力を獲得することが重要です。人材育成や適所への人材配置、採用の仕組みの強化，多角化による外部人材の獲得を組み合わせることで、組織能力の獲得を推進しています。

具体的な取組みとして、年齢・性別を問わず多様な人材、また、専門性・独自性を活かして事業に貢献する人材の活躍を推進するために、2024年４月より、管理職層の人事制度を人の能力を基準とした制度から仕事を基準とした制度へ変更するとともに、多様な人材の活躍推進と高い専門性を持つ人材の確保、育成を図ることを目的に、組織運営を担うマネジメント人材（組織の長）と特定分野・領域の専門性を磨く人材がそれぞれ活躍できるよう、各々のコースを設定しました。

今後は、この新人事制度の定着と若年層から専門能力を高めることが出来る人事制度や仕組みの確立等に取組むことで、従業員の高度な専門性獲得に向けた主体的な行動や新領域へのチャレンジを引き出し、組織能力の獲得を推進します。

[具体的な取組み（実績）]

・仕事基準の人事制度における専門系コース（エキスパート）の定着

・新卒採用における職種限定採用、配属先確定採用の拡大

・技術系スペシャリスト人材育成制度の導入

「グループ経営をリードする経営人材の育成」

不確実な時代に経営戦略を実現するためには、当社グループをリードできる経営者を計画的に育成していくことが重要と考えています。成果を上げている人材を経営人材候補として人材プールを形成し、経営トップ層と人事部門が一体となった育成を行うほか、若手層を含む管理職を対象に経営者育成プログラムを実施し、中長期的な観点から経営者の育成を図っています。

具体的な取組みとして、若手管理職を選抜し、経営に必要な思考・知識を体系的に学習するカリキュラム「NTN Next Leader Program」を実施しております。

今後は、経営層に必要なスキルの定義や、30歳台から早期選抜する仕組みを確立することで、経営人材の計画的な育成と、育成した人材の速やかな登用を実現します。

[具体的な取組み（実績）]

・執行役候補者の選抜によるサクセッションプランの定着

・経営層候補者の拡大と早期育成を目的とした選抜型研修（NTN Next Leader Program）の充実

・担うべき役割と職務の価値・報酬をリンクさせた管理職人事制度の導入

「自律的成長とキャリア自律の実現」

自律的なキャリア展望やキャリア開発に基づく成長と、キャリア展望を実現できるように支援することで、従業員と組織の持続的成長を実現します。

具体的な取組みとして、2024年４月から管理職層には仕事基準の人事制度を導入しました。年功的でない人事管理の徹底により、業務を通じて成果を生み出しステップアップすることを実現します。また、従業員一人ひとりが望むキャリアを叶えるための施策として社内公募制度を充実させました。

今後は、この社内公募制度の定着やキャリア研修、キャリアカウンセリングを始めとしたキャリア自律支援施策の充実、人材育成プログラムの強化、自己申告制度を用いた従業員のキャリア意向の把握強化により、従業員一人ひとりの自律を促し、自らの望むキャリアを実現できる体制を整え、従業員と組織の成長に繋げてまいります。

[具体的な取組み（実績）]

・社内公募制度の充実、社外への転進を支援する制度導入等の自らの意思でキャリアを選択する権利・機会の拡大

・年代別キャリア研修（20歳台から50歳台）やキャリアカウンセリングによる自律的キャリア形成の奨励

・従業員が自律的に学ぶことが出来る人材育成プログラム（AIなどのWeb研修）の充実

・部下の職務能力の育成を目的とした考課者訓練の充実（毎年実施）

「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン」

多様な専門性と経験を持つ人材で組織を構成し、その違いを力に変え、多様な視点や仮説を通じてイノベーションや日常的な価値創造を実現するために、個々人の能力を最大限発揮できる「従業員の多様性を尊重した働きがいのある環境づくり」に取組んでいます。

具体的な取組みとして、多様な専門性と経験を持つ人材の獲得を目的として、中途採用の拡大に取組んでおり、2022年３月期に6.7%だった中途採用比率を、2024年３月期には21.3%まで拡大してきました。

今後は、更なる中途採用の拡大や、多様な人材を国内外の拠点の責任あるポジションに積極的に登用できる環境や制度を整備し、個々の属性や価値観の違いを認め合い尊重し、一人ひとりが挑戦することができ、能力を十分に発揮できる環境づくりを推進します。

[具体的な取組み（実績）]

・中途採用の拡大による様々なキャリアバックグラウンドを持つ人材確保の強化

・多様な人材を国内外の拠点の責任あるポジションに積極的に登用することが出来る環境・制度の整備

・女性従業員に対するリーダー育成プログラム等のキャリアアップを実現する職場環境の整備

・従業員のライフスタイルの変化や個々の価値観に応じた選択ができる人事制度への転換

・男性従業員の育児参加に向けた啓発活動、企業の枠を超えた活動参画等の育児・介護と仕事の両立支援策の強化

「挑戦し、やりきる職場風土への変革」

厳しい環境のもとで競合優位性を維持・向上させ、持続的に成長するには、これまで以上に独創的な価値の創出が必要となり、過去の成功や前例にとらわれることなく、常に新しい発想で挑戦する姿勢とそれを可能にする職場風土が重要と考えています。

具体的な取組みとして、管理職層の新人事制度において、目標管理制度におけるチャレンジ目標や適時フォローの制度化による達成意欲の醸成、業績評価と処遇反映の仕組みの見直しによる施策必達に対するインセンティブ強化を実施しました。

今後は、新しい目標管理制度や評価制度、会社業績の管理と業績評価の仕組みを浸透させることで、挑戦意欲のある人材が働きがいを感じながら挑戦し続けられる組織へ変革しています。

[具体的な取組み（実績）]

・目標管理制度、評価制度の改革

・個人の業績管理と分配のあり方の見直し（業績連動による報酬（賞与）制度導入）

・従業員の事業を通じたESG活動に対する表彰（NTN PROUD AWARD）の実施（2023年３月期：応募者数12か国・478名）

・従業員の自発的な職場改善活動（QCサークル世界大会（2024年３月期：７か国10チーム参加）、従業員エンゲージメント調査の結果フィードバック活動）の推進

「ＮＴＮスピリットに基づくマインド変革」

長期戦略の実現には、優秀な人材を惹きつけることが不可欠であり、そのためにはエンゲージメントの高い企業風土を醸成することが重要です。目指すべき意識・行動を明文化した「ＮＴＮスピリット」を従業員全員で共有し、自社がどのように在りたいか、何のために存在するか、一人ひとりが働く意義を見出すことで、自ら考え自ら行動する従業員を増やし、変革への本気の挑戦を生み出すことが、企業価値向上に繋がることはもちろん、従業員の成長や組織の一体感、そしてエンゲージメントの向上に繋がると考えています。

具体的な取組みとして、従業員と経営層との対話により、会社が目指す理念や存在価値と従業員個人の価値観をすり合わせるタウンホールミーティングを定期的に実施しております。また、従業員エンゲージメント調査を実施し、従業員の状態や、職場状況をモニタリング、課題を抽出し、職場改善や人事施策に結び付ける活動を推進しています。

今後は、従業員エンゲージメント調査の結果等を用いた職場改善活動の推進等を通じて従業員の様々な声を聞き、従業員がＮＴＮで働くことに誇りを持ち、「イキイキと働く」ことができるよう理念浸透とエンゲージメント向上を強化していきます。

[具体的な取組み（実績）]

・社長や執行役が各拠点を訪問し従業員との対話を深めるタウンホールミーティングの推進

・目標管理制度の見直しによる従業員の具体的な行動や姿勢と企業理念との紐づけ

・従業員エンゲージメント調査を活用した職場改善活動の推進

また、これらの中期経営計画実現に向けて重点とする取組みを推進していくためには、従業員の心身の安全と健康が確保されていることが不可欠です。当社グループで働くすべての人の安全と健康の確保は、経営の基盤として、あらゆる事業活動に優先する最も大切な価値であり、この基本姿勢のもと、「安全・健康に働きイノベーティブな発想ができる職場環境の実現」を目指しています。

[具体的な取組み（実績）]

・安全を支える仕組みづくりとしての労働安全衛生マネジメントシステムの適切な運用

・リスクアセスメント研修、危険予知研修による安全に強い人づくりの継続した推進

・労働災害防止のため、現場の安全管理状態を確認指導する安全監査の継続実施

・従業員の健康増進と疾病予防や活力ある職場環境の実現に向けた、若年層メタボ対策、禁煙施策、ストレスチェック等の実施

これらの取組みの結果、「健康経営優良法人大規模法人部門」の上位500法人に与えられる「ホワイト500」に2021年度から４年連続で認定されております。

［ガバナンス］

当社グループの人的資本経営の実行体制として、重要な人事事項は、経営層が参加する人事委員会で議論しています。重要な人事施策に関しては経営会議の審議を経て、決裁しています。また、従業員エンゲージメント調査等を活用して職場の状況をモニタリングする体制を整え、持続的な企業価値向上の推進力を高めていきます。

［リスク管理］

日本国内における、少子高齢化による労働力人口の不足に加え、変化が激しく不確実性の高い時代背景から、多様な人材の確保が年々困難の度を増しており、当社では事業継続におけるリスクと認識しております。こういったリスクに対応するために、多様な働き方やワークライフバランスを実現するための「働きやすさ」と「やりがい」を高める施策を充実させてきました。今後は、従業員一人ひとりが今まで以上に「働きがい」をもって仕事に取組むための施策を充実させることで、多様な人材の獲得と定着に繋げてまいります。

また、当社の人員構成は年齢別にみると逆ピラミッド型、男女別にみると男性中心の人員構成となっており、これらの人員構成の偏りも事業継続におけるリスクとして認識しております。これらのリスクに対応するため、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの各種施策を推し進め、多様な人材が「イキイキと働く」ことができるような環境構築を進めてまいります。

人権については、当社グループの事業活動が影響を及ぼし得る当社グループ内及びサプライチェーン上のどの国、地域においても人権尊重に努めるべく、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」に掲げられた「尊重」と「救済」の2つの観点に基づき、「従業員における人権リスク対応」、「サプライチェーンにおける人権リスク対応」、「救済へのアクセスの構築」に優先的に取組んでいます。具体的な取組みとして、当社の事業活動における人権リスクを特定するため、当社の海外関係会社を対象に定期的な調査を実施しております。また、法令や業務行動規準、社内規程に違反する行為に関する相談を広く受け付ける相談窓口を社内・社外に設置し、運用しています。今後も計画的に人権デューデリジェンスや人権啓発活動に取組んでまいります。

［指標及び目標］

中期経営計画実現に向けて重点とする取組みに関する指標及び目標は次のとおりです。

いずれの指標も目標に対して概ね計画通りに進捗していると認識しております。計画に対して未達となっている指標についてはその要因を検討のうえ必要な対策を講じ、「豊かな人づくり」に向けて取組みを進めてまいります。

（注）１．上記指標の対象は、特に指定の無い限り当社及び連結子会社であります。

２．エキスパートコースが2024年３月期に新設した制度であるため、それ以前には対象者が存在しており

　　ません。

３．研修費用の実績は2024年３月期から調査を開始しております。

４．2023年３月期には従業員エンゲージメント調査を実施しておりません。また、2022年３月期及び2024

　　年３月期に実施した従業員エンゲージメント調査は、一部の従業員を対象としたものであります。

５．労働災害（休業）発生件数について、2024年３月期は2022年12月16日から2023年12月15日を同事業年

度に係る集計対象期間としており、2023年３月期以前の事業年度に係る集計対象期間もそれに準じて

おります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年６月26日）現在において当社グループが判断したものであります。

 (１)外部事業環境に関するリスク

　　１)経済状況

　当社グループ商品の製造拠点、販売拠点はグローバルな国と地域に及び、取引先も多岐の産業分野に亘っておりますため、特定の国や地域の経済状況の変動や取引先が属する産業の景気変動などにより、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　　２)為替レートの変動

　当社グループの連結売上高に占める海外売上高の割合は50％を超えており、今後もグローバルな事業展開を加速させることにより、海外売上高の割合は増加の見込みであります。

　海外子会社の現地通貨建ての経営成績及び財政状態は、連結財務諸表の作成のために円換算されております。また当社が海外の顧客等に輸出する場合、その取引の多くは外貨建てで行われております。当社グループでは為替予約や現地調達の拡大によってリスクヘッジを実施しておりますが、現地通貨と円貨の為替レート変動による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローへの影響を完全に回避できるものではありません。

　　３)市場価格の低下

　当社グループの製造活動や販売活動における競争環境はグローバル規模で厳しさを増しております。中国をはじめとする新興国製品の台頭により軸受の一部では市場価格が下落してきております。また当社グループの売上の半分以上を占める自動車業界ではグローバルな価格競争を背景に価格引き下げ要請が厳しさを増しております。当社グループでは原価低減の継続的推進と同時に高品質、高付加価値の新商品開発を実施しておりますが、市場価格の低下圧力が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　　４)原材料価格の上昇

　当社グループでは、外部より様々な原材料の調達を行っております。特に材料費のなかで大きなウエイトを占める鋼材の価格上昇に対しては製品価格への反映や歩留り向上、ＶＡ・ＶＥ活動による材料コスト低減を図っておりますが、想定を超える上昇により財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　　５)災害の発生や感染症の蔓延のリスク

　当社グループ及び当社グループ取引先の事業拠点が、地震、洪水などの天災、火災や感染症の蔓延等による被害を受ける可能性があります。当社グループでは、大規模災害の発生に備え、安否確認システムの導入や防災訓練を実施し、感染症の蔓延対策においてはマスクなどの備蓄等の各種対策を講じております。危機発生時において即座に初動措置を行うことによって被害を最小限に止めるよう備えておりますが、完全なリスク回避は困難であり、結果として当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　　６)気候変動リスク

　当社グループが拠点を有する国と地域における気候変動（気温上昇）に伴う異常気象（大雨、洪水、暴風などによる操業、営業の停止等）や環境規制の強化（炭素税の導入による原材料、エネルギーの調達コスト増加等）などにより、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　なお、気候変動（気温上昇）による影響について、TCFD提言に沿ったシナリオ分析の結果は「２．サステナビリティに関する考え方及び取組」（１）サステナビリティ全般［リスク管理］に記載のとおりであります。

 (２)事業運営に関するリスク

　　１)特定業界への依存

　当社グループの販売は、軸受部門の約半分が自動車業界向けであり、等速ジョイント部門は、自動車の駆動輪へ動力を伝達するための部品で、その大半を自動車業界向けに販売しており、自動車業界への依存度が高くなっております。軸受や精密機器商品につきましては産業機械分野への販売拡大も進め、販売構成のバランスを常に考えた施策を推進しておりますが、自動車分野における急激な需要変動があった場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　　２)製品の不具合

　当社グループは、品質の確保を図るため、顧客の要求機能・仕様を満足し、かつ安全性に配慮した適正品質の追求に努めており、グローバルベースで品質管理の徹底を図っております。しかし製品に重大な不具合が存在し、重大な事故やクレーム、リコール等の起因となった場合、多額の製品補償費用等の発生により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。当社グループはグローバルな製造物責任保険に加入しておりますが、損害賠償等の損失についてその全てを担保するものではありません。

　　３)知的財産権

　当社グループは、新商品開発を通じて多くの新技術やノウハウを生み出しており、経営資源として活用しております。しかし第三者から当社グループの知的財産権侵害、または予期せず、第三者の知的財産権の侵害等が発生する可能性があります。特許出願による権利保護等の知的財産権マネジメントの徹底を図っておりますが、上記のような知的財産権の侵害が発生した場合、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　　４)グローバル事業展開

　当社グループは、グローバルに事業を展開しており、連結売上高に占める海外売上高は50％を超えております。海外での事業展開に伴い次のようなリスクがあります。

①各国間もしくは各国税制の予期せぬ変化に伴うリスク
②各国法規制の予期せぬ変化に伴うリスク
③人材確保の困難性
④新興諸国における未成熟な技術水準や不安定な労使関係
⑤各国での政情不安

　これらのリスクに対しては、グループ内での情報収集等を行い、その予防及び回避に努めておりますが、これらの事象が発生した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　　５)情報セキュリティ

　当社グループは、社内規程整備に加え、従業員教育を通じて、適切な情報管理方法の周知・徹底に努めております。しかしながら、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウィルス侵入等により、万一これら情報が流出した場合や重要データの破壊、改ざん、システム停止等が生じた場合には、当社グループの信用低下や生産及び販売活動などに支障をきたし、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　　６)法的規制等

　当社グループは、事業活動を行っている国及び地域で各種の法令・規則（租税法規、環境法規、労働・安全衛生法規、独占禁止法・アンチダンピング法・贈収賄関連法規等の経済法規、貿易・為替法規、証券取引所の上場規程等）の適用を受けております。

　当社グループは、これらの法令・規則を遵守し公正な企業活動に努めておりますが、万一法令・規則違反を理由とする訴訟や法的手続において、当社グループにとって不利益な結果が生じた場合、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、これらの法令・規則が変更された場合や、予想できない新たな法令・規則が設けられた場合、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社グループは以下の訴訟等を受けております。

①　当社及び欧州の連結子会社２社は、仏国リヨン商業裁判所（Tribunal de Commerce de Lyon）においてRenault S.A. 及び同社のグループ会社計15社（以下、「ルノー」）より、2014年３月19日付の欧州委員会決定の対象となった欧州競争法違反行為に関連してルノーが損害を被ったとして、損害賠償（2022年４月時点の請求額5,830万ユーロ）を求める訴訟の提起を受けておりましたが、2023年11月10日、同裁判所は、ルノーの請求を棄却する判決を言い渡しました。同年12月８日、ルノーは当該判決を不服としてパリ控訴裁判所（Cour d'appel de Paris）に控訴しました。

②　当社グループは、独占禁止法違反行為に関連して、今後、損害賠償請求を受ける可能性があり、これらの請求に対して適切に対処してまいります。なお、その結果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点ではその影響を合理的に見積ることは困難であり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに与える影響は明らかではありません。

５【経営上の重要な契約等】

技術供与契約

６【研究開発活動】

当社は、2021年４月より、中期経営計画「DRIVE NTN100」Phase 2に取組んできました。「DRIVE NTN100」Phase 2では、持続可能な社会の実現に向けて13項目のマテリアリティを設定し、そのうちの３項目は、「エネルギーロスの低減」「自然エネルギーを利用した持続可能な社会の実現」「安全と快適の提供」とし、当社の独創的技術の創造を通じて社会に貢献するポジティブインパクトの強化に注力してきました。

研究開発では、上記３つのマテリアリティに対して、当社の持続的成長を目的に「基盤商品、基盤技術の強化」と「新たな領域の展開」の二軸で活動し、当社のコアコンピタンスを活かした製品開発に取り組みました。

なお、当連結会計年度における研究開発活動費はグループ全体で18,234百万円です。

（１）「基盤商品、基盤技術の強化」：自動車事業

カーボンニュートラルの達成には、自動車の電動化、EV化が必須であり、車両駆動に必要な電動駆動ユニットにはさらなる高効率化、小型・軽量化が求められており、中でもモータをインバータ及び減速機と一体化したe-Axleの開発が活発化しています。

e-Axleはバッテリーから供給される電気により駆動しますが、軸受内部に高電圧が印加され、過電流が流れる（スパーク）ことにより、はく離などの軸受損傷が発生することがあります。軸受内部へ流れる過電流を低減するため、絶縁被膜加工を軸受の外輪外径と幅面に施した「耐電食軸受（耐電圧100V）」を開発しました。モータ内の軸受にかかる電圧はバッテリー電圧の10％程度と想定されるため、今後、増加が見込まれるバッテリー電圧800Vに対応可能な耐電圧を有しています。

また、ニードル軸受とシャフトをセットにした、「同軸e-Axle遊星減速機用ニードル軸受ユニット」を開発しました。同軸e-Axleには、断面高さが小さく高い負荷容量を有するニードル軸受が使用されますが、高効率化のため、潤滑油の低粘度化が進んでいます。低粘度化により、油膜が薄くなると軸受の軌道面ところが金属接触し、軸受損傷の原因となるピーリング（微小な表層はく離）や亀裂の発生リスクが高まります。シャフトの熱処理条件を最適化し、ピーリング寿命を当社従来比で約30％向上させるとともに、使用する保持器の材料・設計・熱処理条件を最適化することで疲労強度も高めることに成功し、高速回転性能を当社従来比で約10％向上させたニードル軸受ユニットを開発しました。

当社は自動車の電動化に関わる周辺製品の開発に取り組み、電費向上に貢献します。

（２）「基盤商品、基盤技術の強化」：産業機械事業

製造現場では生産性向上に向けて、設備の稼働状態を監視し、そのデータに基づいて計画的にメンテナンスや部品交換をすることで、設備のダウンタイム（稼働停止時間）を抑制しています。さらに近年は、AI技術やセンシング技術の向上により、設備の予知保全への関心が高まり、いつ故障するかを予測し、より的確な時期に部品交換や修理を実施したいという要求が高まっています。

当社では、このような予知保全のニーズに対応するため、複数のAI手法からディープラーニング（深層学習）とベイズ学習を選択・組合せ、軸受のはく離が発生してから破損するまでの余寿命推定精度を、従来技術と比較して約30％向上させた「余寿命推定技術」を開発しました。

さらに、軸受や周辺部品の早期の異常検知を可能とし、設備の稼働率および生産性の向上に貢献可能なセンサを内蔵した「しゃべる軸受^®」を開発し、市場マーケティングを開始しています。軸受の温度・振動・回転速度を検知するセンサを標準軸受に内蔵する業界初の構造により、設備設計を変更することなく搭載可能で、各種装置の状態監視に幅広く適用可能です。産業の脱炭素化への貢献に加えて、センサを内蔵させた本技術の独創性などを評価いただき、モノづくり日本会議と日刊工業新聞社が主催する「2023年“超”モノづくり部品大賞」において、「機械・ロボット部品賞」を受賞しました。

当社は高精度な状態監視を実現することで、製造設備の高効率化、生産性向上に貢献します。

（３）「新たな領域の展開」

生産年齢人口の減少やカーボンニュートラルを背景に、生産現場では供給部品の安定搬送、搬送速度の向上、消費電力削減などの要求があります。当社ではそれらに対応するため、使用するエア量を従来比で最大1/5に削減しつつ、業界最速となる最大18ｍ/分の高速搬送を実現した、部品供給用の直進フィーダ「クロスドライブリニアフィーダ」を開発しました。さらに、手首関節モジュール「i-WRIST^®」は、すでに市場で活用されていますが、本製品を初めてご使用いただくお客様向けに、装置導入を支援するスタータパッケージの販売を開始しました。電源投入後すぐに使用可能で、配線・制御セットアップなどの工数を大幅に削減できると好評をいただいています。

また、水素関連分野では、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）が公募した「競争的な水素サプライチェーン構築に向けた技術開発事業」において、国立大学法人九州大学などの法人・機関とともに「水素ステーションの低コスト化・高度化基盤技術開発プロジェクト」に参画しています。当社は本プロジェクトにおいて、高圧水素ガス圧縮機に使用される樹脂製ピストンリングの耐久性・信頼性向上の技術開発に関わっています。エンジニアリングプラスチック製しゅう動部品の開発、製造を通じて培ってきた樹脂材料のトライボロジー技術を活用することで、水素インフラ整備の進展や次世代エネルギーの普及に貢献します。

２【主要な設備の状況】

　2024年３月31日現在の当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

　(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。

２．土地面積は、連結会社及び連結会社以外から賃借中のものを含んでおります。

３．主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

提出会社

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度後１年間における重要な設備の新設、拡充、改修の状況は次のとおりであります。

（注）１．上記設備計画の今後の所要資金は、自己資金及び借入金を充当する予定であります。

２．重要な設備の除却等の計画はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載内容に変更はありません。

（注）１．2019年６月19日開催の当社取締役会決議による委任に基づき、当社執行役社長が発行を決定した日を記載しております。

２．2,200個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数とする。

３．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）４．に記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

４．(１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(２)転換価額は、当初、339.5円とする。

(３)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

５．2023年10月６日から2025年12月５日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2025年12月５日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社が取得通知(以下に定義する。)を行う場合、取得通知の翌日から選択償還期日(以下に定義する。)までの間は、本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

「取得通知」とは、当社が、受託会社及び支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して、取得期日の14日前の日までの間に通知(以下「取得選択通知」という。)を行った本新株予約権付社債権者から、当該取得選択通知に係る取得期日現在残存する本新株予約権付社債を取得する旨の通知をいう。

「取得期日」とは、取得通知に定められた取得の期日をいい、(a)取得通知の日から60日以上75日以内の日、(b)東京、ロンドン及びルクセンブルグにおける営業日(取得通知に記載された取得期日が営業日でない場合、取得期日は翌営業日に繰り下げられる。)、かつ(c)2025年12月５日以前の日とする。

「選択償還期日」とは、取得期日から東京における２営業日目の日をいう。また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

６．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

７．各本新株予約権の一部行使はできない。

８．(１)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(１)記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社（以下「受託会社」という。）に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(２)上記(１)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記（注）４．(３)と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記（注）５．に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を当社による新株予約権付社債の取得と同様に取得することができる。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(３)当社は、上記(１)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書(以下「信託証書」という。)に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式849,577株は、「個人その他」に8,495単元及び「単元未満株式の状況」に77株含めて記載しております。なお、上記「金融機関」には「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する当社株式が6,449単元含まれております。

（６）【大株主の状況】