ブラザー工業株式会社（6448） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）国際会計基準（以下、「IFRS」）により連結財務諸表を作成しております。

２【沿革】

＜創業～1940年代　輸入産業を輸出産業へ＞

＜1950年代～コア技術を応用した多角化の推進＞

＜1960年代～海外市場への展開、1970年代～高速ドットプリンター開発と電子化の推進＞

＜1980年代～情報機器分野への進出と産業機器事業の拡大＞

＜1990年代～SOHO市場の開拓と通信カラオケ事業への進出＞

＜2000年代～グローバル展開と事業一貫経営＞

＜2010年代～事業ポートフォリオの強化とBtoB事業の拡大＞

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む主な事業は、プリンティング・アンド・ソリューションズ事業、マシナリー事業、ドミノ事業、ニッセイ事業、パーソナル・アンド・ホーム事業、ネットワーク・アンド・コンテンツ事業、その他事業の７事業であり、その製品は多品種にわたっております。
　事業内容並びに各事業における当社及び関係会社の位置付け等は、次の通りであります。
　なお、以下の７事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　６．セグメント情報」に掲げる報告セグメントの区分と同一であります。

　主要な関係会社については、事業系統図において記載しております。

[事業系統図]

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容には、セグメントの名称を、以下の通り省略して記載しております。

P&S：プリンティング・アンド・ソリューションズ事業

P&H：パーソナル・アンド・ホーム事業

N&C：ネットワーク・アンド・コンテンツ事業

２．議決権の所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で、外数であります。

３．＊１：特定子会社

＊２：持分は100分の20未満ですが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。

４．ブラザーインターナショナルコーポレーション（U.S.A.）及びブラザーインターナショナル(ヨーロッパ)については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

（主要な損益情報等）

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数には、パートタイマー、期間従業員等を含んでおります。

２．臨時従業員数（主に派遣社員）は、［　］内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。

３．パーソナル・アンド・ホーム事業の従業員数が前連結会計年度と比べて284名増加しておりますが、その主な理由は生産量の変動に伴うものです。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数には、パートタイマー、期間従業員等を含んでおります。

２．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおり、また出向者を除いて算出しております。

３．臨時従業員数（主に派遣社員）は、［　］内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。

４．従業員数は他社からの出向者（12人）を含めた就業人員であり、他社への出向者（312人）を除いております。

５．60歳定年制を採用しております。

(3）労働組合の状況

当社の労働組合は、ブラザー工業労働組合と称し、上部団体には加入しておらず、2024年３月31日現在の組合員数は2,688人（国内出向者60人を含む）であります。

また、連結子会社であるブラザー販売株式会社において、UAゼンセンブラザー販売労働組合があります。2024年３月31日現在の組合員数は325人であります。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではありませんが、指標の算出にあたっては、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。

４．男性労働者の育児休業取得率について、各社ごとの対象者数は下記の通りです。

提出会社：110名、ブラザー販売㈱：18名、㈱ニッセイ：16名、㈱エクシング：６名、

㈱スタンダード：０名、㈱ビートップスタッフ：１名

５．男女の賃金格差については、等級及び職種別人数構成の差によるものであります。性別による賃金体系及び制度上の違いはありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2024年３月31日）現在において当社グループが判断したものであります。

(１）グループビジョン「At your side 2030」

　ブラザーグループは、1908年にミシンの修理業からはじまり、115年以上にわたって、時代や環境の変化に合わせ自らを変革し、お客様のニーズにあった価値を提供し続けてきました。昨今、デジタル化や自動化などの加速によるお客様の購買行動の変化、新型コロナウイルス感染症による社会変容、地政学リスクの顕在化など、ブラザーグループを取り巻く事業環境も大きく、かつ急速に変化しています。

　こうした変化の激しい環境に対応しながら、持続可能な成長を実現していくために、2030年に向けたブラザーグループビジョン「At your side 2030」を新たに策定し、2022年度よりスタートしました。

　「At your side 2030」は、2030年に向けてお客様にどのような価値を提供していくのか考え、ブラザーの存在意義を再定義した「あり続けたい姿」を起点に、どのような方法で価値を提供するのか（「価値の提供方法」）、何を実現するのか（「注力領域」）を示しました。

１）あり続けたい姿

　ブラザーが何のために存在し、どのようにあり続けたいかについては、「世界中の“あなた”の生産性と創造性をすぐそばで支え、社会の発展と地球の未来に貢献する」と定義しました。ブラザーは、世界中に存在する、お客様をはじめとした、価値創出を行い進歩し続けたいと願うすべての人々を“あなた”と位置付け、その人々の願いを叶えるための存在であり続けたいと考えます。そして、社会の持続的な発展の実現に貢献しながら、地球環境への責任を果たしていきます。

２）価値の提供方法

　価値の提供方法については、「多様な独自技術とグローバルネットワークを強みに、お客様の成功へのボトルネックを見つけ解消する」と定義しました。ブラザーグループは創業以来、さまざまな事業を生み出し、グローバルに展開してきました。40以上の国と地域に広がる生産・販売・サービス・開発拠点のネットワークをベースとするグローバル複合事業企業ならではの強みを生かし、お客様や取引先など外部からの学びを得ながら、国や地域、事業を越えて優れた価値を迅速に提供します。また、お客様のバリューチェーンに向き合い、ボトルネックとなるものを見つけ、解消します。さらにモノづくりにとどまらないデジタル技術の活用などの“コト”も含めて、お客様への価値提供の幅を広げます。

３）注力領域

　上記の価値を発揮することにより、産業用領域とプリンティング領域を2030年までの注力領域と位置づけ、特に強化していきます。産業用領域での飛躍と、プリンティング領域の変容により事業ポートフォリオを変革し、複合事業体として成長し続けます。産業用領域は、ブラザーの強みが活きるビジネス領域において、生産性の向上に加え、働く人々や地球環境の課題を解決することで、ベストパートナーとしての信頼を確かなものにします。プリンティング領域は、オフィスワークやプリンティングを取り巻く環境が大きく変わる中にあっても、働く人々の期待に応え続けるとともに、これまでの事業の枠を超えて新たな柱を築きます。

(２）中長期的な経営戦略

◆中期戦略 「CS B2024」（2022～2024年度）

　2022年、ブラザーグループは、グループビジョン「At your side 2030」からのバックキャストで中期戦略「CS B2024」を策定し、ビジョンの実現に向けて最初の３年間に取り組むテーマを定めました。同時に、ブラザーグループが社会の発展と地球の未来に貢献するため、解決すべき重要な社会課題として５つのマテリアリティを特定し、マテリアリティに関連したサステナビリティ目標を設定しました。

　「CS B2024」では、「あたらしい未来へのテイクオフ」をテーマに、産業用領域の飛躍や、プリンティング領域の変容などの事業ポートフォリオの変革と、持続可能な未来に向けた経営基盤の変革を目指しています。

①産業用領域の飛躍に向けて

・産業機器事業の大幅成長

工作機械「SPEEDIO」の高い生産性と環境性能に磨きをかけ、お客様のモノづくりの競争力強化とCO₂排出削減などの持続可能性に貢献し、産業機器事業において大幅に成長することを目指しています。

2023年度は、主に中国における景気後退の影響を受け、自動車・一般機械市場向けの設備投資需要が低迷しましたが、厳しい環境下においても成長のための基盤構築を進めています。販売面では、重点エリアである中国・インド・日本において、新拠点開設や既存拠点へのショールーム併設といった営業・サービス基盤の強化を進め、製造面では、市場成長が期待できるインドにおいて新工場の建設を開始し、2024年12月に稼働予定です。製品面においても、2022年度に新規投入した同時５軸加工機*１や多面加工機*２に加え、2023年度には横形マシニングセンタを投入するなどラインアップを拡充し、大型ワークや複雑形状の加工が可能となりました。30番立形マシニングセンタの枠を超えた価値提供を通じ、近接領域への積極的な事業拡大を図ります。

・ドミノ事業の成長加速

トレーサビリティーへのニーズが一層高まる中、ドミノ事業の成長を加速させるため、新製品を継続的に開発・投入し製品ラインアップの強化を進めています。具体的には、ラベルレスでの外装箱への直接印字や、高解像度での高速印字を実現する製品に加え、環境に配慮したインクなど、多様化する顧客ニーズにお応えしています。また、製品本体のみならず、印字結果を画像診断する周辺機器や、印字データの基幹システムへの統合を自動化するソリューションの提供にも注力しています。お客様との関係強化を通じ顧客体験価値を高めることで成長を加速させるとともに、長期的な競争力獲得に向けた産業用インクジェット技術基盤の強化を図ります。

②プリンティング領域の変容に向けて

・P&S事業のビジネスモデル変革の加速

厳しい市場環境においても既存ビジネスの一層の収益力強化に努めるとともに、契約型をはじめとしたお客様とつながるビジネスモデルへの転換加速、業務用ラベリング事業拡大など“次”に向けた変革を推進しています。2023年度は、レーザー複合機・プリンターにおいて競争力のある新製品を投入しました。インクジェット複合機については、新興国において収益性向上が期待できるインクタンクモデルなどの販売拡大に注力しています。また、つながるビジネスモデルへの転換に向けて、欧米においてBtoB向けのMPSサービスやBtoC向けのサブスクリプションサービスを強化しているほか、中国に続き日本においても必要枚数分をモバイルアプリ等でチャージして印刷するチャージ式プリンターを導入するなど、各地域でさまざまな施策を実施しています。つながることでお客様への提供価値を向上するとともに、消耗品の純正率向上による収益確保や、回収・リサイクル促進によるサステナビリティへの貢献を目指します。

③未来の事業ポートフォリオに向けて

・マテリアリティ解決につながる新規事業の創出

ブラザーの強みをさらに進化させることで、「働く人々の生産性と創造性を支える」ことや、「地球の未来に貢献する」ための事業機会を広く探索しています。2023年度より、水素利活用を推進するブラザーの取り組みを「PureEne（ピュアエネ）」と称し活動を強化しています。その一環として、「水素燃料電池・蓄電池ハイブリッドUPS」の出荷を開始し、成田国際空港において非常時のバックアップ電源として採用されました。

・インクジェットを核としたプリンティング技術の進化、応用範囲の拡大

産業用領域、民生用領域の双方にわたって、インクジェットを核としたプリンティング技術の進化や応用範囲の拡大を進めています。2023年度は、P&S事業において、長尺プリントが可能なロール紙対応のA3インクジェットプリンターを投入しました。また、P&H事業の新規商品として、P&S事業との協業のもとロール状の布を印刷できる布プリンターや、布以外にも転写できオリジナルグッズを手軽に作成できる昇華型熱転写プリンターを投入するなど、事業の枠を超えて価値提供の拡大に努めています。

④持続可能な未来に向けた経営基盤の変革

・カーボンニュートラルに向けた環境への取り組み

「ブラザーグループ　環境ビジョン2050」で掲げるCO₂排出削減、資源循環、生物多様性保全目標の達成に向けて取り組みを推進しています。特に、2050年までにブラザーグループの事業活動におけるカーボンニュートラルを実現するため、さまざまな活動を通じてCO₂排出削減に取り組んでいます。詳細は、「２ サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照下さい。

・DXの推進によるお客様とのつながりの強化・拡大

多くのお客様とつながり、今まで以上に継続的な価値提供を果たしていくために、ブラザーでは「ビジネスDX」「オペレーショナルDX」「DX基盤構築」の３つの柱のもと、DXを推進しています。その中で、DX人財育成に注力しており、ブラザー工業においては、2022年度以降、デジタル技術のエキスパートとして各事業のビジネスDXを牽引する「DXコア人財」、各部門における業務の効率化・デジタル化を牽引する「デジタル活用推進リーダー」の育成に加え、全従業員を対象にDXの基礎知識習得のための教育を実施しています。DX人財育成は、お客様への価値提供の拡大のみならず、従業員の成長に寄与し、ひいては従業員エンゲージメントの向上にもつながると考えています。

・すべての変革の礎

変革の礎として、ブラザーグループ自らの「生産性と創造性」を高め続けるため、ブラザー独自のマネジメントシステム「ブラザー・バリュー・チェーン・マネジメント（BVCM）*３」の進化、従業員のチャレンジ行動促進、従業員エンゲージメントの向上に取り組んでいます。

「BVCMの進化」については、基本プロセスの高度化・高速化とともに、循環型経済に向け、製品の回収・リサイクルの体制構築を推進しています。また、産業用領域においては、開発段階にお客様からフィードバックをいただき、迅速に製品改良する取り組みを進めています。

従業員エンゲージメントについては、「２ サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照下さい。

◆マテリアリティとサステナビリティ目標

　「At your side 2030」であり続けたい姿として掲げた「社会の発展と地球の未来に貢献」するため、５つのマテリアリティを特定しました。マテリアリティ解決に向けたサステナビリティ目標を設定し、経営課題として全社横断で活動を推進しています。

◆財務方針

　ブラザーグループでは、長期的かつ継続的な企業価値の向上を目指しており、これは売上・利益の成長だけではなく、サステナビリティへの貢献を果たすことによって実現すると考えています。中期戦略「CS B2024」では、資本を有効活用し、事業継続に必要な通常投資に加えて、「事業ポートフォリオの変革」や「持続可能な未来に向けた経営基盤の変革」を目的とする「未来に向けた先行投資」を積極的に実施しています。また、利益成長に加えて、資産効率の向上や資本コストの最適化などを進め、ROEを向上させるとともに、安定的な株主還元につなげます。加えて、マテリアリティ解決に向けた取り組みなどサステナビリティを重視した経営を推進することで、長期にわたる株主との信頼を醸成します。

・資本政策

　資本政策については、株主還元を強化しつつ、事業成長から創出される営業キャッシュ・フローと有利子負債を活用し、通常投資に加え、未来に向けた先行投資を積極的に実施します。現時点では、総投資枠2,300億円（未来に向けた先行投資：1,500億円、通常投資：800億円）のうち、約1,000億円の投資を実施し、概ね計画通り進捗しています。

・未来に向けた先行投資

「事業ポートフォリオの変革」と、「持続可能な未来に向けた経営基盤の変革」を実現するため、総額1,500億円の先行投資枠を設定しています。この投資枠を活用して、「事業ポートフォリオの変革」に向けては、産業用領域やインクジェット技術に関わる各種の機能、拠点の強化、M&A等の戦略投資を行っていきます。また、「持続可能な未来に向けた経営基盤の変革」に向けては、環境への取り組みやサプライチェーンの強靭化などを進めています。

未来に向けた先行投資の進捗は以下の通りです。

・株主還元

「CS B2024」期間中は、未来に向けた先行投資を積極的に行いながら、必要な内部留保の確保、キャッシュ・フローの状況などを総合的に勘案し、安定的かつ継続的な株主還元を実施します。具体的には、１株当たり68円の配当を下限の水準とし、業績状況等に応じて配当水準の引き上げを含めた追加的な株主還元を検討します。加えて、自己株式の取得についても機動的に実施していきます。

・資本コストについての認識

〇資本コスト

株主資本コストは約７％～10％と認識しています。CAPMをベースに計算していますが計算のタイミングや前提の違いにより変動があるため、レンジで捉えています。今後については有利子負債も活用しながら、事業ポートフォリオの変革を進め、株主資本コストの低減を図っていきます。

〇資本収益性指標

ROEは過去５年間（2019年度～2023年度）の平均で8.1％です。事業成長により健全にROEを向上させることを基本方針とし、中長期的に資本コストを上回るROE10％を掲げており、継続的にエクイティスプレッドを確保できる水準のROEを目指します。

〇市場評価

PBRは過去５年間（2019年度～2023年度）の平均は1.05倍、2023年度末時点では約1.08倍となりました。収益力の向上や成長投資の継続による事業ポートフォリオ変革の推進により、PBRのさらなる向上を図ります。

今後も中期戦略「CS B2024」の財務方針に従い、ステークホルダーの皆さまの期待に応え、持続的な成長と企業価値向上を実現するために、資本コスト・資本収益性・株価を意識した経営をより一層進化させていきます。

◆業績目標

　「At your side 2030」の最終年度である2030年度に向けて、2024年度目標は、売上収益8,000億円、営業利益率10％以上、ROEは資本コストを上回る10％以上を掲げています（為替前提は米ドル：108円、ユーロ：125円）。期間中に為替が急激に円安に推移したことなどを受け、売上収益については既に目標を達成しており、2024年度は8,800億円を予想しています。営業利益率、ROEについては、引き続き10％以上を目指します。

　ブラザーグループは、「At your side 2030」の実現に向けて、「CS B2024」で掲げた目標達成を目指し、より一層スピードを上げてあらゆる変革に取り組んでいきます。

*１：同時に５軸（X、Y、Zの直線３軸及び傾斜軸と回転軸の２軸）の加工制御が可能な工作機械

*２：大型の傾斜ロータリーテーブルが標準搭載された工作機械

*３：お客様を中心にお客様への価値提供の流れを定義したブラザー独自のマネジメントシステム

*４：Life Time Valueの略称。顧客生涯価値。製品・サービス利用期間全体におけるお客様にとっての価値及び企業にもたらされる収益

*５：ブラザー工業株式会社において実施

*６：Responsible Business Allianceの略称。製造業のサプライチェーンにおいて、労働環境が安全であること、そして労働者が敬意と尊厳を持って扱われること、さらに製造プロセスや調達が与える環境負荷に対して、企業が責任を持っていることを確実にするための基準を規定したもの

*７：ブラザーインダストリーズ（ベトナム）

*８：兄弟高科技（深圳）有限公司　（ブラザーテクノロジー（深圳））

*９：ブラザーインダストリーズ（フィリピン）

*10：温室効果ガスの排出源の区分け。スコープ１は事業者自らによる温室効果ガスの直接排出、スコープ２は他者から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出、スコープ３はスコープ１、スコープ２以外の間接排出(事業者の活動に関連する他者の排出)

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2024年３月31日）現在において当社グループが判断したものであります。

(１)サステナビリティ

　①ガバナンス

　「サステナビリティ基本方針」※に基づく各種活動を推進することを目的として、2022年４月にサステナビリティ委員会を設置しました。サステナビリティ委員会は代表取締役社長を委員長とし、役付執行役員、事業統括執行役員、その他必要な機能として委員長が指名する者により構成されています（以下、当委員会の委員長を「サステナビリティ委員長」といいます）。

　サステナビリティ委員会の傘下に特定分野ごとの各種サステナビリティ活動を推進することを目的として、分科会を設置しています。各分科会には、分科会活動を統括する者として、分科会オーナーを置いています。分科会オーナーには、サステナビリティ委員長が指名する執行役員または関連性の高い機能を担う部門の部門長が就くものとしています。各分科会は、該当する分科会オーナーの招集により、適宜開催されます。

　分科会を新設・改廃する場合には、サステナビリティ委員長の判断でサステナビリティ委員会を開催のうえ、その目的や役割、必要に応じ分科会オーナーや構成メンバー等の必要事項を明確にした上で、委員長の決裁により行うものとしています。

　サステナビリティ委員会の開催には定例会と臨時会があります。臨時会は必要に応じてサステナビリティ委員長が招集するものとしています。毎年度の年間計画立案時には、ブラザーグループとして取り組むべき重点課題・施策をサステナビリティ委員会で審議したうえで、各組織・部門の年間計画へ展開すること、その進捗についてはサステナビリティ委員会にて報告するとともに、目標変更が必要な場合にはサステナビリティ委員会での審議・承認を受けることとしています。

　以下の重要事項を策定、改訂する場合には、サステナビリティ委員会または分科会で検討のうえ、社長、及び役付執行役員で構成される戦略会議で審議し、取締役会で決議を行います。

・サステナビリティ基本方針の策定、改訂

・マテリアリティの特定、変更

・サステナビリティ目標の策定、変更

・その他、サステナビリティに関する重要な事項

　サステナビリティ委員長またはその指名を受けた者は、定期的に取締役会において、サステナビリティ委員会の活動計画及び活動実績について報告を行っています。

　また、統合報告書の開示に関しては、投資家を中心としたステークホルダーへの説明責任を適切に果たすため、企画と最終的な開示の二段階において、サステナビリティ委員会が内容の承認に関与します。加えて、企画・制作・開示のすべての段階にわたって、承認プロセスが適切であるかどうかを内部監査部門がモニタリングをします。

　　　サステナビリティ推進体制

※「サステナビリティ基本方針」

ミシンの修理業から始まったブラザーは、働きたい人に仕事をつくるために輸入産業を輸出産業にするという志のもと、ミシンの生産を始めました。壊れにくい国産ミシンを作ろうという思いは、お客様を第一に考える“At your side.”の精神として、すべての活動の礎である「ブラザーグループ グローバル憲章」に受け継がれ、お客様への価値提供を増大させ、そこから生まれる成果をステークホルダーや地球環境への貢献に活かすことで企業価値を高めてきました。

ブラザーグループはこれからも、お客様の課題、ひいては社会の課題に向き合い、取り組むべきマテリアリティ（重要社会課題）を定め、解決することで、「世界中の“あなた”の生産性と創造性をすぐそばで支え、社会の発展と地球の未来に貢献する」というビジョン「At your side 2030」の実現、及び国連が定めた「持続可能な開発目標（SDGs）」の達成を目指してまいります。

　②戦略

　ブラザーグループは、“At your side.”の精神のもと、持続的なお客様への価値提供と、事業を通じた社会課題の解決を図るべく、サステナビリティを重視した経営を実践しています。

　ブラザーグループビジョン「At your side 2030」においては、当社グループのあり続けたい姿を「世界中の“あなた”の生産性と創造性をすぐそばで支え、社会の発展と地球の未来に貢献する」と定めています。このビジョンからバックキャストする形で策定・スタートした中期戦略「CS B2024」においては、サステナビリティへの貢献を最重要な経営課題と位置付け、当社グループとして初めてマテリアリティを特定し、それらを解決するための2024年度までの目標を設定しました。

　③リスク管理

　ブラザーグループは、グループの経営に大きな影響を与える恐れのあるリスクを低減することを目的として、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、「ブラザーグループリスク管理規程」に基づく総合的なリスク管理体制を定めています。当社グループの各組織及び各子会社はリスクとその発生可能性を把握し、影響の軽減または回避策の実施などのリスク管理に努め、その実施状況については定期的に取締役会に報告を行う体制をとっています。コンプライアンス・製品安全・輸出管理・情報管理・環境法規・安全衛生・防災・サプライチェーンに関するリスクを常に認識し対応することに加え、危機発生時の事業継続の強化や永続可能な価値創造の仕組みの見直しなど、従来以上に中長期的かつ戦略的な観点でリスクを認識し対応していくことを目指します。（詳細な内容に関しては「第４　提出会社の状況 ４　コーポレート・ガバナンスの状況等 (１)コーポレート・ガバナンスの概要 ５)内部統制システムの整備の状況 ３.リスク管理体制」を、具体的なリスクの内容、対応策に関しては、「３　事業等のリスク」をご参照下さい。）

　また、2030年に向けて、ブラザーグループを取り巻く事業環境の変化を踏まえながら、ブラザーの存在意義と社会への提供価値を示した、ブラザーグループビジョン「At your side 2030」を掲げています。ビジョン達成に向けた重要社会課題として、SDGsを起点に洗い出した項目に対し、社会及び自社にとっての重要性を評価し、外部識者からの意見なども踏まえ、戦略会議や取締役会での議論を経て、５つのマテリアリティを特定し、その解決のための活動を推進しています。

　2022年度には、サステナビリティの推進とリスク管理を目的に、リスク管理委員会と同じく代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設立し、マテリアリティの解決に必要な問題を特定した上で適切な対策を決定、実行し、その進捗状況を定期的にモニタリングしています。

　今後は、サステナビリティ委員会及び各分科会において、人々の価値創出の支援、人々の多様性の尊重、バリューチェーンの人権、CO₂排出削減、資源循環などを始めとしたサステナビリティに関するリスク及び機会の識別、評価、適切な対応指示についての議論をさらに深め、対応を強化します。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの財政状態及び経営成績は次の通りです。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、判断したものであります。

なお、当社グループの業績管理は、事業セグメント損益及び営業損益により行われております。事業セグメント損益は、売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除して算出しております。

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績」という。）の状況の概要は次の通りであります。

①経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が緩和し社会活動の正常化が進んだものの、長期化するウクライナ情勢に加え中東情勢の緊迫化や、中国経済の低迷、欧米における金融引き締め、円安の進行など、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社グループに関連する事業環境は、プリンティング市場では、欧米及び中国において市況が低迷しております。マシナリー事業の関連分野は、産業機器においては内需・外需ともに緩やかに回復しているものの厳しい状況が継続し、工業用ミシンにおいても景気後退の懸念を受け、依然としてアジア向けのアパレル設備投資需要が低迷しております。ドミノ事業の関連分野は、景気減速の影響を受け、設備投資需要が軟化しました。ニッセイ事業の関連分野は、主に中国の市況悪化により、工場の自動化に向けた設備投資の先送りが継続しました。家庭用ミシンは、各地域で巣ごもり需要が収束したことに加え、インフレなどの影響を受け、市況が低迷しております。国内におけるカラオケ市場は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴い、客足の回復が進んでいます。

このような状況の中、当連結会計年度における当社グループの連結業績は、P&S事業では、通信・プリンティング機器本体の販売が減少したものの、消耗品の販売増や為替のプラス影響により増収となりました。マシナリー事業では、産業機器、工業用ミシンともに市況低迷の影響を受け、大幅な減収となりました。ドミノ事業では、景気減速の影響を受けたものの、為替のプラス影響に加え消耗品が堅調に推移し、増収となりました。ニッセイ事業では、設備投資需要の低迷により、減収となりました。P&H事業では、米州を中心とした市況の低迷により、減収となりました。N&C事業では、カラオケ店舗への客足の回復に伴い増収となりました。

これらの結果、売上収益は、前期比0.9％の増収となる822,930百万円となりました。事業セグメント利益は、販促費及び販管費が増加したものの、物流コストの減少や価格対応の効果に為替のプラス影響が加わり、前期比25.1％の大幅な増益となる75,579百万円となりました。営業利益は、ドミノ事業におけるのれんの一部の減損損失を計上したことなどにより、前期比10.1％の減益となる49,792百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は、前期比19.0％の減益となる31,645百万円となりました。

＊平均為替レート（連結）は次の通りであります。

当期　米ドル　：144.40円　　　ユーロ　：156.80円

前期　米ドル　：134.95円　　　ユーロ　：141.24円

セグメント別の業績は、次の通りであります。

１）プリンティング・アンド・ソリューションズ事業

売上収益　　514,942百万円（前期比＋3.7％）

〇通信・プリンティング機器　448,563百万円（前期比＋3.1％）

インクジェット複合機、レーザー複合機・プリンターともに消耗品は堅調に推移したものの、製品本体は主に中国や欧米において市況低迷の影響を受け、販売が減少しました。全体では、為替のプラス影響があり、増収となりました。

〇ラベリング　66,379百万円（前期比＋7.7％）

供給制約があった前年と比較して製品本体が堅調に推移したことに加え、為替のプラス影響により、増収となりました。

事業セグメント利益　62,526百万円（前期比＋68.6％）

営業利益　　　　　　61,011百万円（前期比＋67.4％）

販促費及び販管費が増加したものの、物流コストの減少や通信・プリンティング機器の消耗品の売上増、価格対応の効果に為替のプラス影響も加わり、大幅な増益となりました。

２）マシナリー事業

売上収益　　77,372百万円（前期比△19.7％）

〇産業機器　43,079百万円（前期比△29.7％）

中国・アジアを中心に自動車・一般機械市場向けの設備投資需要が低迷し、大幅な減収となりました。

〇工業用ミシン　34,293百万円（前期比△2.3％）

工業用ミシンは、アジアのアパレル向け設備投資需要が引き続き低調に推移し、販売が減少しました。一方で、ガーメントプリンターは、主に米州で販売が増加しました。全体では、為替のプラス影響があったものの、減収となりました。

事業セグメント利益　2,213百万円（前期比△76.8％）

営業利益　　　　　　2,301百万円（前期比△76.6％）

減収により、大幅な減益となりました。

３）ドミノ事業

売上収益　　109,643百万円（前期比＋8.7％）

景気減速の影響を受け製品本体の販売は減少したものの、為替が円安に推移したことによるプラス影響に加え、消耗品が堅調に推移し、増収となりました。

事業セグメント利益　5,071百万円（前期比△9.0％）

営業損失　　　　　　24,071百万円（前期　営業損失　5,787百万円）

事業セグメント利益は、為替が英ポンド高に推移したことによるマイナス影響に加え、営業活動の強化や基幹業務システムの刷新に伴い販管費が増加したことなどにより、減益となりました。営業利益は、のれんの一部の減損損失を計上したことにより、大幅な赤字となりました。英ポンド高の進行によるマイナス影響や、金利上昇を受けた割引率の上昇に加え、デジタル印刷機市場における成長が想定より遅れていることなどを受けて今後の事業計画を慎重に見直したことによるものです。

４）ニッセイ事業

売上収益　　20,830百万円（前期比△11.3％）

設備投資需要の低迷により、減速機・歯車ともに販売が低調に推移し、減収となりました。

事業セグメント利益　1,019百万円（前期比△46.4％）

営業利益　　　　　　991百万円（前期比△45.5％）

減収により、大幅な減益となりました。

５）パーソナル・アンド・ホーム事業

売上収益　　50,480百万円（前期比△1.0％）

為替のプラス影響があったものの、米州を中心とした市況低迷により、主に中高級機の販売が減少し、減収となりました。

事業セグメント利益　2,516百万円（前期比△56.5％）

営業利益　　　　　　2,478百万円（前期比△57.6％）

中高級機の販売減少による製品ミックスの悪化や販促費及び販管費の増加などにより、大幅な減益となりました。

６）ネットワーク・アンド・コンテンツ事業

売上収益　　38,098百万円（前期比＋8.1％）

客足の回復によるカラオケ店舗の売上増加に加え、新製品投入に伴いカラオケ機器の販売が堅調に推移し、増収となりました。

事業セグメント利益　1,623百万円（前期比＋255.1％）

営業利益　　　　　　1,660百万円（前期比＋103.7％）

増収効果により、大幅な増益となりました。

②財政状態の状況

資産合計は、のれん及び無形資産が減少した一方、現金及び現金同等物、有形固定資産が増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ45,623百万円増加し、896,109百万円となりました。

負債合計は、社債及び借入金が減少したことなどにより前連結会計年度末に比べ25,817百万円減少し、227,988百万円となりました。

資本合計は、親会社の所有者に帰属する当期利益による利益剰余金の増加、在外営業活動体の換算差額の影響などにより前連結会計年度末に比べ71,440百万円増加し、668,121百万円となりました。

当期における期末為替レートは、次の通りであります。

　　　米ドル　：　151.41円　　　ユーロ　：　163.24円

③キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況については、現金及び現金同等物（以下「資金」）は、営業活動により141,028百万円増加、投資活動により42,068百万円減少、財務活動により61,584百万円減少等の結果、当連結会計年度末は前連結会計年度末と比べ47,103百万円増加し、166,146百万円となりました。

当期における各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は、次の通りです。

１）営業活動によるキャッシュ・フロー

税引前利益は52,523百万円で、減価償却費及び償却費47,537百万円、減損損失28,325百万円など、非資金損益の調整などによる資金の増加、営業債権及びその他の債権の減少による資金の増加3,351百万円、棚卸資産の減少による資金の増加34,417百万円、営業債務及びその他の債務の減少による資金の減少15,070百万円などがあり、法人所得税の支払額9,200百万円などを差し引いた結果、141,028百万円の資金の増加となりました。

２）投資活動によるキャッシュ・フロー

有形固定資産の取得による支出38,015百万円、無形資産の取得による支出9,470百万円、投資不動産の売却による収入3,000百万円などにより、42,068百万円の資金の減少となりました。

３）財務活動によるキャッシュ・フロー

短期借入金の増減による支出15,616百万円、長期借入金の返済による支出19,997百万円、リース負債の返済による支出8,543百万円、配当金の支払額17,421百万円などにより、61,584百万円の資金の減少となりました。

④生産、受注及び販売の状況

１）生産実績

当社グループの生産実績は、販売実績と近似しておりますので、記載を省略しております。

２）受注実績

当社グループの生産活動は、その多くを見込生産で行っておりますので、受注実績は記載しておりません。

３）販売実績

当社グループの販売実績は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記６．セグメント情報」をご参照下さい。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討事項

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

①重要性がある会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、IFRSに準拠して作成されております。

　IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。当社グループの判断、見積り及び仮定は合理的であると考えておりますが、実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　なお、当社グループの連結財務諸表において採用する重要性がある会計方針及び見積りは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

１）当連結会計年度の経営成績

経営成績は、「(1)経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」をご参照下さい。

２）経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」をご参照下さい。

３）経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

中期戦略「CS B2024」では、最終年度である2024年度の業績目標を売上収益8,000億円、営業利益率10.0％以上、ROE10.0％以上としています。

期間中に為替が急激に円安に推移したことなどを受け、中期戦略「CS B2024」２年目である当連結会計年度の実績は、売上収益については8,229億円で既に目標を達成しています。しかしながら、ドミノ事業におけるのれんの一部の減損損失を計上したことなどにより、営業利益率は6.1％、ROEは5.0％となりました。

　平均為替レート（連結）は次の通りであります。

　当期　　　　　　 米ドル　：144.40円　　　ユーロ　：156.80円

　CS B2024 策定時　米ドル　：108.00円　　　ユーロ　：125.00円

　中期戦略「CS B2024」における、経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標としては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(２）中長期的な経営戦略」をご参照下さい。

４）セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　事業セグメントごとの経営成績の状況については、「(1)経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」をご参照下さい。

５）当社グループの資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、現在及び将来の事業活動のために適切な水準の流動性維持及び、柔軟で効率的な資金の確保を財務活動の重要な方針としております。この方針に従って、当社グループは、グループ会社が保有する資金をグループ内で効率よく活用するキャッシュマネジメントシステムを構築し運用しております。資金の偏在をならし、グループ全体で借入を極力削減する体制を整えております。

流動性管理

当社グループは、現金及び現金同等物を手元流動性と位置付けております。当連結会計年度末現在、当社グループは、売上収益の約２ヶ月分に相当する現金及び現金同等物166,146百万円を保有しております。

当社グループは、当社及び金融子会社などの資金調達拠点を通じたキャッシュマネジメントシステムの活用により、資金の効率化を図り、流動性を確保しております。

これにより、季節的な資金需要の変動、事業環境リスク等を考慮の上、通年にわたり十分な手元流動性を確保していると考えております。

資金調達

運転資金等の短期資金は、原則として期限が１年以内の短期借入金を現地通貨で調達することとし、生産設備等の長期資金は、内部留保資金の他、固定金利の長期借入金及び社債等で調達することを基本方針としております。当連結会計年度末現在、長期借入金の残高は600百万円であり、通貨は日本円であります。

当社は、株式会社格付投資情報センターから格付けを取得しております。当連結会計年度末現在、発行体格付けがA、コマーシャルペーパーがa－１であります。金融・資本市場へのアクセスを保持するため、一定水準の格付けの維持は重要と考えております。

当社グループでは、営業活動によりキャッシュ・フローを生み出す能力に加えて、手元流動性、健全な財務体質により、当社グループの成長を維持するために必要な運転資金及び設備投資・研究開発資金等を確保することが可能と考えております。

資金の需要動向

中期戦略「CS B2024」では、事業ポートフォリオの変革と、持続可能な未来に向けた経営基盤の変革実現に向けた先行投資枠として総額1,500億円を設定しました。この投資枠を活用して、「事業ポートフォリオの変革」に向けては、産業用領域やインクジェット技術に関わる各種の機能、拠点の強化、M&A等の戦略投資を行っていきます。

未来に向けた先行投資を行う一方で、中期戦略「CS B2024」における基本方針に基づき株主利益還元を実施してまいります。

これらの資金需要に対応するため、営業キャッシュ・フローの獲得、また、必要に応じて、成長投資のための資金調達を機動的に実施する方針であります。

６【研究開発活動】

　当社グループでは、固有の技術を生かしてお客様の求める製品・サービスを生み出すことが真の技術力であると考えています。それは優れた技術も製品に生かされてこそ価値が生まれると考えるためです。お客様に評価され選ばれる製品をご提供するために、当社グループの技術者はお客様と向き合い、お客様の声に真摯に耳を傾けています。そして、お客様が喜ぶ顔をどんな技術で実現するか、どんな製品でお客様の役に立つことができるかを常に考えながら価値創造に取り組んでいます。

　試験研究に従事する者は、グループ全体で2,290人であります。

　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、47,941百万円であります。

　当連結会計年度におけるセグメント別の主な研究開発内容や研究開発成果及び研究開発費は、次の通りであります。

(1)プリンティング・アンド・ソリューションズ事業

　レーザーやインクジェットなどのプリンティング技術を追求し、ワークスタイルの革新を提案します。代表的な製品としては、コンパクト性を追求したプリンターのほか、1台にプリンター・ファクス・コピー・スキャナーなどの機能を搭載した複合機、また、使いやすさにこだわったラベルライターがあります。これらの情報通信機器で、SOHO（Small Office・Home Office）やSMB（Small and Medium Business）などで幅広いニーズにお応えします。

　また、海外生産が加速する流れの中で、モノ創り企業としての足腰を固めるため、製造をサポートするための生産技術開発を行い、モノ造りの早い段階での性能・品質の作りこみを目的としたプロセス改革、及び超精密加工技術なども推進しています。

　当連結会計年度の主な成果としては、レーザープリンター・複合機における新製品として、「7年間の製品耐久」と「超・大容量トナー」で長く使える「MFC-L3780CD」の発売をあげることができます。

　ラベリングにおいては、オフィス向けラベルライター「P-touch(ピータッチ)」の新製品として、本体キーボード・PC接続・スマホアプリの3通りの入力方式を実現した「PT-D610BT」の発売をあげることができます。

　当事業に係る研究開発費は、28,755百万円であります。

(2)マシナリー事業

　自動車やIT機器などの部品加工に最適な工作機械、使いやすさ、高品質な縫製、省エネを実現した工業用ミシン、衣料品のデジタル印刷ニーズに応えるガーメントプリンターなどを通じて、お客様の生産性向上と新たな価値創出に貢献しています。

　当連結会計年度の主な成果としては、工作機械の新製品として、SPEEDIOシリーズ初の横形マシニングセンタ「横形コンパクトマシニングセンタ SPEEDIO H550Xd1(Hシリーズ)」の発売をあげることができます。

　ガーメントプリンターにおいては、広色域を再現する7色インクと6つのプリントヘッドで高画質、高生産性を実現した「GTX600SB」の発売をあげることができます。

　当事業に係る研究開発費は、5,215百万円であります。

(3)ドミノ事業

　各種コーディング・マーキング機器の販売からアフターサービスまでの一貫した提供を通じて、お客様による品質管理やトレーサビリティーの向上などの需要にお応えします。

　また、インクジェット方式のデジタル印刷機、及びそのアフターサービスまでの一貫した提供を通じて、お客様によるラベルなどパッケージ印刷に対する多種少量化・短納期化などの需要にお応えします。

　当事業に係る研究開発費は、7,229百万円であります。

(4)ニッセイ事業

　幅広い製品バリエーションを持つギアモータ、産業用ロボットやFA機器の駆動を担う高剛性減速機、高精度・高品質な歯車などを通じて、拡大が予想される自動化・省人化分野など、多様化する顧客ニーズに的確に対応し、お客様の価値創出に貢献しています。

　当事業に係る研究開発費は、906百万円であります。

(5)パーソナル・アンド・ホーム事業

　高性能かつ高付加価値の製品を提供できる業界随一の開発力を有しています。特に電子技術の強みを生かした最先端の機能を使いやすい形でお客様に提供することで、市場をリードしています。

　当連結会計年度の主な成果としては、家庭用刺しゅうミシンの新製品として、最大300ｍｍ×200ｍｍの範囲に刺しゅうができる1頭1針の業務用刺しゅうミシン「Entrepreneur One PR1X(アントレプレナーワン PR1X)」(以下「PR1X」)の発売をあげることができます。

　当事業に係る研究開発費は、2,879百万円であります。

(6)ネットワーク・アンド・コンテンツ事業

　通信カラオケ事業において、業務用通信カラオケシステムを提供するとともに、通信カラオケで培ったコンテンツや配信技術を活用し、健康分野に向けたサービスや映像コンテンツの配信など、新たな顧客価値を追求しています。

　当事業に係る研究開発費は、790百万円であります。

(7)その他事業

　当事業に係る研究開発費は、2,165百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループの当連結会計年度における設備投資額は、47,438百万円であり、その内訳は以下の通りであります。

なお、設備投資額には有形固定資産のほか、無形資産への投資が含まれております。

当連結会計年度において、生産能力に重要な影響を及ぼす設備の除却、売却はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

 (3）在外子会社

　（注）１. 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、使用権資産、無形資産（のれんを除く）の合計であります。

２. ＊１：連結子会社のブラザーロジテック㈱へ貸与中の建物及び構築物427百万円を含んでおります。

＊２：建物及び構築物の［　］は、賃貸中のものを内書しております。

＊３：土地面積の［　］は、賃借中のものを外書しております。

３. 従業員数の［　］は、臨時雇用者数を外書しております。

４. 現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　セグメント区分による、当連結会計年度後１年間の設備の新設、除却等の計画は、次の通りであります。なお、当社グループは、多種多様な事業を国内外で行っており、設備の新設・拡充の計画を個々のプロジェクトごとに記載するのは困難であるため、セグメントごとの数値を開示する方法によっております。

(1）重要な設備の新設

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却・売却を除き、重要な設備の除却・売却の計画はありません。
 

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。また、提出日の前月末現在（2024年５月31日）において当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．執行役員については、2010年２月25日開催の取締役会において付与対象者とすることが決議されております。

２．当社が、株式分割(株式無償割当を含む)・株式併合等を行うことにより株式数の変更をすることが適切な場合、又は、合併・会社分割・株式交換・株式移転をする場合、当社は必要と認める株式の数を調整できるものとします。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額１円に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とします。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。また、提出日の前月末現在（2024年５月31日）において当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．各新株予約権の目的である株式の数は、2007年２月22日取締役会決議分は1,000株、2008年２月28日取締役会決議分は100株とする。

２. 新株予約権発行日（以下「発行日（割当日）」という。）後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われる。
　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
なお、上記の調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた額とする。

４．(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社及び当社子会社並びにそれらがその総株主の議決権の40％以上を有する会社の取締役、監査役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１年を経過した日（以下「権利行使開始日」という。）から起算して５年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使できる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が権利行使期間満了日の１年前の前日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、その翌日から権利行使期間満了日までとする。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。また、提出日の前月末現在（2024年５月31日）において当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．各新株予約権の目的である株式の数は、100株とする。

２. 新株予約権発行日（以下「発行日（割当日）」という。）後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われる。
　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
なお、上記の調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた額とする。

４．(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社及び当社子会社並びにそれらがその総株主の議決権の40％以上を有する会社の取締役、監査役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１年を経過した日（以下「権利行使開始日」という。）から起算して５年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使できる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が権利行使期間満了日の１年前の前日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、その翌日から権利行使期間満了日までとする。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。また、提出日の前月末現在（2024年５月31日）において当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．各新株予約権の目的である株式の数は、100株とする。

２. 新株予約権発行日（以下「発行日（割当日）」という。）後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われる。
　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
なお、上記の調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた額とする。

４．(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社及び当社子会社並びにそれらがその総株主の議決権の40％以上を有する会社の取締役、監査役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１年を経過した日（以下「権利行使開始日」という。）から起算して５年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使できる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が権利行使期間満了日の１年前の前日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、その翌日から権利行使期間満了日までとする。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．各新株予約権の目的である株式の数は、100株とする。

２. 新株予約権発行日（以下「発行日（割当日）」という。）後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われる。
　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
なお、上記の調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた額とする。

４．(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社及び当社子会社並びにそれらがその総株主の議決権の40％以上を有する会社の取締役、監査役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１年を経過した日（以下「権利行使開始日」という。）から起算して５年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使できる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が権利行使期間満了日の１年前の前日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、その翌日から権利行使期間満了日までとする。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．各新株予約権の目的である株式の数は、100株とする。

２. 新株予約権発行日（以下「発行日（割当日）」という。）後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われる。
　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
なお、上記の調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた額とする。

４．(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社及び当社子会社並びにそれらがその総株主の議決権の40％以上を有する会社の取締役、監査役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１年を経過した日（以下「権利行使開始日」という。）から起算して５年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使できる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が権利行使期間満了日の１年前の前日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、その翌日から権利行使期間満了日までとする。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．各新株予約権の目的である株式の数は、100株とする。

２. 新株予約権発行日（以下「発行日（割当日）」という。）後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われる。
　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
なお、上記の調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた額とする。

４．(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社及び当社子会社並びにそれらがその総株主の議決権の40％以上を有する会社の取締役、監査役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１年を経過した日（以下「権利行使開始日」という。）から起算して５年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使できる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が権利行使期間満了日の１年前の前日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、その翌日から権利行使期間満了日までとする。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．各新株予約権の目的である株式の数は、100株とする。

２. 新株予約権発行日（以下「発行日（割当日）」という。）後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われる。
　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
なお、上記の調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた額とする。

４．(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社及び当社子会社並びにそれらがその総株主の議決権の40％以上を有する会社の取締役、監査役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１年を経過した日（以下「権利行使開始日」という。）から起算して５年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使できる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が権利行使期間満了日の１年前の前日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、その翌日から権利行使期間満了日までとする。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。