東陽倉庫株式会社（9306） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第143期の期首から適用しております。第143期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等であります。

３．2023年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第141期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社及び関係会社（子会社７社及び関連会社２社により構成）は、総合物流事業者として、物流事業及び不動産事業を行っております。当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

　なお、次の２部門は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

（１）物流事業

　貨物の取扱（保管、荷役、運送、通関、国際複合輸送、その他付随業務）を主な業務としております。

（２）不動産事業

　所有する建物、土地等の賃貸を主な業務としております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

（注）１．矢印は、役務の流れ

２．○印は、持分法適用会社

３．東海団地倉庫株式会社は、提出会社へ物流施設を賃貸しております。

４．非連結子会社のTOYO LOGISTICS (S) PTE.LTD.は、本報告書提出日時点において清算手続中であります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．東陽物流株式会社については、営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）の連結営業収益に占める割合が、100分の10を超えております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況

　当社グループには、東陽倉庫労働組合が組織されており、全日本倉庫運輸労働組合同盟に属しております。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日時点において当社グループが判断したものであります。

（１）当社グループの基本方針

　『「もの」づくり、人の「くらし」を支える』。この言葉には、未来永劫なくなることのない“物流”というインフラを担い続ける、という強い決意が込められております。

　産業界のサプライチェーンを維持し、人々が豊かで安定した生活が送られる社会であるように、当社グループは、持続可能な社会の実現に向け、物流企業としての責任を果たします。

（２）当社グループの取組

　当社グループは、持続可能な社会の実現に向け物流企業としての責任を果たしていくために、「環境（E）」及び「社会（S）」が重要な経営課題であると考え、これらの課題に適切に対応するために、最適な「ガバナンス（G）」を構築します。

＜環境＞

　当社グループは、環境方針を定め、環境負荷低減活動に継続的に取り組んでおります。環境マネジメントシステム（ISO14001認証）を構築し、廃棄物の削減、リサイクルの推進、Co2排出量の削減等の環境保全活動を実施することにより、脱炭素社会の実現を目指しております。

＜社会＞

①人権

　当社グループは、倫理規範に「人権を尊重し、健全な企業風土を作ります」と定めております。この規範及び関連する法令に従い、取引先、株主、社員、地域社会等、当社グループをとりまく全てのステークホルダーの人権を尊重し、誠実に事業活動を行います。

②社員

　当社グループは、人間力と考働力を備えた多様な人材を採用し、活力のある組織づくりを目指しております。

　人材育成については、職務遂行能力の向上のみならず、広い視野と良識ある人格の涵養を目的として、社員教育を実施しております。また、社員の処遇は、性別、年齢、新卒中途、国籍に関わらず、能力と実績に基づき評価し、決定しております。加えて、育児や介護に携わる社員が、安心して働き続け、より能力を発揮できるための環境を整えております。

　なお、当社グループは、現時点において人的資本に関する指標及び目標は設定しておりませんが、実績等は当社ウェブサイト「https://www.toyo-logistics.co.jp/sustainability/」内に開示事項として掲載しております。

③健康と安全

　当社グループは、労働安全衛生方針を定め、従業員一人一人が心身ともに健康を維持できるよう、安全で快適な職場環境を整えております。この方針に従い、労働安全衛生マネジメントシステム（ISO45001認証）を構築し、職場のリスクアセスメント、安全衛生教育の実施、労働災害や職業性疾病の予防及び社員の健康保持増進などの活動を推進しております。

④社会貢献

　企業は社会の一員であり、自社だけでなく、地域社会や国際社会とともに発展していくことが必要であると考えております。当社グループは、社是で定める「共生」の理念に従い、社会貢献活動を積極的に行っております。

＜ガバナンス＞

　当社グループは、倫理規範において「透明性の高い会社運営を行い、企業として発展します」と定めております。この規範に従い、法令に基づく適切な開示及び意思決定の透明性、公正性の確保のため、実効的なコーポレートガバナンスを実現するための体制を整えております。

　詳細は、「第４　提出会社の状況　４ コーポレートガバナンスの状況等」に記載しております。

　なお、サステナビリティに関わるガバナンスの状況につきましては、以下のとおりであります。

　当社グループは、内部統制委員会において、サステナビリティに関わるリスクや対応策等を検討審議しております。また、内部統制委員会には、下部組織として、各部門から選出されたメンバーで構成された内部統制委員会事務局を設け、サステナビリティに関わるリスク等に関する分析を実施します。内部統制委員会は、内部統制委員会事務局が取りまとめた分析結果等について協議するとともに、サステナビリティに関わる対応策を決定し、進捗状況を管理します。取締役会は、内部統制委員会で協議、決議された事項、識別されたリスク及び対応策について、適宜報告、提案を受け、これらが経営に及ぼす影響について議論するとともに、各部門におけるサステナビリティに関わる対応全般を監督します。

（３）リスクマネジメント

　当社グループは、事業目的の達成を阻害する様々な障害が発生する前に、それらの障害に係るリスクに適切に対応するとともに、リスクが顕在化した場合には、迅速かつ適切に対処すべく、リスクマネジメント等に関わる体制を整備し、その充実に努めております。内部統制委員会は、サステナビリティに関わるリスク及び機会の識別等を含め、当社グループ全体のリスク管理体制を整備し、定期的にリスクの見直しを行い、事業継続の基盤に関わる重要なリスクに対し適切な対策を講じております。

　なお、全般的なリスク管理については、内部統制委員会において包括的、網羅的に把握するとともに、定期的な見直しを行い、重要性及び対策の優先度を決定しております。

　詳細は、「第２　事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載しております。

（４）指標及び目標

　当社グループは、これらの取組みの中から、気候変動への対応を重要課題の一つとして掲げており、気候変動が当社グループへもたらすリスクの特定及び分析を今後実施し、環境負荷低減活動の更なる推進等により持続可能な社会の実現を目指します。

　これらを踏まえ、当社グループは、地球温暖化の抑制に向け、次のとおり排出Co2削減の目標を策定しております。

　　指標：当社グループ（当社及び連結子会社）のCo2排出量（SCOPE1及びSCOPE2）

　　目標：2030年度のCo2排出量　10%削減（基準年度は2020年度）

　　実績：基準年度と比べ、2023年度はCo2排出量7.0％の削減となりました。

　当社グループは、より一層の省エネ・省力化を推進し、環境に配慮した事業活動により脱炭素社会の実現を目指します。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、これらリスクの識別・評価・管理については、コンプライアンス統括室長を委員長とした内部統制委員会により定期的な見直しを行い、取締役会に報告しております。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、リスク回避を図ると同時に発生した場合に迅速に対応します。

　なお、以下は当連結会計年度末現在において判断したものでありますが、将来に関する事項も含まれております。

（１）経済情勢等の影響について

　当社グループの保管・取扱品目は、国内外の生産活動、消費活動に直結する貨物であり、経営体質と営業力の強化を図るとともに、異なる事業領域での同時成長を図っておりますが、国内外の経済情勢の変化や金利、物価の動向等により、当社グループの業績に影響を及ぼすことがあります。

（２）物流サービスへのクレームについて

　当社グループは、物流サービスの品質の維持・向上を目的として、協力会社等を含む従業員の教育訓練などを定期的に行っておりますが、物流サービスにおけるクレーム事故の発生する可能性がないとはいえません。クレーム事故発生の場合、クレーム処理費用と信用問題の発生が考えられます。

（３）個人情報関係のリスクについて

　当社は個人情報の取扱を適切に行う体制を整備し、管理が一定レベル以上の水準であることが認められ、プライバシーマークの認定を取得しております。そして、この状態を維持向上させる為、常時関係者の教育訓練とセキュリティ体制の点検と整備を行っております。

　万一、個人情報にかかわる事故が発生した場合、その処理費用と信用問題の発生が考えられます。

（４）災害等のリスクについて

　当社グループの営業拠点等は、災害による損害防止策として、主要な営業拠点等における物資の備蓄、自家発電設備の設置、非常用通信手段の確保などの対策を講じておりますが、地震等の自然災害、火災事故、環境問題、大規模な感染症等の蔓延などによって損害を受けることも考えられます。拠点のいずれかが損害を被った場合、その程度により、操業の中断等による取扱貨物への影響、営業体制回復のための費用を要することがあります。

（５）特有の法的規制等について

　当社グループは、物流事業を主な事業としており、倉庫業法、貨物自動車運送事業法、港湾運送事業法及び通関業法等に基づく登録、免許、許可等が事業遂行の前提となっております。そのため、今後の物流施設の新設などの事業拡大において、こうした法的規制の改定による影響を受けることがあります。

（６）情報システムのリスクについて

　当社グループの業務システムには、外部からの不正なアクセスやコンピュータウイルスによる感染対策として、ウイルス対策ソフト及びファイヤーウォールシステムを導入するとともに、自然災害等への対策として、遠隔地におけるバックアップセンターを設置しております。

　万一、情報の漏洩やデータ喪失等の事故が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼすことがあります。

（７）気候変動のリスクについて

　当社グループは、物流事業を主な事業としており、記録的な猛暑日の増加や集中豪雨の頻発といった異常気象により具体的な影響が生じております。このため、環境問題を始めとしたサステナビリティを巡る課題への取組は重要な経営課題と捉えており、Co2排出量の削減等の環境保全活動に取り組んでおります。

　将来、炭素税の賦課等に代表される温室効果ガス排出権規制が導入された場合、エネルギー価格等が高騰する可能性があります。これにより、当社グループの業績に影響を及ぼすことがあります。

（８）労働力不足のリスクについて

　当社グループは、物流事業を主な事業としており、労働人口の減少に伴い人材の確保が困難となり、人件費の上昇や受注の抑制を余儀なくされた場合、当社グループの業績に影響を及ぼすことがあります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式併合（５：１）によるものであります。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．役員向け譲渡制限付株式報酬制度

①役員株式所有制度の概要

　当社は、社外取締役を除く取締役（以下、「対象取締役」という。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

②役員向け譲渡制限付株式報酬制度に取得させる予定の株式の総数

　年額20百万円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年20,000株以内とします。

③役員向け譲渡制限付株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　役員向け譲渡制限付株式報酬制度は当社の対象取締役に限定しております。

２．従業員持株会を通じて譲渡制限付株式を付与する制度

①従業員株式所有制度の概要

　当社は、従業員持株会制度に加入する当社グループ従業員のうち、従業員持株会を通じて譲渡制限付株式を付与する制度（以下「本制度」という。）に同意する者（以下「対象従業員」という。）に対し、対象従業員が企業価値向上への貢献意欲を高め、従業員エンゲージメントの向上を図り人的資本の向上に寄与することを目的として、本制度を導入しております。

②本制度に取得させる予定の株式の総数

　取得予定株式数の総数に定めはありません。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　本制度は当社グループの対象従業員に限定しております。

３【配当政策】

（１）利益の配分については、継続的な企業価値の向上のための事業展開と環境の変化に対応した財務体質の強化を図る観点に立ち行うこととしております。

　このようなことから剰余金の配当は、当社の最重要政策のひとつとして考え、安定配当の維持を基本としながら、配当性向、将来の事業展開のための内部留保の充実など、総合的に勘案して決定しております。

（２）中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。

　当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨及び「中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。」旨を定款に定めております。

（３）当事業年度の期末配当につきましては、１株につき27円50銭の配当を実施することを決定しました。なお、当社は、2023年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。

　当社は、株式併合前の2023年９月30日を基準日として１株当たり５円50銭の中間配当金をお支払いしておりますので、当事業年度の年間配当金は、株式併合後に換算しますと中間配当金27円50銭と合わせ、１株につき55円であります。

（４）内部留保資金は、経営基盤の強化と、今後の事業展開に資する考えでおります。

（５）当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は経済社会の一員であるとの認識のもと、社会的責任を踏まえ社会と調和しながら、私企業としての発展を目指しており、そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実が必要不可欠なものと考えております。こうした認識を踏まえ、当社は、健全かつ透明性の高い企業統治の強化に努めます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は健全かつ透明性の高い企業統治を実現するため、経営に関する機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。また、執行部門としては本部長会及び執行役員会を設け、内部統制部門としては代表取締役直轄のコンプライアンス統括室、監査室等を設置しております。

（１）取締役会

　取締役会は、６名の取締役（うち２名は社外取締役）により構成され、会社の経営の方針と取締役会規則及びその付議基準に基づき重要な業務執行を決定するほか、取締役及び執行役員の各人の職務の執行状況を監督しております。取締役会は原則として月１回開催されますが、必要に応じて随時、臨時取締役会が開催されており迅速な意思決定が図られております。

　この他、グループ経営の観点から、連結子会社と相互に意思の疎通を図っております。また、2016年６月より社外取締役を１名から２名に増員し、取締役会の経営監督機能を高めております。

　当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

（注）取締役会の開催回数は、各取締役の就任期間中における開催回数であります。

（２）監査役会

　監査役会は３名の監査役によって構成され、うち２名は、弁護士及び公認会計士の社外監査役であります。

　監査役は、取締役会はじめ執行役員会等の重要な会議に出席するとともに、当社の監査及びグループ会社の調査を実施し、コーポレート・ガバナンス等の充実を図っております。

（３）指名報酬委員会

　指名報酬委員会は、代表取締役１名、社外取締役２名により構成され、取締役の選任・解任に関する事項（取締役が備えるべきスキルの特定を含む）、代表取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項及びその他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項について、取締役会の諮問に応じて審議しております。

（４）本部長会

　本部長会は、代表取締役、各本部長及び連結子会社の代表取締役により構成され、経営等に関する重要事項の協議を原則として月１回行っております。

（５）執行役員会

　執行役員会は経営方針の徹底、業務遂行状況の確認、情報交換等を行っております。執行役員会は、原則として月１回開催されております。なお、グループ経営の観点から、連結子会社の執行役員も参加しております。

　機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎印は議長を、△印はオブザーバーをそれぞれ示しております)

＜会社の機関等の関連図＞

③　企業統治に関するその他の事項

　当社の内部統制システムは、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）は、「東陽倉庫グループ倫理規範」に基づき、子会社を含めて健全な企業風土を醸成しております。また、企業価値の向上とステークホルダーとの健全な関係の維持・発展に努めるため、基本方針を定め、不断の見直しにより、継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の整備に努めております。

１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）「東陽倉庫グループ倫理規範」を制定し、業務運営の指針としております。当社グループは、この指針に基づき、業務の適正性を確保するための体制を整備し、社会的使命を果たします。

（２）業務執行にあたっては、取締役会及び各種会議体で、総合的に検討した上で意思決定を行っております。また、これらの会議体への付議基準を定め、適切に付議しております。

（３）当社の代表取締役社長の直轄機関である内部統制委員会を設け、当社グループのコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めております。

（４）重要な意思決定を行う事項については、事前にその法令及び定款への適合性を調査・検討することにより、役職員の職務の執行の適合性を確保しております。

（５）各組織の職務分掌及び職務権限を明確化するとともに、継続的な改善を図っております。

（６）当社グループは、内部通報制度を通じて、あらゆる役職員による法令、定款及び社内規程等を逸脱する行為について、早期に把握し、解決を図ります。

（７）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を貫き、取引関係を持たないことを徹底しております。また、反社会的勢力対策規程を定め、当社総務部を担当責任部署とし、組織的に対応する体制としております。

２．取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の遂行に係る情報については、法令、稟議規程、文書取扱規程に基づき、記録・保存・管理しております。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）内部統制委員会において各分野におけるリスクの把握及び対応策の検討について審議し、当社の代表取締役社長に報告しております。

（２）財務報告に係るリスクについては、内部統制管理規程に基づき、内部統制委員会を中心とした当社グループ体制を整えております。

（３）安全、品質、環境等のリスク及び法令順守については、内部統制委員会及び安全・品質委員会において定期的に見直しを行い、対策を講じるよう管理しております。

（４）大規模災害等の発生に備え、事業継続計画の策定及び見直し、各種マニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じて保険を付保しております。

（５）不測の事態が発生した場合には、危機管理規程に基づき、当社の代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める危機管理体制を整えることとしております。

４．当社グループの取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役の職務の遂行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定め、効率的に職務の遂行が行われる体制を取っております。

（２）執行役員制度を採用し、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、双方の機能を強化しております。

（３）予算制度により資金を適切に管理し、職務権限規程等に基づいて業務及び予算の執行を行います。重要案件については、取締役会等に適切に付議します。

５．当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制及び当社子会社の取締役の職務の遂行に係る当社への報告体制

（１）「東陽倉庫グループ倫理規範」に基づき、役職員一体となった順法意識の醸成を図っております。

（２）当社の役員が当社子会社の役員を兼任することにより、当社子会社の業務の適正性と適法性を確認しております。

（３）当社が定める関係会社管理規程に基づき、当社子会社の財務及び事業活動を管理する部門を明確化し、多面的な管理を図ります。また、定期及び随時に情報交換を行っております。

（４）当社は、当社子会社に対し監査室による定期的監査を実施し、その報告を受けるとともに、定期的な情報交換を行い、コンプライアンス上の課題、問題点の把握に努めております。

（５）当社が定める関係会社管理規程において、当社子会社からの経営状況及び財務状況について定期的な報告を義務付けております。

（６）当社の重要な子会社の代表取締役社長は、当社取締役会において、事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、定期的に報告しております。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合の補助使用人に関する事項並びに補助使用人の取締役からの独立性及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）現在、補助使用人は配置しておりませんが、必要に応じて、補助使用人を置くこととしております。補助使用人の任命、解任、評価、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保します。

（２）補助使用人は、他部署の使用人を兼務できず、監査役の指揮命令に従わなければならないこととしております。

７．当社グループの取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制並びに監査役へ報告した者が、報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、業務又は業績に影響を与える重要な事項について、当社の監査役に都度報告を行うこととなっております。前記に関わらず、当社の監査役はいつでも必要に応じて、取締役等及び使用人に対して報告を求めることができます。

（２）取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法令違反等、著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、当社の監査役に報告を行うこととなっております。

（３）監査室及びコンプライアンス統括室は、定期的に、当社グループにおける内部監査結果、コンプライアンスリスク、リスク管理等について、当社の監査役に報告を行うこととなっております。

（４）当社の監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを行うことは禁止されており、その旨は役職員に周知徹底されております。

８．監査役の職務の執行について生じる費用の処理に関する事項

（１）当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対して、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、総務部において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を適切に処理しております。

（２）当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、必要な予算を設けております。

９．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査役会は、代表取締役、監査室、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとしております。

（２）監査役は、必要に応じて、重要な社内会議に出席することができます。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

（１）金融商品取引法及び付随する基準等並びに会社法を順守し、財務報告に係る内部統制を構築しております。

（２）内部統制の整備・運用・評価は、社内規程に則り、内部統制委員会を中心として行っております。

（３）内部統制システムに不備が生じた場合は、速やかにその原因を追求し、改善を図ります。

11．その他の整備状況

（１）コンプライアンス統括室

　内部統制システムの構築・整備・運用の推進／社内諸リスクの掌握管理／ＣＳＲ活動に関する提言等を全社横断的に統括しております。また、同室は、コンプライアンス関連の各種委員会活動を統括・指導・支援しております。

（２）内部統制委員会

　コンプライアンス統括室長を委員長として、法令定款順守、リスク管理体制の整備と強化を図るべく東陽倉庫グループ横断の委員会組織として活動しております。

（３）安全・品質委員会

　物流品質、個人情報をはじめとした情報セキュリティ、環境保全活動、労働安全衛生などのマネジメントシステムの整備と向上を図るための活動しております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額を当社に対し負う旨の契約を締結しております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で当社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、被保険者による保険料の負担はありません。

⑥　取締役の定数及び任期

　当社は、取締役の定数は10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

⑪　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、機動的な配当政策を実施できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

⑫　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１．取締役水谷康二・小鹿誓子の両氏は、「社外取締役」であります。

２．監査役入谷正章・佐藤哲也の両氏は、「社外監査役」であります。

３．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結のときから１年間

４．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結のときから４年間

５．小鹿誓子氏の戸籍上の氏名は、山岡誓子であります。

６．当社は、法令及び定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の氏名、略歴等は次のとおりであります。

７．当社は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部署の業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

　執行役員は７名で次のとおり構成されております。なお、うち１名は取締役であります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、その選任にあたっては、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立性の基準を参考にし、かつ当社の「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、実質的にも一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役であると判断しております。また、当社は、社外役員全員（４名）を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会への出席等を通じて、代表取締役等と意見交換を行い、適正な業務執行及び経営の監督機能の確保を図っております。

　社外取締役水谷康二氏は、企業経営経験に加え管理部門・事業部門双方における幅広い知見を有しており、当社の経営全般に助言をいただくことで、経営の強化ができると判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、当社の資金借入先金融機関の出身でありますが、すでに退職し10年以上経過しており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員として選任しております。

　社外取締役小鹿誓子氏は、企業経営経験に加え、公認会計士として企業会計に関する幅広い知見を有しており、当社の経営全般に助言をいただくことで、経営の強化ができると判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、2007年５月株式会社八幡製鋲所の取締役に、2021年７月株式会社ワークライフインテグレート代表取締役に就任しておりますが、両社と当社との取引はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員として選任しております。

　社外監査役入谷正章氏は、弁護士として、企業法務及びコンプライアンスに関する専門的知見並びに経営に関する高い見識を当社の監査に反映していただくことを期待し、社外監査役として選任しております。同氏は、社外役員以外の立場で企業経営に関与したことはありませんが、他社において社外監査役としての実務経験もあることから、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。同氏は、当社と利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員として選任しております。

　社外監査役佐藤哲也氏は、公認会計士及び税理士として、企業会計及び税務に関する専門的知見を当社の監査に反映していただくことを期待し、社外監査役として選任しております。同氏は、企業経営に関する幅広い知見を有しており、コンサルティングファームや監査法人での勤務経験も有していることから、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。同氏は、当社と利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員として選任しております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役については、「社外役員の独立性判断基準」及び「社外役員の選任ガイドライン」を設け、会社の経営管理等について必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを判断して、選任しております。

　なお、当社の「社外役員の独立性判断基準」及び「社外役員の選任ガイドライン」は以下のとおりであります。

１．社外役員の独立性判断基準

　金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去３事業年度における以下（１）～（７）の該当の有無を確認の上、いずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

（１）当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者（※１）

（２）当社の定める基準を超える借入先（※２）の業務執行者

（３）当社の定める基準を超える取引先（※３）の業務執行者

（４）当社より、役員報酬以外に１事業年度当たり10百万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者

（５）当社の会計監査人の代表社員又は社員

（６）当社より、一定額を超える寄附（※４）を受けた団体に属する者

（７）当社の社外役員としての任期が12年を超える者

※１ 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう。

※２ 当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の１％を超える借入先をいう。

※３ 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社連結営業収益（連結営業費用）の５％を超える取引先をいう。

※４ 一定額を超える寄附とは、１事業年度当たり10百万円を超える寄附をいう。

　なお、上記（１）～（７）のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示します。

２．社外役員の選任ガイドライン

（１）社外取締役選任基準

イ．社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的な視点を持つ者、世界情勢、社会・経済動向等に関する見識を持つ者等、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る。

ロ．社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性の確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。

ハ．広範な業種の取引先を有する当社として、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の出身会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には、取締役会での手続きにおいて適正に対処する。

（２）社外監査役選任基準

イ．社外監査役は、企業法務やコンプライアンスなどの識見を有する者、会計分野における知見を有する者等、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。

ロ．社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性の確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しない。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、いわゆる三様監査（監査役監査、内部監査及び会計監査人による監査）の有効性と効率性の向上を図るため、それぞれの間で定期的な連絡会を開催して、監査計画、結果の報告、意見交換等の相互連携の強化に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成されており、毎月、監査役会を開催しております。監査役は取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を行うほか、内部監査部門との連携により、業務が適法かつ規程どおりに執り行われているかの監査も行っております。また、監査役は、会計監査人の独立性を監視し、会計監査人から定期的に報告及び説明を受けております。

　社外監査役は、それぞれの分野での豊富な経験と知識を生かし、独立的な視点で必要な助言・提言・意見を述べております。

　社外監査役入谷正章氏は、弁護士の資格を有し、企業法務及びコンプライアンスに関する専門的知見を有しており、社外監査役佐藤哲也氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する専門的な知識を有しております。

　当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

（注）監査役会の開催回数は、各監査役の就任期間中における開催回数であります。

　監査役会における主な検討事項として、監査役会では、主に取締役会議題の事前確認、監査役月次活動状況等の報告を行なっております。また、監査の方針及び監査実施計画、監査報告書の作成、会計監査人の評価及び再任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容の監査、決算・配当等について審議を行っております。

　また、常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求めております。また、重要な決裁書類等を閲覧し、本社、事業所、子会社等において業務及び財産の状況の調査を行っております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査については、内部監査のための組織として、監査室（２名）を設置しております。監査室は、業務活動と社会的常識及び関係諸法令・社内諸規程との整合の点検・指導を年次計画に基づき行い、必要に応じて是正措置を求めるなど、内部統制の充実に努めております。

　監査室、監査役会及び会計監査人は、それぞれの年間計画の策定及び実施において情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

　内部統制委員会は、内部統制システムの構築・整備・運用の方針を策定し、監査室、監査役及び会計監査人から内部統制の運用状況に関する監査報告を受け、内部統制が有効に機能しているか評価しております。

③　内部監査の実効性

　内部監査の実効性を確保するため、監査室は、代表取締役社長に監査結果を報告するとともに、取締役会並びに監査役及び監査役会に直接報告を行っております。

④　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

　1972年以降

　上記は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身である名古屋第一監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員：金原正英

　指定有限責任社員　業務執行社員：樋口幹根

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者１名、その他10名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容については、監査役会策定の「会計監査人の解任又は不再任の方針」に従って決定しております。

　会計監査人の選定は、公益社団法人日本監査役協会が公表した「会計監査人の選定基準策定に関する実務指針」に準拠した会計監査人の選定基準を定めており、会計監査人の品質管理体制、独立性、監査体制、報酬等に留意して会計監査人を選定します。

　なお、「会計監査人の解任又は不再任の方針」は以下のとおりであります。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

　また、上記の場合の他、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合は、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　会計監査人の評価については、公益社団法人日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価に関する監査役等の実務指針」に準拠し、会計監査人の評価基準を定め、毎年評価を行っております。監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質、報酬等について総合的に評価し、判断しております。

⑤　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　該当はありませんが、監査等に要した延べ時間数等を勘案した上定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしたものであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の報酬は、当社の企業価値向上に資することを原則として、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性を考慮して決定します。また、個々の取締役の報酬の決定は、各職責を踏まえた適正な水準としております。当社は、2021年11月９日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該決定方針に基づき、取締役の報酬等の内容の決定に関する取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けることとしております。取締役会は、取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容や決定の方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していること、及び指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認します。

　取締役の個人別の報酬等については、指名報酬委員会がその総額を審議し、取締役会が決定します。その上で指名報酬委員会委員長である代表取締役社長黒田城児が取締役会からその具体的内容について委任を受け、代表取締役会長武藤正春と協議の上、決定します。委任された権限の内容は、各取締役の個人別報酬の具体的金額について決定するものであり、代表取締役社長が各取締役の評価を最も適切に行うことができる立場にあることから、適任であると判断したことが、その理由であります。

　業績連動報酬は、営業収益及び経常利益等の業績指標を反映した金銭報酬とし、過年度の連結業績等及び当期の業績見込みに基づき、取締役会において支給の有無と報酬額を決定します。

　また、当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容は、2020年６月25日開催の第141回定時株主総会において決議された譲渡制限付株式報酬制度であります。本制度は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、当社普通株式を取締役としての職務の内容及び役位に基づき支給するものであります。

　なお、本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、取締役の報酬限度額である年額180百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）の範囲内において、年額20百万円以内と決議しております。また、対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとする。）とすることを併せて決議しております。また、当社は、2023年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行ったため、当該株式併合により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内から年20,000株以内へと変更しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、2023年５月31日に逝去により退任した社外取締役市橋弘一郎氏を含めております。

２．上記には、2023年６月28日開催の第144回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役近藤克麿氏を含めております。

３．取締役の支払総額には、使用人分給与は含まれておりません。

４．取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第127回定時株主総会において年額180百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議されております。

５．監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第127回定時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。

６．譲渡制限付株式報酬の総額は、当事業年度における費用計上額を記載しております。

７．取締役黒田城児氏は、東陽物流株式会社の代表取締役社長を兼任しており、当社における報酬はありませんので、人数及び支払総額には含まれておりません。なお、同氏は2024年６月25日開催の東陽物流株式会社の定時株主総会終結の時をもって東陽物流株式会社の代表取締役社長を退任しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とする場合を純投資株式と区分し、純投資目的以外の投資株式を政策保有株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有先との関係・提携強化、取引の維持拡大及び地域社会との関係維持等の観点から中長期を展望して、当社及び保有先の企業価値の向上と持続的成長を勘案し、政策保有株式の保有効果を検証しております。

　政策保有株式については、政策株式保有方針に基づき、毎年個別の銘柄ごとに、経済合理性（投資利益率等の指標を参考に判定）等を検証し、保有継続の可否、株式数の見直し、縮減を決定する方針であります。

　なお、当事業年度において、非上場株式以外の株式のうち、２銘柄の全株式及び１銘柄の一部株式を、非上場株式のうち、２銘柄の全株式をそれぞれ売却しております。

　2024年５月28日開催の取締役会において、経済合理性、事業の収益獲得への貢献度等を検証した結果、保有意義が認められると判断しております。

　個社別には、約９割の保有銘柄に経済合理性が認められております。経済合理性が十分でない一部の銘柄については、採算の改善状況等を注視しておりますが、一定期間内に改善等が認められない場合には保有継続の可否等を検討します。

　なお、判定にあたっては、保有先企業グループごとに判定を行なっております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．当社の株式の保有の有無につきましては、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しております。

２．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

３．三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は2023年12月31日を基準日、2024年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適時、会計基準等の変更等についての情報の収集を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】