株式会社紀文食品（2933） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第82期及び第83期の株価収益率については、当社株式は非上場でありましたので記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

就業人員には、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。また、臨時雇用者数はパートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工等の年平均人数を表しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第84期の期首から適用しており、第84期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社の前身は、保芦　邦人が1938年６月に、東京の八丁堀に「山形屋米店」を個人創業にて開店したことに始まります。その後築地場外に「紀伊国屋果物店」を開店、後に店名を「紀文」と改名、1941年には築地場外にて海産物卸売業に進出、戦争中の休業をはさんで、1945年11月に築地場外にて「紀文商店」として海産物卸売業を再開いたしました。

水産練り製品の製造は、1947年に戦後の再建支援を目的として、山久蒲鉾㈱（後に釜文蒲鉾㈱へ商号変更）へ出資したことに始まります。1957年11月には、製販一体での事業展開を目的として、海産物の卸売を営む㈱紀文商店と、水産練り製品の製造を営む釜文蒲鉾㈱の両社の新設合併により、㈱紀文を設立いたしました。

その後、株式の額面変更を目的として、1976年３月に当社子会社興業資源㈱を㈱紀文に商号変更し、同社を存続会社として1977年９月に吸収合併しております。したがって、実質的には㈱紀文商店の事業が継続されていることから、合併期日以前の会社の沿革については、実質上の存続会社について記載しております。

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社14社（国内７社、海外７社）、非連結子会社１社（国内１社）、持分法適用関連会社３社（国内１社、海外２社）で構成され、水産練り製品、惣菜、水産珍味の食品製造販売と食品の仕入販売を主たる業務としております。非連結子会社を除く当社グループの主な事業内容と各事業における当社グループ各社の位置付けは次のとおりであります。

なお、以下の３事業部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（１）国内食品事業

日本国内において水産練り製品、惣菜、水産珍味等の食品の製造販売及び水産練り製品の原材料となるすり身及び水産練り製品等の水産品、農畜産品の輸出入と国内仕入販売を行っております。

食品の製造販売は水産練り製品、惣菜及び水産珍味に分けられ、次のように行っております。水産練り製品の主な製品は、蒲鉾、カニカマ、竹輪、はんぺん、伊達巻、さつま揚等であり、惣菜の主な製品は、中華惣菜、糖質０ｇ麺等の麺状製品、玉子加工惣菜等であります。当社の「恵庭工場（北海道）」「東京工場（千葉県）」「船橋工場（千葉県）」「横浜工場（神奈川県）」「静岡工場（静岡県）」をはじめ子会社の㈱紀文西日本の「岡山総社工場（岡山県）」、関連会社の海洋食品㈱（沖縄県）で製造販売することにより、日本全国に安定供給できる体制を整えております。水産珍味の主な製品は海産物を使用した珍味であり、子会社の㈱北食（北海道）で製造・加工をしており、当社が仕入販売しております。

食品の輸出入・国内仕入販売は、すり身・冷凍魚等の水産品、卵、穀物、大豆、胡麻等の農畜産物、水産練り製品に分かれ、㈱紀文産業が食品加工メーカーと食品商社に供給しております。

（２）海外食品事業

海外において水産練り製品等の食品の製造販売、水産練り製品やすり身等の農畜水産品の輸出入及び仕入販売を行っております。

食品の製造販売は子会社のKIBUN (THAILAND) CO.,LTD.及び関連会社のYILIN KIBUN CORPORATION並びにPULMUONE-KIBUN CO.,LTD.で行っております。主な製品は、カニカマを中心とした水産練り製品であり、大半を北中米、アジア、オセアニア、欧州に供給しております。

食品の輸出入及び仕入販売は、すり身、魚介類、穀物、大豆、胡麻等の農産物、水産練り製品、惣菜が主な取扱商品であります。子会社のKIBUN FOODS (U.S.A.),INC.はこれらすべてを取扱い、すり身はアラスカ産すり身を調達し当社グループの水産練り製品の生産地である日本及びアジアに供給しており、その他の商品は主に北中米にて輸出入及び販売を行っております。KIBUN HONG KONG COMPANY LIMITED、KIBUN FOODS SINGAPORE PTE.,LTD.は、所在国及び周辺地域にて主にグループ企業から仕入れた水産練り製品等の輸入販売を行っております。KIBUN KOREA INC.は、韓国での水産練り製品の輸入販売と、同国内において水産練り製品を製造するPULMUONE-KIBUN CO.,LTD.へのすり身の供給を行っております。また、KIBUN EUROPE B.V.は、ＥＵ域内において当社グループから仕入れた水産練り製品の販売や農産加工品等の輸出入を行っており、KIBUN CHINA CO.,LTD.は、中国において当社グループから仕入れた紀文ブランドの水産練り製品等の輸入販売を行っております。

（３）食品関連事業

食品関連事業の主たるものはロジスティクス事業であり、㈱紀文フレッシュシステムが行っております。

当社グループのチルド食品の国内物流を核に、荷主から物流を一貫して請け負う３ＰＬ（サードパーティ・ロジスティクス）ビジネス及び複数の顧客と車両を共有して配送する共同配送事業等を行っております。また、同社は情報システム事業も行っており、チルド物流に関する情報と全国に配置した物流センターによるネットワークが、当社グループの国内取引先への確実な配送を可能にしております。

他の事業は、㈱豊珠興産が行っている当社グループ内の生産設備・自動車等のリース事業・飲食事業・広告宣伝事業・オフィスサービス事業と、㈱豊珠保険サービスが行っている当社グループ内における損害保険・生命保険の代理業、及び㈱紀文安全食品センターが行っている食品安全衛生検査受託事業であります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．特定子会社に該当しております。なお、2023年11月21日付で増資を行い、資本金が増加しております。

５．㈱紀文西日本については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等（連結会社相互間の内部取引消去前）

(1) 売上高          13,357,408千円

(2) 経常利益           497,492千円

(3) 当期純利益         418,109千円

(4) 純資産額           719,554千円

(5) 総資産額         6,007,241千円

６．㈱紀文産業については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等（連結会社相互間の内部取引消去前）

(1) 売上高          20,433,805千円

(2) 経常利益           437,541千円

(3) 当期純利益         278,544千円

(4) 純資産額           749,172千円

(5) 総資産額         7,002,862千円

７．㈱紀文フレッシュシステムについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報の売上高に占める割合が90％を超えておりますので、記載を省略しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．提出会社は国内食品事業セグメントのみに属しているため、セグメント情報についての記載は省略しております。

（３）労働組合の状況

当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．当事業年度における「労働者の男女の賃金の差異（％）」として、正規雇用労働者の区分において25.2ポイントの差異が生じておりますが、当社の給与体系は性別により賃金格差が生じる体系とはしておらず、「管理職に占める女性労働者の割合（％）」が主な理由であると考えております。そのため、上記「労働者の男女の賃金の差異（％）」の解消にもつながるものとして、経営目標の一つに「女性管理職比率の向上」を掲げております。その参考となる、当事業年度における指標（正規雇用労働者のみ）は以下のとおりです。なお、「パート・有期労働者」の区分における「労働者の男女の賃金の差異（％）」の要因としては、主に雇用契約における所定労働時間数の差によるものと考えております。

②主要な連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき「事業主行動計画」を策定・公表等を実施している連結子会社を対象としております。

上記「労働者の男女の賃金の差異」の参考となる、当事業年度における指標（正規雇用労働者のみ）は以下のとおりです。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

＜経営理念＞　　革新と挑戦と夢　　　　夢に向かってイノベーションを起こし挑戦し続けるという、当社グループに受け継がれる創業精神を表したもの。

＜社　　是＞　　感謝　即　実行　　　　自然の恵み、お客様や取引先様をはじめすべてのステークホルダーに対して感謝の心を持つこと、そしてそれを実行（行動）によってお返しすることを表したもの。

＜理念体系＞

（注）Well-beingとは、Well（よい）とBeing（状態）からなる言葉で、個人の権利や自己実現が保証され、身体的、精神的、社会的に良好な状態にあることを意味する概念のことです。当社グループにおいては、その範囲を「人」に留めず、私たちを取り巻く自然環境や地域社会においてもWell-beingであることを目指しています。

（２）経営環境

当社グループを取り巻く経営環境は、地政学リスクの顕在化、世界的なインフレに伴う消費活動の減退など、対応すべき様々なリスクが混在していると認識しております。

（国内食品事業）

国内食品事業を取り巻く経営環境は、全体として厳しい状況が継続すると想定しております。エネルギー価格等のコスト上昇に加えて、物価高と実質賃金の上昇までに時間を要していることから消費者の節約志向も依然として続くと予想しております。一方、2020年４月以降の国内における水産練り製品市場については、「内食需要」や「健康志向」の高まりを受け、主要企業の主力商品年間販売高が前年同時期より伸長（㈱富士経済「2024年食品マーケティング便覧」より）している等、明るい兆しも見えてきております。

中長期的には、総務省「令和２年（2020年）国勢調査」によると日本の総人口は、2015年以降95万人程度減少しており、今後も高齢化率を上昇させながら総人口は減少していくことが予測されております。国内食品事業の主力商品である水産練り製品は、50代から70代の年齢層をロイヤルユーザーとしており、統計上この年齢層の人口は当面は増加するとされております。また、共働きや単身世帯の増加、女性の就業率上昇により、平均世帯人員の減少と世帯数の増加が進んでおります。これらの影響により、簡便性や即食性の高い商品や賞味期限を長期化した商品、健康志向に応える高付加価値食品の需要が増加し、加えて宅配、中食市場の拡大が予想されます。

（海外食品事業）

海外食品事業を取り巻く経営環境は、和食への関心が世界的に広がりを見せる中において、同時に健康志向も高まっており、市場規模の成長・拡大が継続すると想定しております。アジア・アフリカの人口が増加し、特にアジア諸国の購買力が向上する中で、品質を重視する方向へ消費者の嗜好が変化しております。また、水産練り製品のグローバル商品となったカニカマは年々消費量が拡大しており、当社グループにおいても販売数量が増加傾向にあります。

一方で、先進諸国におけるインフレによる消費意欲の減退や、ウクライナ・中東情勢緊迫化等の国際的政治対立による世界経済の不透明感は継続しており、海外での事業活動の見通しについては予断を許さない状況が続いております。

（食品関連事業）

食品関連事業を取り巻く経営環境は、通信販売の拡大に起因した物流需要が急激に増加する一方、物流の担い手不足を受けたトラック乗務員の労働環境や処遇の改善を背景とした「2024年問題」と称される物流事業に関する規制が強化され、管理コストやエネルギーコストの増加も相まって、厳しい競争環境が続くものと予想されます。

これら経営環境の変化に端を発した物流業者間の提携や合併の動きも活発となり、さらに安全・安心、環境への関心の高まりを受け、多様な物流サービスを提供するソリューションの展開はさらに活発化すると予想され、当社グループが展開する共同配送事業への注目も高まっております。

また、ＡＩやＩｏＴ等の高度化した情報技術と車の自動運転やドローン等の新技術が融合し、省人化や自働化への応用が活発化していくことにより、市場規模だけでなく物流サプライチェーン自体が変容していく可能性があります。

（３）中期的な経営戦略等

当社グループは、創業100周年を迎える2038年における「目指す姿」を「総合食品グループ」・「開発型企業」・「グローバルカンパニー」とする長期経営戦略を策定いたしました。この15年後の「目指す姿」から現在を概観することにより課題を抽出し、その実現に向けて３ヶ年ごと計５回の中期経営計画を立案し実行することで、目標達成に向けた歩みを進めてまいります。

＜2038年に「目指す姿」＞

①総合食品グループ ・・・・・ おいしさと共に健康に貢献する

水産練り製品を中心に、魚肉以外のタンパク質製品の拡充も進め、中核事業として「タンパク質製品」・「日本食」という軸を確立する。また、健康面での価値を積極的に発信し続けることで、「健康の紀文グループ」というイメージをより強固なものとする。商材の拡大とともに、物流や調達をはじめとする関連機能を強化し、総合食品グループへと成長する。

②開発型企業 ・・・・・・・・ 新たなおいしさと楽しさを創造する

マーケティング・商品開発機能の強化を進め、既存事業にとらわれすぎない新たな事業を開拓する。将来のニーズに対応できる商品の開発に力を入れ、新技術も積極的に採用することで、開発型企業としての組織力を強化し、新たな価値を持つ商品・事業を創造し続ける。

③グローバルカンパニー ・・・ おいしさで世界の食文化に根付く

企画・開発力を高め、商品の具現化サイクルを加速する。

日本食の横展開と商社機能をドライバーに、海外でのマーケティング強化と商流の構築を進め、地域ごとのおいしさと食文化に対応した製品の展開に力を入れ、グローバルカンパニーへと成長する。

＜中期経営計画における基本方針＞

当社グループの長期経営戦略の実現に向けた第一段階となる、2024年４月からの「紀文グループ　中期経営計画2026」においては、「持続的に成長できる強固な企業体質を確立する」を基本方針としております。その取組み内容は以下のとおりであります。

①成長戦略の推進と新たな価値創造

既存領域における確実な成長と事業領域の拡大により、「目指す姿」の一つである「総合食品グループ」の実現に向けた布石とすべく、以下の事項に取り組んでまいります。

マーケティング・商品開発機能を強化し、健康機能の付加や健康コンセプトを確立するほか、消費者の食嗜好の変化に対応してまいります。また、差別化や競争優位性の源泉となるブランディング戦略を構築し、実行してまいります。各事業セグメント別の成長戦略は以下のとおりです。

（国内食品事業）

国内シェアの更なる伸長が期待できるカニカマ・竹輪カテゴリーを、供給能力の増強や製品ラインアップの拡充を通じて重点的に強化してまいります。また、気温による需要の変動が少ない商品の開発、拡販に注力してまいります。

高たんぱくや低脂質、低糖質などの健康志向と簡便性、たのしさ等のお客様のニーズに合致した商品ラインアップの充実、ＳＮＳを活用したプロモーションの実施、小売店での店頭演出の強化に取り組んでまいります。

また、業務用を中心にチャネルを拡大し、水産練り製品をはじめ農産物・畜産物・鶏卵等の販売を強化することによって、着実な成長を図ってまいります。

加えて、今後の成長に向け当社の有する経営資源を活用した新たな事業領域の拡大に向けた探索も続けてまいります。

（海外食品事業）

水産練り製品を中心とした日本食をコア領域とし、マーケティング機能と商品開発の強化により和食・日本食を通じた現地食文化への「紀文ブランド」の浸透と、市場トレンドである健康志向ニーズに対応した商品展開を進めるとともに、新規市場開拓を進めてまいります。また、それを支えるグローバルワイドでの供給能力の増強も図ってまいります。

（食品関連事業）

ＩＴと物流の高度な連動を更に強化し、高品質かつ環境負荷に配慮したチルド物流サービスを推進するとともに、グループ企業との事業で培った食の「安全・安心」に関わるノウハウ等の外販にも取り組んでまいります。

②資本効率の改善

売上規模拡大による成長とコスト削減や生産性の向上による収益性の改善とともに、運転資本をはじめとする投下資本の圧縮を通じたＲＯＩＣ経営の推進に取り組み、キャッシュ創出力を高めてまいります。

こうして生み出したキャッシュを株主様還元の向上、借入金の圧縮に振り向けてまいります。さらに生産能力の増強・新商品や新規事業の対応や生産性の向上、環境負荷低減に向けた投資に加えて、国内工場の老朽化や今後の供給機能強化に向けた対応のための準備をしてまいります。

③経営基盤の整備

将来の成長に向けた経営基盤の整備に取り組んでまいります。

「企業は、“人”だけ」の理念に基づき、多様な人財が活躍により多彩な能力の発揮を期待し、人財への投資を通じて働きやすさと働き甲斐を高めることで今後の当社グループの成長に資する有能な人財の育成と社員のWell-beingの実現に貢献してまいります。

また、当社グループの将来の成長に向けた新たな商品価値創造の基盤となる研究開発の推進と、より高いレベルでの食の「安全・安心」の実現を推進してまいります。

加えて、サステナビリティに関する課題にも積極的に取り組み、より高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指した経営の進化を続けます。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループを取り巻く環境は、国内においては消費者の節約志向が一層強まる中、世界的な原材料費の上昇傾向、生産現場と物流における人件費とエネルギーコストの上昇が起きております。また、海外では、世界的な和食への関心の広がり、健康志向の高まり等から、当社グループ事業の成長・拡大の機会が予想される中、現地の需要にマッチした商品の供給能力拡大が求められております。

加えて、エシカル消費などの生活者の意識・行動の変化及びサステナビリティに対する意識の高まりがみられ、企業行動にも変化を求められております。

こうした中で、当社グループが対処すべき課題は、以下のとおりと認識しております。

①収益力強化への取組み

国内事業の安定成長のために、流通企業との直接取引による全国販売網・チルド配送システム等によって築いてきた水産練り製品シェア№１（㈱富士経済「2024年食品マーケティング便覧」より）の強みを活かし、また物流の高度化にも取り組むことで、既存商品市場でのより一層のシェア拡大に取り組みます。

また、国内外における健康志向の高まりを事業機会とするため、水産練り製品によるたんぱく質摂取及び糖質０ｇ麺の糖質オフ等を訴求して、健康価値を備えたおいしい商品を多様なチャネルで提供してまいります。

さらに、これらの取組みを支えるものとして、生産設備の刷新により生産力向上を図るとともに、生産効率の改善により製造原価の低減にも取り組んでまいります。

②海外事業拡大への取組み

当社グループの更なる成長のためには海外事業の拡大が必須であります。北米・中国・東南アジアを重点地区と定め、グローバル戦略商品であるカニカマを中心とする水産練り製品と、食による健康に貢献する「Healthy Noodle（糖質０ｇ麺）」等の商品を、重点的かつ積極的に販売を拡大することにより、水産練り製品の現地食文化への一層の進展と業容拡大を図り、海外食品市場での「紀文ブランド」の存在感を高めつつ連続的な成長を実現してまいります。

③原材料調達力から製造段階までの一貫した競争優位性の追求と研究開発

世界的な「魚」の需要拡大や、海洋環境の変化と漁獲国での資源保護政策等に起因する原材料価格の急激な変動を踏まえ、原材料の調達力の向上や新規原材料の開発、製造技術の革新や配合ノウハウの蓄積に至るまでの一貫した競争優位性を追求し、中長期視点での原材料相場に左右されない経営体質の構築を図ってまいります。

その一環として、2024年４月１日付にて当社と当社子会社である㈱紀文産業の間で、重複する業務の効率化とスケールメリットを活かした購買力向上のため、原材料等の調達機能を統合いたしました。

④新規事業ドメインの拡大

成長を加速させるため、「食」に関連する分野において、既存事業と親和性の高い新規事業領域への進出に向けた商品開発等に取り組みます。当社グループは事業上の強みとして企業ブランド力、タンパク加工技術、調達ネットワーク、物流・販売ネットワークを有しております。これら当社グループが有する経営資源を最大限に活用しつつ、また外部とも互恵関係を構築・機能的な連携を推進することで、「商材」・「食シーン」・「販路」・「機能面」において事業ドメインを拡大してまいります。

また、将来の成長に向けた「すこやかなおいしさ」といった新たな商品価値創造の基盤となる基礎研究、「安全・安心」という商品価値向上のための商品の保存性・安全衛生の向上、環境負荷を低減する容器包装の改良等に向けた研究開発を推進します。その一例として、食品業界では消費者のライフスタイルの多様化に並行して、調理の簡便性・即食性に加え、保存性の需要が高まっております。これを受け、当社グループでは、さつま揚やカニカマ、中華惣菜などにおいてロングライフ商品（従来よりも賞味期限を延長した商品）のラインアップを拡充させております。今後はチルド商品のロングライフ化のみならず、レトルト商品等の常温保存商品等温度帯の多様化にも取り組み、これらの需要に応えてまいります。

⑤財務体質の改善と経営基盤整備

更なる成長と経営効率の改善を図るためには、財務面から経営の効率化を図る必要があります。売上成長と収益性の向上による営業活動によるキャッシュ・フローの拡大と運転資本の圧縮に努め、自己資本比率の向上と財務体質の改善に取り組んでまいります。

また、今後の成長に向けた経営基盤として、グループの成長に資する有能な人財の確保・育成が必要と考えております。マーケティング・商品開発・製造技術・安全衛生・研究開発・海外市場開拓・経営管理等の各分野において、将来の当社グループの中核を担う有能な人財の確保と育成に、ダイバーシティに配慮しつつ取り組んでまいります。

⑥サステナビリティ課題への取組み

現中期経営計画の基本方針における「経営基盤の整備」の一環として、当社グループを取り巻くさまざまな社会課題の解決と、当社グループの持続的な成長の両立を軸としたサステナビリティ課題に対応するため、サステナビリティ委員会（委員長：代表取締役社長）を設置しております。同委員会において、サステナビリティ課題への対応が事業環境におけるリスク低減であるとともに収益機会でもあるとし、世の中に「すこやかなおいしさ」を提供し続けるため、当社グループが重点的に取り組むべき課題を「重要取組課題（マテリアリティ）」として特定しております。そのうち、特に重要であると判断した項目については「2030年までの目標」として測定可能な目標を以下のとおり設定しております。これらの目標の実現に向けた各施策の遂行状況や、経営方針・経営計画をサステナビリティ視点で横断的に検討・議論し、その内容を取締役会に報告・提言を行うことでサステナビリティ経営を推進してまいります。なお、詳細は「第２ 事業の状況－２ サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。

重要取組課題と当社「2030年までの目標」

※2　ＩＵＵ漁業・・・Illegal, Unreported and Unregulated漁業（違法・無報告・無規制に行われている漁業）

⑦気候変動への対応

当社グループでは、気候変動は、地球環境や企業活動に重大な影響を及ぼすものであり、気候変動問題への対応や改善に向けた取組みにより紀文グループの持続可能性（サステナビリティ）が高まるとの考えのもと、ＴＣＦＤ提言に基づく情報開示に取り組んでおり、その内容は「第２ 事業の状況－２ サステナビリティに関する考え方及び取組‐（２）気候変動への対応」に記載しております。

（５）経営上の目標達成のための指標等

当社グループは、2024年度から2026年度までの中期経営計画において、最終年度の連結業績として、売上高1,203億円、営業利益60億円を目指しており、その他の経営上の目標達成のための管理指標は以下のとおりです。

注）ＲＯＩＣは、税引後営業利益÷投下資本（純有利子負債＋純資産）で算出しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

（１）サステナビリティ全般

当社グループは、自然から素材をいただき“豊かな食”へと創造させる企業集団として、また企業市民として、自然の恵みに感謝し、環境との調和を図らなければならないと考えており、現在の「紀文グループ中期経営計画2026」においても「サステナビリティ経営の推進」を掲げております。“すこやかなおいしさ”で満たされた、持続可能な社会と当社グループの中長期的な成長の実現のため、当社グループによる価値創造プロセスの継続的な改善を図ってまいります。

当社グループの各工場においては、省エネルギー対応やＣＯ₂削減等の地球温暖化対策に向け、製造設備や消費エネルギー量に留意した対応、あるいは環境配慮型パッケージの採用等を進めております。それら持続可能な社会の実現のための各種取組みの基礎となる基本方針及び行動規範は以下のとおりです。

＜サステナビリティ基本方針＞

私たち紀文グループは、社是である『感謝 即 実行』に基づき、自然の恵みとお客様・ステークホルダーに感謝し、ＳＤＧｓ（※1）の達成を柱としてＥＳＧに配慮した経営を推進する。

＜基本方針に基づく行動規範＞

私たち紀文グループは、「革新と挑戦と夢」という経営理念のもと、「日本の食の力でWell-beingな世界に貢献する食の総合グループ」を目指し、事業活動を行っています。この行動規範は、世の中を“すこやかなおいしさ”で満たし続けるため、私たちが遵守すべき基本的な事柄を定めたものです。

１）安心・安全な商品・サービスを提供します

２）公正な事業活動を行います

３）事業資産・情報を保全し適切に利用します

４）働きやすい環境の整備を行います

５）人権、個性を尊重します

６）社会の共有財である資源や環境に配慮します

７）各国、地域の伝統、文化を尊重します

８）事業活動に係る情報を適切に開示します

※1　Sustainable Development Goalsの略称。2015年９月の国連サミットで加盟国の全会一致で採択された、2030年までに持続可能でよりよい世界を目指すための国際目標

①ガバナンス

当社グループのサステナビリティに関する活動を推進・管理するための組織としてサステナビリティ委員会（委員長：代表取締役社長）を設置しております。同委員会においては、サステナビリティ課題を横断的に検討・議論していく体制を整え、経営方針や経営計画に対するサステナビリティ視点での検証を行うとともに、サステナビリティ基本方針等の策定や「2030年までの目標」の設定及び進捗管理を行っており、その内容は適宜取締役会に報告・提言を行っております。

②戦略

当社グループが中長期にわたって価値を創造し続けるためサステナビリティに係る戦略に資する目的で、価値創造プロセスを策定しております。

当社グループのビジョンは、「日本の食の力でWell-beingな世界に貢献する食の総合グループ」であり、その実現のため、社会に「すこやかなおいしさ」を提供することを実現すべきこと（＝ミッション）と認識しております。

また、当社グループが中長期的に世の中に「すこやかなおいしさ」を提供し続けるにあたって取り組むべき課題のうち、当社グループの事業活動にとって特に重要度が高く、かつステークホルダーが受け取る価値としても大きいと想定するものを重要取組課題（マテリアリティ）として特定しており、その内容は以下のとおりです。

＜重要取組課題＞

③リスク管理

当社グループを取り巻くリスクについて、リスク管理委員会（委員長：代表取締役社長）にて網羅的に把握し、管理しております。このうち、サステナビリティに関するリスクについては、サステナビリティ委員会を主管部門として、その対応策の立案や進捗の管理を行っており、その内容はリスク管理委員会を経て取締役会に報告することで全社的リスク管理との統合を図っております。

④指標及び目標

当社グループにおける重要課題のうち、特にステークホルダーに与える影響度が大きいと想定されるものを抽出し、「2030年までの目標」として設定しております。その内容及び進捗状況等については以下のとおりです。

ａ．温室効果ガスの排出量の削減

当社のＣＯ₂の総排出量は、再生可能エネルギー由来の電力の導入等に取り組んだ結果、25,587ｔ-ＣＯ₂（2022年度）（調整後排出量）となり、「2030年までの目標」の基準年度である2013年度に比して28.1％削減いたしました。今後、生産設備の更新や生産効率の改善等により、さらなる削減に取り組んでまいります。

注）2023年度におけるＣＯ₂排出量は現在算定中のため、2022年度の実績値を記載しております。

ｂ．食品ロスの削減

当社の製造拠点が排出する食品廃棄物総量は、2,086.5ｔ（2023年度）であり、基準年度である2019年度の91.7％（約8.3％の削減）であります。また、食品廃棄物の再生利用率は、99.6％（2023年度）であります。今後も、継続した工程改善等により、食品廃棄物の削減に取り組んでまいります。

ｃ．持続可能な資源調達

当社が使用している「すり身」のうち、米国産が約５割、国産が約２割を占めており、大部分はＭＳＣ認証取得をはじめとする資源管理がなされたものを使用しております。今後、さらにその比率を高めるため、またＩＵＵ漁業からの調達ゼロを達成するため、「持続可能な資源調達」を推進し、サプライヤーと協働した各種取組みを進めてまいります。

ｄ．プラスチック使用量の削減

包装形態の変更等によりプラスチック使用量の削減に取り組んでおりますが、商品のロングライフ化（バリア性能向上のための包材の厚肉化）や小容量・個包装化に伴い、包材の使用量としては増加する傾向にありますが、当事業年度においては、チルド餃子類に使用しているトレーを薄肉化したことで、年間約50ｔのプラスチック使用量を削減いたしました。今後も包材使用量のさらなる削減や、代替プラスチック等への置換を進めてまいります。

ｅ．人財育成

当社における人財育成（多様な人財の活躍）を表す測定指標として女性管理職比率を設定しております。2024年３月末日現在の女性管理職比率は5.6％でありますが、「2030年までの目標」である15％を達成するための各種施策に取り組んでおります。その具体的な内容は「本項-（３）人的資本」に記載しております。

（２）気候変動への対応

当社グループの経営戦略に大きな影響を及ぼし得るサステナビリティ関連のリスク及び機会のうち、気候変動に対応するためＴＣＦＤ(※2)提言に基づく情報開示に取り組んでおり、その内容は以下のとおりです。

①ガバナンス

気候変動に関するサステナビリティ課題については、サステナビリティ委員会における「環境保全チーム」においてＣＯ₂排出量のモニタリングと削減に向けた各種取組みの検討を行っております。

また、ＴＣＦＤ提言に基づく情報開示の取り組みについては、サステナビリティ委員会事務局が中心となり構成する気候変動ワーキンググループにて検討し、その内容はサステナビリティ委員会に報告し、審議のうえ決定しております。

これら同委員会で検討及び決定した事項は取締役会に上程し、審議・決議された後に関連する各部門／各社に展開し、それぞれの経営計画・事業運営に反映いたします。

②戦略

当社グループの中長期的なリスクの一つとして気候変動を捉え、関連するリスク及び機会を踏まえた戦略と組織のレジリエンスについて、検討しております。ＩＥＡ（国際エネルギー機関）やＩＰＣＣ（気候変動に関する政府間パネル）による気候変動シナリオ（２℃未満シナリオ※3および４℃シナリオ※4）を参照したシナリオ分析を実施し、国内食品事業を中心に考察した、2030年・2050年時点で想定される事業への影響は以下のとおりです。なお、特定したリスク・機会は今当社グループの戦略に反映し、対応しております。

＜２℃未満シナリオ＞

これら認識したリスク／機会への対応のため、以下の取組みに注力してまいります。

・生産効率の改善による消費エネルギー量の削減

・再生可能エネルギーやグリーン電力、バイオマス燃料等の導入

・環境負荷の少ない包材資材の導入

・環境政策や新技術に合わせた投資計画の適宜見直し

＜４℃シナリオ＞

これら認識したリスク／機会への対応のため、以下の取組みに注力してまいります。

・原料産地の多様化と、調達ルート／輸送ルートの複線化

・適正な在庫量の検討

・代替すり身の導入に向けた研究開発の推進

・工場の水害対策の強化（浸水防止策／浸水被害軽減策の実施等）

・衛生認証の取得による品質管理水準の向上

・当社および仕入先／協力企業の衛生管理、社員の健康管理の強化

・秋冬期における水産練り製品のおでん／鍋物以外の利用シーンの外部訴求

・新たな商品カテゴリーの開発を推進

・通年需要がある商品の開発を強化

・季節変動が少ない事業分野（海外食品事業など）を伸長

・調理の手間が少ない商品の開発を推進、外部訴求を強化

③リスク管理

気候変動ワーキンググループにて実施したシナリオ分析により、想定される気候関連リスク・機会を、発生可能性と影響度に基づき優先順位付けを実施しております。その結果、上記の重要度の大きな事項に注力して取り組み、そのリスク・機会に関する分析、対策の立案と推進、進捗管理等の状況はサステナビリティ委員会を通じて管理してまいります。

なお、サステナビリティ委員会で分析・検討した内容は、取締役会に報告し、全社的リスク管理と統合しております。

④指標と目標

※2 　ＴＣＦＤ・・・Task Force on Climate-related Financial Disclosures（気候変動関連財務情報開示タスクフォース）の略で、Ｇ20財務大臣・中央銀行総裁会議の要請を受けた金融安定理事会（ＦＳＢ）により、気候関連の情報開示及び気候変動への対応を検討するため、2015年12月に設立された。

※3 　２℃未満シナリオ・・・気温上昇を最低限に抑えるための規制の強化や市場の変化等、積極的な対策が取られるシナリオ

※4 　４℃シナリオ・・・・・気温上昇の結果、異常気象などの物理的影響が生じるシナリオ

（３）人的資本

当社グループのバリューは、すべて＜人＞が有するもの、＜人＞が存在することによって成り立つもの、すなわち、当社グループにとっては＜人＞こそが経営資源のすべてであり、人以外の経営資源もまた、すべて＜人＞が中心となって生み出すことから、「企業は、＜人＞だけ」という理念を掲げ、人材を「人財」と呼称しております。

＜当社グループのバリュー＞

ひらめき：常識の枠にとらわれず、新しいことに挑戦すること

わざあり：タンパク加工技術等の独自技術で価値を生むこと

つながり：グループ全体の連携により、大きな価値を生み出すこと

まっすぐ：感謝の気持ちや公正さを大切にし、誠実に動くこと

当社グループの経営計画及び成長戦略を達成するため、また当社グループのバリューをより確かなものとし、かつ事業上の強みである「商品開発力」・「販売力」及び「企業ブランド」を維持向上させるため、同理念に基づいた人財の育成に取り組んでおります。

当社グループが目指す「ありたい人財像」としては、以下の内容を定義しております。

＜ありたい人財像＞

・変化を先取りし、常に新しいこと／困難なことに能動的に挑戦する人財

・自律的なキャリア育成を通じて、自身と組織の可能性を広げられる人財

・柔軟な発想でお客様に満足と安心を提供し続けられる人財

一方、人財の成長を育む土壌となる、会社組織の「ありたい組織像」として、以下の内容を定義しております。

＜ありたい組織像＞

・多様な「個」を活かし、多彩な能力が発揮できる組織

・あらゆる挑戦を奨励し、認め合い、称え合う組織

・社員と家族を大切にし、安心して、健康的に、誇りをもって働くことができる組織

これらの＜ありたい姿＞を実現することを「人財育成方針」・「職場環境整備方針」として定め、各種施策の企画立案・実施に取り組んでまいります。

その基本をなす当社（提出会社及び一部の連結子会社）の人事制度の骨子は、「適所適材」の考え方に基づく人員配置と、会社が期待する「役割」の達成度に応じて評価・処遇を行う「役割等級制度」であります。業務を通じたリーダーシップや専門性の向上と、ワーク・ライフバランスの両立を図るため、自らの意思でキャリアプランを選択可能とする、複線型の人事制度（管理職を除く。）としております。

また、個人が持つ能力を最大限発揮できるよう、職場環境整備の一環として総労働時間数の削減や有給休暇取得の促進等の労働条件の改善にも取り組んでおります。特に総労働時間数については継続した削減を進めており、当事業年度において年間所定休日数を６日増加（計 121日/年）し、年間所定労働時間数は1,952時間となりました。

その他にも、育児支援策の拡充、コンプライアンス研修の実施なども並行して取り組んでおり、当事業年度における当社の人財育成・職場環境整備に関連する指標ならびに施策の実施状況は以下のとおりです。

＜提出会社における指標・実施状況＞

これら取組内容及び実績等については、定期的に取締役会に報告・審議することで経営陣と現状及び課題の認識を共有し、当社グループが掲げる＜人＞を基盤とした経営を推進してまいります。

３【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況及び経理の状況に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクと、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の判断に重要な影響を及ぼすと当社グループが考える事項について、積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。

当社グループは、これらのリスクの顕在化の可能性を認識した上で、当該リスクの回避及び顕在化した場合の対応に努めております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性がありますので、ご留意ください。

（１）事業環境の変化に関するリスク

（２）当社グループの事業活動に関わるリスク

（３）法的規制・訴訟に関するリスク

（４）自然災害等に関するリスク

（５）財務状況に関するリスク

（注１）ＨＡＣＣＰとは、健康危害を及ぼす恐れがある危害要因をあらかじめ把握（Hazard Analysis）した上で、原材料の入荷から製品出荷までの全工程の中で、危害要因を除去及び低減させるために特に重要な工程（Critical Control Point）を管理し、製品の安全性を確保する衛生管理手法であります。

（注２）業績の季節変動

連結業績（2024年３月期連結会計年度）

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況は次のとおりであります。

①  財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は30,955百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,990百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が2,090百万円、受取手形、売掛金及び契約資産が1,763百万円増加した一方で、商品及び製品が623百万円減少したことによるものです。

固定資産は40,036百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,251百万円増加いたしました。これは主に退職給付に係る資産が4,460百万円増加したことによるものです。

この結果、総資産は、70,992百万円となり、前連結会計年度末に比べ7,241百万円増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は26,457百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,076百万円増加いたしました。これは主に支払手形及び買掛金が1,474百万円増加したことによるものです。

固定負債は25,333百万円となり、前連結会計年度末に比べ802百万円増加いたしました。これは主に繰延税金負債が1,352百万円、社債が878百万円増加した一方で、長期借入金の返済により1,117百万円減少したことによるものです。

この結果、負債合計は、51,791百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,879百万円増加いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は19,201百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,362百万円増加いたしました。これは主に利益剰余金が2,471百万円増加、退職給付に係る調整累計額が2,163百万円増加したことによるものです。

この結果、自己資本比率は26.4％（前連結会計年度末は21.2％）となりました。

②  経営成績の状況

当連結会計年度は、新型コロナウイルスによる行動制限の解除後の経済活動回復により、全体的な景況感としては緩やかな改善傾向がみられました。その一方、物価上昇による生活防衛のため日常品における消費者の節約志向は続いており、依然として先行き不透明な状況にあります。このような環境下において当社グループでは、2021年４月よりスタートした中期経営計画において収益性向上と財務体質改善による『持続的成長サイクルの確立』を目指した取り組みを推進し、企業価値の更なる向上に努めてまいりました。また、当社グループの持続的な成長とともに社会課題の解決を軸としたＥＳＧ課題への対応や、コーポレート・ガバナンスの充実にも継続して取り組んでおります。この結果、当連結会計年度の業績は、売上高106,684百万円と前年同期比992百万円の増収（前年同期比0.9％増）となりました。営業利益は4,641百万円と前年同期比2,619百万円の増益（前年同期比129.5％増）、経常利益は4,404百万円と前年同期比2,643百万円の増益（前年同期比150.1％増）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は2,836百万円と前年同期比2,393百万円の増益（前年同期比540.9％増）となりました。

（単位：百万円）

なお、当社グループの売上高・営業利益は、主力商品である水産練り製品・惣菜が秋季・冬季に需要が高まることと12月のおせち料理関連商品の売上により、第３四半期に集中する傾向にあります。前期及び当期における当社グループの各四半期における売上高及び通期の売上高に対する割合、営業利益又は営業損失（△）は次のとおりであります。

（単位：百万円）

各セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

（国内食品事業）

国内食品事業では、国内において食品の製造及び販売を行っております。

売上面では、カニカマやはんぺん等の主力である水産練り製品が年間を通して大幅な増加となりました。水産練り製品は近年、高たんぱくで低脂質なヘルシーさが着目され、またコロナ禍を経て家庭内の備蓄食材としての使い勝手の良さが再認識されております。昨年度に実施した価格改定後も販売数量が増加する商品も多く、大きく売上を伸長しました。また、食シーンの提案やＳＮＳを活用したプロモーションを正月商戦も含め年間を通して実施したことで、当社並びに当社商品への認知度・理解度の向上に奏功していると考えております。一方で、競争環境の厳しい中華惣菜や麺状商品の売上は減少しました。今後、プロモーション施策などを通じて挽回を図ってまいります。商事部門では、年間を通して米糠油や蕎麦などの商材の売上が安定して好調を維持しました。

利益面では、価格改定の浸透と主原料のすり身価格が落ち着きを取り戻したことにより、大幅増益となりました。

この結果、当セグメントの売上高は76,077百万円と前年同期比656百万円の増収（0.9％増）となり、セグメント利益は2,836百万円と前年同期比2,796百万円の増益（前年同期はセグメント利益40百万円）となりました。

（単位：百万円）

（海外食品事業）

海外食品事業では、海外において食品の製造及び販売を行っております。

売上面では、タイ国内向けは営業活動の強化により下期から回復基調が顕在化しました。他のアジア圏、中国、米国の各市場では、インフレや経済活動の鈍化傾向等、マクロ経済の要因が年間を通じて影響しました。消費者の生活必需品を優先する節約志向や、低価格商品への購買シフト、外食産業の回復遅れなどにより、主力商品であるカニカマやHealthy Noodle（糖質０ｇ麺）の販売が前期比で減少しました。

利益面でも、自社製品の売上減の影響が大きく、減益となりました。

この結果、当セグメントの売上高は11,999百万円と前年同期比655百万円の減収（5.2％減）となり、セグメント利益は797百万円と前年同期比331百万円の減益（29.4％減）となりました。

（単位：百万円）

（食品関連事業）

食品関連事業では、国内において食品の運送、その他食品に関連した事業を行っております。

売上面では、当セグメントの中心である物流事業で、人流の回復に伴い経済活動が活性化され、外食店舗や百貨店、観光地の土産物店向け等の物量が大きく復調したことで、堅調な業績を確保しました。さらに継続して注力してきた新規顧客の獲得や、料金・料率の改定も増収に寄与しました。

利益面では、人件費や輸送全般における諸々のコストの増加、倉庫内の安定した空調管理のための電力費の上昇が減益要因としてある一方、売上増加分やさまざまな効率化策が奏功し、利益額と利益率を確実に獲得し、増益となりました。

この結果、当セグメントの売上高は18,608百万円と前年同期比992百万円の増収（5.6％増）となり、セグメント利益は991百万円と前年同期比99百万円の増益（11.2％増）となりました。

（単位：百万円）

③  キャッシュ・フローの状況

（単位：百万円）

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ2,132百万円増加し、8,527百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業キャッシュ・フローは、5,548百万円の収入（前連結会計年度は921百万円の収入）となりました。これは、税金等調整前当期純利益3,913百万円、減価償却費1,929百万円、棚卸資産の減少額950百万円及び退職給付に係る資産及び負債の減少額1,204百万円などによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、871百万円の支出（前連結会計年度は1,422百万円の支出）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出1,015百万円などによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、2,590百万円の支出（前連結会計年度は755百万円の支出）となりました。これは、短期借入金の純減少額1,130百万円、リース債務の返済による支出834百万円などによるものであります。

④  生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）食品関連事業は、食品の配送等を主な事業とするセグメントであることから、生産に該当する事項がありませんので、記載しておりません。

ｂ．受注実績

当社グループは、見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しており、連結財務諸表の作成に当たり、資産、負債、収益及び費用の報告に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定に基づく会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しておりますが、次の会計方針は、連結財務諸表における重要な見積りの判断に影響を及ぼすものと考えております。

ａ．退職給付会計の基礎率

当社グループは、確定給付型を含む複数の退職給付制度を有しております。

確定給付制度の債務の現在価値及び関連する勤務費用等は、数理計算上の仮定に基づいて算定しております。数理計算上の仮定については、割引率、年金資産の長期期待運用収益率や予想昇給率等の変数についての見積り及び判断が求められます。

数理計算上の仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

ｂ．固定資産の減損

当社グループは、減損損失の認識の判定及び測定を行う単位として資産のグルーピングを行い、減損の兆候の有無を判定しております。減損の兆候が存在する場合、当該資産又は資産グループから得られる将来キャッシュ・フローに基づき、減損損失の認識の要否を判定しております。

減損損失を認識すべきと判定された資産又は資産グループについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額は使用価値又は正味売却可能価額により算定しております。使用価値は、当該資産から得られる将来キャッシュ・フローに基づき算定しております。

将来キャッシュ・フローの算定には、中期経営計画の前提となった数値を基に、主原料価格の過去の推移も踏まえた将来の相場予測、当社グループ内で用いている将来の収益予測等の仮定を考慮して見積っております。

当該見積り及び仮定については、見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果が異なった場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において、固定資産の減損損失（特別損失）が発生する可能性があります。

ｃ．繰延税金資産の回収可能性

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できること、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産に計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りとなるため、事業環境等の変化により見積りが減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

②  財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態及び経営成績の分析

当連結会計年度における財政状態及び経営成績の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要①  財政状態の状況及び②  経営成績の状況」に記載のとおりであります。

ｂ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資金需要は、主に水産練り製品・惣菜向けの製造設備に係る設備投資であります。これらの資金の源泉は、営業キャッシュ・フロー及び金融機関からの借入等により調達することとしております。調達した資金は、成長と経営効率改善のための投資を実施し、資本の充実と借入の返済を進めるとともに、株主還元の安定的拡大を目指してまいります。

なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｃ．経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｄ．経営戦略の現状と見通し

当連結会計年度を最終年度とする中期経営計画2023では、成長性と収益性の基盤づくりに取り組み、売上成長率10.2％(2020年度比)、海外売上比率13％、営業利益率4.2％、自己資本比率30％を目標値としておりました。最終年度である2023年度の業績は、会計基準変更の影響分を加味した売上伸長率と営業利益率は目標値を上回り一定の成長と利益拡大は実現できたと評価しております。一方、自己資本比率と海外売上比率は、原材料価格の高騰や国際的なインフレなど、策定時の事業環境とは異なるマクロ的な状況の変化による影響が大きく未達となりました。

当社グループは2026年度を最終年度とする新たな中期経営計画を策定し、その内容・経営目標については、前述の「第２　事業の方針　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）中期的な経営戦略等」に記載のとおりであります。

2038年の創業100周年に向けた「長期経営戦略」の実現に向け、持続的に成長できる強固な企業体質を確立いたします。

そのための基本戦略として以下の取り組みをしてまいります。

①成長戦略の推進と新たな価値創造

マーケティング力と商品開発力の強化をベースに、国内市場における既存拡大による売上増加、チャネル強化による売上規模拡大、新規進出による売上増加への挑戦、海外市場の拡大

②資本効率の改善

ＲＯＩＣ経営の推進、営業キャッシュ・フローの拡大、生産性の向上・コスト削減、デジタル活用の推進、財務体質の強化

③経営基盤の整備

社員のWell-being、多彩な人財の活躍推進、サステナビリティ経営の強化、コーポレート・ガバナンスの強化、研究開発の強化、安全・安心の取組

ｅ．経営者の問題意識と今後の方針

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

経営上の重要な契約等は以下のとおりです。

（１）資本業務提携契約

当社は、マルハニチロ㈱との間で資本業務契約を締結しており、その内容は以下のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社グループの当連結会計年度における研究開発活動として、当社開発室研究開発部が中心となり差別化された商品を開発するための研究開発に、また供給本部技術部自働化推進センターが中心となり自働化技術導入による新工法などの設備開発に取り組んでおります。

当社グループの研究開発活動は、原材料の研究と製品の機能性向上、生産における効率化向上に関連する新技術・新工法の開発、製品のおいしさ・健康等のお客様への提供価値に関する研究及び新規事業に関する研究が大きなテーマであります。

当社グループ製品の原材料となるスケソウダラ等の漁獲変動に加え、水産資源の世界的な需要増加の影響を受けてすり身価格が予測しづらい変動をするほか、消費者の低価格志向の継続や健康志向の高まりや国内の労働人口の減少など、当社グループを取巻く経営環境は大きく変化しております。

そうした環境下でも安定した事業を継続するために、水産練り製品の持続可能性の向上を企図した原材料の研究及び大豆タンパク加工食品の研究開発、自働化や省人化に向けた技術開発を主とする設備開発を中心に活動を行っております。当連結会計年度における主要な研究開発活動は以下のとおりであります。

（１）原材料及び製品の機能性向上に関する研究

練り製品のおいしさの指標でもある、しなやかな食感を付与するための基礎研究を継続して進め、さまざまな魚種のすり身利用を促進し、品質の向上と安定に繋げてまいりました。

（２）おいしさ・健康等の提供価値の探求

糖質０ｇ麺の食感改良を行い、従来品よりも麺の食感を向上させる技術を開発いたしました。今春発売のリニューアル商品に開発技術が活用されております。

糖質０ｇ麺の健康価値に関する基礎研究を行い、その成果を学術専門誌で論文発表（国際誌１報告）いたしました。また、水産練り製品の健康価値に関する基礎研究にも継続して取り組んでおり、そのうち当社既存商品の健康価値に関する学術論文情報を、当社コーポレートサイト内で紹介いたしました。

（３）事業領域・技術領域を拡大するための技術開発

大豆やおからの利用拡大のための技術開発に取り組んでおります。

（４）工程の省人化・自働化に向けた技術開発

さつま揚の全国トップシェア商品である野菜天ぷら、玉ねぎ天の製造工程において梱包の自働化システム・設備を開発・導入し、省人化と効率化を実現いたしました。またカニカマの検品工程でセンサーカメラを含めた検品自働化システムを導入し、工程の高速化と検品精度向上を実現いたしました。

これらの結果として、当連結会計年度において支出した研究開発費は107百万円となりました。

なお、研究開発は基礎技術の確立を中心とし、また設備開発は製造工程の自働化を主眼とした独自の生産ラインの設計と具体化を中心として、いずれも当社のみで行っております。その成果は当社グループ全体の製造・販売活動に還元しており、各セグメントには配分できないため、セグメント別の記載はしておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における当社グループの設備投資の総額は1,837,271千円であります。

主な内容は、水産練り製品・惣菜製造に係る設備更新、合理化、品質改善、省人化投資を推進し、生産効率の向上及び既存資産の維持管理を図るための設備投資となります。

セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度において生産能力に影響を及ぼす重要な設備の除却、売却等はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・維持更新）は3,403百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

（注）１．日本の複数の製造拠点への設置又は更新を想定しておりますが、生産状況等の影響により優先順位が変動しますので、詳細につきましては未定であります。

２．海外の製造拠点は、KIBUN (THAILAND) CO., LTD.（Samutsakorn Thailand）であります。

３．食品検査分析拠点は、㈱紀文安全食品センターであります。

４．日本の複数の物流拠点、店舗への設置又は更新を想定しておりますが、詳細につきましては未定であります。

５．2025年３月期の着手を予定しておりますが、着手月は未定であります。

６．完成予定年月につきましては、未確定であるため未定と記載しております。

７．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であることから、記載を省略しております。

（２）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式）

発行価格　　1,160円

引受価額　　1,073円

資本組入額　536.50円

２．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

払込金額　　　901円

割当価格　　1,073円

資本組入額　536.50円

割当先　　みずほ証券株式会社

（６）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．前事業年度末において主要株主であった保芦　將人氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。なお、当該主要株主の異動に際し、2023年６月15日付で臨時報告書を提出しております。

３．前事業年度末において主要株主でなかった公益財団法人紀文奨学財団は、当事業年度末現在では主要株主となっております。なお、当該主要株主の異動に際し、2024年３月29日付で臨時報告書を提出しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社グループは株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと考えており、将来の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績及び将来の見通しを総合的に勘案して、安定した配当を継続して実施してまいりたいと考えております。また、当社は取締役会決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めている他、基準日を毎年９月30日とする中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

当連結会計年度の剰余金の配当につきましては、業績及び今後の事業展開等を勘案して、前期の１株当たり16円から１円増配し、１株当たり17円の配当を実施いたしました。この結果、当連結会計年度の配当性向は13.7％となりました。

今後の連結配当性向につきましては、本中期経営計画年度中は当社グループが目指す「ありたい姿」の具現化に向け、成長分野への投資や自己資本比率の改善等に優先して取り組むべく、連結配当性向20％を目標水準とし、事業成長に合わせた利益還元の向上に努めてまいります。

なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ、顧客・従業員等当社を取巻くステークホルダー及び社会からの信頼関係を構築し、企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であり、経営上の重要課題であると認識しております。意思決定の迅速化・業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化等に努めております。

そのような中、当社は2019年６月27日開催の定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これにより、社外取締役を含む監査等委員が取締役会の議決権を保有することとなり、取締役会の監督機能が強化され、経営の健全性、透明性の向上を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会及び過半数の社外取締役により構成される監査等委員会により、業務の執行と監督、監査を行っております。さらに、役員等の業務執行について適切なタイミングで評価し、持続的な成長に寄与できる役員等の選任及び報酬の審議を行うため、2021年４月に取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。さらに、企業統治の体制を補完するものとしてリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。

また、2021年９月にはＥＳＧ課題への対応としてサステナビリティ委員会を設置し、同課題への取組みのガバナンスとリスク管理機能の役割を果たすこととしております。

１）取締役会

取締役会は、監査等委員を除いた取締役８名と監査等委員である取締役４名の合計12名（うち社外取締役５名）で構成され、当社グループ及び当社取締役の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。なお、取締役会議長は、取締役会長　落合　正行氏であります。

２）監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、ガバナンスの在り方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常の活動の監査を行っております。監査等委員４名のうち３名は法曹界と会計士業界から招聘した社外取締役であり、それぞれ弁護士としての企業法務に関する豊富な経験と見識、公認会計士としての財務報告に関する幅広い知識と見識から、会社全般の監視を行うことで経営のチェック機能の充実を図っております。なお、同委員会の議長は、常勤の取締役（監査等委員）の岩佐　義龍氏であります。

３）指名報酬委員会

当社は、取締役、執行役員、シニアアドバイザー・アドバイザー（以下、「取締役等」という。）の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役会の諮問に応じて取締役等の候補の選任及び報酬の決定等について審議し、取締役会はその答申を最大限尊重することとしております。なお、同委員会の委員長は、社外取締役（監査等委員）の松本　榮一氏であり、その他には社外取締役１名、監査等委員である取締役２名（いずれも社外取締役）、取締役会長１名、代表取締役社長１名の計６名で構成しております。

４）内部統制室

内部統制室は、他の業務部門から独立した代表取締役社長直轄の組織として設置し、会計や各業務の適正性等、当社及び関係会社の業務全般について内部監査を行っております。なお、内部統制室長は、勝倉　正敏氏であります。

５）リスク管理委員会

リスク管理委員会は、毎期、当社グループに係るリスク状況の把握と再評価を行い、「リスクマップ」の作成・見直しを行い、その中から「優先対応リスク」を選定しております。これに対応する部署門又は会社が、「リスク管理基本計画」を策定又は更新し、取締役会の承認を受けた後、その計画に沿ったリスク低減に向けた活動を実行しております。なお、同委員会の委員長は、代表取締役社長　堤　裕氏であります。

６）コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、委員長を取締役会において選定し、委員長により指名される者が委員となり委員長と共に委員会を構成して、行動規範・行動指針の策定をはじめとするコンプライアンス施策の策定と遵守状況の確認を行っております。なお、同委員会の委員長は、代表取締役社長　堤　裕氏であります。

７）サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、委員長を代表取締役社長とし、議論するテーマに応じて事業部門の責任者を招集して委員会を構成しております。サステナビリティ課題を横断的に検討・議論していく体制を整え、サステナビリティ経営の基本方針の策定や、経営方針や経営計画に対するサステナビリティ視点での検証を行うとともに、取締役会に報告・提言を行っております。なお、同委員会の委員長は、代表取締役社長　堤　裕氏であります。

〔当社における会社の機関・内部統制等の関係〕

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると、次のとおりであります。

〔当社における会社の各機関の構成員（内部統制室を除く）〕

（注）１．稲川　文雄氏、河田　格氏、松本　榮一、飯野　浩一氏、金子　浩子氏は社外取締役であります。

２．表中の「◎」は、各機関における議長・委員長であることを表しております。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役を過半数とする監査等委員を会社運営の意思決定機関である取締役会の構成員とし、取締役会内でのより中立的な監視機能を持たせております。また、社外取締役数が全取締役数の３分の１以上であり、かつ１名の女性取締役も選任されていることから、当社取締役会におけるダイバーシティは相応に確保されており、コーポレート・ガバナンス体制は整備されているものと考えております。

業務執行については、取締役会による監督と監査等委員会による監査の二重の監視機能を有すること、監査等委員が取締役会の議決権を保有することによる取締役会の監督強化を図っております。また、会社法で除外する事項を除く重要な業務執行の決定の一部を代表取締役に委任し、迅速な経営判断のもとに機動的な会社運営を可能とすることで企業価値のさらなる向上に資するものとして、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．会社の内部統制システムの整備状況

当社は、2006年５月１日に施行された「会社法」に則り、2006年５月15日に開催した取締役会において、当社の業務の適正を確保するための体制整備を目的として「内部統制システムの構築に係る基本方針」を決議いたしました。その後、2015年４月16日及び2019年６月27日開催の取締役会において改訂されており、その要旨は以下のとおりであります。

１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・法令・定款・社内規則・社会規範を遵守するための紀文グループ行動規範・行動指針を設け、当社及びグループ各社の取締役及び使用人に周知、徹底を図る。

・取締役会は、法令に定めるもののほか取締役会に付議・報告すべき事項その他取締役会の運営に関する事項を定めた規程を整備し、当該規程に則り、意思決定を行い、また取締役の職務執行を監督する。

・取締役会の監督機能を充実させるため、当社は当社の定める社外役員の独立性基準に則した独立社外取締役を選任する。

・法令遵守及び財務報告の信頼性を確保するために必要な組織体制と諸規程を整備する。

・内部監査担当を設け、内部監査を実施することにより、業務の遵法性を確保する。

・当社監査等委員会は当社の監査を行うとともに、グループ各社監査役との定期的な情報交換を行い、グループ全体の法令・定款・社内規則・社会規範の遵守状況を確認する。

・弁護士等外部の専門家への照会と指導・助言を得られる体制を整備する。

・法令違反等の発生抑止と早期の是正を図るため、ヘルプライン（内部通報窓口）を設置する。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・保存・管理すべき文書（情報）及びその保存期間等を定めた規程を整備し、当該規程に則った管理を行う。

・ITを活用し、必要な情報が適時・適切に伝達され、また、必要な情報にアクセスできる体制を構築する。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・購買・生産・品質管理・販売等の主要な業務に付随し発生が予想されるリスクについては、その発生の抑止と対処の基本方針を定めた規程を整備し、当該リスクに対するマネジメント（コントロール）を行うことを基本とする。

・会社の存立の基盤に影響を及ぼしうるリスクその他突発的な事態等については、必要に応じ、役員・部署門長等から成る委員会等を設置し、当該リスクに対するマネジメント（コントロール）を行う。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・組織機構に関する規程並びに職務の分掌及び権限に関する規程を定め、効率的な業務執行体制を構築する。

・取締役会の業務執行の決定権限の一部を取締役に委任し、会社の意思決定の迅速化を図る。

・中期経営計画及び年度事業計画の策定を行うとともに、計画の進捗を適時・的確に把握できる管理体制を構築する。

・計画に重大な影響を及ぼす事項を検討・審議するため、必要に応じて、役員・部署門長等から成る会議体を設置する。

・ITを活用し、必要な情報が適時・適切に伝達され、また、必要な情報にアクセスできる体制を構築する。

５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、円滑なグループ運営を図るための規程を整備し、グループ各社との間で経営の管理に係る契約等を締結して、企業集団として適切な内部統制システムが構築され運用されるよう管理する。

・グループ各社は、当社が示す方針・規程等に準拠し、それぞれの会社の規模・事業内容に適した内部統制システムを構築し運用する。

・当社は、グループ各社の業務執行の状況その他グループ各社を管理するうえで必要な情報が当社へ適切に報告されるよう情報の伝達体制を整備するとともに、グループ各社が参画する会議等を定期的に開催する。

・当社は、グループ各社に対して必要に応じ、当社の内部監査担当による監査を実施する。

６）監査等委員がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項

・（要請のあるときは）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人として、監査等委員付を置く。

・監査等委員付は、監査等委員会の職務を補助することを専業とし、他の職務を管掌（兼務）しない。

７）監査等委員会の職務の補助をする取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人（監査等委員付）の任命、異動、人事考課（業績評価）等人事権に係る事項の決定に際しては、監査等委員会と事前協議を行う。

８）監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会を補助すべき取締役及び使用人（監査等委員付）が、その職務を遂行するにあたり必要な協力を得られるよう関係規程等にその旨を定め社内に周知する。

９）取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等監査等委員が出席する会議において、随時報告を行う。

・取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人等は、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準に従い、監査等委員の要請に応じ、必要な報告を行う。

・稟議書等の重要文書は、これを監査等委員会に回覧する。

・グループ各社は、当社が示す方針・規程等に準拠し、それぞれの会社の取締役、監査役等から当社の監査等委員会へ必要な情報が報告される体制を整備し社内に周知するとともに、グループ各社の監査役と当社の監査等委員が参画する会議等を定期的に開催する。

10）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員会へ報告したことを理由として不利な取扱いは行わない旨を関係規程等に定め社内に周知する。

11）監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に要する費用については、監査等委員会と協議のうえ当期の活動予算を付与し、当該予算を超える緊急かつ臨時に生じた費用や債務があるときは、監査等委員の請求により当該費用又は債務を速やかに支払う。

12）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役会その他重要な会議への出席など、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準に従い、監査等委員の会社の重要な情報へのアクセスを確保する。

・内部統制担当は、当社の監査等委員及びグループ各社の監査役との間に定期的な情報交換等を行うなど、監査の実効性を向上すべく連携の充実を図る。

上記基本方針のもと、社内諸規則に則り、適正に業務を遂行しております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制システムの中核とされるリスク管理体制について、「リスク管理規程」を定め、リスク管理委員会を中心に経営上の様々なリスクの俯瞰的な把握と、それらリスクへの対応の監視を行う仕組みを構築しております。そこで把握したリスクへの対応に係る計画を「リスク管理基本計画」として取締役会承認のもとに策定し、毎期更新することとしております。

また、当社グループのリスク管理への取組み方針につきましては、「紀文グループ　リスク管理への取組み方針」をリスク管理委員会が制定し、グループ各社がリスクを把握し自己管理することとしております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備

当社の内部監査部門が定期的にグループ会社の内部監査を実施し、各社の業務執行を調査し代表取締役にその結果を報告しております。

また、グループ会社に関する重要な事項については、当社において事前承認を必要とし、あるいは報告を受けることで、グループ会社の業務の適正に努めております。

ｄ．取締役の責任免除

当社は、取締役の職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、その責任を免除できる旨、定款に定めております。

ｅ．責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役を除く。）との間に同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額である旨、定款に定めております。

ｆ．役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する「役員等賠償責任保険契約」を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役、執行役員等であり、その保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償責任を負った場合における訴訟費用及び損害賠償金等の損害を補填するものであります。ただし、被保険者の職務の適正性が損なわれることのないよう、被保険者による犯罪行為、詐欺行為、法令又は規則に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害を除く等の一定の免責事由を定めております。なお、契約期間は１年間であり、契約期間の満了前に取締役会において決議のうえ、更新しております。

ｇ．取締役会の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｈ．取締役会等の活動状況

当社の、当事業年度における取締役会、監査等委員会、指名報酬委員会の活動状況は、当社コーポレートサイト内に掲載しており、ＵＲＬは以下のとおりであります。

＜参照先ＵＲＬ＞ コーポレートサイト-ＩＲ情報-コーポレート・ガバナンス

https://www.kibun.co.jp/corporate/ir/management/governance/index.html

ｉ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分し、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨を定款に定めております。

ｊ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｋ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｌ．シニアアドバイザー・アドバイザー制度

当社には、高度な知見やノウハウ等を有し、当社の企業価値向上に資すると考えられる外部有識者、役員経験者を起用するシニアアドバイザー・アドバイザー制度を設けております。

シニアアドバイザー・アドバイザーの選定等に当たっては、指名報酬委員会の審議を経た後に取締役会での決議によることとしており、当社代表取締役経験者等をシニアアドバイザー等として選定する際は、業務内容、勤務形態等を「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」に記載し、開示することとしております。

（２）【役員の状況】

①　役員の一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

（注）１．稲川　文雄氏、河田　格氏、松本　榮一氏、飯野　浩一氏及び金子　浩子氏は、社外取締役であります。

２．2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．2023年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役ではない執行役員は以下の９名であります。

②　社外役員の状況

本書提出日現在における当社の社外取締役は、取締役（監査等委員を除く。）２名及び監査等委員である取締役３名の計５名であります。

取締役である稲川　文雄氏は、主に金融業界における国内外での豊富な経験を有しており、企業経営における豊富な経験と幅広い知識に基づき、当社経営に対する的確な助言と取締役会の意思決定に対する監督が期待される役割であります。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は無く、一般株主との利益相反の生じる恐れのない社外取締役と認識しております。また、同氏を筆頭独立社外取締役として選任しており、今後は同氏を中心に、その他社外取締役と経営陣並びに関係各部門との連携を強化し、中立かつ客観的な視点による監督機能の一層の強化を図ってまいります。

また、取締役である河田　格氏は、2024年３月25日に締結したマルハニチロ㈱との資本業務提携契約に基づき、同社より推薦された候補者であります。同氏は、マルハニチロ㈱の執行役員北米ユニット長であり、同社の水産事業、食品生産や海外現地法人において豊富な経験と実績を有しております。こうした優れた経営手腕に加えて、原材料、生産、海外市場の各分野における高い見識を持たれていることから、当社経営に対する的確な助言及び取締役会の意思決定に対する適切な監督を期待しております。

監査等委員である取締役の松本　榮一氏は、長年にわたる公認会計士及び税理士としての業務経験を有しており、企業財務及び会計に関する幅広い見識による取締役の職務執行の監査及び監督が期待される役割であります。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は無く、一般株主との利益相反の生じる恐れのない社外取締役と認識しております。

監査等委員である取締役の飯野　浩一氏は、長年にわたる公認会計士及び税理士としての業務経験を有しており、企業財務及び会計に関する幅広い見識による取締役の職務執行の監査及び監督が期待される役割であります。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は無く、一般株主との利益相反の生じる恐れのない社外取締役と認識しております。

監査等委員である取締役の金子　浩子氏は、弁護士として企業法務や訴訟、労働法等の法律に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、これらを活かすことによる取締役の職務執行の監査及び監督が期待される役割であります。当社は、金子　浩子氏が所属している弁護士法人松尾綜合法律事務所との間に顧問契約を締結しておりますが、その年間取引額及び売上高に占める割合は当社及び同法人においても僅少であり、同氏と当社グループとの人的関係、資本的関係はなく、一般株主との利益相反の生じる恐れがないことから、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

なお、当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、次の各項目のいずれにも該当しない場合に独立性を有しているものと判断しております。

１）当社及び当社の子会社、関連会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び支配人その他の使用人（以下、総称して「業務執行者」という）である者、又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

２）当社グループを主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者をいう）、又はその業務執行者

３）当社グループの主要な取引先である者（当社の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループに行った者をいう）、又はその業務執行者

４）当社グループの主要な借入先である者（当社の直近事業年度末における連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資していた者をいう）、又はその業務執行者

５）当社グループから多額の寄付、助成を受けている者（過去３事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の平均年間総費用の30％のいずれか高い額を超える寄付、助成を受けている者をいう）、又はその業務執行者

６）当社グループの業務執行者を取締役として受け入れている会社又はその親会社、若しくはその子会社の業務執行者

７）当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員である者

８）弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を得ている者(その者が個人の場合は過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者、その者が法人の場合はその者の直近事業年度における年間連結売上高の２％と1,000万円のいずれか高い額以上の金銭その他の財産上の利益を得ている法人に所属する者をいう)

９）当社の総議決権10％以上を直接若しくは間接に保有する株主、又はその業務執行者

10）当社グループが総議決権10％以上を直接若しくは間接に保有する会社の業務執行者

11）上記２から10までのいずれかに過去３年間において該当していた者

12）上記１から10までのいずれかに該当する者の配偶者又は二親等内の親族

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、内部監査部門が行った監査に関する報告を受けるほか内部監査に適宜立会い、内部監査部門と日常的にコミュニケーションを図り、当社グループ全体で効果的な監査が実施可能な体制を構築しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門は、情報交換、意見交換を実施し、相互連携を図っております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門と、管理部門等の内部統制部門とは、必要に応じて打ち合わせを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しております。また、各監査等委員は、常勤監査等委員を中心に取締役、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めております。

（３）【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会の組織及び人員

当事業年度の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び財務又は会計、企業法務に関する相当程度の知見を有する者を含む非常勤監査等委員３名の合計４名で構成しております。

監査等委員の松本　榮一氏及び飯野　浩一氏は公認会計士の資格を有し、監査法人の勤務経験もあり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、金子　浩子氏は、弁護士の資格を有し、長年にわたる弁護士としての企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。

ｂ．監査等委員会監査の実施及び活動状況

監査等委員会監査では、監査等委員会監査等基準及び毎期決定される監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議に出席するほか、主に常勤監査等委員による議事録・稟議書等の重要な決裁書類の閲覧及び各事業所への往査により取締役の意思決定の妥当性、意思決定にあたっての善管注意義務・忠実義務等の履行状況について監査を行っております。また、常勤監査等委員が、内部統制室や会計監査人の監査に立会うほか、全監査等委員が三様監査会合にて必要な情報や意見の交換を行い、それぞれの立場で得られた情報を共有することにより、監査の実効性確保に努めております。

監査等委員会においては、監査等委員会監査の実施状況が報告・協議されるほか、監査等委員会規程に基づき、検討事項の決議がなされます。

当事業年度における監査等委員会での具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・常勤監査等委員の選定

・監査の方針、監査計画、監査の方法、監査職務の分担等に関する事項

・監査計画に基づく常勤監査等委員等の職務執行状況の報告

・常勤監査等委員が出席する重要会議体における審議状況の報告

・監査報告の作成

・取締役の利益相反取引についての承認

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任についての監査等委員会の意見

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等についての監査等委員会の意見

当事業年度において監査等委員会を原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

（注）１．当事業年度（2023年４月～2024年３月）に開催された監査等委員会は14回であり、岩佐　義龍氏及び金子　浩子氏が監査等委員に就任した2023年６月27日以降で開催された監査等委員会は10回であります。

２．欠席の場合、資料や議事録の送付、必要に応じた後日説明等を実施しております。

②  内部監査の状況

代表取締役社長直轄の内部統制室を設置し、内部統制室長１名と室員３名の計４名を配置して、当社各部門及び子会社の監査を実施しております。内部統制室長を含む内部統制室員は、主要な事業部門、管理部門での役職者の経験を有する者に加え、当社グループ会社（海外子会社を含む。）での経験を有する者を配しており、内部監査人としての知識・技能の研鑚機会を確保しております。

内部統制室は、経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、合法性と合理性の両面から経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、これらに基づく助言・勧告を行っております。さらに、内部監査の実効性を確保するための取組みとして、内部統制室は代表取締役社長に対して適宜監査結果の報告を行っているほか、１年間の内部監査実施状況の概要を取締役会に報告しております。

監査連携につきましては、四半期ごとに三様監査会合を実施し、会計監査人、監査等委員会、内部統制室より、それぞれの監査の遂行状況と結果について報告することで相互に情報を共有し、課題に対しての意見交換を行い、見解の統一化による三者間の連携を図っております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

７年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員  髙橋    聡  EY新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員・業務執行社員  結城  洋治  EY新日本有限責任監査法人

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他23名であり、合計35名が携わっております。

業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者と当社の間には、特別な利害関係はありません。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績等を総合的に評価し、選定について判断しております。会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員会全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。

現会計監査人については、監査法人の規模、経験等の職務能力及び、独立性、当社グループのグローバルな活動全体を一元的に監査する体制、品質管理体制等を総合的に勘案した結果、適任であると判断しております。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人の選定方法に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査等委員・経理部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、同監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）１．当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った当連結会計年度の非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制評価に関するアドバイザリー業務であります。

２．当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬4,500千円があります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ａ．を除く。）

（注）当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った前連結会計年度の非監査業務の内容は、移転価格文書作成に関するアドバイザリー業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人に対する報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人が策定した監査日数、業務内容等の監査計画に基づく見積りの算定根拠について確認した結果、本監査報酬が合理的であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①  役員報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年６月28日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会での決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ａ．基本的な考え方

当社グループの経営目標に対するコミットメントを高めるとともに、企業価値向上を図る健全なインセンティブとして機能する報酬としております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬方針の決定、報酬制度の設計等（個人別報酬の決定を除く。）にあたっては、社外取締役を過半数とし、社外取締役を委員長とする指名報酬委員会における審議を経て、取締役会において当該委員会による提言・答申を最大限尊重し、決定しております。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の決定方法については、取締役会の委任を受けて当該委員会にて決定しております。これらにより、取締役報酬の決定プロセスに関する公正性、透明性を確保しております。

・非金銭報酬については、現状、業務執行取締役が当社株式を一定程度保有していることから中長期的課題とし、指名報酬委員会において、導入の時期、内容等を検討いたします。

ｂ．株主総会決議における決議内容

当社の取締役の報酬等に関する株主総会決議は、2019年６月27日開催の第81回定時株主総会であり、当該決議の内容は以下のとおりであります。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、年額540百万円以内とする。また、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する具体的金額、支給の時期、方法等については、取締役会の決議によることとする。

・監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額60百万円以内とする。また、監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期、方法等については、各監査等委員である取締役の協議によることとする。

ｃ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の概要

・固定報酬（金銭報酬）の額又は算定方法の決定方針については、株主総会において承認を得た範囲内で、当社事業の実績及び見通し、上場企業等における取締役の報酬水準、社会情勢等を踏まえ、各取締役の地位（役位）・担当（職責）・実績等を総合的に勘案し、決定しております。

・固定報酬（金銭報酬）の額は、固定部分と業績連動部分の合計で構成されております。

・業績連動部分は、各取締役の地位（役位）・担当（職責）に応じた割合で、基本金銭報酬額（従前の固定報酬（金銭報酬）の額を決定する際の基準）の一部を業績連動基礎額（最大で基本金銭報酬額の30％相当額）とし、これに前年度の連結及び単体の業績指標による評価係数を乗じて算出いたします。

・評価係数は、標準達成時を100％として達成率に応じて下限80％～上限150％としております。

・固定報酬（金銭報酬）の額に占める純粋な業績連動割合は、最小時には０％となり最大時で概ね20％となります。

・固定部分は、基本金銭報酬額より業績連動基礎額を減じて算出いたします。

・固定報酬（金銭報酬）の額は年俸制として、年俸額を12等分し月例で支給しております。

・使用人を兼務する取締役の使用人分の給与は、取締役の報酬とは別に支給しております。

・社外取締役は、経営への監査・監督機能を重視することから業績連動報酬は適用せず、固定報酬（金銭報酬）10割として支給しております。

・業績連動部分の算定に用いる業績指標とその配分比率は次のとおりであり、当該指標を選択した理由としては、業績目標の達成に対する責任及び企業価値の向上に対する意識を高めるためであります。

業績指標配分比率

※　計画達成率は、各事業年度における期初計画値と実績値との対比を用いる。

＜参考＞

（指名報酬委員会の構成）

当事業年度における指名報酬委員会の構成は、以下のとおりです。

委員長　　　松本　榮一（社外取締役・監査等委員）

委　員　　　飯野　浩一（社外取締役・監査等委員）

委　員　　　金子　浩子（社外取締役・監査等委員）

委　員　　　稲川　文雄（社外取締役）

委　員　　　落合　正行（取締役会長・取締役会議長）

委　員　　　堤　　裕　（代表取締役社長）

（指名報酬委員会の活動内容）

当事業年度における役員報酬に関連した指名報酬委員会の活動内容は、以下のとおりです。

・2023年６月27日　取締役（監査等委員である取締役除く。）等の個人別報酬額決定に関する方針及びスケジュールの審議

・2023年７月12日　取締役の報酬に関する内規の改訂内容の審議・決定

取締役（監査等委員である取締役除く。）等の個人別報酬額についての審議・決定

ｄ．監査等委員である取締役の報酬の概要

・監査等委員である取締役の報酬については、それぞれの役割・職務を勘案し常勤・非常勤を区分のうえ、監査等委員会の協議により決定しております。

・監査等委員である取締役は、経営への監査・監督機能を重視することから業績連動報酬は適用せず、固定報酬（金銭報酬）10割として支給しております。

②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上表には、2023年６月11日に逝去により退任した取締役１名及び2023年６月27日開催の第85回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）を含んでおります。

２．取締役の金額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。

３．上表の他、当社は、2010年６月25日開催の第72回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。なお、同株主総会終結後も引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に支給することを決議しております。これに基づき、当事業年度中に退任した取締役１名に対し、319,475千円の役員退職慰労金を支給しております。

③  連結報酬等の額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資株式目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当社は、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

ⅰ．政策保有株式の保有に関する方針

当社の投資に係る基本方針は、中長期的な視点に立ち、事業戦略の推進や取引関係の強化及び安定的な経営活動の継続による企業価値向上の観点から、保有する銘柄を総合的に勘案することとしております。

主な保有対象としては、資本・業務提携先、主要得意先、経営効率の向上を目指す研究会の会員各社、経営情報の取得先等に区分しております。

ⅱ．政策保有株式の見直しに関する基準

合理性を検証する方法として、経営戦略に基づく保有、今後の取引の維持・拡大のための保有、及び当社の事業活動に有用な技術上の情報取得のための保有等の定性面での検証並びに保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等の定量面の検証を取締役会で議論し、毎期保有の是非を検討しております。その結果、保有する意義が薄れたと判断された銘柄については適宜売却を進めることで、政策保有株式の縮減に努めております。

なお、当事業年度においては、縮減を行った政策保有株式はありませんが、取締役会において保有について定性・定量の両面での検証を行っております。

ⅲ．議決権行使に関する基準

当社が保有する政策保有株式の議決権については、原則としてすべての議案に対し議決権を行使することとしております。賛否の判断は、以下の観点に基づく社内関連部門間での協議により、議案ごと総合的に判断し、行使することとしております。

・発行会社の適切なガバナンスの構築に資する内容か。

・発行会社の中長期的な企業価値の向上につながる意思決定が行われているか。

・発行会社と良好な関係の維持に資する内容か。

・発行会社の経営方針等を十分尊重しつつも、当該企業の株主の利益に適う内容か。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式