株式会社タチエス（7239） 有価証券報告書 2024年3月期

 

E02210 72390 株式会社タチエス TACHI-S CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E02210-000 2024-06-25 E02210-000 2024-06-25 jpcrp030000-asr_E02210-000:ItoTakaoMember E02210-000 2024-06-25 jpcrp030000-asr_E02210-000:KinoseTetsuyaMember E02210-000 2024-06-25 jpcrp030000-asr_E02210-000:KinoshitaToshioMember E02210-000 2024-06-25 jpcrp030000-asr_E02210-000:KomatsuAtsushiMember E02210-000 2024-06-25 jpcrp030000-asr_E02210-000:MatsuiNaozumiMember E02210-000 2024-06-25 jpcrp030000-asr_E02210-000:MatsuoShinsukeMember E02210-000 2024-06-25 jpcrp030000-asr_E02210-000:MiharaHidetakaMember E02210-000 2024-06-25 jpcrp030000-asr_E02210-000:MurakamiAkiyoshiMember E02210-000 2024-06-25 jpcrp030000-asr_E02210-000:NagaoYoshiakiMember E02210-000 2024-06-25 jpcrp030000-asr_E02210-000:OkochiTsutomuMember E02210-000 2024-06-25 jpcrp030000-asr_E02210-000:OzawaNobuakiMember E02210-000 2024-06-25 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第70期の期首から適用しており、第70期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　当社は第67期より「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」を導入しております。１株当たり純資産額の算定上、当該信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する当社株式に含めております。また、１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上、当該信託が保有する当社株式を期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

 

 

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第70期の期首から適用しており、第70期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３  第68期の１株当たり配当額26円には、創立65周年記念の記念配当１円を含んでおります。

４　当社は第67期より「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」を導入しております。１株当たり純資産額の算定上、当該信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する当社株式に含めております。また、１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上、当該信託が保有する当社株式を期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

５　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

 

 

２ 【沿革】

 

 

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社31社（うち非連結子会社４社）及び関連会社８社（うち持分法非適用の関連会社４社）で構成され、その主な事業内容は自動車座席及び座席部品の製造並びに販売であります。

　

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関係は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

　

日      本
  当社は、自動車座席及び座席部品を製造し、主に国内の得意先に納入しております。国内関係会社は、主に自動車座席並びに座席部品を製造し当社に納入しております。
  また、当社は、商業施設の賃貸も行っております。

　

　

北      米
  当社の北米における営業・開発拠点であるTACHI-S Engineering U.S.A., Inc.が管理統括し、同社子会社及び関連会社は、自動車座席並びに座席部品を製造し、主に米国内の得意先に納入しております。

 

　

中  南  米
  当社の中南米における開発拠点であるTACHI-S Engineering Latin America, S.A. de C.V.が管理統括し、同社以外の子会社は、自動車座席並びに座席部品を製造し、主に中南米の得意先に納入しております。

　

　

欧      州
  当社の欧州における営業拠点であるフランスのTACHI-S Engineering Europe S.A.R.L.が管理統括すると共に、自動車座席部品を製造し、欧州内の得意先に納入しております。

　

　

中      国
  当社の中国における営業・開発拠点である泰極愛思（中国）投資有限公司が管理統括し、泰極愛思（鄭州）汽車座椅研発有限公司は開発を行っております。また、その他の子会社及び関連会社は、自動車座席並びに座席部品を製造し、主に中国内の得意先に納入しております。

　

　

東南アジア
  東南アジアにおきましては、TACHI-S (Thailand) Co., Ltd.が管理統括し、その他の子会社及び関連会社は、主に自動車座席並びに座席部品を製造し、主に東南アジア内の得意先に納入しております。

　

 

事業の系統図は、次のとおりであります。

 

 

 

４ 【関係会社の状況】

 

 

 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

 

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

 

 

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は、全日産・一般業種労働組合連合会に加盟しております。労使関係は、善意に基づく相互信頼を基調としており非常に安定しております。

 

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

 

 

② 連結子会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　上表に記載のない連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

 

第２ 【事業の状況】

 

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

 

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「人と社会と共生し快適で豊かな生活空間を創造し続けることで人々を笑顔にする」をコーポレートビジョンとして掲げております。当社は、ビジョンの実現を通じてステークホルダーの要請・期待に応え、 持続可能な社会の実現に貢献することを目的に日々の活動に取り組んでおります。

当社のこれまでの歩みには、社是『互譲協調』があります。 『互譲協調』とは、「人と人との和」を大切にし、思いやり・助け合いの精神の下、何事にも使命感と自責心をもって臨み 組織の相乗作用による高い目標・目的を達成することで、社会や社業に貢献する姿勢を意味する当社創業以来脈々と受け継がれている基本的な価値観です。

当社はこの社是の精神に基づき、事業やステークホルダーが直面する 諸課題の解決に取り組み、そこから得られる信頼をベースに『選ばれ続ける企業』となることを目指しております。

 

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、事業の発展・拡大と共に資本コストを意識した経営を進めております。目標とする経営指標としましては、2024年度が最終年となる現在の中期経営計画「Transformative　Value　Evolution（TVE）」においてはROE必達8％としております。また、株主還元はDOEを採用し、4％まで引き上げることを計画しております。

なお、当該KPIの各数値については有価証券報告書提出日現在において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。
 

(3) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

当社グループが関連する自動車業界におきましては、自動運転や電動化など多様な技術革新により、業界を取巻く環境は加速度的に変貌しており、技術競争は熾烈を極める状況であります。

2021年に現在の中期経営計画「Transformative Value Evolution（TVE）」と共に発表した2030年までの企業価値向上のロードマップでは、2021年～2024年を再生・強化と位置づけ、収益構造の改善と資産効率の改善で基盤を再構築するWave０、Wave１期間とし、2025年～2030年を空間プロデューサーとNon-Automotiveビジネスの両輪に向け大きく飛躍するWave２期間としております。

既存シートビジネス領域では、徹底したリーン化によって収益性を高め、そこで得られた経営資源を新たなビジネス領域へ積極的に投資を行ってまいります。具体的には、３つの“シンカ”「深化」、「進化」、「新化」によって、新たな価値に繋がるイノベーションを生みビジネス領域を拡大し、それぞれの成果を各ステークホルダーに還元すると共に、成長に向けた投資を行うことで企業価値の向上を目指しております。

 

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

(1)  ESGの考え方

当社グループは、「人と社会と共生し快適で豊かな生活空間を創造し続けることで人々を笑顔にする」をコーポレートビジョンとして掲げております。当社は、ビジョンの実現を通じてステークホルダーの要請・期待に応え、持続可能な社会の実現に貢献することを目的にESGに取り組んでいきます。そのために、当社は「モノづくりを通じた社会貢献」と「事業プロセスにおける社会的責任」をESGの根幹と位置づけ、ESGと事業活動を一体化した経営を目指します。「モノづくりを通じた社会貢献」では、人々を笑顔にする革新的な技術を礎に自動車用シートを中心とした安心・安全・快適な車室空間を創造し続け、当社の商品やサービスによる提供価値を通じ社会へ貢献していきます。また、「事業プロセスにおける社会的責任」では、法令・社会ルールの遵守はもとより、ダイバーシティの推進や地球温暖化防止など社会が抱える課題に取組み、よき企業市民として社会的責任を果たしていきます。当社はESGを常に経営戦略の中心に据え、企業の持続的な成長を図りながら、これらの活動を通じて当社ビジョンの実現に取り組んでいきます。

 

■ESG経営概念図

 

 

(2)　ESG推進体制

当社は、2019年６月にCSR活動推進会議（責任者：CSR担当役員、メンバー：CSR関連部門、事務局：総務部、経営企画室）を設置し、CSRに関する社会要請の把握、情報開示にむけたCSRの活動実績の取りまとめなどの活動を開始しました。2022年度にはESG推進室を新設し、社会的評価・信頼の一層の向上と「社是・企業理念・経営理念」の実現にむけて、ESG活動の強化に取り組んでいます。

 

■ガバナンス及びリスク管理

 

 

① ガバナンス

当社は「“座る”を追求し人と地球を支える」を企業活動の軸とし、ESG課題に対し活動を継続的に実施しております。その取組みについては社長が議長を務めるESG推進会議において、 活動方針の承認や四半期ごとの進捗フォローを実施しています。 ESG推進会議の内容は、定期的に取締役会へ報告され、取締役会の指示、監督のもと活動に反映しています。

 

② リスク管理

当社は、リスク発生時の「損害規模」と「発生頻度」でリスクの重要性を評価し、その内容は全社リスクマネジメント委員会でレビューされ、取締役会へ報告されています。そのリスク評価に応じて講じるべき対策とその目標値を関係する部会で設定し、リスクマネジメント活動を推進しています。ESG関連リスクについてはESG推進会議で特定し、全社リスクマネジメント委員会でその他リスクに包含されレビューされます。これらリスクについては１年に一度全社リスクマネジメント委員会でレビューし、必要に応じて見直しを行います。

 

 

 

(3)　戦略

① 気候変動に関する戦略

今世紀末の平均気温が産業革命前との比較で4℃上昇するシナリオと、1.5℃の上昇に抑えられるシナリオを検討し、事業に与える気候関連リスクと機会を抽出しています。全社リスクマネジメント委員会での評価におけるリスク評価が高い気候関連リスクは、以下のとおりです。

これら、シナリオ分析の結果から、新たに必要な対応を経営戦略に反映し、事業のレジリエンス強化に取り組み、情報開示に努めてまいります。

 

② 人的資本に関する戦略

当社では、グループのコーポレートビジョン(企業理念)として「人と社会と共生し、快適で豊かな生活空間を創造し続けることで人々を笑顔にする」を、企業を営む上での未来永劫普遍的な考えとして掲げ、企業として持続的な成長を遂げるべく取り組んでいます。とりわけ、人的資本への投資はその中核要素であるという位置づけのもと、当社は、従業員一人ひとりの自主自立の思想・行動を尊重するとともに、仕事を通じて成長の場を提供することが、企業の社会的責任であると考えています。そのため、従業員の人格・個性と多様性を尊重し、安全で働きやすい環境を確保することで、仕事と家庭・社会における責任をともに果たし、従業員と企業がともに成長できる、活力と働きがいのある職場づくりを進めていきます。これらの実現のための具体的な取組みは、以下のとおりであります。

 

(ア) ダイバーシティの取組み（多様性への対応)

多様な個性や能力を生かせる組織づくりは不可欠であると考えており、人財の多様化に対応すべく、以下のとおり、女性活躍推進とグローバル人財の採用に取り組んでおります。

 

● 女性役員及び女性管理職（日本）

国内での取り組みとして、政府が掲げる2030年における女性役員比率30%達成に向けて候補者を選出し、役員による職場環境改善に対するコミットメントと、個々の育成計画を策定し進捗を管理します。また、女性役員の候補となる女性管理職比率としては、2030年目標を15%に再設定いたします。

● 女性活躍促進にむけた行動計画（日本）

国内の母数形成を図るための環境整備として、不妊治療休暇、産前・産後面談の制度導入により、これまで退職を余儀なくされていた社員が安心して就業できる環境を実現します。

● グローバル人財の採用活動（日本）

グローバル人財の採用活動定着化を通じ、持続的に社内の多様性を高めていくため、2021年度より以下の活動を実施しております。

・外国人留学生に対象を絞った企業説明会の実施

・現地、海外学生とのオンライン採用面接の実施

(イ) 教育

全社教育（法令順守マインド醸成、自己啓発支援）、階層別教育（ヒューマンスキル）、部門別教育（テクニカルスキル）の三本柱を教育体系として各種教育を実施しております。2023年度につきましては、各自がキャリアを描き、実現するための方法を学ぶことを目的とした中堅社員向けのキャリアビジョン研修を新たに導入しております。また、以下のとおり、変革を実現するための人財マネジメントとして、管理職層のマネジメント能力の向上（注１）、海外キーパーソンの育成（注２）に取り組んでおります。

(注) １ 部下の育成、チームマネジメント、メンバーのスキル・モチベーション向上にアプローチするための管理職向けアクションラーニング研修、リーダーシップ研修の実施。

２ 将来の当グループを牽引する人財をグローバル全地域で発掘し、高い視野・視座をもつ変革人財の育成を実施。

 

(4)　指標及び目標

①気候変動に関する指標

上記「（3）戦略　①気候変動に関する戦略」に関し、2050年カーボンニュートラルを目指し、その指標と2030年目標は、以下のとおりであります。

2030年度目標

・CO₂排出量スコープ１、２削減(国内)：2013年度比△46%（2013年CO₂排出量 21,509t-CO₂）

・CO₂排出量スコープ１、２削減(海外)：2019年度比△43%（2019年CO₂排出量 29,888t-CO₂）

（注）スコープ３ 「サプライチェーンを通じた組織の温室効果ガス排出等の算定のための排出原単位データベースver3.2」より算出。カテゴリー１～８を算出し、カテゴリー１が95％以上を占めるため、カテゴリー１のみ記載しております。

 

②人的資本に関する指標

上記「（3）戦略　②人的資本に関する戦略」に記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する取組み及び社内環境整備に関する取組みについて用いる指標は、以下のとおりであります。

（注）１　評価範囲「１～５」、理解度テストの難易度は教育実施者に一任

（注）２　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異についての実績は、「第１ 企業の状況  ５  従業員の状況  (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

 

 

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

 

(1) 業績変動

当社グループの事業は自動車用座席及び座席部品の製造並びに販売であり、特定の自動車メーカーの系列に属さず、複数の自動車メーカーからの受注に基づいて生産・販売を行っております。従いまして、特定の自動車メーカーへの依存度は高くありませんが、販売先である自動車メーカー各社の市場での評価や支持、当社グループの製品を採用した車種の販売動向、あるいは新型車種投入時期により、業績に影響を受ける場合があり、また、売上高及び利益が上期、又は下期に偏る場合があります。さらに、自動車メーカーによる発注方針の変更、生産調整（原材料不足含む）、特定車種の生産工場移管、工場再編等により、業績に影響を受ける場合があります。加えて、当社グループはグローバルに事業活動を展開しております。これに伴い、各地域における売上、費用、資産、負債を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表作成のため円換算されており、換算時の為替レートにより、現地通貨における価値が変わらなくても、円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。

 

(2) 新製品開発力

当社グループは、技術力とコスト競争力に裏打ちされた確固たる『グローバル・シート・システム・クリエーター』としての地位確立が急務であるとの認識から、業界標準たり得る差別化商品・新工法をユーザー及び自動車メーカーに提供するため、長期的視野に立ってシート技術の研究開発活動を展開しております。しかしながら、ユーザーと自動車メーカーの変化を充分に予測できず、魅力ある新製品を開発できない場合やタイムリーに提供できない場合、将来の成長と収益性を低下させ、更には投下資金の負担が業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

 

(3) グローバル展開

当社グループは、特定のメーカーの系列に属さず、複数の自動車メーカーとの取引を行っていることは前述のとおりです。自動車メーカー各社は各様のグローバル展開を実践し、当社グループは、この施策に追従する必要性が出てきております。生産拠点を設けるにあたっては、予期しない法規又は税制の変更、あるいはテロ、戦争、その他の要因による社会的混乱等、事業の遂行に問題が生じる可能性があります。

 

(4) リスク評価により選定された対策優先リスク

当社では前述のリスク以外にも個別に企業の内部環境、外部環境といった視点からリスクを分類し、各リスクが当社に与える［損害規模］×［発生頻度の逆数］の大きさで評価を実施しております。評価されたリスクについては社内のリスクマネジメント委員会でリスクの大きさ（金銭的評価）とその大きさに関わらず当社として特に重要な事項（非金銭的評価）の二つの観点から協議することで、当社の対策優先リスクを選定しております。また、各リスクについては、その対策状況を確認し、必要に応じて改善状況のフォローを実施しております。なお、対策優先リスクは、当社グループ会社間で共有し、当社グループ全体でリスクの最小化に努めております。選定された対策優先リスクは、以下のとおりです。

 

① 火災・爆発

火災・爆発については、法定に基づいた消防設備の維持及び建屋の管理、危険物や可燃物等の管理、消防訓練の実施、火災保険の付保等の対策を推進しております。しかしながら、工場等で火災が発生し建屋、設備等が焼損するとともに、従業員が死傷した場合、また、復旧までの長期間にわたり、工場の操業を停止せざる得なくなった場合は、当社グループの生産及び社会的信用に影響が生じ、影響の規模によっては、事業の遂行に問題が生じる可能性があります。

 

② 製品欠陥・リコール

製品欠陥・リコールについては、予防体制・危機管理体制を構築し、月次での報告会の実施、市場クレームの分析、対策を行っており、社内での品質概要教育、製造物責任賠償についての保険の付保等も推進しております。しかしながら、当社製品の欠陥により事故等が発生、又は当該製品の回収が行われた場合、当社グループの生産及び社会的信用に影響が生じ、影響の規模によっては、事業の遂行に問題が生じる可能性があります。

 

 

③ 自然災害（地震）

自然災害については、法令に基づいた消防設備の維持及び建屋の管理、BCP規程の策定及び訓練の実施、ハザードマップの周知等の対策を進めております。しかしながら、生産拠点を含む地域で災害が発生し、建屋や生産設備・機械、出荷前の製品等が損傷するとともに、従業員が死傷した場合、また、治具等の関係上、他工場で代替生産ができず、工場が復旧するまで操業が停止した場合は、当社グループの生産及び社会的信用に影響が生じ、影響の規模によっては、事業の遂行に問題が生じる可能性があります。

 

④ 集団感染症・疾病

集団感染症・疾病については、疾病・感染状況などに関する情報収集及び周知、従業員向け予防アナウンスと定期的な教育の実施、出張規制等の実施、医薬品等の備蓄等を対策として推進しております。しかしながら、新型コロナウイルスを含む集団感染症がさらに蔓延した場合、また蔓延した集団感染症に多数の従業員が罹患して出社不可能な状態になり、工場を長期間にわたって停止する場合、又は間接業務に支障が生じた場合は、当社グループの生産及び業績と財務状況、社会的信用に影響が生じ、影響の規模によっては、事業の遂行にも問題が生じる可能性があります。

 

⑤ 海外現地法人・拠点の管理不備

海外現地法人・拠点の管理不備については、組織的又は個人による不正・違法・反倫理的行為、行動規範や社内ルール違反などについて相談・通報を受け付ける「内部通報制度」を、全てのグループ会社で整備しています。また、業務執行部門の業務の妥当性、準拠性、有効性を確認する「業務監査」を定期的に実施しており、その中で倫理・法令遵守状況等の確認も行っています。しかしながら、海外現地法人・拠点の管理が不十分であることにより、不正・不祥事が発生した場合、当社グループの業績と財務状況及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

 

⑥ サイバー攻撃

サイバー攻撃については、情報セキュリティの必要性・重要性について教育を通して従業員の認識を高めながら、常に従業員と連携し対応しています。また、セキュリティ対策システムは、次々に発生する情報セキュリティリスクに対応するために、常日頃から対策と監視を強化し、従業員が安全にIT環境を利用できるように、総合的な情報セキュリティ対策を行っています。しかしながら、高度化されたサイバー攻撃により当社の情報が万一漏洩、流出した場合、当社グループの生産及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

 

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

 

(1) 経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、個人消費は物価高の影響で節約志向の強まりが見られるものの、本年３月の春闘において産業界全体で賃金引き上げが実施される中、日銀による約17年ぶりのマイナス金利解除も決定され、安定的な物価上昇が見通せる環境となってきています。今後、実質賃金の上昇に繋げられれば消費者センチメントの改善を伴う形での景気感の向上が期待できる状況になっています。設備投資につきましては、堅調な企業業績によりデジタル化・脱炭素化などの中長期視点の投資が進んでいます。ウクライナ情勢・中東情勢・東アジア情勢など、国際情勢における緊張に起因した海外経済の下振れ懸念が残るものの、緩やかな成長が続くことが見込まれています。

当社グループが関連する自動車業界におきましては、当社のお客様となる自動車メーカー各社は、半導体の供給制約の緩和を受け、グローバルでの需要回復に支えられ販売の拡大を図っています。今後の事業環境を見通すにあたっては、主要国での金利高の長期化による自動車販売への影響及び日本車の販売が総じて低迷している中国市場の動向を注視していく必要があります。

当連結会計年度の主な活動といたしましては、当社は、現在2024年度が最終年となる中期経営計画「Transformative　Value　Evolution（TVE）」に取り組んでおりますが、2021年度策定時からの３つの事業環境変化（①グローバル生産台数の減少、②中国での大幅な台数の低下、③グローバルでのインフレによる物価上昇）の影響を考慮し、当初2022年度末迄を予定していた収益確保を主眼とするWave 0期間を延長し、収益改善に向けた追加施策を実施してまいりました。本追加施策は３つの領域で進めております。１つ目は、事業縮小や工場集約などの不採算事業の収益改善。２つ目は、材料費や物流費の自社による更なる低減に加え、インフレに伴うコスト上昇分の販売価格への反映を通じた限界利益の向上。３つ目は開発・管理体制の見直し等による固定費の最適化です。この結果、日本・北米・中南米において収益構造改革が進み、各地域が確実に営業利益を創出できる利益構造への変革が見込める状態になってきております。主な事業活動成果としては、昨年10月に日本で最量販車種である本田技研工業株式会社向け新型N-BOXのシート生産を立ち上げたほか、グローバルで活動を強化している部品ビジネスの拡大が進んでいます。今後、自動車市場の拡大が見込まれるインド市場において合弁事業会社が量産を開始したほか、タイでは新しい拠点を開設しました。品質面ではこれまでの地道な取組みが評価され、各地域において昨年度同様、お客様から多くの品質賞を受賞しております。

このような経営環境のもと、当連結会計年度における業績は、売上高は2,929億4千7百万円と前年同期比20.3%増となり、これに伴い営業利益は72億5百万円（前年同期比426.9%増）、経常利益は87億5千5百万円（前年同期比343.6%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は54億2千2百万円（前年同期比6.9%減）となりました。

 

セグメントの業績は、次のとおりであります。

 

日      本

売上高は1,250億9千3百万円（前年同期比21.8%増）、営業利益は34億4千6百万円（前年同期比286.0%増）となりました。

 

北      米

売上高は545億8千7百万円（前年同期比8.2%増）、営業損失は10億2千3百万円（前年同期は営業損失20億5千2百万円）となりました。

 

中  南  米

売上高は911億7千5百万円（前年同期比43.3%増）、営業利益は39億8千5百万円（前年同期比147.8%増）となりました。

 

欧      州

売上高は0百万円（前年同期比99.9%減）、営業利益は1億7千4百万円（前年同期比50.1%減）となりました。

 

中      国

売上高は190億6千6百万円（前年同期比23.3%減）、営業利益は6億1百万円（前年同期比43.9%減）となりました。

 

東南アジア

売上高は30億2千5百万円（前年同期比108.0%増）、営業利益は3千8百万円（前年同期は営業損失3億9千7百万円）となりました。

 

セグメントごとの生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  金額は販売価格によっております。

　

②受注実績

当社グループは主に自動車座席及び座席部品を製造・販売しており、主要な顧客である自動車メーカー各社に対する納品までの期間が極めて短期間であるため、受注高及び受注残高の記載を省略しております。

　

③販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  主な相手先別販売実績及びそれぞれの総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

 

 

(2) 財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、1,808億6百万円と前連結会計年度末に比べ108億1百万円増加しております。これは主に、現金及び預金が50億7千2百万円、原材料及び貯蔵品が10億7千1百万円それぞれ増加したことによるものであります。

 

セグメントごとの資産は、次のとおりであります。

　

日      本

総資産は1,203億4千9百万円と前連結会計年度末に比べ30億9千6百万円の減少となりました。これは主に、短期貸付金及び売掛金がそれぞれ減少したこと等によるものであります。

 

北      米

総資産は438億4千1百万円と前連結会計年度末に比べ27億4千2百万円の減少となりました。これは主に、短期貸付金が減少したこと等によるものであります。

　

中  南  米

総資産は498億9千4百万円と前連結会計年度末に比べ96億4千6百万円の増加となりました。これは主に、売掛金並びに原材料及び貯蔵品がそれぞれ増加したこと等によるものであります。

　

欧      州

総資産は33億3千5百万円と前連結会計年度末に比べ3億7千8百万円の増加となりました。これは主に、売掛金が減少したものの、現金及び預金が増加したこと等によるものであります。

　

中      国

総資産は265億3千9百万円と前連結会計年度末に比べ1億3千4百万円の減少となりました。これは主に、売掛金が増加したものの、現金及び預金並びに有形固定資産が減少したこと等によるものであります。

　

東南アジア

総資産は49億4千7百万円と前連結会計年度末に比べ2千6百万円の減少となりました。これは主に、原材料及び貯蔵品並びに売掛金が増加したものの、現金及び預金が減少したこと等によるものであります。

　

負債合計は、845億7百万円と前連結会計年度末に比べ9億8千4百万円増加しております。これは主に、長期借入金が55億円減少したものの、未払費用が38億9千5百万円、未払金等の増加により流動負債その他が20億9千3百万円それぞれ増加したことによるものであります。

純資産合計は、962億9千8百万円と前連結会計年度末に比べ98億1千7百万円増加しております。これは主に、利益剰余金が25億4千2百万円、為替換算調整勘定が52億3千4百万円それぞれ増加したことによるものであります。

 

 

 

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、391億2千7百万円と前連結会計年度末に比べ62億6千3百万円（19.1％）増加しました。

 

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により得られた資金は、184億4千7百万円であり、前連結会計年度と比べ147億6百万円（393.2%）増加しました。これは主に、収益力の改善により営業利益が58億3千8百万円増加したことに加え、運転資本の改善により24億6千2百万円、未払費用等の増加により営業活動によるキャッシュ・フローその他が50億4千万円それぞれ増加したことによるものです。

 

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により使用した資金は、20億8千3百万円であり、前連結会計年度と比べ87億4千9百万円（前連結会計年度は66億6千6百万円の獲得）増加しました。これは主に、前連結会計年度では賃貸用不動産の売却があったこと等から有形固定資産の売却による収入が67億9千1百万円減少した一方で、有形固定資産の取得による支出は前連結会計年度と同等の額を継続して実施していることによるものであります。

 

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により使用した資金は、133億7千万円であり、前連結会計年度と比べ33億6千4百万円（33.6%）増加しました。これは主に、返済により短期借入金の純増減額が46億1千6百万円減少したことによるものであります。

 

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

 

当社グループは営業活動から得られるキャッシュ・フロー及び自己資金に加えて、金融機関との間で締結したコミットメントラインを含む短期借入枠により資金の流動性を十分に確保しております。

また、設備投資資金についてはグループの投資計画に基づき外部借入も機動的に活用することにより、全体で資本コストの適正化と財務の健全性の確保に努めております。

株主還元については経営における重要課題の一つと考えております。当社の配当政策については、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」をご参照ください。

 

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積り及び判断は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に基づき行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針及び重要な会計上の見積りは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

 

(5) 経営上の目標の達成状況

当社は、2024年度が最終年となる中期経営計画「Transformative Value Evolution（TVE）」に取り組んでおりますが、2021年度策定時からの３つの事業環境変化（①グローバル生産台数の減少、②中国での大幅な生産台数の低下、③グローバルでのインフレによる物価上昇）の影響を考慮し、当初2022年度末までを予定していた収益確保を主眼とするWave 0期間を延長し、収益改善に向けた追加施策を実施してまいりました。なお、収益改善に向けた追加施策は、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績」に記載のとおりであります。

この結果、日本、北米、中南米の収益構造改革が進み、各地域が確実に営業利益を創出できる利益構造への変革が見込める状態になってきており、2023年度は営業利益72億5百万円、ROEは6.4%となりました。

株主還元に関しましては、主たる配当の財務指標としてDOEを採用し、2021年度から2024年度でDOEを3～4％に引き上げる方針を進めてまいりました。2023年度の株主還元につきましては、2024年度の経営目標であるROE必達8％は変更していないことから、TVEの当初目標のとおりDOE4%としております。

 

 

５ 【経営上の重要な契約等】

(重要な資産の譲渡）

当社は、2023年10月26日開催の取締役会において、固定資産の譲渡について決議し、2023年10月30日付で不動産売買契約を締結いたしました。詳細は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

 

 

６ 【研究開発活動】

当社グループは、社会・経済環境が大きく変化していく中、長期的視点に立ちシートに関連する技術のトレンドを的確にとらえ、ユーザー及び自動車メーカー（関連メーカー）各社のニーズに積極的に応えるため、競争力ある商品の開発、基盤技術・先行技術の研究開発活動を展開しております。
  新製品の開発及び新技術の基礎研究は、主に国内の開発拠点を中心に海外の開発拠点とグローバルでの相互補完体制を構築、関係会社㈱TF－METALの機構部品開発も含めて、『グローバル・シート・システム・クリエーター』として、世界的レベルで研究開発活動を進めております。

なお、当連結会計年度における当社グループ全体の研究開発費の総額は3,376百万円であり、主として日本で発生したものであります。

　

セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

　

日      本

技術・モノづくりセンターを中心として、コア技術を日本で確立・標準化し、世界に展開することにより、開発業務の効率化を図るとともに、世界同一品質の実現と低コスト化を推進しております。

主たる成果は以下のとおりであります。

①シート及びオリジナル機構部品開発

自動車用シート、シートのリクライニングデバイス、スライドレール、リフター装置、パワーシートデバイス、シートアレンジデバイス及び付属機構や装備等を含めた開発をシートシステムとして行い、得意先各社へ提案し採用されております。

②標準フレーム

グローバルに、多様な車種で共通して使うことができる、汎用性が高く、軽量・低コストの標準フレームをタチエス独自で開発し、得意先各社へ提案し採用されております。

③環境対応技術開発

各種環境負荷物質の全廃に向けた製品・技術の開発、自動車の燃費向上のための新材料・新構造技術によるシートの軽量化技術の開発を行い、得意先各社へ提案し採用されております。

④安全性向上技術開発

サイドエアバック組込シート、スマートエアバックに対応した乗員検知・識別式シート、前面・後面・側面衝突時の荷重入力に対応した安全シート構造、頸部傷害軽減構造等の開発をシートシステムとして行い、得意先各社へ提案し、採用されております。

⑤原価低減商品の開発

製品開発技術の深化による開発期間の短縮、また、構造や部品の標準化・共通化や効率的な構造等による低コスト次世代シートを開発し、国内外の得意先各社に採用されております。

⑥生産技術開発

シートの接着成形技術、ヘッドレスト・アームレストの一体発泡成形技術、トリムカバー縫製に関わる技術、シート組立の省力化・自動化、CAD／CAMによる型製作等の技術開発を行い、展開しております。多様化する市場ニーズに対応し、多品種少量生産の混流ラインにより、車種数や商品構成の増加といった時代のニーズにお応えしております。

⑦シートの研究分野

シートの基本性能である「座り心地」や「人の快適感」の要因について継続的な研究を行い、自動車乗員のより快適な移動のためのシート構造や装備等の開発を行っております。さらに、CAM解析によるバーチャル試験技術の開発により、開発期間短縮、コストダウン等に貢献しております。

 

⑧シートデザインの開発

タチエス独自に、シートを中心とした将来の移動空間コンセプトに取り組み、将来のニーズ・シーズ創出活動を進めております。さらに、新商品のデザイン開発、コーポレートデザインなどタチエスに関するあらゆる分野のデザイン開発を行い、CI向上に取り組んでおります。また、国内外得意先各社へ、シート製造要件を織り込んだデザイン提案をし、採用されております。

 

北      米

米国ミシガン州にTACHI-S Engineering U.S.A., Inc.を構え、主に、米国内での各自動車メーカーの新製品開発に独自に対応し、米国やメキシコでの量産化に貢献しております。

 

中  南  米

メキシコ アグアスカリエンテス州にTACHI-S Engineering Latin America, S.A. de C.V.を構え、開発拠点および中南米地域における地域統括会社として、主に米国やメキシコでの量産化に貢献しております。

 

中      国

中国広東省広州市に泰極愛思（中国）投資有限公司、同河南省鄭州市に泰極愛思（鄭州）汽車座椅研発有限公司を構え、現地で開発し得意先へ提案できるよう体制の強化を図っており、中国生産車種のマイナーチェンジへの対応や、今後の中国国内の自動車メーカーからのご要望にお応えしております。

 

東南アジア

ベトナム ホーチミン市に開発拠点としてTACHI-S Engineering Vietnam Co., Ltd.を構え、設計開発強化を進めております。

 

　

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資につきましては、新規受注及びモデルチェンジ等に伴う生産対応設備を中心に実施しております。

　

当連結会計年度の設備投資の総額は4,471百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

　

日      本

当連結会計年度の主な設備投資は、新規受注及びモデルチェンジ等に伴う生産対応設備を中心に総額2,792百万円の投資を実施しました。

　

北      米

当連結会計年度の主な設備投資は、モデルチェンジ等に伴う生産対応設備を中心に総額191百万円の投資を実施しました。

　

中  南  米

当連結会計年度の主な設備投資は、新規受注及びモデルチェンジ等に伴う生産対応設備を中心に総額722百万円の投資を実施しました。

 

欧      州

当連結会計年度の設備投資はありません。

　

中      国

当連結会計年度の主な設備投資は、モデルチェンジ等に伴う生産対応設備を中心に総額764百万円の投資を実施しました。

　

東南アジア

当連結会計年度の設備投資はありません。

　

 

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

 

(注) １  投下資本額は、期末帳簿価額によっております。

２  「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。

３  (  )内の数字は、借用資産であり内書で示してあります。

４  上記のほか、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

 

(2) 国内子会社

(注) １  投下資本額は、期末帳簿価額によっております。

２  「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。

３  (  )内の数字は、借用資産であり内書で示してあります。

　

 

(3) 在外子会社

(注) １  投下資本額は、期末帳簿価額によっております。

２  「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。

３  (  )内の数字は、借用資産であり内書で示してあります。

 

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)　完成後の増加能力については、合理的に算定できないため記載しておりません。

 

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

 

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

② 【発行済株式】

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 自己株式の消却による減少であります。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １  自己株式629,719株は、「個人その他」に6,297単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれております。

なお、自己株式629,719株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年３月31日現在の実保有残高も同株式数であります。

２  「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式332,098株が「金融機関」に3,320単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １  上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

    日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）          4,956,500株

　　株式会社日本カストディ銀行（信託口）                    1,679,598株

２  上記のほか、自己株式が629,719株あります。なお、自己株式には、「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式を含めておりません。

３　2023年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ストラテジックキャピタルが主要株主ではなくなりました。

４  2022年10月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピーが2022年10月５日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質的保有株式数が確認できないため、大株主の状況に含めておりません。

 

５　2022年11月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、グランサム、マヨ、ヴァン オッテルロー アンド カンパニー エルエルシーが2022年11月18日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質的保有株式数が確認ができないため、大株主の状況に含めておりません。

６　2023年７月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ストラテジックキャピタルが2023年７月３日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質的保有株式数が確認ができないため、大株主の状況に含めておりません。また、2023年６月７日付の大量保有報告書（変更報告書）に基づき、主要株主の異動を確認したため、2023年６月16日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。

７　2024年１月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2024年１月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質的保有株式数が確認ができないため、大株主の状況に含めておりません。

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式19株が含まれております。

２  「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式が「完全議決権株式（その他）」欄に332,000株、「単元未満株式」欄に98株含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

(注)  「自己名義所有株式数」には「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式332,098株が含まれておりません。

 

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

(業績連動型株式報酬制度の導入)

１　取締役向け株式交付信託

当社は、2018年６月22日開催の第66回定時株主総会決議に基づき、当社取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。以下も同様です。）を対象に、当社株式を用いた取締役向け株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

 

(1) 本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、各取締役に対して、当社の定める取締役向け株式交付規程に従って各取締役に付与されるポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。
　なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。

 

(2) 取締役に取得させる予定の株式の総数（当事業年度末現在）

61,400株

 

(3) 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

退任した当社取締役のうち、取締役向け株式交付規程の定める受益者要件を満たす者。

 

２　従業員向け株式交付信託

当社は、2018年８月９日の取締役会決議に基づき、当社従業員のうち一定の要件を満たす者を対象に、当社株式を用いた従業員向け株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

 

(1) 本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、各従業員に対して、当社の定める執行役員等向け株式交付規程に従って各従業員に付与されるポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。

 

(2) 従業員に取得させる予定の株式の総数（当事業年度末現在）

270,698株

 

(3) 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

退職した当社従業員のうち、執行役員等向け株式交付規程の定める受益者要件を満たす者。

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　１　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

２　保有自己株式数には、「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式は含まれておりません。

 

３ 【配当政策】

当社の利益配分に関する基本方針は、主たる配当の財務指標としてDOE（連結自己資本配当率）を採用するとともに、キャッシュフロー、中長期的に健全な財務基盤の維持などを総合的に勘案し、2024年度にDOE4%を目標として積極的な株主還元を実施していくこととしております。

なお、当社は、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間、期末の年２回、配当を行うことを基本としております。

  　

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「“座る”を追求し人と地球を支える」というパーパスのもと、コーポレートビジョン「人と社会と共生し、快適で豊かな生活空間を創造し続けることで人々を笑顔にする」を実現することが当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識し、それを支えるコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことが重要であると考えております。当社は、次の基本原則に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。

(ア)株主の権利及び平等性の確保とその権利を適切に行使することができる環境の整備に努める。

(イ)株主以外のステークホルダー（お客様、社員、取引先、地域社会等）との適切な協働に努める。

(ウ)適切な情報開示と透明性の確保に努める。

(エ)株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努める。

(オ)株主との建設的な対話に努める。

 

②企業統治の体制

(ア) 体制の概要と当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用しております。

取締役会は、社外取締役４名を含む取締役９名で構成され、年15回以上開催されております。また、法令・定款で定められた事項のほか、経営に関する重要事項について決定すると共に、業務執行の監督を行っています。なお、取締役会では、タチエスグループの企業価値向上を目指した経営を推進するために、当連結会計年度においては、中期経営計画のモニタリングや当該計画における各種施策の執行及び監督、タチエスグループの内部統制活動及びコーポレート・ガバナンスに関する取組みを監督しております。

監査役会は、社外監査役２名を含む監査役４名で構成され、年11回以上開催されております。

当社は、適切な経営体制の構築と経営の透明性の確保に資することを目的に取締役会の諮問機関として、取締役会の決議によって選任された人員で構成する任意の人事報酬委員会（以下「人事報酬委員会」といいます。）を設置しております。なお、人事報酬委員会では、取締役会の多様性及び取締役のスキルに関する方針、取締役の選任・再任の基準とプロセスの妥当性、後継者計画・運用状況の適否を検証し、取締役候補者の選任の妥当性を確認する一方、取締役の報酬方針を検証し、個別の配分を含む報酬額の妥当性を確認しております。

当社では、経営責任の明確化、経営の効率化を図るため、取締役の任期を１年にすると共に執行役員制度を導入しています。また、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らない社外取締役４名（弁護士１名、公認会計士１名、企業経営者２名）及び社外監査役２名（弁護士１名、公認会計士１名）を選任し、客観的かつ専門的な視点で経営を監視していますので、現時点において、当社の企業統治にとって最も合理的な体制であると判断しております。

機関ごとの出席状況は以下のとおりであります。

 

 

(注)１ 村上聡謙氏、大河内勉及び筒井さち子は、2023年６月20日開催の第71回定時株主総会において、新たに取締役及び社外取締役に就任しております。

２ ●は、議長又は委員長を表しております。

３ 松井尚純氏は、人事報酬委員会にオブザーバーとして参加しております。
 

(イ) コーポレート・ガバナンスの体制図

 

（2024年６月25日現在）

 

 

(ウ) 内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制を整備しております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、並びにタチエスグループの業務の適正を確保するための体制

ⅰ. タチエスグループの役員及び使用人は、「タチエス企業行動憲章」並びに「タチエス行動規範」に基づき行動する。

ⅱ. 当社はコンプライアンス運営規程に基づき、倫理委員会、コンプライアンス委員会を設置する。

ⅲ. タチエスグループ各社は、適正数のコンプライアンス推進者を配置すると共に、内部通報制度を設け、運用状況を定期的に当社に報告する。

ⅳ. 当社はタチエスグループ各社の内部統制システムの整備状況を定期的に確認し、問題点や課題を抽出し、改善を図る。

ⅴ. 経営監査室は、業務の適正を確保するため、タチエスグループ各社を定期的に監査する。

ⅵ. タチエスグループは、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ. 取締役の職務執行に係る情報は、法令・社内規程に基づき、文書に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧できる。

ⅱ. 企業秘密や個人情報については、情報セキュリティポリシー及び個人情報保護規程により適切に管理する。

(c) タチエスグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ. 当社は、タチエスグループのリスク管理について定めるリスク管理規程等を策定し、タチエスグループ各社のリスク管理に関わる問題と課題を把握する。

ⅱ. 当社は、リスク管理を担当する機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、対応リスクの優先順位を決定すると共にタチエスグループのリスク管理に関わる問題と課題を審議する。

ⅲ. タチエスグループ各社は、上記問題・課題を踏まえ、各社の特性に応じたリスク対応策を策定し、役員及び使用人に周知する。

(d) タチエスグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ. 当社は、執行役員制度により機動的な業務執行を行う。

ⅱ. 当社は、タチエスグループ中期経営計画を策定し、タチエスグループ各社は、これを具体化するため年度事業計画を策定する。当社は、これらを執行役員会その他の会議体で進捗管理する。

ⅲ. タチエスグループ各社は、職務分掌、権限、意思決定その他組織に関する基準を定める。

(e) 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ. 当社が定める関係会社管理規程をタチエスグループ各社に周知させ、当社への報告と承認を義務付ける。

ⅱ. タチエスグループ各社は、月次の決算報告や半期毎に行われるパフォーマンスレビューミーティングで事業計画の進捗や課題について当社に報告する。

(f) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ. 監査役は必要に応じてその職務を補助すべき使用人を置くことを求めることができる。

ⅱ. 監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役会の承認を得るものとする。

ⅲ. 監査役は、経営監査室と連携を保ち効率的な監査を行う。

(g) タチエスグループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

ⅰ. タチエスグループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。

ⅱ. タチエスグループの取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、業務執行に関する事項について定期的に、また随時監査役に報告を行う。

 

(h) 監査役に報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ. タチエスグループ各社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨をグループの取締役及び使用人に周知徹底する。

ⅱ. タチエスグループ各社の内部通報制度に関する規程において、通報をしたこと自体による解雇その他の不利益な取扱いは行わないことを定める。

(i) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ. 当社は、監査役がその職務の遂行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。

(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ. 取締役は、監査役監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の重要会議への出席や重要文書の閲覧、工場・子会社の実地監査に積極的に協力する。

ⅱ. 取締役は、監査役が代表取締役及び執行役員、会計監査人と定期的に意見交換できる体制を確保する。

(エ) 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額であります。

(オ) 補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

(カ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

当該保険契約の被保険者は取締役、監査役及び執行役員であります。また、保険料は全額当社が負担しており、被保険者の保険料負担はありません。

 

③企業統治に関するその他の事項

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。

 

(ア)基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念及び企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。また、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。
　もとより、当社は、当社株式等について大規模買付行為がなされる場合、当社の企業価値の向上や株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するべきでないと考えておりますが、大規模買付行為の中には、係る行為の目的が当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害する恐れのあるもの、当社の株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの、当社の取締役会や株主に対して当該行為に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないものなど、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのあるものも想定されます。
　当社は、このような企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

 

 

(イ)基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、創業以来、自動車シートの専門メーカーとして、多くの自動車メーカーよりお取引きいただいております。このビジネスの特長を活かして、今日まで事業を維持発展させてまいりました。

当社が関連する自動車業界におきましては、一段と成熟化が進み、今後国内での生産量の増加は期待できない大変厳しい状況にあります。こうした環境の中、得意先自動車メーカー各社は生き残りを賭けた新たな中長期の成長戦略を掲げ、グローバルで活動を推進しており、当社もこの新戦略の流れ、とりわけ新興国を中心とした事業展開に挑戦することが、生き残りをかけた正念場であると認識しております。
　このような状況のもと、競争力のあるコストを達成するための体質強化を図り、得意先のニーズに対してシート全体の提案ができ、グローバルで生産できる『グローバル・シート・システム・クリエーター』として、『選ばれ続ける企業』となることを、当社グループの目指す姿として活動に取り組んでおります。
　また、コーポレート・ガバナンスの強化としては、経営責任の明確化、経営の効率化を図るため、取締役の任期を１年にすると共に執行役員制度を導入しております。また、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らない社外取締役４名（弁護士１名、公認会計士１名、企業経営者２名）及び社外監査役２名（弁護士1名、公認会計士１名）を選任し、客観的かつ専門的な視点で経営を監視しています。

 

(ウ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的内容の概要

当社は、当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対しては、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

 

(エ)取組みに対する当社取締役会の判断及び理由

上記(イ)及び(ウ)に記載した内容は、上記(ア)に記載した基本方針に従い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

 

④取締役の定数

当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑤取締役の選解任決議の要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑥監査役の選解任決議の要件

当社の監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当及び自己株式の取得等については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.6％）

 

 

 

(注) １  取締役 木下俊男氏、三原秀哲氏、永尾慶昭氏、筒井さち子氏は、社外取締役であります。

２  監査役 松尾慎祐氏、小澤伸光氏は、社外監査役であります。

３  当社は、企業価値の最大化を目指し、マネジメント機能を充実・強化していくために、執行役員制度を導入しております。執行役員は15名で、上記の取締役兼務執行役員５名の他、下記の執行役員を選任しております。

４  取締役全員の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５  監査役の任期につきましては下記のとおりであります。

６  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)  補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

 

②社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。社外取締役三原秀哲氏、社外監査役松尾慎祐氏は、弁護士として企業法務等の高い専門性と豊富な知識・経験を有しております。また、社外取締役木下俊男氏、社外監査役小澤伸光氏は、公認会計士の資格を有しており、会計分野に関する学識経験を通じ、財務・会計に関する高い専門性と豊富な知識・経験を有しております。社外取締役永尾慶昭氏は、長年、国内外における企業経営に携わっており、経営者として豊富な経験と幅広い知識を有しております。社外取締役筒井さち子氏は、長年、グローバル企業において企業経営に関する経験や幅広い知識に加え、金融機関でのアドバイザリーやコンサルティングの業務で培った豊富な専門知識を有しております。
　社外取締役には、弁護士、公認会計士や社外役員としての高い専門性と豊富な経験・知識を当社の経営に活かしていただくと共に、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らない客観的かつ専門的な視点で経営を監督していただくことを期待しております。社外監査役には、弁護士、公認会計士としての高い専門性と豊富な経験・知識を監査に活かしていただくことを期待しております。
　なお、社外監査役松尾慎祐氏は、当社が法律顧問契約を締結しているさくら共同法律事務所に所属されていますが、当社が直近事業年度において同事務所へ支払った弁護士報酬は、当社の連結売上高の0.001％未満、同事務所が受領した売上高の0.13％未満と僅少であるため、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。
　社外監査役松尾慎祐氏、社外監査役小澤伸光氏は当社役員持株会に加入しており、毎月、当社株式の購入積立をおこなっております。社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」に記載のとおりであります。その他の社外取締役・社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。　
　また、当社は社外役員の独立性判断基準を次のとおり定めております。 

 

＜社外役員の独立性判断基準の概要＞

社外取締役又は社外監査役（以下、併せて「社外役員」という）が、以下に定める要件を満たすと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。

(ア) 本人が、当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行者又はその出身者でないこと。

(イ) 過去５年間において、本人の近親者等が当社グループの業務執行者でないこと。

(ウ) 本人が、現在又は過去５年間において、次に掲げる者に該当しないこと。

(a) 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者

(b) 当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者

(c) 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
(d) 当社グループの主要な取引先の業務執行者
(e) 当社グループの主要な借入先の業務執行者
(f) 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

(g) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

(h) 当社グループから多額の寄付又は助成を受けている者（法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

(i) 当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社の業務執行者

(エ) 本人の近親者等が、現在、上記(ウ)の(a)から(i)のいずれかに該当しないこと。

(注) １ 業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準ずる者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

２ 近親者等とは、配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族をいう。

３ 当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の額の支払いを、当社グループから受けた者をいう。

４ 当社グループの主要な取引先とは、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の額の支払いを行っている者をいう。

５ 当社グループの主要な借入先とは、当社の直近事業年度末における連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している者をいう。

６ 多額とは、過去５事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体である場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の２％以上をいう。

７ 重要な者とは、取締役、監査役、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

 

 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

（ア）監査役監査の組織、人員及び手続

監査役監査の組織、人員及び手続については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制　（ア）体制の概要と当該体制を採用する理由」を参照ください。　

（イ）監査役及び監査役会の活動状況

監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会、執行役員会等その他重要な会議に出席する他、職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、事業所での調査、経営トップ、会計監査人及び経営監査室等との定期的会合による意見交換を通じて、取締役の職務執行並びに当社及び子会社の業務や財産の状況等について監査を実施しております。また、会計監査人から監査計画の概要、四半期レビュー及び年度の監査状況について報告を受けると共に、実査への立会等により会計監査人と相互連携を図っております。

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じ随時開催されております。当事業年度に開催した監査役会への各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

 

年間を通じ次のような決議、報告、審議、協議がなされました。

 

表１：監査活動の概要

常勤監査役は、表１に示した内容の監査活動を行いました（★は社外監査役も参画）。また、監査役会を補完し、各監査役間の情報共有を図るため監査役ミーティングを監査役会に合わせ開催しています。社外取締役と監査役会との懇談会（年２回以上）を開催し、ガバナンスの向上を目的に情報と意見の交換を行っています。

 

 

②内部監査の状況

当社経営監査室には３名が在籍し、年度内部監査計画に基づき適法性を基本として妥当性・効率性の観点から当社及び子会社の業務監査を実施しており、また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を実施しております。

経営監査室は、業務執行部門から独立し、CEO及び監査役会への報告経路を保持しており、毎月の定期報告及び四半期毎に監査総括報告を行い、監査役と相互連携を図っております。また、監査役、会計監査人、経営統括部門担当役員及び経営監査室で構成する三者協議会を年５回定例的に開催し、コーポレート・ガバナンス、内部統制、経営全般等に関し、適時、適切な情報交換を行い、相互連携を図っております。

なお、監査役と会計監査人との連携内容は、次のとおりです。

(凡例）◆監査役との連携　■会計監査人との連携　●監査役・会計監査人との連携（三者協議会含む）

 

③会計監査の状況

（ア）監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

（イ）継続監査期間

42年間

当社は、2008年３月期から継続してPwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。

なお、当社は、1983年３月期から1988年３月期までは旧監査法人中央会計事務所、1989年３月期から1993年３月期までは旧中央新光監査法人、1994年３月期から2000年３月期までは旧中央監査法人、2001年３月期から2006年３月期までは旧中央青山監査法人による監査をそれぞれ継続して受け、2007年３月期は旧みすず監査法人による監査を受けておりました。

なお、PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

（ウ）業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成

業務を執行した公認会計士は、齊藤剛氏、及川貴裕氏の２名であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他19名であります。

（エ）監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、グローバルな監査体制及び自動車業界に対する知見等を考慮し選定しております。

なお、当社の会計監査人の解任又は不再任の決定の方針につきましては、次のとおりです。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。

この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

（オ）監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、「会計監査人の評価及び選定に関する基準」を定め、これを運用しております。その基準の概要は、会計監査人からの情報収集と執行部門からの意見聴取をもとに、会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かを確認するものであります。これらで得た情報と、監査報酬の水準等を総合し、監査役会としての評価を行っております。

 

 

④監査報酬の内容等

（ア）監査公認会計士等に対する報酬

（イ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬（（ア）を除く）

当社における非監査業務の内容は、グローバルミニマム課税及び移転価格のコンサルティング・サービスに係る業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティング及び移転価格税制に関するアドバイザリー業務であります。

（ウ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

当社の在外連結子会社のうち、TF－METAL Americas Corporation、TF－METAL U.S.A., LLC、Industria de Asiento Superior, S.A. de C.V.、泰極愛思（中国）投資有限公司、湖南泰極愛思汽車座椅有限公司、泰極愛思（武漢）汽車内飾有限公司、浙江泰極愛思汽車部件有限公司、広州泰昌汽車部件有限公司、浙江泰極信汽車部件有限公司及び浙江富昌泰汽車零部件有限公司を除く在外連結子会社については、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に属するそれぞれの会計事務所に対して、法定監査又は当社連結財務諸表監査の一環として行う監査の報酬を支払っております。

 

当連結会計年度

当社の在外連結子会社のうち、TF－METAL Americas Corporation、TF－METAL U.S.A., LLC、Industria de Asiento Superior, S.A. de C.V.、泰極愛思（中国）投資有限公司、湖南泰極愛思汽車座椅有限公司、泰極愛思（武漢）汽車内飾有限公司及び浙江泰極信汽車部件有限公司を除く在外連結子会社については、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に属するそれぞれの会計事務所に対して、法定監査又は当社連結財務諸表監査の一環として行う監査の報酬を支払っております。

（エ）監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針としましては、当社の国内外の事業規模及び複雑性の観点から合理的監査時間を試算し、これをもとに監査役会の同意を得た上で社内規程に従い適切に決定しております。

（オ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人による監査の計画、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて必要な検証を行った結果、報酬等の額が相当であると判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額、又はその算定方法に関する方針としては、取締役の報酬は当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして機能させることを主眼に、当社企業価値の利益とリスクを株主と共有することを考慮した体系としております。具体的には月額報酬（固定）、賞与及び株式報酬（変動）で構成しております。金銭報酬の額は2023年６月20日開催の第71回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬の限度額（年額280百万円以内（うち社外取締役については年額50百万円以内）。ただし、使用人分給与は含みません。）の範囲内で支給することとしております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち、社外取締役は４名）です。賞与は、毎年の会社業績、配当、従業員賞与の水準、他社の動向及び中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案して検討を行い、株主総会の決議を経て支給することとしております。報酬等の種類ごとの比率は、概ね「固定分」２：「変動分（賞与・株式報酬）」１とし、役位が上位の者ほど変動分の割合を高くしております。なお、社外取締役については、その担う役割に鑑み、賞与の支給は行ないません。

監査役報酬は、監査役の独立性を担保するため、会社業績に左右される賞与の支給は行わず、月額報酬のみとした報酬体系としております。なお、執行役員報酬は、従業員の給与・賞与を基準とした報酬体系としております。金銭報酬の額は、2010年６月25日開催の第58回定時株主総会においてご承認いただきました監査役の報酬の限度額（年額60百万円以内）の範囲内で支給することとしております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち、社外監査役は２名）です。

執行役員報酬は、従業員の給与・賞与を基準とした報酬体系としております。

また、決定方針の決定方法は、外部調査機関による役員報酬調査等を踏まえ、人事報酬委員会で審議し、その結果を取締役会に提案し、決議しております。なお、人事報酬委員会は、社外取締役を委員長に選任し、社内取締役２名、社外取締役３名の計５名の取締役で構成すると共に、監査役１名がオブザーバーとして出席し意見を述べることができる体制としており、年７回開催しております。

当社は、取締役・監査役の報酬枠及び取締役賞与は、人事報酬委員会での審議、取締役会での決議を経て、株主総会の決議で決定することとしております。また、取締役・監査役・執行役員の個々の報酬は、人事報酬委員会で十分審議を行った上で、取締役・執行役員については取締役会で、監査役については監査役の協議で、それぞれ決定することとしており、審議プロセスの客観性と透明性を確保していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当社は、2018年５月14日開催の取締役会において、上記報酬限度額とは別枠で当社の取締役（社外取締役、及び非業務執行取締役を除きます。以下も同様です。以下「制度対象者」といいます。）に対し、信託を用いた「業績連動型株式報酬」を導入することを決議し、2018年６月22日開催の第66回定時株主総会において、承認されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役２名、非業務執行取締役は１名）です。

当該「業績連動型株式報酬」は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたもので、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が下記算定式に基づき算出し、各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式（１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、１ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとします。）が当該信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。下記算定式につきましては、複数年にわたる報酬期間の途中で新任役員が就任した場合については、当該新任役員にも適用されます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

　また、以下のとおり、交付すべき当社株式の全部又は一部については、当社株式の交付に代えて、株式の売却代金相当額の金銭を交付します。

・各取締役に交付される株式数のうち、30％相当の数については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、当該信託内において売却換金したうえで、当社株式の交付に代えて当該株式の時価相当額の金銭の交付を行います。

・取締役が死亡した場合、当社株式の交付に代えて、当該取締役に交付すべき数の株式の時価相当額の金銭を当該取締役の遺族に対して交付します。

 

・当社株式に対して公開買付け（当社が実施する場合を除きます。以下「当社株式公開買付け」といいます。）が実施された場合で、当該信託の信託財産に属する当社株式について三井住友信託株式会社が当社株式公開買付けに応募のうえ、当社株式の売却代金の決済がなされた場合には、当社株式の交付に代えて、売却代金相当額の金銭を交付します。

・取締役が合理的な理由により当社が指定する証券会社に株式の振替口座を開設すること又は開設した株式の振替口座に対する株式の振替を行うことが困難な場合には、当社株式の交付に代えて、当該取締役に交付すべき数の株式の時価相当額の金銭を交付します。

なお、自己都合により任期途中で取締役を辞任する者（ただし、業務上の傷病等により取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除きます。）については、取締役会の決定によりそれまでに付与されていたポイントの全部を失効させることがあるものとし、当該取締役は失効したポイントに係る受益権を取得しないものとします。

 

〔評価対象期間(※１)について付与されるポイントの算定式〕

なお、上記計算の結果、業績連動ポイントがゼロとなる場合、業績連動ポイントは付与されません。

 

〔評価対象期間（※１）の途中で新たに制度対象者になった者又は評価対象期間中に死亡若しくは退任した者のポイントの算定式〕

なお、上記計算の結果、業績連動ポイントがゼロとなる場合、業績連動ポイントは付与されません。また、制度対象者が事業年度末日時点において当社の取締役に在任していない場合には、業績連動ポイントは付与されません。

 

〔評価対象期間の途中で役位の変更があった者の報酬基準額の取扱い〕

なお、変更月の役位は、当該月において、在位日数が多い役位（在位日数が同じ場合は、変更後の役位）で算定します。

 

上記、取締役の数（人）は、2024年６月25日現在における取締役の数であります。

　　

〔業績連動係数A〕

 

 

〔業績連動係数B〕

 

 

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１ 上記人員及び報酬等の額には、2023年６月20日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名を含んでおります。

２ 取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の内訳は業績連動報酬45百万円であります。

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とし保有するものを純投資目的の投資株式とし、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。なお、純投資目的の投資株式は原則として保有しない方針です。

 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループが自動車部品メーカーとしてグローバル競争を勝ち抜き、今後も持続的に成長していくためには、様々なステークホルダーとの協力関係が不可欠であります。事業環境や事業戦略上の要請から保有している政策保有株式については、今後、事業の深化のために必要なものは保有を継続しますが、事業の新化や進化に合わせ縮減を含めて保有内容を変更していきます。具体的には、資産効率性を絶えず意識し、連結純資産の10%未満での保有を社内基準として対応していきます。
 

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

　

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

 

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

（注）１　貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下のものも含め、すべての特定投資株式を記載しております。

２　定量的な保有効果については記載が困難であります。毎年４月の取締役会において、保有するすべての政策保有株式の保有目的や経済合理性等を具体的に精査及び保有の適否を検証しており、保有目的に合致しないものは売却する方針であります。

３　「―」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

４　本田技研工業㈱は、2023年10月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割しております。

 

みなし保有株式

  該当事項はありません。

 

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。