リスクモンスター株式会社（3768） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第20期及び第21期は潜在株式が存在しないため、第22期以降は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しております。これによる、各指標等に与える影響はありません。

３．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、第21期の株価収益率については、2021年３月末時点の株価が権利落ち後の株価となっているため、当該権利落ち後の株価を当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益で除して算定しております。

４．第20期、第21期の数値は、誤謬の訂正による遡及処理後の数値であります。また、過年度の決算訂正を行い2022年５月31日に訂正報告書を提出しております。

３【事業の内容】

（当社グループ事業の背景とその概要）

　法人間における取引は通常、企業間信用取引（以下「与信取引」という。）として行われます。与信取引とは、取引先との間に、経済的または、短期的に循環して発生する取引において、営業上の未収金が発生する取引形態をいいます。本来、商取引に際しては、販売及びサービス業における役務発生と同時に現金取引を行うことが、債権の管理上、最も安全と言えますが、取引が頻繁かつ継続的に発生するとその都度現金を受け取るのは非効率であります。また、取引先の信頼の度合いに応じて、未収金を回収する期間が約束され、その結果として売掛金や受取手形等の販売債権等の発生が伴う与信取引においては、将来、販売代金を現金で回収できるかどうかは確実ではなく、常に回収できないかもしれないという不確実性があります。それゆえに、与信取引は継続的な管理（以下「与信管理」という。）が必要となります。与信管理を行うためには、取引先のデータを収集・分析し、取引先の信用力やその動向を予測・管理する作業が必要となりますが、そうした与信管理を通じて販売代金の回収の確実性を高めていくことが、企業経営の重要なリスクマネジメント戦略の一つとなっております。なお、与信管理は会計、法律及び経営等に係る多くの知識が必要であり、専門性も要求されます。さらに近年、企業経営の透明性が求められる環境の中で、与信に係る判断基準については、主観的基準のみならず客観性も強く求められつつあります。また、急速に進む社会のＩＴ化、ｅビジネスへの転換の流れは企業間競争を激化させ、ひいては意思決定のスピード及びコストダウンが求められ、新しい与信管理のあり方がクローズアップされております。

　当社は、このような与信管理の再認識傾向を見込み、2000年９月に、これまで明確な形で存在していなかった審査・与信管理業務のアウトソーシング市場を自ら開拓・確立する目的で設立されました。

　当社グループは、当社（リスクモンスター株式会社）及び連結子会社５社を中心に構成され、与信管理サービス、ビジネスポータルサイト（グループウェアサービス等）、教育関連、ＢＰＯサービス及びその他サービスを提供しております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　・与信管理サービス・・・当社

　・ビジネスポータルサイト（グループウェアサービス等）・・・リスモン・ビジネス・ポータル株式会社

　・教育関連・・・当社

　・ＢＰＯサービス・・・リスモン・マッスル・データ株式会社、日本アウトソース株式会社、株式会社シップス

　・その他・・・利墨（上海）商務信息咨詢有限公司

（セグメント及びサービス一覧）

（注１）ＲＭ格付

当社では、企業を大きくＡ～Ｆの６段階に格付し、さらにＥ格及びＦ格をＥ１、Ｅ２、Ｆ１、Ｆ２、Ｆ３にそれぞれ細分化し、合わせて９段階の格付情報を会員に提供しております。この格付は、過去の倒産実績に裏付けられた独自指標であり、Ａ格の企業は倒産確率が低い、つまり倒産しにくい企業、逆にＦ格の企業は倒産確率が高い、つまり倒産しやすい企業といえます。定期的なデータ更新等によりロジックの補正を続けているのもＲＭ格付の大きな特長です。

（注２）ＲＭ与信限度額

様々な与信限度の設定法が提唱されておりますが、当社ではそれらを複合させ、致命的なダメージを受けない与信限度額として、①会員企業の財務体力に応じた格付ごとの“基本許容金額”、②取引先の仕入債務のシェアを考慮した“売込限度金額”、さらに③会員企業の決裁権限に応じた“決裁限度金額”の３つを算出し、その最小値を「ＲＭ与信限度額」として提供しております。

（注３）モニタリング機能

当社では、会員企業に代わり取引先の信用状況変化や、企業信用情報の変更を把握し、電子メールやアラーム通知リストにて提供しております。

（事業系統図）

　当社グループの状況を事業系統図で示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．リスモン・ビジネス・ポータル株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等

(1）売上高　　　 604,891千円

(2）経常利益　　 205,442千円

(3）当期純利益　 135,465千円

(4）純資産額　 1,738,927千円

(5）総資産額　 1,876,807千円

４．株式会社シップスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等

(1）売上高　　　 565,429千円

(2）経常利益　　   4,753千円

(3）当期純利益　   6,031千円

(4）純資産額　　   4,232千円

(5）総資産額　　 221,753千円

５．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．各項目について、出向者を出向元の従業員として集計しております。

４．労働者の男女の賃金の差異は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため記載を省略しております。

②　連結子会社

　各連結子会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社の取締役会は社外取締役が過半数以上を占めているため、独立性と客観性が確保され、業務執行取締役に対する実効性の高い監督を行うことができる体制をとっております。取締役会は長期ビジョン「RismonＧ-30」及び中期経営計画に基づいて年度予算を定め、毎月の会議等を通じて進捗を管理し、環境変化に対応して適切に見直しを実施しております。

　当社は、情報セキュリティ対策、サービスの安定供給、多様性の確保、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、気候変動などの地球環境問題への配慮、自然災害等への危機管理などサステナビリティを巡る課題について、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、事業活動を通しての貢献や従業員の働き方や労働環境等の改善に取り組んでおります。

　具体的には、部課長等で構成される経営会議及びＩＴ戦略会議（議長は社長）、社外取締役及び内部監査室室長で構成されるコンプライアンス委員会（委員長は常勤の監査等委員長）、内部統制評価委員会（委員長は内部監査室室長）、安全衛生委員会（委員長は管理本部本部長）等の会議体及び委員会において、サステナビリティに関する取り組みのPDCAサイクルを回しております。各分野におけるサステナビリティに関する目標、取り組み状況、リスクと機会への対応等は、取締役会または社外取締役がオブザーバーとして出席する経営会議に定期的に報告され、適切なリスク管理と収益機会の実現に向けた業務執行、その業務執行状況を社外取締役が監督する仕組みとなっております。

(2）戦略

当社グループは、事業を取り巻く厳しい環境を踏まえ、2021年度にスタートした長期ビジョン「RismonＧ-30」、その達成に向けたマイルストーンとして、「第８次中期経営計画（2024～2025年度）」を制定いたしました。詳細につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3）「RismonＧ-30」及び「第８次中期経営計画（2024～2025年度）」」をご参照ください。

サステナビリティに関する戦略等は次のとおりであります。

①　事業活動による貢献

　当社グループは、就労人口の減少や働き方改革など企業を取り巻く経営環境の大きな変革の潮流において、これら社会的課題に対する当社グループの存在意義を再認識し、事業活動を通じて企業をはじめとするステークホルダーの発展、ひいては我が国経済の発展に貢献することを念頭に、サービス開発及び品質向上に努めております。サービスマネジメントシステムの国際規格であるISO/IEC20000及び品質マネジメントシステムの国際規格であるISO9001の認証を取得し、ＩＴ戦略会議の下部組織であるサービス向上委員会を中心に、それらの規格に準拠したPDCAサイクルを回すことで安定したサービスの提供及び品質向上を実現し、顧客満足度向上、サービスシステム安定化につなげております。

各事業の取り組み状況は以下のとおりであります。

・与信管理サービス事業では「あなたの会社のｅ－審査部」を目指し、与信管理の専任担当者を配置しなくても、明確な与信判断基準をベースに内部管理ができるよう、与信管理業務を支援することでコストと工数の削減へ貢献してまいります。また、反社チェックサービスにより、お客様社内の反社チェックを最小限の工数で可能とし、正常かつ信用力の高い企業活動を行うことができるようにすることで、お客様の企業価値の向上、健全な日本経済の維持と更なる発展にも貢献してまいります。

さらに、当社は、経済産業省が認める「ＤＸ認定事業者」の認定を取得しております。「第８次中期経営計画（2024～2025年度）」の基本方針に沿った取り組みに加え、長期ビジョン「RismonＧ-30」に掲げた目標を実現するため、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の観点から、以下の取り組みを進めてまいります。

 a．ＡＩ等を活用し、自社保有データの分析推進によるサービス開発と業務効率化

 b．クライアントへのＤＸ化支援サービスの展開

 c．デジタルプラットフォーム活用による業務効率化とテレワーク推進

また、会員企業がサービスを最大限に活用できるよう、継続的なサービスを提供することを目的とし、サービスレベル合意書としてＡＳＰ・クラウドサービスの月間稼働率の目標及び実績を当社ホームページ及びサービスサイト内で公表しております。

・ビジネスポータル事業ではJ-MOTTOクラウドシステムを利用し、社内データのクラウド化を進めることで、紙資源やＣＯ₂の削減に貢献してまいります。また、多様な働き方に対応したサービスラインナップや、社員同士でコミュニケーションのツールとしてご利用いただくことで、業務の円滑化やテレワーク推進に貢献してまいります。

また、会員企業がサービスを最大限に活用できるよう、継続的なサービスを提供することを目的とし、サービスレベル合意書としてＡＳＰ・クラウドサービスの月間稼働率の目標及び実績をJ-MOTTOホームページで公表しております。

・ＢＰＯサービス事業では、単純なデータ入力作業等、業務の一部を請け負うことにより、お客様のコストと工数削減のサポートに貢献してまいります。また、与信管理サービスと連携した「反社チェックサービス」サービスを提供しております。

・教育事業サービスでは、ＰＣやスマートフォンがあればどこからでも受講することが可能となるよう、学ぶ機会を増やすこと、法令の改定や社会情勢にリアルタイムに対応し、常に最新の情報をお客様に提供できるように、講座の改定や新規開設を行うなどの質の高い教育を提供することで貢献してまいります。

②　情報セキュリティ

当社グループでは、会員企業に係る情報及びその他企業情報等多くの機密情報を扱っており、情報の取扱いには細心の注意を払っております。情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格であるISO/IEC27001、クラウドサービスセキュリティの国際規格であるISO/IEC27017及び個人情報保護についてはプライバシーマークを取得し、ＩＴ戦略会議の下部組織であるセキュリティ向上委員会を中心に、それらの規格に準拠したPDCAサイクルを回すことで、情報セキュリティの強化に努めております。

③　人的資本に関する戦略（女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保）

当社グループは、持続的な成長や事業価値向上の実現にあたって人材は最も重要な経営資源であると考えております。そのため、人材の育成、登用、多様性への対応、従業員の心身の健康維持のための対応、労働環境の改善など人的資本に関する戦略は当社が主体となって策定し、グループ全体で様々な取り組みを実施しております。

・当社は、仕事と子育ての両立を図るための雇用環境の整備や、子育てをしていない従業員も含めた多様な労働条件の整備などに取り組むための計画として「一般事業主行動計画」を策定し、その内容について自社のホームページ及び厚生労働省の女性の活躍推進企業データベース等において開示しております。

・開発センターや中国子会社における外国人の採用、シニア人材の採用も継続しており、人材の多様性確保に貢献しております。また、専門性の高いスキルを持つ従業員の確保等のため、ジョブ型雇用制度を導入しております。

・「外国人」及び「中途採用者」の管理職登用への数値目標を設けていないものの、優秀な人材であれば「外国人」「中途採用」に関わらず積極的に管理職に登用しております。

・新しい働き方への対応として、出社と在宅のハイブリッド勤務とフレックス制度を導入しております。ハイブリッド勤務を効率よく行うため、社内の業務フローのＤＸ化、デスクトップパソコンや固定電話を廃止し、フリーアドレスの採用や自宅以外でのテレワークを可能とすることで、より自由度の高い働き方を可能としております。また、従業員に対しストレスチェックや職場改善意識調査などを実施し、労働環境等の改善に努めております。

・当社は、従業員の教育において、社内研修のみならず外部のＭＢＡ講座の受講を推進しており、ビジネスを通じて社会に貢献できる人材の育成にも力を入れております。

④　気候変動への対応

・「未来に緑を増やそう！リスモン・グリーンプロジェクト」を2010年７月より行っております。サービスサイト上の該当ロゴをクリックすることで、売上金の一部が認定ＮＰＯ法人環境リレーションズ研究所が運営する森林再生プロジェクト「Present Tree」に寄付され、これまで延べ2,000本以上を植樹しております。

・自社保有機器のパブリッククラウドへの移行を推進しております。具体的には自社でサーバーやデータセンターを構築せず、100％の再生可能エネルギーを使用、グリーン化を促進することを長期的な取り組みとして行っているAmazon Web Services,Inc.が提供するAmazon Web Services（AWS）を利用することで、地球環境へ配慮しております。

・災害等を想定した復旧訓練を実施するなど、定期的に事業継続計画を見直しております。

また、当社は、究極的には社業の推進が経済社会への貢献につながると考えておりますが、それ以外にも、社会の一員として、次世代を担う子供や能登半島地震への寄付活動など様々な取り組みを実施しております。

(3）リスク管理

　当社のリスク管理体制としては「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・コーポレートガバナンスの状況等」をご参照ください。

　サステナビリティに関するリスク管理体制といたしましては、「(1）ガバナンス」に記載のとおり、各会議体及び委員会において、サステナビリティに関する取り組みのPDCAサイクルを回しております。各分野におけるサステナビリティに関する重要なリスクや機会への対応状況を適切に分析・評価し、適宜計画の見直しを行うことで、サステナビリティに関する取り組みについて継続的な改善に努めております。

　具体的には、各委員会等において各分野におけるサステナビリティに関する計画等を定め、様々な内部的・外部的要因によって発生しうるリスクや機会を洗い出し、それらの対策を講じ実行すること、その実行状況についてモニタリングを実施すること、必要に応じて適宜計画や対策を見直すことを行っております。それらは、取締役会または社外取締役がオブザーバーとして出席する経営会議に定期的に報告しております。

・事業活動においては、お客様へ満足度が高く有益な情報を提供し続けるためのサービス品質向上の取り組みとして、ＩＴ戦略会議の下部組織であるサービス向上委員会を中心にISO/IEC20000及びISO9001のマネジメントシステムの運用とともに、定期的なレビューと外部監査を受けること等で、危機管理体制の整備及び強化に努めております。

・情報セキュリティにおいては、セキュリティ強化のための取り組みとして、ＩＴ戦略会議の下部組織であるセキュリティ向上委員会を中心にISO/IEC27001、ISO/IEC27017及びプライバシーマークのマネジメントシステムの運用とともに、定期的なレビューと外部監査を受けること等で、危機管理体制の整備及び強化に努めております。

・人的資本につきましては、当社グループは、従業員の健康と安全を保護することは、従業員だけではなくその家族や地域の健康と安全の保護にもつながると考えております。全従業員が心身ともに健康でいられるよう、安全衛生委員会が働く環境におけるリスクを総合的に洗い出して把握し、方針の立案、施策の進捗状況管理、指導・助言を行っております。また、社員の健康管理のために、産業医との相談窓口の設置やＥＡＰ（従業員支援プログラム）サービスを利用しております。

(4）指標及び目標

　上記「(2）戦略　③人的資本に関する戦略」において記載した、女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保に関する目標は以下のとおりです。

（注）１．プラチナえるぼし要件指数：80％以上に設定
　　　２．プラチナえるぼし要件指数：産業平均の1.5倍以上に設定

３．当社グループでは、人的資本に関する戦略による具体的な取り組みは行っておりますが、指標の管理につきましては、当社グループに属するすべての会社で定量的に行っているわけではないため、当社の指標とその目標及び実績を記載しております。

　なお、当社は2023年10月に一般事業主行動計画を更新し、2023年10月から2025年９月を計画期間として、以下の目標と取組内容を策定いたしました。

目標１　若手社員（新卒、第二新卒社員）の定着率を現状より上げる

2025年９月までに過去３年間に入社した若手社員の定着率を、2023年９月末現在の35％から40％に上げる。

目標２　既存の育児介護休業制度を取得しやすい環境に整えて、取得率低下を防止する

過去３年間の育児介護休業制度の対象者に対する同利用率について、2023年９月末現在の69％に対して、少なくとも2025年９月末までにこの利用率を維持する。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（現在の事業内容に関するリスクについて）

①　顧客情報の流出の可能性及び影響について

　当社グループでは、会員企業に係る情報及びその他企業情報等多くの機密情報を扱っており、情報の取扱いには細心の注意を払っております。情報の取扱いに係わる社内規程の整備、定期的な社員教育の実施、システムのセキュリティ強化、情報取扱い状況の内部監査等を推進するとともに、「ISO/IEC27001」（注１）、「ISO/IEC27017」（注２）認証及びプライバシーマークの取得等、会員企業の情報管理の強化に努めておりますが、万一、外部からの不正アクセスや社内管理体制の瑕疵等による情報の外部流出が発生した場合、当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜により、業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（注１）ISO/IEC27001

企業の情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）が、国際標準規格であるISO/IEC27001に準拠していることを認定する評価制度

（注２）ISO/IEC27017

クラウドセキュリティマネジメントシステム。ISO/IEC27001の取り組みをISO/IEC27017で強化することで、クラウドサービスにも対応した情報セキュリティ管理体制を構築することができる。

②　システム障害について

　当社グループは、サービスの安定提供のために、24時間365日でのシステム稼動状況監視、システムの二重化、外部からの不正侵入を検知するソフトウエア及び防御するサービスの導入、バックアップシステム等の施策の実施、システムの大規模障害を想定した定期的な復旧テストの実施、システム運用規程の整備、システム運用に関する内部監査を行うとともに「ISO/IEC20000（ＩＴサービスマネジメントシステム）」（注１）及び「ISO9001（品質マネジメントシステム）」（注２）認証取得等の対策を実施しております。しかしながら、当社グループの事業においてインターネットを利用することによる外部からの不正な手段による通信の妨害、基幹通信ネットワークの障害、ネットワーク・サーバー等の機器動作不良、プログラムの動作不良、自然災害等の不測の事態が生じた場合、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは各種サービスにおいて、パブリッククラウドであるAmazon Web Services,Inc.が提供するAmazon Web Services（以下「AWS」という。）を利用し、運用しております。AWSの不具合、自然災害、人為的な破壊行為、その他予測できない重大な事象が発生することにより、当社サービスの運営に障害が生じる可能性があります。その場合には、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

（注１）ISO/IEC20000（ＩＴサービスマネジメントシステム）

ＩＴを使用してサービスを提供する組織が、サービス品質及び顧客満足度向上のためにP・D・C・A（Plan・Do・Check・Act）サイクルを用いて継続的にサービス及びシステム運用を改善するための仕組み

（注２）ISO9001（品質マネジメントシステム）

主に情報システムの設計・開発のフェーズにおける品質向上のためにP・D・C・A（Plan・Do・Check・Act）サイクルを用いて継続的に改善するための仕組み

（競合について）

　当社グループは、主に、インターネットを利用して格付付与及び与信限度額等を提供する与信管理サービス事業を行っております。同様のサービスを行う企業は数社存在いたしますが、現時点は当社グループの事業領域において先行者メリットを十分に享受し優位性を確保していると認識しております。しかし、新規参入者は増加すると予想されるため、競合他社の出現による会員企業数の減少及び競争激化等による収益性悪化により、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループはビジネスポータルサイト事業において、グループウェアサービス「J-MOTTO」を提供しておりますが、近年はグループウェアについて競合他社が増加しており、グループウェアの商品価値は低下傾向にあります。これに対して当社グループは、サービスの付加価値を高めるため、独自の機能を搭載するカスタマイズを積極的に行い、コールセンターや操作説明会など、お客様の利用フォロー活動に注力し差別化を図っております。

　また、当社グループは、株式会社ネオジャパンとの間で「グループウェアのライセンス契約書」を締結し、グループウェアサービス「J-MOTTO」に係るライセンスの提供を受けており、同社との関係は良好で、当該契約は現在まで自動更新されております。しかしながら、競争激化等による収益性の悪化、もしくは何らかの理由によりライセンス契約が継続されない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（サービスの陳腐化について）

　インターネット関連技術及びそのビジネスモデルは変化が速いため、インターネットを積極的に利用している事業者は一定水準のサービスの提供を維持するためには、技術革新及びビジネスモデルの変化に積極的かつ柔軟に対応していく努力が必要であり、主としてＡＳＰ・クラウドシステム等の機能追加及びセキュリティ強化のために積極的な投資を計画しております。このように、当社グループは今後も不断な経営努力を行っていく方針ですが、新サービス導入または既存サービス強化のために必要な新しい技術及びビジネスモデルを何らかの理由で適時かつ効果的に採用・応用できない可能性があります。また、新しいインターネット関連技術及びビジネスモデルの変化への対応には、相当の時間と費用が必要となる可能性があります。そのような状況が現出した場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（新規事業に伴うリスクについて）

　現在、当社グループは、これまでの与信管理サービス事業から得たノウハウを活用し、新規事業を展開していく方針であります。しかしながら、当社グループとしては、未経験分野もあり、不確定要素があることも否めません。これらの新規事業展開、業務提携に何らかの支障が発生する場合、あるいは予想以上の投資コストが必要になる場合等、現状では予測し得ない事態が発生する可能性は否定できず、かかる事態が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社は、当社が出資する子会社等と協業し、相乗効果を発揮するため、必要に応じて当社役員及び当社従業員が子会社等の役員を兼任し、また当社から従業員の出向を行う場合があります。しかしながら、当社事業とその子会社等の事業に競合が生じた場合やその他の事由により、当社事業において相乗効果が発揮または期待できなくなる可能性があります。そのような場合には、当社役員及び従業員が役員を兼任、出向しているにも係わらず、当社事業の経営成績及び財政状況に影響が及ぶ可能性があります。

（知的財産権について）

　当社グループはこれまで、著作権法を含めた知的財産権に関して他社の知的財産権を侵害したとして、損害賠償や使用差止の請求を受けたことはありません。当社グループでは知的財産権の侵害を行っていないものと認識しておりますが、当社グループの事業分野における知的財産権の現況を完全に把握することは困難であり、当社グループが把握できていないところで他社が特許権等を保有している可能性は否めません。また、今後当社グループの事業分野における第三者の特許権が新たに成立し、損害賠償または使用差止等の請求を受ける可能性はあり、その場合当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（その他）

①　人材について

　当社は、当連結会計年度末現在において監査等委員を除く取締役３名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（３名全員が社外取締役）及び従業員が連結で202名、個別で123名と小規模であり、内部管理体制もこの規模に応じたものになっております。今後、事業拡大に伴い、積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員の育成に取り組み、人員の増強を進め、内部管理体制の一層の拡充を図る方針であります。しかしながら、優秀な人材をタイムリーに獲得することは容易ではなく、必要な人材を採用できない、あるいは採用が遅れた場合は、適切かつ充分な組織対応ができず、効率的な事業運営に支障をきたす可能性があります。または、人材を採用し人材育成ができなかった場合や、各部署において相当数の社員が、短期間のうちに退職した場合も、事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　訴訟について

　当社グループの情報販売（格付情報）は「企業の格付けをする」という観点から、その格付情報を不服として、格付対象企業より訴訟を起こされる可能性があります。当社グループのサービス利用においては、会員企業との間に守秘義務契約があり、第三者からの格付情報を不服とする訴訟については、契約上起こる可能性は少ないと考えますが、訴訟という事態になり係争が長期化する場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における当社グループの設備投資の計画は以下のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

　（注）完成後の増加能力についての記載は困難なため、省略しております。

(2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式279,268株は、「個人その他」に2,792単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当事業年度における「その他」は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少であります。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに処理した株式数は含まれておりません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「顧客を大切にして共に繁栄しよう」の企業理念のもと、直接の顧客はもとより株主をはじめとする利害関係者の方々に対して社会的責任を全うすることを経営上の最大の目標としております。この目標達成の手段としてコーポレート・ガバナンスを捉え、経営の効率性、社会性の両面を総合的に判断し、迅速に対応できる企業統治体制を構築していきたいと考えております。さらに、株主をはじめとする利害関係者の方々に対する経営情報の適時開示（タイムリー・ディスクロージャー）を通じて、より透明性のある経営を行っていく所存であります。

　なお、当社は、2015年12月に「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、コーポレートガバナンス・コードの補充原則を含む全原則を実施すべく、対応を進めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、より効率的な社外役員を中心とする業務執行監査体制の確立と、役員体制のスリム化等を目的として、2015年６月より監査等委員会設置会社を採用しております。取締役会での議決権を持たない監査役による監査ではなく、議決権の行使を通じて、監査結果を経営に反映するという社外役員を中心とした監査体制に移行することでガバナンスの強化・向上が図られるものと判断し、現在の体制を採用いたしました。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりであります。

③　当社のコーポレート・ガバナンス機構に関する体制

（株主総会）

　当社は、株主総会が会社の最高意思決定機関であり、議決権行使という株主の実質的な権利に直結するものと認識しております。その上で、株主総会の場が株主とface to faceで対話のできる重要な場でもあることから、より開かれた株主総会にすべく、その運営方法につきましては工夫を重ねていく所存です。また、株主の権利が実質的かつ平等に確保されるよう、適切な情報開示と権利行使が行いやすい環境の整備に努めます。

（取締役・取締役会）

ア）取締役会の構成

　当社の取締役会は、提出日現在、監査等委員を除く取締役４名（うち社外取締役３名）と監査等委員である取締役３名（３名全員が社外取締役）、計７名（うち社外取締役６名）で構成され、原則として毎月１回定例取締役会を開催し、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。社外取締役が過半数以上を占めており、独立性と客観性が確保され、業務執行取締役に対する実効性の高い監督を行うことができる体制をとっております。したがって、当社の取締役会は、実質的に報酬委員会等に相当する任意の委員会の機能を果たしております。

・監査等委員を除く取締役　藤本太一（議長）、堀龍兒（社外取締役）、鈴木龍介（社外取締役）、由利孝（社外取締役）

　　・監査等委員である取締役　太田敏晶、奥村正太郎、田邉愛（３名全員が社外取締役）

イ）取締役会の活動状況

　当社は、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる旨を定款に定めており、取締役会規則においてその範囲を明確に定めております。取締役会において定めるべき事項は、定款所定の事項のほか、取締役会規則に明記した経営計画や年度予算の承認等の大きな方向性に関するものであり、それ以外のオペレーションに関する決定は、業務執行取締役に委任しております。

　また、当社は、情報セキュリティ対策、サービスの安定供給、多様性の確保、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、気候変動などの地球環境問題への配慮、自然災害等への危機管理などサステナビリティを巡る課題について、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、事業活動を通しての貢献や従業員の働き方や労働環境等の改善に取り組んでおります。

　具体的には、部課長等で構成される経営会議及びＩＴ戦略会議（議長は社長）、社外取締役及び内部監査室室長で構成されるコンプライアンス委員会（委員長は常勤の監査等委員長）、内部統制評価委員会（委員長は内部監査室室長）、安全衛生委員会（委員長は管理本部本部長）等の会議体及び委員会において、サステナビリティに関する取り組みのPDCAサイクルを回しております。各分野におけるサステナビリティに関する目標、取り組み状況、リスクと機会への対応等は、取締役会または社外取締役がオブザーバーとして出席する経営会議に定期的に報告され、適切なリスク管理と収益機会の実現に向けた業務執行、その業務執行状況を社外取締役が監督する仕組みとなっております。

　当事業年度は、2024年６月25日開催の定時株主総会においてあらたに監査等委員を除く取締役に就任した由利孝以外のすべての取締役が、すべての取締役会（当事業年度は取締役会を合計15回開催）に出席しております。なお、取締役会における具体的な検討内容及び審議事項等は、以下のとおりであります。

・中期経営計画及び年度予算の承認、中期経営計画及び年度予算の進捗状況の確認

・政策保有株式の合理性の検証

・関連当事者との取引及びその継続の可否についての審議

・取締役会の実効性に関する分析及び評価

・取締役会の多様性の確保に関する討議

・経営者の後継者の育成についての討議

・取締役の報酬の決定

・定時株主総会の運営方針についての討議

・決算の承認

・自己株式の取得

・各会議体及び委員会等におけるサステナビリティに関する適切なリスク管理と収益機会の実現に向けた取り組み状況についての討議

・その他重要事項に係る意思決定・報告

ウ）コーポレート・ガバナンスの強化

　当社は、コンプライアンス問題に対処する機関として、監査等委員が委員長を務めるコンプライアンス委員会を設置しており、法改正の動向や社内通報を監視しているほか、内部監査部門や財務に関する内部統制を管掌する内部統制評価委員会「Rismon Internal Control committee（ＲＩＣ）」と監査等委員会とが適切に連携しており、それらによる監査活動を通じて業務執行取締役のリスクテイクを支える環境整備を行っております。

　また、当社は、審議機関かつ業務執行機関として代表取締役社長を議長とし部課長等で構成される「経営会議」を原則として毎月２回、必要に応じて適宜開催しており、各事業部の状況や利益計画の進捗を把握するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

　なお、監査等委員を除く取締役の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年とし、よりスピーディー、かつ、ペイフォーパフォーマンスが明確になる体制としております。

（監査等委員・監査等委員会）

　監査等委員会は、提出日現在、常勤の監査等委員長１名と非常勤の監査等委員２名（３名全員が社外取締役）で構成され、原則として毎月１回定例監査等委員会を開催し、必要に応じ臨時監査等委員会を適宜開催しております。

　　・監査等委員である取締役　太田敏晶（委員長）、奥村正太郎、田邉愛（３名全員が社外取締役）

　監査等委員は、取締役会の構成員としての責務も負っていることから、取締役会における審議や議決権の行使等を通じて適切に意見を表明しております。

　監査等委員会では、常勤の監査等委員長を定めており、常勤の監査等委員長を中心として経営会議等の重要会議への出席や会計監査人及び内部監査部門と連携することにより、業務執行に関する情報収集に努めております。

　なお、監査等委員である取締役の員数が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠取締役を選任しております。

（会計監査人・弁護士等その他第三者の状況）

　当社は、八重洲監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結し、監査を受けております。

　また、法律上の判断が必要な際には、随時顧問弁護士に確認し、ステークホルダーとの間の協力体制の確保や、競争原理を踏まえた適切な緊張関係に努めております。

④　企業統治に関するその他の事項

ア）内部統制システムの整備の状況

　当社は、業務の適正性を確保するための体制を整備し、健全な業務執行のために「内部統制システム構築の基本方針」を制定し、同基本方針に従い内部統制整備を進め、適切に運用しております。業務の適正性を確保するための体制の内容は次のとおりであります。

　なお、内部統制システムの運用については、内部監査部門が定期的にグループの内部監査及び内部統制システムの運用上見出された問題点等の是正・改善状況並びに必要に応じて講じられた再発防止策への取り組み状況を取締役会へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。コンプライアンスについては、全従業員を対象とした研修を毎年実施し、コンプライアンス意識の浸透を図るほか、年間を通じたコンプライアンス委員会の運営計画に基づき、適切に活動しております。

・当社の取締役・子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社グループは、法令遵守はもとより、広く企業に求められる社会規範、倫理観を尊重し、公正で適切な経営を目指し、「リスクモンスターの企業理念」を定め、具体的な行動指針として「リスクモンスターの行動基準」を定めている。

　　　　リスクモンスターの企業理念

　　　　　(1）顧客を大切にして共に繁栄しよう。

　　　　　(2）プロフェッショナリズムを繁栄の源泉にしよう。

　　　　リスクモンスターの行動基準

　　　　　(1）挑戦なくして成長あらず

　　　　　(2）和して同せず

　　　　　(3）着眼大局、着手小局

　　　　　(4）備えよ　常に

　当社グループの取締役及び使用人が法令、定款及び社内規程を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、コンプライアンス委員会を中心にコンプライアンス体制の整備を促進するとともに、コンプライアンス上、疑義ある行為について当社グループの取締役及び使用人が社外の通報窓口を通じて社外の弁護士及び専門家に通報できる内部通報制度を設けるとともに、通報者に不利益がないことを確保するものとする。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る取締役会議事録並びに稟議決裁書、重要文書（電磁的記録を含む）等は、文書管理に関する社内規程において、法定の保存期間以上の保存期間並びに保存責任部署を定め、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する体制とする。

　人事総務部は、その他各種会議体等の議事録、各部門における重要な書類の管理、保存について指導を行うとともに必要な規程の整備を図るものとする。

・当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社グループは、事業の目標達成を阻害するリスクを洗い出し、その発生可能性と影響度を評価し、それぞれについての社内規程ないし対応手順と主管部署を定め、損失発生を防ぐとともに発生時の損失極小化を図る。定められた社内規程や対応手順については、その実効性を確認・改善するとともに、事業環境の変化に伴って新たなリスクが生じる場合には、速やかにこれに対応する。

　内部監査部門は、業務監査を通じてリスク管理の状況を把握し、必要に応じて関係部署に対し改善提案を行う。監査結果は社長に報告する他、監査等委員会にも報告し、監査等委員会及び内部監査部門との相互連携の充実、強化に努める。

　また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保については、内部監査部門の下部組織として、内部統制評価委員会「Rismon Internal Control committee（ＲＩＣ）」を設置する。ＲＩＣは、財務報告に係る内部統制に関する手順・文書を定め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの評価を実施する。

　さらに当社の事業上、重要となる情報セキュリティ及びシステムオペレーション、ＩＴに係るリスク・マネジメント体制を構築するために、社長を議長としたＩＴ戦略会議（ＩＴＳＣ）を設けリスクに対処する体制をとる。ＩＴ戦略会議（ＩＴＳＣ）では、リスク・マネジメントに関する目標・計画の策定、社内規程、是正措置、改善措置、事業継続計画等の承認を行う。これに基づきＩＴ統括責任者は、ＩＴ利用とＩＴ統制活動を行う環境を整備し、内部統制の品質向上に努める。また、同会議体は、リスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備し、下部組織として、以下の委員会を設け個別のリスクに対応する。

サービス向上委員会

　サービス向上委員会は、サービスマネジメント方針を定め、サービスレベルを継続的に改善させるために、サービスマネジメントシステムの標準規格であるISO/IEC20000及び品質マネジメントシステムの標準規格であるISO9001の認証を取得し、実践的活用により、オペレーションリスクをコントロールするとともに、規則、マニュアル等を定めて、リスクの発生に備える。また、定期的なレビューと外部監査を受け、結果をＩＴ戦略会議（ＩＴＳＣ）に報告する。

セキュリティ向上委員会

　セキュリティ向上委員会は、情報セキュリティ基本方針に従い、これを周知徹底し、システム基盤強化や情報セキュリティ管理に関するマネジメントシステムの標準規格であるISO/IEC27001、クラウドサービスセキュリティの国際規格であるISO/IEC27017の認証及び個人情報保護マネジメントシステムのプライバシーマークを取得し、システムリスク及び情報漏えいのリスクをコントロールするとともに、規則、マニュアル等を定めて、リスクの発生に備える。また、定期的なレビューと外部監査を受け、結果をＩＴ戦略会議（ＩＴＳＣ）及び経営会議に報告する。

・当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社グループの取締役の役割分担、各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限並びに意思決定のルールを「組織分掌規程」、「組織および職務権限規程」等に明確に定め、効率化を図る。当社は、取締役会において会社の大きな方向性として企業理念・行動基準を定め、それに基づき戦略的で具体的な中期経営計画等の長期計画と年度予算編成方針を定める。取締役会で決議すべき事項及び報告すべき事項は取締役会規程に明定し、必要に応じて取締役会を開催する他、その他の重要事項・分野の審議もしくは決定を行う機関として、経営会議の他、それぞれに対応する委員会等を設置する。

　また、当社については業務執行の決定の委任を受けた取締役が、子会社については少人数の取締役会において、経営上の重要な意思決定を迅速に行い、取締役会において職務執行の監視を行う。職務の執行は取締役が取締役会の決議に基づいて役割分担し、審議機関かつ業務執行機関である経営会議にて、業務執行の方針の承認を受け、方針に基づいた業務運営を行う。

　業務の運営については、全体的な目標設定と部門別目標を設定し、その目標設定に向け具体策を含めた年度計画、中期経営計画を策定し、それに基づき実行する。

・当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　子会社における業務の適正を確保するために、グループ行動基準を定め、当社への報告体制を含むコンプライアンス体制を構築している。当社は、子会社等の関係会社管理として、関係会社管理規程を作成し、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。さらに、連結財務報告に係る内部統制評価の観点からも、グループ会社の業務プロセスの整備を行う。

・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　監査等委員会がその職務を補助すべき取締役または使用人を置くことを求めた場合には、当社の取締役または使用人を任命する。

・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役からの独立性及び指示の実効性に関する事項

　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の指示に従い職務を遂行するものとする。また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の評価については、監査等委員会の意見を参考にするものとし、人事異動には監査等委員会の同意を要するものとする。

・当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

　当社及び子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し、または、そのおそれのあるとき、直ちにこれを監査等委員会に報告する。また前記にかかわらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社並びに子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

　また、監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議や各種委員会に出席し、必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

・監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社グループは、監査等委員会への報告をした者に対して、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。

・監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員の職務執行について生じる費用のために、監査等委員会の意見を聞いて予算を定めることとし、監査等委員会から職務の執行についての費用の支払い請求を受けたときには、職務の執行に必要でないことを証明した場合を除いて、直ちにこれを支払う。

・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門、グループの監査役等と情報交換に努め、連携して当社及び当社グループの監査の実効性を確保するものとする。また、監査等委員会は職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めのない事項においても当社及び子会社の取締役会及び使用人並びに会計監査人等に対して報告を求めることができることとしている。

　また、業務執行取締役は監査等委員と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。内部監査部門は、効率的な監査等委員監査に資するよう監査等委員会との相互連携の充実、強化に努める。

イ）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、「コンプライアンス委員会」を設置、及び「コンプライアンス規程」を制定し、全従業員へ法規範遵守等の意識の浸透を図っており、内部統制の強化に努めております。さらに、従業員が職制を超えて相談できる「コンプライアンス窓口」の運営を行っており、必要に応じて弁護士等の専門家から経営判断においてアドバイスを受ける体制をとっております。

　リスク管理体制といたしましては、他の業務部門から独立した内部監査部門を置き、リスク管理状況を監査し、必要に応じて関係部署に対し改善提案を行っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保については、内部監査部門の下部組織として、内部統制評価委員会「Rismon Internal Control committee（ＲＩＣ）」を設置し、財務報告に係る内部統制に関する手順・文書を定め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を通じて、財務報告の信頼性と適正性を確保する体制としております。

　情報セキュリティ及びシステムオペレーション、ＩＴに係るリスク管理体制といたしましては、ISO/IEC27001、ISO/IEC27017、プライバシーマーク、ISO/IEC20000及びISO9001の認証を取得しており、社長を議長とし部課長等により構成されるＩＴ戦略会議（ＩＴＳＣ）を中心に、リスクマネジメントシステムに関する目標・計画の策定、社内規程、是正措置、改善措置、事業継続計画等の承認を行っております。また、リスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備し、下部組織としてサービス向上委員会及びセキュリティ向上委員会を設け、個別のリスクに対応できるよう危機管理体制の整備及び強化に努めております。

　また、当社は、反社会的勢力との関係遮断のため、以下の取り組みを実施しております。

・基本方針と社内体制について

　当社は、コンプライアンス規程に「反社会的勢力との関係断絶」を明文化し、社長等経営トップをはじめ、全社員が反社会的勢力との関係遮断を宣言し、その旨のコンプライアンス誓約書に署名しております。社内体制といたしましては、コンプライアンス委員会を中心としたコンプライアンス体制を促進するとともに、社外の弁護士及び専門家を通じて会社に通報できる内部通報制度を設けています。

・会員審査及び株主の属性判断

　当社は、新規会員の入会審査において、与信管理規程に基づく入会審査に加え、外部専門機関等から反社会的勢力の情報を入手し、反社会的勢力に該当する場合には、入会させないこととしております。また、株主については、株主名簿管理人の協力を得て株主の属性判断等を実施しております。

　平素より、当社は、所轄の警察署との連携はもとより、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟して、同会が主催するセミナーや地区特暴協への参加など緊密な連携関係を構築しております。

　今後も引き続き、反社会的勢力排除のための仕組みづくりを進めてまいります。

ウ）責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任限定契約を締結しております。当社は、2024年６月25日開催の定時株主総会においてあらたに監査等委員を除く取締役に就任した由利孝とも同様の責任限定契約を締結する予定です。当該責任限定契約の概要は、次のとおりであります。

・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、金100万円または会社法に規定される最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

エ）補償契約の内容の概要

　代表取締役社長藤本太一、取締役堀龍兒、鈴木龍介、太田敏晶、奥村正太郎及び田邉愛と当社は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。当社は、2024年６月25日開催の定時株主総会においてあらたに監査等委員を除く取締役に就任した由利孝とも同様の補償契約を締結する予定です。同項第１号の費用及び第２号の損失を、契約の規定に従い、かつ法令に反しない範囲内で補償することとし、当該取締役が通常要する費用の額を超える防御費用、当社に生じた損害に係る賠償金等、当該取締役がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があったことにより損害を賠償する責任を負う場合における当該損害に係る賠償金等、一定の事項に違反して当該取締役が和解をした場合の和解金（当社が相当と認めるときを除く）、保釈保証金・過料・課徴金又は罰金、補償することで当社が法令に違反し又は当社の取締役が善良なる管理者たる注意義務に違反することとなる費用等については、補償の対象外とする定めを設けております。また、当該取締役が自己若しくは第三者の不正な利益を図り、又は当社に損害を加える目的で職務を執行した場合には、補償金の返還請求ができるとの定めを設けています。

オ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、執行役員及び管理職等の従業員であります。被保険者が負担することとなる第三者訴訟、株主代表訴訟、不当雇用慣行訴訟及び証券訴訟において発生する損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約によって塡補することとしており、保険料は全額当社が負担しております。もっとも、犯罪行為、法令違反の事実を認識しながら行為を行った場合等については免責されます。また、保険契約に免責額を定めることで、役員等の職務の適正性が損なわれないようにするための措置がとられております。

カ）取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とし、そのうち、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

キ）取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とは区別して選任するものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ク）剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ケ）自己株式取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

コ）取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

サ）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬等及びその算定方法については、監査等委員会での審議を経て、取締役会において、株主総会で承認された報酬等の額の範囲内で決議いたします。

　当社の取締役会は、過半数を占める社外取締役全員が独立取締役であり、独立性と客観性を確保することで、業務執行取締役のパフォーマンスの評価を公正に行い、代表取締役の選定・解職や報酬の決定等の人事に反映する体制を構築しております。

　取締役の報酬等の種類については、報酬の公平性・客観性を確保し、業績に対する適切なインセンティブを付与すること、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、報酬を固定額ではなく、以下の３種類(イ、ロ、ハ）の報酬の合計として設定いたします。提出日現在における取締役の報酬等の内容は以下のとおりであります。

イ．従業員給与に連動する報酬（固定報酬）

　職務執行の対価として、取締役の在任期間中、毎月支給する報酬であります。金額の算出にあたっては、従業員の平均給与額に対して、役職や代表権の有無に応じた係数を乗じることで算出する従業員給与連動報酬であります。

ロ．当期利益に連動する報酬（業績連動報酬）

　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）を対象とした、業績連動報酬控除前の連結の税金等調整前当期純利益（以下、当期利益）を指標とし、取締役の役職に応じたポイントにより支給額を算出する変動報酬（業績連動報酬）であります。当期利益は、株主還元の原資となり、また、１年間の経営成績を示す数値であるため、事業年度ごとの業績に対するインセンティブの指標としてふさわしいことから当期利益を指標としております。

　業績連動指標の数値が確定した日から一カ月以内に支給いたします。

　なお、当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題として位置付け、継続的かつ安定的な配当の実施を目標としていること、安定成長を目指すうえで営業利益を主要な経営指標の一つとしていること、また、営業利益が当社グループの本業における収益力を示すことから、以下のいずれかに該当する場合支給いたします。

・配当を実施する場合

・連結営業利益の実績が、５月に公表する業績予想の連結営業利益の70％を下回らなかった場合

・連結営業利益率が15％以上となった場合

（計算方法）

　変動報酬＝連結の税金等調整前当期純利益×1.75％×各取締役のポイント÷取締役のポイント合計（注）１

　　　（注）１．取締役のポイント合計＝（該当する各役職別のポイント×役職別人数）の総和

　２．計算結果を１万円未満切捨て

（取締役の役職別ポイント）

　取締役社長　　　　　　　　　　　　　　　20

　取締役会長・取締役副社長・専務取締役　　10

　常務取締役（その他役付）　　　　　　　　 8

　取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　 5

（限度額）

　20,000千円

ハ．中長期の経営計画に連動する報酬（株式報酬）

　2017年５月24日付取締役会決議において導入いたしました、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）を対象とした譲渡制限付株式を交付する報酬制度のための金銭報酬債権であります。譲渡制限付株式報酬制度は、2021年６月24日の定時株主総会で譲渡制限期間及び上限株式数の改定についてご承認をいただきました。

　なお、条件は以下のとおりです。

・譲渡制限期間：２年間から10年間までの間

・上限株式数：年250,000株以内

・株式交付の条件：役位、職責、株価等を踏まえて取締役会において決定いたします。

・譲渡制限の解除事由：対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。

・当社による無償取得：対象取締役が、譲渡制限期間を満了する前に、当社の取締役会が正当と認める理由がなく、当社の取締役を退任した場合には、当社は、本割当株式の全部を無償で取得します。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。

　取締役の任期に合わせて７月に支給いたします。

［報酬等に係る株主総会決議による定めに関する事項］

　2021年６月24日開催の定時株主総会で以下の内容についてご承認をいただきました。

・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額を年額200,000千円以内にすること

・監査等委員である取締役の報酬等の額を年額40,000千円以内にすること

・取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式の付与のために年額50,000千円以内の金銭債権を支給することとし、これにより発行または処分される当社の普通株式の譲渡制限期間を２年間から10年間までの間にすること及びこれにより発行または処分される当社の普通株式の総数を年250,000株以内とすること

　現在、定款で定める取締役の員数は８名以内（有価証券報告書提出日における員数は７名でうち６名が社外取締役）、うち、監査等委員である取締役の員数は４名以内（有価証券報告書提出日における員数は３名で全員が社外取締役）であります。

［各報酬の割合の決定に関する方針］

　業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、従業員給与の支払い状況、業績及び経営計画の遂行状況、各取締役の役位等を考慮して決定いたします。役位が上がるほど固定報酬以外の報酬の割合が高くなるよう設定しております。

　各報酬の割合の決定に関しては、それぞれ算定式に基づいて支給し、業績連動報酬及び株式報酬については、業績の向上及び企業価値の増大へのインセンティブを与える観点から割合を高めるよう、また、資本政策も踏まえ随時見直しを検討いたします。

　非業務執行取締役（社外取締役を含む）の報酬につきましては、コーポレートガバナンスの要として経営の監視を行うため、固定報酬のみといたします。

［取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項］

　個々の取締役（監査等委員である取締役を除く）の具体的な固定報酬額については、取締役会から代表取締役社長藤本太一が委任を受けて本報酬基準に基づき決定いたします。その権限の内容は、算定式により画一的に算出される固定報酬の支給金額を決定することであります。代表取締役社長に委任した理由は、当社の経営状況等を当社において最も熟知しており、世間相場や従業員給与とのバランス等を考慮し、公正に決定できると判断したためであります。同決定にあたっては、当社の報酬基準に基づき決定されており、代表取締役社長の裁量権は限定されております。業績連動報酬については、算定式により画一的に算出されます。また、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の株式報酬の個人別の割当て数については、取締役会において決議いたします。監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で承認された報酬等の額の範囲内で監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。

　なお、2025年３月期の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、2024年６月25日開催の監査等委員会（３名全員が社外取締役で独立役員）での審議を経て、同日開催の取締役会において決議しております。監査等委員である取締役の報酬については、同日開催の監査等委員会において決議しております。

[取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針]

　当社における、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容の概要は、「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載したとおりであります。

　当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬の内容は、当社の報酬基準に基づき決定されていることから、当該方針に沿うものであると取締役会で判断いたしました。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．上記のほか、取締役（社外取締役及び監査等委員を除く）が役員を兼任する子会社からの報酬等として、取締役の報酬等が8,400千円あります。

２．非金銭報酬等は株式報酬付与のための金銭報酬債権であり、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。なお、株式報酬付与のための金銭報酬債権の内容は前記「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　ハ．中長期の経営計画に連動する報酬（株式報酬）」に記載した内容と同様であります。

③  連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

　　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の投資株式を純投資以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当社の事業の性質等を鑑み、純投資目的の株式は原則保有しない方針であります。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は長期の安定的な関係が必要となる分野では、一定のけん制効果を含めた緊張感のある良好な関係を築くために株式の保有は有用であると考えており、このような関係を築くことが実業にメリットをもたらす場合に他社の株式を政策保有する方針としております。当社は、主要な政策保有についてそのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しについて、取締役会において年に１回検証しております。

　なお、議決権の行使につきましては、株主価値の向上に資するものか否かという観点から適切に判断いたします。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、八重洲監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、最新の情報を入手しております。

　また、専門的情報を有する団体等が主催する研修に積極的に参加し、連結財務諸表等の適正性の確保に取り組んでおります。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】