明豊ファシリティワークス株式会社（1717） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

(注)１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第42期の期首から適用しており、第42期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．2020年３月期の１株当たり配当額21.50円には、東証一部指定記念配当5.00円を含んでおります。

５．最高株価及び最低株価は、2018年12月25日から2019年11月25日迄は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2019年11月26日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

（1）事業の特徴

＜報告セグメント別の事業内容と特徴＞

当社は、オフィスや各種施設に関わるＣＭ（コンストラクション・マネジメント）手法を用いた発注者支援事業を展開しており、そのサービスの内容等から、「オフィス事業」「ＣＭ事業」「ＣＲＥＭ事業」及び「ＤＸ支援事業」の４つに区分しております。

なお、事業区分はセグメント区分と同一であります。

①オフィス事業

オフィスの移転・新設・改修のプロジェクト・マネジメント、各顧客に最適な移転後のオフィスの床面積の提案、ＩＣＴ・データセンターの構築、働き方改革、維持費削減を狙ったスペースの削減等、オフィスづくりと運用に関するあらゆる業務をサポートしております。 オフィス移転等のコストは、当社に蓄積したコストデータベースに基づく見積査定と、ＣＭ手法による入札仕様書の作成、競争環境を構築した中での入札、その後の交渉を通して、コストミニマムの実現に努めております。

②ＣＭ事業

公共庁舎や教育施設、生産施設、医療施設、鉄道駅施設、商業施設、オフィスビルその他各種施設の建設・運用に関する業務を、ＣＭ手法を用いて、基本計画の作成から、入札仕様書作成、入札実施、設計マネジメント、施工マネジメントまで、プロセスを可視化した中で、発注者のプロジェクトの成功をサポートしております。 オフィス事業同様、コストミニマムの実現に努め、プロが発注者側につくことによる迅速な意思決定と工期短縮、発注プロセスの可視化による透明性の向上等、顧客本位のサービスを提供しております。

③ＣＲＥＭ事業

発注者が自社保有資産の最適化を行うＣＲＥＭ（コーポレート・リアルエステート・マネジメント）について、当社は発注者が行う保有資産の管理・運用業務や保有方針に関する意思決定の助言、多拠点施設の同時統廃合業務等について、ＣＭ会社としてその最適化業務を支援するサービス等を提供しております。発注者が行うＣＲＥＭの中で、中長期修繕計画の策定支援等も行っております。

④ＤＸ支援事業

社員のアクティビティ可視化による働き方改革やプロジェクト・マネジメント情報の可視化システム、顧客における多拠点の発注プロセスのシステム化等、顧客側で行うＤＸについて、当社に培われたノウハウを活用する方法にてサービスを提供しております。

＜オフィス事業・ＣＭ事業・ＣＲＥＭ事業に共通するサービス内容と特徴＞

当社のセグメントの内オフィス事業・ＣＭ事業・ＣＲＥＭ事業につきましては、対象となる施設及びＣＲＥＭサービスであるかに応じて３事業に区分しておりますが、当社が発注者へ提供する発注者支援事業の内容は共通しており、その内容と特徴は以下の通りであります。

①基本計画の策定

発注者の経営課題や要望に応じて、発注者の施設の調査・分析を当社が行い、施設の新築や改修、その実施方法等に基づいた複数の課題解決プランを、概算コストと想定される期間等の情報を含めて発注者へ提示し、発注者が選んだプランに基づき、当社が基本計画の策定を支援します。

②入札仕様書の作成

設計会社と施工会社を分けて入札する方法と、設計も可能な施工会社へ設計施工一括で発注することを前提とした入札方法について、当社が発注者へメリットとデメリットを説明し、発注者が入札方法を決定します。
また、単に応札コストによる比較のみではなく、応札者の実績や独自の提案等、発注者にとって魅力のある区分ごとに配点を予め定めた総合評価表を発注者とともに作成し、これに基づき比較します。
発注者が決めた入札方法に応じた入札を行うため、当社は、応札者へ配布する入札仕様書を基本計画書に基づき作成し、発注者へ提供します。
発注者にとってコストミニマムにつながる専門性の高いものであることが特徴であります。

③入札の実施

応札者が他の応札者の状況を分からないように当社が入札環境を工夫して設けることにより、競争環境における低い入札額を期待できます。また、各応札者の強みに関するアピールも受け付けるため、発注者にとって、単に金額だけではない総合評価方式による入札を行えることが特徴であります。

④発注者による発注先決定の支援

発注者が比較判断しやすい形式にて、当社が応札情報を資料にまとめます。
発注者は当社がまとめた比較資料を用いて、専門用語等に関する情報や、応札者の実績等の情報を当社から入手した上で、自ら発注先を選定することが出来ます。
当社は発注者に対して、発注先を推奨することはなく、発注者の意思決定を支援する役割であることが特徴であります。

⑤設計マネジメント

発注者によって選ばれた設計会社が、発注者の意思に沿う設計を行っているか、設計の品質を維持するための社内レビュー等のプロセスを行っているか等を当社が定期的に確認し、発注者へ報告致します。
当社は善管注意義務を負う中で高度な専門性に基づき設計会社をマネジメントし、設計責任は設計会社が負うことが特徴であります。

⑥施工マネジメント

発注者によって選ばれた施工会社が、発注者の意思に沿う施工を行っているか、施工の品質を維持するための各種プロセスを行っているか等を当社が定期的に確認し、発注者へ報告致します。施工後、発注者の意思により、工事内容が追加変更されることも多く、コストの変更履歴を当社が整理して発注者へ報告致します。
当社は、多くのコスト管理実績から、報告内容について発注者から高い評価を得ていることが特徴であります。

※オフィス事業では、原則としてオフィスの設計を当社が実施しますが、ＣＭ事業、ＣＲＥＭ事業では原則として当社は設計いたしません。

＜ＤＸ支援事業のサービス内容と特徴＞

当社では、1994年にデジタル化オフィス構築の機会を得て、その後現在に至るまで、プロジェクト・マネジメントに関する情報や、社員の働き方、業務効率向上による生産性向上、経営状況等の全ての情報をデジタル化し、関係者でセキュアに共有すること等によって、サービス品質向上を通じた顧客満足度向上を通じて発注者支援事業を拡大してきました。この当社におけるＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）を支えてきた当社システムの自社開発体制はアジャイル方式によるもので、実践的なノウハウを多く蓄積しております。特に、社員のアクティビティを可視化共有することによって社員自らが行動を見直すことが出来る明豊マンアワーシステムや、多拠点を含めたプロジェクトに関する提案、発注、請求、回収プロセスの可視化や、各プロジェクトの日々の予算と実績とを比較する管理会計の仕組みを有するプロジェクト・マネジメントシステム等を経営の中心においたＤＸ推進体制を構築しております。

昨今、ＤＸ導入に取り組む企業や団体が増えている中、当社のアクティビティ改善に関するシステムや、プロジェクト・マネジメントシステムへの関心が高まっており、社員のアクティビティ可視化による働き方改革実現やプロジェクト・マネジメント情報の可視化システム、多拠点に亘る大量の発注プロセス等のプロジェクト管理や維持保全のシステム化等、顧客側で行うこれらＤＸについて、当社に培われたノウハウを活用する事業として、ＤＸ支援事業を2021年４月に新設いたしました。

（2）サービス提供に関する契約形態の特徴

当社サービスを発注者が利用する上で、発注者がプロジェクト毎に契約形態を選択することが出来ますが、当事業年度は全てピュアＣＭ方式による契約であり、その契約関係は次の通りであります。
　当社が提供する「設計＆ＰＭサービス」の全てが、ＣＭ方式による「設計＆ＰＭ／ＣＭサービス」であります。

①設計＆ＰＭ／ＣＭサービス(ピュアＣＭ方式)

ＣＭ方式による「設計＆ＰＭサービス」であって、顧客が施工者と工事請負契約を締結し、当社は顧客とＣＭ業務委託契約を締結してマネジメントフィーのみを売上計上する形態であります。マネジメントフィーについては、原則として事前に顧客との間で業務内容毎にマンアワー(※)ベースで計算した固定フィーが取り決められます。なお、工期・品質・コストなどが発注者の期待を超えて達成されたとき、当社に対する業務のインセンティブとして「ボーナスの支払い」を契約上定めておく場合もあります。

(※)マンアワー

サービス提供のために要した時間に、サービスを提供した社員の管理会計上の時間単価を乗じたアクティビティコストです。当社では毎日の全従業員の全アクティビティコストを定量化することで、プロジェクト毎の採算を的確に把握するマンアワーコスト管理システムを導入しています。

ピュアＣＭ方式の契約関係は図１のとおりであります。

（図１）

②カスタマーセンターサービス

前述の各サービス後の什器備品等の補給やレイアウト変更などの対応をカスタマーセンターと呼ぶ専門のチームが対応するサービスで、リピート受注と顧客との関係強化を目指しております。その契約関係は、設計＆ＰＭサービス実行時の形態に準じるケースが主です。プロジェクト実行時の基本計画に基づいて維持保全業務も行うという、ファシリティマネジメント本来の考え方に基づくサービスであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

（1）提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注)１．従業員数は、期末就業人員数であり、契約社員・派遣社員・顧問等の臨時雇用者は、(　)外数で平均人数を記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の男女の賃金の差異につきましては、女性活躍推進法の公表項目として選択しなかったため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当事業年度末（2024年３月31日）現在において当社が判断したものであります。

今後の見通しにつきましては、増加傾向にある国内建設投資に対して、人的供給力は減少傾向にあり、価格高騰や長納期化が続くと想定されます。事業化やプロジェクト推進において、発注者が単独で意思決定や品質確保を行うことが簡単でなく、ＣＭ発注者支援事業に対する社会からの期待は、益々高くなると想定しております。そのような状況の下、一層の事業発展と企業価値向上に向けて、以下の課題に取り組んでまいります。

ＣＭサービスの価値向上

①　当社は、これまで発注者側に立って競争環境を構築し、発注者の利益となる品質、コスト、スピードにおける成果を提供してまいりましたが、社会の変化と共に、サービスレベルを更に一段進化させ、サービスの価値向上を追求します。

1)　建設投資における第三者性とその価値の確立

2)　先見性とリスク管理をＣＭの基本動作とし、発注者の高度な意思決定を支援する

②　ＣＭサービスを変化に対応させ、発注者にとっての価値を向上することで、発注者と持続的な関係を築き、経営基盤の安定化をはかる。

ＣＭ事業の新たな価値創造　ＣＭ×ＤＸ（ＣＭとＤＸの融合）

①　激しい変化の中、10年先を見据えた発注者支援事業の新たな価値創造に着手する。

②　建設、維持保全、オフィスづくりにおける発注者の意思決定プロセスを発注者にとってより効率的で価値のあるものに変革する。

人的資本の強化

「フェアネス・透明性」の理念の下、ＣＭサービスの価値向上、ＣＭ事業の新たな価値創造を支える基盤として、人的資本の強化を重視し、以下のテーマに取り組む。

①　社内のプロによる顧客本位のプロジェクト体制強化

②　リーダーの育成

③　女性活躍推進

④　ナレッジセンターの拡大と完成度向上

⑤　学び合う風土の醸成

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末（2024年３月31日）現在において当社が判断したものであります。

（サステナビリティ全般に関する考え方及び取組）

当社は企業理念である「フェアネス」「透明性」「顧客側に立つプロフェッショナル」に基づき、高い専門性と共に、全てのプロセスとコストを常時オープンにするＣＭ（コンストラクション・マネジメント＝発注者支援事業）手法で、建設プロジェクトやオフィスづくりに取り組まれるお客様に価値と安心をご提供しております。発注者支援事業の透明性に基づく納得感のある意思決定プロセスの構築を通じて、信用を基盤とした持続可能な社会の実現に貢献し、ＥＳＧ／ＳＤＧｓを重視した経営に取り組んでまいります。

また、東京都発行のグリーンボンドに対する投資やこども食堂への支援を通じて、地域社会の持続的発展に貢献してまいります。

(1) ガバナンス

当社は、サステナビリティに関する対応について、取締役、執行役員、部門長によって構成される事業推進会議にて定期的に多角的な視点から議論しております。

また、協議された内容は、適宜取締役会へ付議または報告され、取締役会において経営戦略やリスク管理に反映しております。

（気候変動への取組とＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）への対応）

当社は、ＴＣＦＤ提言の趣旨に賛同し、ＴＣＦＤコンソーシアムに加盟し、気候変動に関する推奨されたフレームワークの整備と透明性向上に努めています。

(1) 戦略

当社が検討した結果、下表のようなリスクと機会が想定されると判断しました。

これらの中長期(2030～2050年)の気候変動に関連するリスクと機会の分析を踏まえ、2050年までの中長期の環境への対策と促進に取り組んでいます。

社会が脱炭素化に向かう中、取り組みの遅れはリスクと認識し、自らのＣＯ２ゼロエミッションを推進するとともに、得られるノウハウをお客様へのサービス化も含め、脱炭素社会の構築と気候変動に適応できるサービスを進めることを狙いとしています。

(2) リスク管理

当社では、気候変動関連リスクを重要なリスクのひとつと位置づけ、取締役・執行役員・部門長によって構成される事業推進会議を定期的に開催しており、各種リスクを協議・分析し、事業に重大な影響を及ぼす事象への対処を進めております。その内容は適宜取締役会へ報告され、経営戦略やリスク管理に反映しております。

今後も、お客様と当社、ひいては、社会全体のリスク低減に向け、低炭素・循環型社会を実現していくための行動を強化してまいります。

(3) 指標及び目標

当社における事業所（本社・大阪支店）については、働き方の見直しや、照明のＬＥＤ化等によってオフィスの電力使用による炭素排出を低減させるとともに、グリーン電力等を活用することで2030年度までに2019年度比50％削減を目指しています。

また、2050年までに上記の排出量削減の取組みに加えて、再生可能エネルギーの活用などにより、ネット・ゼロとする目標を設定しております。

（人材の育成及び社内環境整備に関する方針）

(1) 戦略

当社ではＣＭの価値向上や更なる進化に向けて、人材育成、体制構築、ナレッジや働き方改革等の人的資本経営を推進しております。

発注者支援事業を「明朗経営」の下で推進し、各プロジェクトに関するプロセスや成果等及び当社企業業績等に関する情報を可視化し、自ら「隠し事」が出来ない仕組みの構築及び各種法令を遵守するための体制や規程等を整備しております。

当社は、性別国籍を問わず社員一人ひとりの多様な能力、質の高いワークライフバランスにより、より高品質なサービスを顧客へ提供し、発注者支援事業を通じて社会に貢献することを目指しております。社員が高い生産性を発揮できるよう、当社は社員の能力やキャリアを最大限に生かせる職場環境を構築し、ダイバーシティ推進に取り組んでおります。

・社内研修と教育コンテンツの充実化

・社員が互いの成長を支援する組織マネジメント及びＯＪＴの推進

・採用の促進

・ダイバーシティ・インクルージョンの推進

・当社独自のナレッジセンターの充実化と活用

・生産性を向上し、社員が効率の良い働き方を選択できるデジタルワークスタイルの更なる進化

〈中途採用者の管理職への登用〉

顧客が様々な経営課題を抱える中で、当社の発注者支援事業に対する顧客の期待は年々高まっております。当社はこのような高い期待に応えるため、現時点では、性別国籍を問わずプロフェッショナルを中途採用することを優先して取り組んでおります。当社は採用後、本人の経験や発揮された能力を多面的かつきめ細かく評価する人事制度を通じて、中途採用者を的確に処遇する仕組みを構築しております。中途採用者は管理職としてリーダーシップを発揮し、将来性のある部下の人材育成を担っております。

〈多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況〉

当社は、多様な人材一人ひとりが自身の能力を最大限に発揮し活躍することができるよう、働く場所・時間を自由に選択できるアクティビティ・ベースド・ワーキング（ＡＢＷ）をベースとした、デジタルな働き方を推進しております。経営のＤＸ化を2000年頃から定着させ、システムをアジャイル方式で自社開発し、セキュアな環境の中でテレワークを全社員が活用し、社内に蓄積される情報を社員に可視化して提供するデータ活用推進室を設置し、社員自らが主体的に働き方を変えていく環境とする等、デジタルを経営の中心におき様々な課題に取り組んでおります。こうしたＤＸにより、社員のニーズやライフステージでのイベントと仕事とを両立させ、当社でのキャリアプランを描けるよう諸制度を整備しております。

社内環境整備方針は以下のとおりです。

①それぞれの分野でのプロフェッショナルを養成する人材育成と、プロフェッショナル同士が品質レビュー等を通じてお互いを高めあえる環境

②育児、介護を担う女性・男性社員にとって働きやすい環境

③定年後再雇用したプロフェッショナルが活躍しやすい環境

④障がい者にとって働きやすい環境

これらの取り組みの結果、2022年（令和４年）６月28日付で厚生労働省より「くるみん認定」を受けました。

「くるみん」は「仕事と家庭の両立しやすい職場環境づくりに取り組んでいる企業」として、一定の基準を満たした場合に申請を行うことによって「子育てサポート企業」として厚生労働省により認定を受けるものです。

今後も、社員一人ひとりが顧客側に立つプロとして自らの成長と達成感を実感し、「フェアネス・透明性・顧客側に立つプロ」の企業理念を企業風土として定着させ、高い志の下に社員一丸となって行動してまいります。

そのために今後も代表取締役会長をトップとした社員教育の他、社内研修や社内教育コンテンツの充実をはかり、社員が互いの成長を支援する組織マネジメント及びＯＪＴの推進等人材育成を継続し、ダイバーシティ・インクルージョンの推進、ナレッジセンターの活用及びデジタルな働き方の推進等に一層の力を入れる等、社員一人ひとりの成長と組織力強化による顧客本位の「明豊のＣＭ」を徹底することで企業価値向上につなげてまいります。

(2) 指標及び目標

当社では、上記「(1) 戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

３ 【事業等のリスク】

当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性のある主なリスクを記載します。当社は、これらリスクの可能性を認識し、リスク管理を行うとともに、最善の対処をいたす所存です。なお、これらは当社の事業に関するリスクのすべてを網羅するものではないことをご留意ください。
　文中における将来に関する事項は、当事業年度末（2024年３月31日）現在において当社が判断したものであります。

①事業環境の変化について

当社は、オフィス構築や、ビル、教育施設、生産施設、研究施設や設備等についてＣＭ（コンストラクション・マネジメント）手法でのＰＭ（プロジェクト・マネジメント）サービスを提供しています。経済環境、景気動向による企業の設備投資意欲の変化、既存建設業者との競合状況の変化、ＣＭ手法に対する建設マーケットでの評価などが、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

②フィービジネスの安定性について

フィービジネスでは、資材・設備等の材料費や外注費などのコストや物価変動に収益が左右されることがなく、基本的に安定した収益を確保できると考えられます。ただし、お客様との間で業務内容毎にマンアワーベースで計算し事前に取り決める固定フィーに関して、マンアワーの見積りが不適当であった場合や、プロジェクトに従事する当社社員の労働生産性効率が低下した場合などには、フィービジネスであっても安定した収益を確保できるとは限りません。

③情報共有システムの障害について

当社では、ウェブ上での情報共有システムを活用し、お客様の企画構想段階から、発注・施工の各プロセス情報を開示・共有化することで、お客様の信頼確保・意思決定支援、当社の業務効率向上に役立てております。また、顧客側のＤＸを支援するシステムを提供しております。これらシステムの開発・運用・保全には万全を期しておりますが、関連するスキルが不十分な場合や、システム自体に不具合が生じた場合などには、業務効率が低下してマンアワーのコストアップを招くことや、不具合に対するリカバリー対応などで、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④施工物等の瑕疵について

工事請負契約については、当社が施工物に関する契約不適合責任を負っています。
　当社は、施工管理の徹底により品質管理には万全を期しておりますが、提供する施工物及びその他製品について重大な契約不適合が発生した場合、経営成績や企業評価に影響を及ぼす可能性があります。

⑤人材の確保について

当社の成長を持続していくためには、優秀な人材の確保と組織力の強化が必要であります。
　当社では、上場企業であることの信用力や知名度を活かし、また業績の向上と処遇面の向上を両立させ、優秀な人材を確保していく方針ですが、優秀な人材の確保に支障をきたした場合は、当社業績に影響が及ぶ可能性があります。

⑥情報管理について

当社は業務のデジタル化（デジタルな働き方）を導入し、情報の可視化やデータベース活用による情報の利活用によって競争優位性を高めています。当社は情報セキュリティマネジメントシステムを導入し、ISO27001の認証を取得しております。この仕組みは、毎期情報管理に関するリスクを分析し、リスクを低減させる対策を実行し、その結果を評価分析し、新たな対策を講じるというＰＤＣＡサイクルで構築されており、当社としては情報管理に万全を期しておりますが、当社の保有する情報が、外部からの不正アクセスや、内部者による故意又は過失によって喪失した場合、当社業績に影響が及ぶ可能性があります。
 

⑦業績の季節変動について

当社は、受注したＣＭ業務契約のプロジェクトに関して、財又はサービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転する場合には、期間がごく短いプロジェクトを除き、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、当該一定の期間にわたり収益を認識しており、受注したプロジェクトの進捗に応じて売上と売上原価を計上しております。当社の過去の業績は、主にお客様のニーズ（完成時期が下期であったり、下期の工程が多いスケジュール設定などの要望）により、過去の業績は下期偏重となっております。
　受注時期を含む受注状況や、受注したプロジェクトの下期の進捗状況によっては、通期の業績に影響を及ぼす可能性があります。
 

⑧法的規制等について

工事請負契約には、「建設業法」、「建築基準法」等の法的規制があります。
　今後、これらの法令等の改正や新たな法令等の制定により規制強化が行われた場合、また、法令違反が発生してしまった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　また、当社は、法的規制の遵守を徹底しており、現時点において法令違反の事象は発生しておりませんが、将来何らかの理由により、法令違反の事象が発生し、監督官庁より業務の停止や免許の取消し等の処分を受けた場合には、当社の事業活動に支障をきたすとともに当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　なお、法的規制について、その有効期間やその他の期限が法令、契約等により定められているものは下表のとおりであります。

（許認可等の状況）

⑨業績予想の変動について

当社は、業績予想を発表するにあたって個々のプロジェクトの現状を確認しておりますが、プロジェクトの進捗過程で顧客の事情等により、プロジェクトの進行予定等が変動する場合には、当該事業年度の売上及び利益に大きな影響を与える可能性があります。

⑩自然災害について

自然災害が発生した場合、被災地域において、社会インフラが大規模に損壊し、相当期間に亘り生産・流通活動が停止することで建築資材・部材の供給が一時的に途絶えたり、多数の社員が被災し勤務できなくなった場合等、契約締結・工事着工・工事進捗が遅延し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

（経営成績等の状況の概要）

当社は、「フェアネス」「透明性」の企業理念に基づき、建設プロジェクトの発注者である顧客側に立ち、顧客のプロジェクト目標の達成を支援しております。

ＣＭ（コンストラクション・マネジメント＝発注者支援事業）業界に影響を与える建設投資、設備投資を取り巻く環境は、建設資材価格の高騰や労務費の上昇、2024年問題等における人材供給力の不足により、発注者単独で建設投資を実行することが難しい状況となり、高い専門性等をもって発注者を支援する当社のＣＭの社会的役割が一層高まった一年となりました。

当社は、プロジェクトの早期立ち上げ支援や、数多くのプロジェクトで品質の適正化・スケジュール短縮・コスト縮減に加え、脱炭素化やＳＤＧｓ関連（環境共生・ＢＣＰ・長寿命化等）の支援、働き方の可視化や施設の維持保全等に関るＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）化について多くの実績を重ね、発注者単独による建設投資が難しい環境の中で、当事業年度も発注者へより高い「ＣＭの価値」を提供し、当事業年度における社内で管理する受注粗利益、売上粗利益は過去最高となりました。

期初から実施している優秀な人材確保を目的とした社員の処遇向上による人件費増加、および将来の売上安定に寄与するＤＸの更なる推進に伴う開発費用の増加等を、売上高の増加によって吸収し、更に当事業年度の営業利益、経常利益、当期純利益も過去最高を記録しました。

当社が経営上重要な課題として継続的に取り組んでいる社員の処遇向上について、賃上げ促進税制が61百万円適用され、当事業年度の税金負担が減額されました。

これらの結果、当事業年度の売上高は5,266百万円（前年同期比10.6％増）、売上総利益は2,771百万円（同9.4％増）、営業利益は1,068百万円（同11.5％増）、経常利益は1,070百万円（同11.4％増）、当期純利益は790百万円（同21.4％増）となりました。

事業のセグメントの業績は次のとおりです。

当社では、次の４つのセグメントを設けておりますが、自社開発したプロジェクト管理システム等の活用によって、顧客の期待に応えられる人材が所属に縛られることなくマルチにプロジェクトに対応することで、サービス品質の向上及び顧客満足度の向上を実現し、セグメント間の負荷を調整し全体としての業務効率を向上させております。

①　オフィス事業

当社のＣＭ手法によるオフィス移転や働き方改善プロジェクト立ち上げ支援及び、ＰＭ（プロジェクト・マネジメント）サービスは、オフィス移転の可否や働き方改革の方向性を検討する構想段階およびビルの選定から引越しまでワンストップで、高度な専門性で支援することが可能であります。企業がアフターコロナへの新たな働き方を模索する中で、働き方改革及びＤＸに自ら取り組む先進企業として当社の認知度が高まり、大企業のグループ統合や中央官庁における働き方改革支援及び執務環境整備プロジェクトの引き合いが増加しました。

当事業年度は、外務省の「オフィス改革に関するコンサルティング業務（2023年度分）」を公募にて当社が選定され、また国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構の「オフィス環境整備計画の立案に係る調査」にも選定される等、公共分野の発注者支援も増加しております。

当事業年度のオフィス事業の売上高は、1,004百万円（前年同期比8.3％増）、セグメント利益108百万円（前年同期比43.7％増）となりました。

②　ＣＭ事業

地方自治体庁舎や国立大学を始めとする数多くの公共施設において当社のＣＭサービスが採用されました。民間企業においては、グローバル企業の国内拠点となる大型研究施設や生産施設をはじめ、商業施設及び教育施設の再構築や、日本最大の鉄道会社による大規模複合施設や各地方拠点施設、大手ＩＴ会社等が保有する施設の電気・空調・衛生設備更新等様々な分野での実績を重ね、既存顧客から継続的に引き合いを頂くと共に、大手国内企業等の新規顧客からの引き合いも増加しております。

当事業年度は、国土交通省の「2023年度地方公共団体における入札契約改善に向けたハンズオン支援業務」を公募にて選定され、国土交通省から10年連続での公募選定となりました。また、文部科学省「グローバル・スタートアップ・キャンパスフラッグシップ拠点（仮称）整備に係る基本計画策定に関する調査・検討事業」の企画競争に応募し、審査の結果当社の提案が採択され、本事業について契約を締結しました。その他、多くの地方自治体や国立大学法人における施設建設に関するプロポーザルに当社が応募し、発注者支援事業者として選定されました。

また、2023年６月にドイツ・ミュンヘンで行われた国際コンストラクションプロジェクトマネジメント協会（ICPMA: International Construction Project Management Association）主催のICPMA Awards 2023において、当社が支援した「株式会社プラニック プラスチックリサイクル工場建設プロジェクト」が「Overall Project Achievement」を受賞しました。

さらに、一般社団法人日本コンストラクション・マネジメント協会が主催する「ＣＭ選奨2024」において、当社がＣＭ業務を行った「雪印メグミルク株式会社 イノベーションセンター建設プロジェクトＣＭ業務」、「水戸ステーション開発株式会社　水戸駅ビルエクセル 基幹設備更新プロジェクトＣＭ業務」でＣＭ選奨を受賞し、８年連続の受賞となりました。

当事業年度のＣＭ事業の売上高は、3,047百万円（前年同期比5.8％増）、セグメント利益717百万円（前年同期比1.9％増）となりました。

③　ＣＲＥＭ事業

顧客保有資産の最適化をサポートするＣＲＥＭ（コーポレート・リアルエステート・マネジメント）事業は、当社技術者集団による透明なプロセス（ＣＭ手法）とデジタル活用による情報の可視化やデータベース活用によって、多拠点施設同時進行の新築・改修・移転や基幹設備の更新、脱炭素化のための仕様・システムの最適化更新支援等を行っております。

当事業年度も新規顧客を含む大企業の多拠点改修同時進行プロジェクトや自治体の公立学校改築計画、金融機関の各施設再編等を中心に、個別プロジェクト毎の進捗状況を可視化し、又工事コストやスケジュール管理及び保有資産のデータベース化による資産情報の一元管理とデータ活用によって、顧客にとって効率的なプロジェクト管理や多拠点施設の維持保全とLCCコスト削減等を提供しました。発注者支援事業として顧客の多拠点施設整備を効率化し、「ＣＭの価値提供」が評価されました。

当事業年度のＣＲＥＭ事業の売上高は、851百万円（前年同期比10.0％増）、セグメント利益150百万円（前年同期比9.4％増）となりました。

④　ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）支援事業

当社が自社開発し、10年以上の運用実績がある独自システムを活用して、当社が顧客の働き方や施設の維持保全等に関るＤＸ化を推進するＤＸ支援事業のサービス提供を2021年４月より開始しました。ＤＸ化による働き方改革に取り組む企業や団体が増えている中、働く人がシステムによって可視化された自らのアクティビティを分析して生産性向上につなげるシステムMeihoＡＭＳ（※１）、建設プロジェクトや多拠点施設の維持保全業務及び関連情報を可視化・一元管理することで顧客施設管理のＤＸ化を支援するシステムＭＰＳ（※２）への関心が高まっております。

サービス開始３期目となる当事業年度は、当社独自システムの機能に更に新しい機能を追加するシステム開発等を顧客と共に行い、ＤＸ支援事業も多くの引き合いを頂き、売上高は、363百万円（前年同期比101.9％増）、セグメント利益92百万円（前年同期比121.4％増）となりました。

また当社は、2024年４月に、経済産業省が定める「ＤＸ認定事業者」に選定されました。当社における情報処理技術（デジタル）活用の目的と、顧客への価値提供について、経済産業省のＤＸ推進指標に基づき認定基準を満たしていること、並びにステークホルダーへの適切な情報開示が行われていることなどが評価され、認定を取得しました。

※１　MeihoＡＭＳ（Meiho Activity Management System）は、個人のアクティビティの可視化・定量化・気づきの確認、そして社員一人ひとり及び全社員の生産性や働き方向上を目的とするマンアワーシステム。

※２　ＭＰＳ（Meiho Project Management System）は、新設プロジェクト管理情報や施設の維持保全に関する情報を可視化・データベース化することで、効率的なプロジェクトの推進や計画的な維持保全及び「過去からの学び」を目的とする、情報の一元管理システム。

・社会事業としてのＣＭによる脱炭素化の推進について

当社では脱炭素化支援ＣＭ事業を社会事業として位置づけ、全社員が一丸となって取り組んでおります。

当社は2009年10月に「環境ＣＭ方針」を定め、顧客側に立つ社内の建築や設備のプロがオフィスやビルの環境負荷の低減や環境に配慮した技術の導入・運用等に関する支援を行い、我が国初のＺＥＢやオフグリッドシステム（電力会社などの送電網につながっていない、独立型電力システム）を実現し、顧客の脱炭素化の実現に貢献してまいりました。

2023年４月より、新たに「脱炭素ＣＭ部」を設置し、全社員が脱炭素化に取り組む中、ＣＭ（発注者支援事業）として高い技術力で脱炭素化支援を推進すると共に、発注者による脱炭素の見える化を目的とする「明豊のＤＸ」を活用した革新的なアウトプットの開発等で顧客へ提供する価値を更に高めております。各自治体庁舎や民間施設におけるＺＥＢやＣＡＳＢＥＥ認証の取得や脱炭素化のための自然エネルギー調達方式の検証等、社内の技術者による高い専門性によって、顧客が納得感をもって脱炭素化を実現するプロセスを支援しております。

また、2023年10月に東京都が発行するグリーンボンド「東京グリーンボンド」に前期に引き続き投資を行い、資金面においても良質な都市環境実現の施策に貢献しております。

（生産、受注及び販売の状況）

（1）生産実績

当社における生産状況は、施工管理、施工技術、機械力、資金力及び資材調達力等の総合によるものであり、工事内容が多様化しており、また当社自体で生産している割合が低いことから具体的に表示することが困難であるため、記載を省略しております。

（2）受注実績

当事業年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（3）販売実績

当事業年度の販売状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

文中における将来に関する事項は、当事業年度末（2024年３月31日）現在において当社が判断したものであります。

（1）重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されており、財政状態及び経営成績に関する以下の分析が行われております。

当社経営陣は、財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発資産・負債の開示、並びに報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行わなければなりません。経営陣は、収益の認識、対応する原価の計上、貸倒損失、税効果、偶発事象や訴訟等に関する見積り及び判断に対して、継続して評価を行っております。経営陣は、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行い、その結果は、他の方法では判断しにくい資産・負債の簿価及び収入・費用の報告数字についての判断の基礎となります。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況　２財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

（2）財政状態の分析

当社の当事業年度の財政状態は、以下の通りであります。

①資産の部

流動資産は、前事業年度末に比べて、400百万円増加し、5,872百万円となりました。これは、売掛金が642百万円増加したことなどによります。
　固定資産は、前事業年度末に比べて、302百万円増加し、1,451百万円となりました。
　この結果、総資産は、前事業年度末に比べ703百万円増加し、7,323百万円となりました。

②負債の部

流動負債は、前事業年度末に比べて、200百万円増加し、1,463百万円となりました。これは、賞与引当金が142百万円増加したことなどによります。
　固定負債は、前事業年度末に比べて、41百万円増加し、775百万円となりました。　
　この結果、負債合計は、前事業年度末に比べ242百万円増加し、2,238百万円となりました。

③純資産の部

純資産合計は、前事業年度末に比べて、460百万円増加し、5,084百万円となりました。これは、利益剰余金が410百万円増加したことなどによります。

（3）経営成績の分析

当社の当事業年度の経営成績は、建設投資の実行に関する様々な課題の難度が高まる中で、発注者を支援する当社への期待が更に高まり、売上総利益、営業利益、経常利益、当期純利益ともに過去最高を記録しました。

区分ごとの主な内容は、以下の通りであります。

①売上高

当事業年度の売上高は5,266百万円となりました。

②売上原価

当事業年度の売上原価は2,494百万円であり、前期に比べ266百万円増加しました。

③販売費及び一般管理費

当事業年度の販売費及び一般管理費は1,702百万円であり、前期に比べ127百万円増加しました。これは主として、賞与引当金繰入額の増加46百万円であります。

④営業利益

当事業年度の営業利益は1,068百万円であり、前期に比べ110百万円増加しました。

⑤営業外収益・費用

当事業年度の営業外収益は2百万円であり、主として未払配当金除斥益868千円であります。営業外費用は476千円であり、主として保険解約損475千円であります。

⑥経常利益

当事業年度の経常利益は1,070百万円であり、前期に比べ109百万円増加しました。

当事業年度の経常利益目標1,040百万円（実績1,070百万円）を上回りました。

（4）流動性及び資金の源泉

①キャッシュ・フロー

当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前事業年度末に比べ108百万円増加し、1,707百万円となりました。
　当事業年度末の各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果取得した資金は、738百万円となりました（前事業年度は210百万円の取得）。
取得の主な内訳は、税引前当期純利益の増加1,070百万円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、250百万円となりました（前事業年度は210百万円の支出）。
支出の主な内訳は、投資有価証券の取得による支出150百万円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は、379百万円となりました（前事業年度は336百万円の支出）。
支出の主な内訳は、配当金の支払額379百万円であります。

②資金需要

当社の運転資金需要のうち主なものは、従業員の人件費、ＤＸ支援事業関連の設備投資であります。当該部分については自己資金により充当しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当事業年度の研究開発活動といたしまして、東京大学大学院工学系研究科による「既存建物情報のデジタル化による空間価値創造（キャンパスマネジメント ＤＸ）」社会連携講座に参画し、2023年３月１日に共同開設いたしました。

本講座は、スクラップ＆ビルドによる旧来の施設更新のあり方を脱却するという目的意識のもと、センシングやモニタリング、ＸＲ技術やゲームエンジン等の技術を活用し、デジタル空間情報の集約・分析手法やそれに基づく施設マネジメントのための定量的評価・運用手法を確立することで、既存建物群のハード／ソフト両面からの新たなマネジメントの在り方の提案と実証を目指します。

本講座の活動経費の総額は17,100千円を予定しており、当事業年度における金額は4,909千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資等の総額は、89,854千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと次のとおりであります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

2024年３月31日現在における主要な設備は、次のとおりであります。

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の(　)内の数字は、平均臨時雇用者数を外書きしたものであります。

３．各セグメント別の帳簿価格については、科目単価に分けることが困難であるため、全社として記載しております。

４．上記の他、他の者から賃借している主な設備の内容は、下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．生産能力の増加には該当しないため、完成後の増加能力の記載は省略しております。

(2) 重要な改修

該当事項はありません。

(3) 重要な除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

 (注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
　　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日（常勤取締役が非常勤取締役になった場合において、役員としての職務の内容又はその地位が激変したと認められる時は、常勤取締役の地位を喪失した日）の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合は翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

（2）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

（3）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権行使期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)２に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使条件
上記(注)３に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項
下記(注)５に準じて決定する。

５．以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する
　　ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社
　　の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得
　　することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 ※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
　　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人はこれを行使できないものとする。

（3）当社の2024年３月期における業績（経常利益）が、当社が定める一定の目標金額以上でなければ新株予約権を行使することができない。

（4）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権行使期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)２に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使条件

上記(注)３に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項

下記(注)５に準じて決定する。

５．以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する
　　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

新株予約権の総数について、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に割り当てる新株予約権の数は4,000個を上限とする。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人はこれを行使できないものとする。

（3）当社の2025年３月期における業績（経常利益）が、当社が定める一定の目標金額以上でなければ新株予約権を行使することができない。

（4）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権行使期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)２に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使条件

上記(注)３に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項

下記(注)５に準じて決定する。

５．以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）当社は、2017年６月27日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2017年７月25日付で新株式を50,900株発行いたしました。なお、当該新株式の発行については、その内容は以下のとおりであります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)１. 自己株式669,840株は、「個人その他」に6,698単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。

２. 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が４単元含まれております。

３．「金融機関」には、従業員向け株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式5,073単元が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

（注）株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式507千株は、従業員向け株式給付信託（J-ESOP）の信託財産のため、財務諸表においては自己株式として表示しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １．「完全議決権株式（その他）」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株、「議決権の数」欄には、当該議決権の数４個がそれぞれ含まれております。

２．事業年度末の単元未満株式には、当社所有の自己株式40株、従業員向け株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式59株が含まれております。

３．「完全議決権株式（その他）」欄には、従業員向け株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式507,300株（議決権数5,073個）が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在