TREホールディングス株式会社（9247） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

(注) 1.当社は、2021年10月1日設立のため、それ以前に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.当社は、2021年10月1日付で(株)タケエイとリバーホールディングス(株)の経営統合に伴い、両社の共同持株会社として設立されました。設立に際し、(株)タケエイを取得企業として企業結合を行っているため、第1期(2021年4月1日から2022年3月31日まで)の連結経営成績は、取得企業である(株)タケエイの2021年4月1日から2022年3月31日までの連結経営成績を基礎に、リバーホールディングス(株)の2021年10月1日から2022年3月31日までの連結経営成績を連結したものとなります。

3.第1期の普通株式の期中平均株式数は、当社が2021年10月1日に共同株式移転の方法により設立された会社であるため、会社設立前の2021年4月1日から2021年9月30日までの期間につきましては、(株)タケエイの期中平均株式数に株式移転比率を乗じた数値を用いて算出し、2021年10月1日から2022年3月31日までの期間については当社の期中平均株式数を用いて算出しております。

4.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

5.1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益の算定において、株式給付信託(BBT)が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期末発行済株式数及び期中平均株式数から当該株式数を控除しております。

6.従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数(パート及び嘱託社員を含む。)であります。なお、臨時雇用人員には、派遣社員の年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

7.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年3月31日)等を第1期の期首から適用しており、第1期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、2021年10月1日付で(株)タケエイ及びリバーホールディングス(株)の経営統合に伴い、両社の共同持株会社として設立されました。

　当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社35社及び持分法適用関連会社6社により構成されております。

　当社は持株会社として、グループ戦略の立案・決定、グループ経営のモニタリング機能を果たすとともに、一部のグループ会社への経営管理業務に関する各種サービスの提供を行っております。また、グループ会社は、取り扱うサービス・製品について密接に連携し、グループシナジーを発揮する事業展開を行っております。

　当社グループにおける事業内容は、廃棄物処理・再資源化事業、資源リサイクル事業、再生可能エネルギー事業及びその他(環境エンジニアリング事業及び環境コンサルティング事業)に区分されます。

(1) 廃棄物処理・再資源化事業

　連結子会社17社・持分法適用関連会社1社の計18社で構成されております。

　廃棄物を収集し中間処理工場へ運搬する収集運搬業務、中間処理工場へ搬入された廃棄物を品目ごとに適切に精選別し、異物除去、破砕、圧縮、薬剤処理等を行う中間処理業務、併せて再資源化が可能な廃棄物については、加工、成型、品質調査等を行う再資源化業務、及び中間処理により発生した残さを自社最終処分場に埋め立てる最終処分場運営等を行っております。

(2) 資源リサイクル事業

　連結子会社3社・持分法適用関連会社2社の計5社で構成されております。

　資源リサイクル事業では、金属リサイクル、自動車リサイクル、産業廃棄物処理、家電リサイクル等を行っております。

① 金属リサイクル

　資源リサイクル事業の主力であり、鉄スクラップ及び非鉄スクラップについて、生産工場、建物解体業者、自動車解体業者、地方自治体及び同業他社から仕入れた金属スクラップを品物に応じてせん断、圧縮、破砕、選別し、金属原料として再資源化を行っております。

② 自動車リサイクル

　カーディーラーやオートオークションから仕入れた使用済自動車について、処理を引取からパーツの販売や破砕までワンストップで行っております。

③ 産業廃棄物処理

　産業廃棄物の中間処理の許可を持つ事業所を運営し、産業廃棄物の中間処理を行っております。

④ 家電リサイクル

　家電量販店等で回収された家電4品目(エアコン、テレビ、冷蔵庫、洗濯機)について、リサイクルシステムの管理会社から指定引取場所、再商品化施設及び地域管理会社として処理料・管理料を受け取り、集荷拠点の運営、再商品化及び地域管理事業を行っております。

(3) 再生可能エネルギー事業

　連結子会社13社・持分法適用関連会社3社の計16社で構成されております。

　主に森林資源を燃料とする木質バイオマス発電所の運営を行うとともに、付帯する業務として、発電用の燃料の製造、発電した電力の販売、森林経営等を行っております。

(4) その他

① 環境エンジニアリング事業

　連結子会社1社で構成されております。

　環境装置やプラント、特殊車輌の開発・製造・販売を行っております。

② 環境コンサルティング事業

　連結子会社2社で構成されております。

　計量証明業務、環境対策工事及び有害廃棄物等の調査・分析業務を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりです。

（事業系統図）

　なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

４【関係会社の状況】

(注) 1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

2.特定子会社に該当しております。

3.(株)タケエイは有価証券報告書の提出会社であります。

4.議決権の所有又は被所有割合の ( ) 内は、間接所有割合で内書きとして記載しております。

5.議決権の所有又は被所有割合の [ ] 内は、緊密な者等の所有割合で外書きとして記載しております。

6.経営指導を委託する事項は、下記のとおりです。

(1) 会社経営の重要な方針に関する事項についての指導及び助言

(2) 経営企画、戦略、システム、経理財務・総務、人事に関する事務代行

(3) 内部監査に関する事務代行

(4) コンプライアンスに関する事務代行

(5) 前各号に附帯する一切の業務

7.(株)タケエイ及びリバー(株)については、各社の売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等につきましては以下のとおりであります。

(株)タケエイ　(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

(1) 売上高                             18,299百万円

(2) 経常利益                            2,226百万円

(3) 当期純利益                          1,786百万円

(4) 純資産額                           28,111百万円

(5) 総資産額                           73,906百万円

リバー(株)　(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

(1) 売上高                             41,277百万円

(2) 経常利益                            2,559百万円

(3) 当期純利益                          1,995百万円

(4) 純資産額                           21,076百万円

(5) 総資産額                           28,813百万円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) 1.従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

2.全社(共通)は、当社の総務部及び経理財務部等の管理部門及び経営企画部等の企画部門の従業員であります。

3.従業員数は就業人員(パート及び嘱託社員を含む。)であり、派遣社員は年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

(注) 1.従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

2.全社(共通)は、総務部及び経理財務部等の管理部門及び経営企画部等の企画部門の従業員であります。

3.従業員数は就業人員(パート及び嘱託社員を含む。)であり、派遣社員は年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

4.平均勤続年数は、出向元での勤続年数を通算しております。

5.平均年間給与は、出向元での給与であり、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　当社においては、労働組合は結成されておりませんが、一部の連結子会社において、従業員が労働組合を組織しております。労使関係については円滑な関係にあり、特筆すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 連結会社

(注) 1.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

2.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成3年労働省令第25号)第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであり、その算出方法は以下になります。

(育児休業等をした男性労働者の数＋企業が講ずる育児目的の休暇制度を利用した男性労働者の数）÷配偶者が出産した男性労働者の数

3.提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため記載を省略しており、提出会社を含む連結会社の数値を記載しております。なお、連結会社は「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第2条第5号に規定されている連結会社を対象としております。

② 連結子会社

(注) 1.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

2.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成3年労働省令第25号)第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであり、その算出方法は以下になります。

(育児休業等をした男性労働者の数＋企業が講ずる育児目的の休暇制度を利用した男性労働者の数）÷配偶者が出産した男性労働者の数

3.その他の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社グループは、地球の環境保全に貢献するべく、高度循環型社会の実現に向けたリサイクル事業の深化や、脱炭素社会の実現に向けたエネルギー事業の推進、新たな技術開発やビジネスモデルを構築し、効率的かつスピーディーな事業展開を目指しております。

　当社グループは、喫緊の課題であるCO₂排出削減や廃プラスチックのリサイクル等に必要となる大規模投資や技術開発に積極的に取り組み、成長戦略として、リサイクル事業の深化やエネルギー事業の拡充を推進してまいります。また、当社グループは、激動する経営環境下にあっても、持続的に成長する経済社会の実現に貢献するための「サステナビリティ経営」を実践してまいります。

　このような背景を踏まえ、各種課題解決に向け当社グループは、企業理念である「地球の環境保全に貢献する。」を基に、2024年5月に第2次中期経営計画『「WX(※1)環境企業」への挑戦』(以下、「中期経営計画」という)を策定いたしました。

　※1 WX(Waste Transformation)とは、これまで資源化の難しかった廃棄物、使用済み製品等についても、技術的、採算的課題克服に挑戦し、循環資源に変革していくことを表す当社グループの事業コンセプト。

(2) 経営環境

　当連結会計年度(2023年4月1日から2024年3月31日まで)における我が国経済は、コロナ禍の終息に伴って経済活動の正常化が進みました。企業の設備投資意欲も、人手不足を受けた省力化ニーズの高まりなどからソフトウェア投資が好調であるなど、引き続き旺盛です。一方、地政学的リスクに起因する原材料や資源価格の高止まり及び円安、世界的なインフレといった金融不安等の影響は続いています。

　当社グループと関連の高い建設業界については、建設工事受注は資材価格高騰や人件費増加の影響を受けつつも堅調に推移する一方、新設住宅着工戸数は物価上昇等による消費マインドの冷え込みも影響して弱含みの傾向にあります。また、鉄スクラップ相場は、期初53,000円/トン(東京製鐵(株)宇都宮工場特級価格)で始まり、海外市況や需給のタイト化などにより一時的に上昇・下降局面を迎えるものの概ね50,000円台で推移し、2024年3月末には51,500円/トンとなっています。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、2024年5月に策定しました第2次中期経営計画『「WX環境企業」への挑戦』の達成に向けて「既存事業の強靭化」と「新分野・新事業への挑戦」を両軸とし、環境事業分野における革新的な企業体として、以下の3つの基本戦略をグループ一丸となって邁進し、事業領域の拡充を図ってまいります。

　①高度循環型社会に貢献する再資源化・リサイクル事業の深化

　②脱炭素社会に貢献する再生可能エネルギー事業の推進

　③サーキュラーエコノミー社会へ貢献する新分野・新事業への挑戦

　当社グループは、持続的に成長する経済社会の実現に貢献するためのサステナビリティ経営を実践するために、コンプライアンス意識の徹底と、それに基づく事業活動の推進を最重要な経営課題と認識するとともに、ガバナンス体制を強化し、中長期的な企業価値最大化を図ってまいります。

　また、当社グループは、企業理念である「地球の環境保全に貢献する。」を基に、地球規模での深刻な環境破壊や気候変動の影響に対して、高度循環型社会並びに脱炭素社会への貢献を図り、自然との調和、地域の生態系と共生し「WX環境企業」として、リサイクル事業の深化、エネルギー事業の飛躍的な成長に向けて重点的に取り組む「共創」をテーマとした、以下の７つの事項を推進いたします。

　①千葉県市原市、福島県相馬市を中心とする環境複合事業構想の推進

　②大手動脈企業との業務資本提携等の具体化による新規事業展開

　③グループ拠点を中心とした公民連携による一般廃棄物等の取り込み

　④グループ拠点を活かした国土強靭化（レジリエンス機能強化）への貢献

　⑤廃プラスチック等リサイクル新技術の社会実装による競争優位の創出

　⑥M&A、海外展開によるグループシナジー発揮と業容拡大

　⑦脱炭素社会に向けた中長期的取り組み強化（森林再生）

　上記に加え当社グループは、中期経営計画において「サステナビリティ経営」を掲げ「持続可能な開発目標」(SDGs)に代表される各種社会課題の解決に貢献すべくコーポレート戦略を展開してまいります。こうした取り組みを更に拡張・強化するため経営課題（マテリアリティ）を特定し非財務指標（KPI）化の上、その達成を推進いたします。

　ガバナンス強化、組織体制整備、業務改善等をDXと共に以下の３つの事項を推進することで、高度循環型社会および脱炭素社会の実現に貢献するための経営基盤を強化してまいります。

　①働きやすい、働きがいのある職場環境整備、安全対策強化、人的資本投資の実行

　②法令遵守をはじめ、健全で透明性の高いガバナンス体制の強化、リスク管理を徹底

　③あらゆるステークホルダーから信頼され、顧客満足の最大化を図る取り組みを推進

　企業価値を高めることで、高度循環型社会の発展を加速してゆくことを目指してまいります。

　さらに、当社グループは、中期経営計画における5か年の財務目標として、自己資本利益率(ROE)10％以上、総還元性向を35％～40％にそれぞれ設定し、自己資本比率40％以上の維持を掲げており、収益性向上及び成長戦略推進とバランス感のある株主還元・新規投資・財務基盤の安定性により、中長期的な企業価値の最大化を図ることを目指しております。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、株主の皆様への安定的な利益還元を経営の最重要政策のひとつとして位置付けるとともに、事業投資や将来に向けた投資に備える内部留保も重要と考えます。これらのバランスを取りながら収益力の強化に努め、併せて持続的成長に向け財務基盤の安定性を維持しつつ資本効率を高めてまいります。営業力強化、コスト見直し等による強固な事業体質への取り組みを継続し、中長期的に安定した配当を可能とする利益の確保に取り組んでおります。

　このため、当社グループは中期経営計画において営業利益、営業利益率(10％)、親会社株主に帰属する当期純利益に加えて、自己資本利益率(ROE)(10％以上)、EBITDAを主要な経営指標としております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは「第２　事業の状況　1　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載したとおり、中期経営計画において「サステナビリティ経営」を掲げ、「持続可能な開発目標」(SDGs)に代表される各種社会課題の解決に貢献すべく事業を展開しております。

　当社グループでは様々なステークホルダーに信頼いただけるよう、企業価値の最大化やガバナンス体制の強化を図っています。その上で地球の環境保全に貢献する「総合環境企業」として、環境関連の多様なニーズに対応したサステナビリティ経営を実践してまいります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

　当社は、監査等委員会設置会社とし、取締役会の構成員は、社外取締役を3分の1以上とすることで、独立した立場から経営の意思決定と執行を監視する体制を強化しております。加えて取締役会の実効性の強化やより一層のコーポレート・ガバナンス体制の充実を目的に、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。

　当社グループの事業は、株主や従業員、取引先、事業所周辺の地域住民など、様々なステークホルダーの皆様との健全な信頼関係のもとに成立していると捉えています。そうした考えのもと、当社グループは健全な経営を推進し、社会からの信頼に十分に応えるために、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を重要な経営課題として位置付けております。

　健全性・効率性・透明性を高めた経営を実践していくために、経営の意思決定や職務執行、監督、内部統制などについては適切な体制を整備・構築するとともに、必要な施策を実施しています。また、組織全体において法令・規程・社内ルールに則った業務執行を徹底しており、監査等委員会設置会社とすることで独立した立場から経営の意思決定と執行を監視しております。

　なお、当社グループは上場する金融商品取引所の規定する「コーポレートガバナンス・コード」に賛同し、理念や原則の趣旨・精神等を踏まえた様々な施策を講じて、企業統治の強化に努めることを基本方針としております。

(2) 戦略

　当社グループは、気候変動の移行リスク及び物理的リスクがもたらす事業に関するリスクや機会の把握を行い、気候変動対策の立案や事業戦略に反映しております。2022年度には、気候変動リスクのインパクト分析を開始いたしました。

　その結果、廃棄物処理・再資源化事業、資源リサイクル事業及び再生可能エネルギー事業等を推進する当社グループにとって、事業継続は気候変動リスクがあるものの、リスクよりも事業機会の方が大きく、将来的な成長機会につながるという認識に至りました。

　当社グループの事業の推進が、気候変動対策を含む地球環境保全に資することを踏まえ、「高度循環型社会」及び「脱炭素社会」の実現をマテリアリティ（重要課題）に掲げ、気候変動リスクの低減と事業機会の獲得を図ってまいります。

想定されるTREホールディングスへの事業インパクト分析＜リスクと機会＞

　当社グループの事業は真摯に取り組むことが地球の環境保全につながります。特に気候変動問題に関しては、地球規模の重要課題と認識し、積極的にアクションを講じ、自然災害により発生する災害廃棄物の処理事業にも取り組んでまいります。また、当社グループだけで達成できない場合は、自治体や他企業と協業や提携を行うなど、実現に向けて取り組んでまいります。

　当社は、「総合環境企業」として、地球規模で深刻化する気候変動の影響や環境破壊及び対策の必要性を十分に認識し、廃棄物処理・再資源化事業、資源リサイクル事業及び再生可能エネルギー事業等を通じて「高度循環型社会」並びに「脱炭素社会」の実現に貢献します。

　当社は2022年度（2023年3月期）から、金融安定理事会（FSB）が設置した気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）が公表した提言に基づく情報開示を開始しました。今後も継続的な分析・議論を重ね、順次情報開示を拡充してまいります。また、2022年6月には、TCFDの提言に賛同を表明するとともに、賛同企業や金融機関が議論する場である、TCFDコンソーシアムに参画いたしました。

　統合報告書2022よりTCFD提言に沿った情報開示を行っておりますので、最新の情報は当社ウェブサイトをご参照ください。

＜統合報告書2023＞

https://tre-hd.co.jp/sustainability/report.html

※　統合報告書2024の発行は2024年9月を予定しております。

　当社グループの人的資本への方針は、「地球の環境保全に貢献する。」という企業理念を実践するため、事業継続の基盤となる「働きやすい・働きがいのある職場環境整備」を優先的に取り組むべき重要課題として、「多様な人材がいきいきと安心して働ける、また一人ひとりが最大限の能力を発揮できる職場環境を実現する」ことを目指します。

●人材の多様性の確保を含む人財育成

　外部環境の変化に対応しながら企業価値を高めていくには、多様な価値観を持った人材の確保と成長できる機会が重要であると考え、多様な研修プログラムや制度の充実を推進し、当社グループの持続的成長を支える人財の育成を目指します。

① 階層・キャリア研修の実施

　当社グループは、人財育成として、階層別教育やキャリア教育を実施しております。これらの研修はグループワークを取り入れ、多様な価値観や経験を得られるよう図っています。また、(株)タケエイでは若手社員が教育担当者として後輩の新入社員をサポートし、年間を通じて実務指導や職場生活をフォローする「エルダー制度」を導入し、若手社員のコミュニケーションスキルや実務指導力の向上を図っています。

② 会社の適性・状況に応じた研修プログラム

　当社グループは高度循環型社会の実現を目指すため様々な会社で構成されており、会社の適性や状況に応じた研修を各会社で試みています。リバー(株)では、社内の様々な事業・業務を理解することで、それぞれが携わる業務のスキル習得と習熟を図る「リバーアカデミー研修」を実施しております。

③ ｅラーニングの利点を生かした研修

　ｅラーニングは時間や場所を問わず均一な内容の研修を受けることができます。当社グループは、この利点を生かし、全社員に必要とするコンプライアンス研修を実施しております。また、リバー(株)では、全従業員が希望するスキルアップや役職に合わせて研修テーマを選択し、受講することができるｅラーニング研修を導入することで従業員の自己研鑽を支援しています。自身の成長に役立て、日々の業務に活かすことを目的としております。

④ 機動的な人事戦略

　当社グループは、従業員の希望を尊重した人員配置を実施するため、従業員が自ら理想とするキャリアプランを上司や人事部門に伝える機会を多数設け、会社と本人の相互理解を深めることで、個人の能力が最大限に発揮できる組織づくりを推進しております。

　(株)タケエイでは年1回、今後希望する業務や異動先を記入する「ジョブカード」を配布し、自らの意思でめざす仕事に挑戦できる機会を提供しています。さらに意欲のある人財を必要とする部署へ最適配置することを目的に、「社内公募制度」も導入しています。リバー(株)では「従業員満足度アンケート」の結果を踏まえて、従業員の意見を反映した働きがいのある職場づくりに取り組んでおります。

●ダイバーシティ＆インクルージョン

　当社グループにとって、社員が働きやすい環境を整えることは、重要な課題です。ジェンダー差別や児童労働に反対の意思を明確に示し、すべての社員が平等で多様性を活かせるよう、仕事もプライベートも充実した時間が過ごせる環境の整備に取り組みます。誰もが安全・安心・健康に働ける環境づくりに努め、多様な人材が個性と能力を最大限に発揮できる職場環境を実現いたします。

① 女性の活躍推進

　当社グループでは男女の区別なく、工場・営業・企画・管理と、多領域で女性が活躍しています。また、キャリア志向や環境の変化を踏まえ、転勤を伴わずキャリアアップが可能な「地域限定総合職制度」や職群の変更希望にも柔軟に対応する「職群転換制度（(株)タケエイで運用）」の導入により、多様なキャリアパスを可能にし、退職による人財流出防止や地方での優秀な人財採用、女性の活躍推進を図っています。現在、当社グループの女性管理職の割合はまだまだ少ないですが、事業環境や職場環境の改善に取り組み、能力に応じて性別にかかわらず管理職登用を進めてまいります。

② 育児・介護との両立支援

　当社グループは、育児支援について、子どもが小学校を卒業するまでの勤務時間を1日6時間または7時間から選ぶことができる「育児時短勤務制度」を導入しています。また、介護支援では従業員が安心して家族の介護に向き合えるよう、介護休業、介護休暇、時短勤務などを利用できる環境を整えております。

　従業員一人ひとりが状況に応じて希望する働き方がかなえられる制度の拡充を進めております。

(3）リスク管理

●サステナビリティマネジメント体制

　当社グループは、中期経営計画において「総合環境企業」として、「高度循環型社会」及び「脱炭素社会」の実現を目指すべく「サステナビリティ経営」を掲げております。

　そのための施策として、2022年6月に「CSRアクティビティ委員会」を設置いたしました。同委員会を通じてグループ全社で横断的に活動を推進することで、世界的な課題でもある気候変動、脱炭素社会への対策など、あらゆる問題に対する取り組みを多面的に進めてまいります。

　同委員会は、当社グループの気候変動や社会課題に対する実行計画の策定と進捗のモニタリングなどを実施するとともに、グループ経営会議で協議、コンセンサスを得た上で、その内容について取締役会で議論・監督しております。

　また、代表取締役社長は同委員会の委員長のほか、内部統制委員会委員長、経営会議議長を務めており、サステナビリティに関連する諸問題を経営の最重要リスクと認識しております。今後も迅速な意思決定を通じて、課題の早期発見・対処を実行し、PDCAサイクルを管理することで、経営基盤を強化してまいります。

　社会の持続可能性と企業の持続的成長には、従業員一人ひとりが、その考えや方針を理解し共感することが重要であり、統合報告書や各種研修を通じて、サステナビリティに関わる当社グループの目標・取り組みについて、浸透と定着を図ってまいります。

TREグループ サステナビリティマネジメント体制

●環境に関するリスクマネジメント

　当社グループは、気候変動を含む環境リスクをグループ全体の経営リスクとして位置付けており、気候変動等への対応に関する計画や施策についてCSRアクティビティ委員会にて審議し、計画の進捗状況については、同委員会から取締役会に報告します。

　また、重要な環境問題についても同委員会が内部統制委員会と連携、情報を共有します。取締役会では、気候変動等に関する経営計画の進捗について、定期的な報告を受け、その執行状況を監督しております。

(4）指標及び目標

　当社グループは「地球の環境保全に貢献する。」という企業理念を実践するために、優先的に取り組むべきマテリアリティ（重要課題）を特定いたしました。

　特定したマテリアリティに紐づく非財務KPIを設定し、事業活動を通して解決を目指してまいります。

　なお、当社は設定した非財務KPIについて当社を含むグループ統一の指標及び目標として位置づけ、推進してまいります。

　当社グループの事業を通じた社会課題の解決として、高度循環型社会の実現を目指し、動静脈産業間連携等による資源循環スキームの構築や設備改善の推進、高次選別拠点構想の具体化、さらには、未利用資源の製品化・付加価値化、廃プラスチックリサイクルの事業スキームの構築により、2030年までに再資源化率93％以上を達成すること、2040年までに再資源化率94％以上を達成することをKPIに設定しております。

　また、脱炭素社会の実現を目指し、持続可能な木質バイオマス発電所の設置／運営、CO₂算定システム導入により事業活動に伴う温室効果ガス（CO₂）のタイムリーな把握及びその削減に向けた施策を実施し、2026年までに購入電力のCO₂（スコープ2）について実質ゼロを達成すること、2030年までにCO₂（スコープ1+2）を2013年度比46％以上実質削減し、2050年までにCO₂（スコープ1+2+3）実質ゼロを達成することを設定しております。

　当社グループは、中期経営計画の重点戦略に「サステナビリティ経営の実践」を掲げており、その取り組みの一つとして、経営統合5年後にあたる2026年を目途に自社の使用電力におけるカーボンニュートラルの達成を目指しております（省エネ活動の推進及び非化石証書・CO₂クレジットの効率的な調達を併せて実施）。また、スコープ3のCO₂排出量については、2022年に算定を開始・公表しております。

　さらに、コーポレート・ガバナンス体制強化として、年1回の取締役会の実効性評価の実施、及びガバナンスに関わる社内研修受講率100％とすることを指標としております。

　また、持続的な企業価値の向上のため、外部評価機関（ESG評価機関等）による評価を高めてまいります。

　当社グループでは、上記「(2) 戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針の目標についても、非財務KPIで設定した指標を用いております。

　当社は、多様な人材がいきいきと安心して働ける、また一人ひとりが最大限の能力を発揮できる職場環境を実現することを目標とし、「誰もが安全／安心／健康に働ける職場づくり」「ワークライフバランスの推進」「各種研修の実施や資格取得支援制度等による企業の持続的成長を支える人材の育成」に取り組んでおります。

　具体的な目標として、2030年までに男性社員の育児のための休暇(※1)取得率を100％とする、2035年までに女性管理職数を2倍(※2、3)とする、2030年までに労働災害度数率を全産業平均値（調査産業全体の平均値）と同水準とする(※4)、を掲げております。

※1 育児のための休暇：育児休業または有給休暇をいう。2024年3月期取得率69.0％。

※2 2035年までに32名（基準：2023年3月期実績16名）

※3 管理職：女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（以下「女性活躍推進法」という）の定めに従い、「課長級」または「課長級より上位の役職（役員を除く）」にある従業員とし、主要子会社である(株)タケエイでは等級制度における管理職三級以上、リバー(株)では等級制度における7等級以上をいう。

※4 2022年度の労働災害度数率は2.77、2023年度の度数率は統合報告書2024にて掲載する予定です。

３【事業等のリスク】

　本報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　これらの、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、監査等委員会を設置し、女性を含む社外取締役を3分の1以上とすることで、多様かつ独立した立場から経営の意思決定と執行を監視する体制を強化するとともに、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会において当社グループのリスク情報の集約、分析、周知等を行うほか、コンプライアンス委員会及び情報セキュリティ委員会を定期的に開催して、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行える体制を確立し、リスクの顕現化の未然防止を図っております。これらのガバナンス体制強化を基盤として、中長期的な企業価値最大化を目指しております。

(1) 経済環境の変化によるリスク

① 市場動向と競合について

　当社グループの主力事業分野には大きな市場占有率を持つ全国的な企業が存在せず、地域別に中小・中堅企業が多数存在し競合しております。同業者はそれぞれの得意分野・地域を持ち、価格、サービスを競っております。また、一般廃棄物や他の産業廃棄物の扱いを基盤とする業者、金属リサイクル業者あるいは特定廃棄物のリサイクル工場、焼却処理施設、最終処分場を核として当社グループの事業分野へ進出してくる業者との競合関係もあります。

　今後は、法的規制等を背景とした環境対応や廃棄物リサイクルへのニーズの高まりにより、より高度な廃棄物処理と再資源化が求められていることから、大規模な設備投資が出来る体力、ノウハウ、あるいは廃棄物の排出者からリサイクル品の利用先まで巻き込んだ総合的な廃棄物処理及び資源リサイクル事業スキームを構築することが重要になってくるものと予測しております。当社グループは、この社会的ニーズや他産業からの新規参入や業界再編成といった事業環境の変化に対し、一層の組織強化、合理化を進めると同時に、新たな技術開発を推進することで他社との差別化、競争力強化を図ってまいります。

② 建設廃棄物への依存について

　当社グループの廃棄物処理・再資源化事業で扱う廃棄物は、建設現場から排出される建設系の産業廃棄物が多く、取引先は総合建設業(ゼネコン)・ハウスメーカーに偏重しております。そのため、景気変動や不動産市況等により、建設業界や住宅建設業界の工事量に変動がある場合、あるいは需要減少等の要因によって同業者との価格競争に巻き込まれた場合には、当社グループが差別化戦略として取り組んでいる廃棄物の適正処理による環境負荷を低減する再資源化事業が評価されず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 原材料などの調達

　当社グループの資源リサイクル事業の原材料である鉄スクラップ、非鉄金属や産業廃棄物は、建築物などの解体工事や製造工場のライン機械などのリプレース、一般消費者による製品の購入・消費動向などの影響により、発生量が大幅に減少する可能性があります。当社グループは、原材料などに関して、その調達先を拡大し、複線化をすることで安定的な集荷を確保しつつ、再資源化率を高める取り組みを行うことなどで収益への影響を最小限に抑える対応をとりますが、原材料などの仕入の減少によって、売買数量及び価格や製品製造に影響を及ぼし、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 原材料、製・商品の相場変動リスク

　当社グループの資源リサイクル事業における原材料、製・商品である鉄スクラップや非鉄金属の価格は、鉄鉱石や銅鉱石といった資源価格や金属製品価格等の影響を受けます。当社グループの原材料、製品及び商品の仕入価格と販売価格は、基本的には相場に連動いたします。当社グループは相場変動に応じて仕入価格の変更を行い収益への影響を最小限に抑える対応をとりますが、相場の急激な変化の影響を受けて契約内容によっては利益の減少や損失が発生する場合があります。また、同様に原材料、製品及び商品在庫価値についても相場の影響を受ける可能性、相場の低迷の長期化により利ざやが縮小して当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業に対する法的規制・訴訟等に関するリスク

① 法的規制等について

　当社グループの事業活動の前提となる事項に係る主な法的規制は、次に記載のとおりであります。当社グループがこれらの規制に抵触することになった場合には、事業の停止命令や許可の取消し等の行政処分を受ける可能性があります。当社グループは、法的規制の改正などをむしろビジネスチャンスとして、積極的に廃棄物の処理及び再資源化事業に投資を行っておりますが、今後の法的規制の動向によっては当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(主要な法的規制)

・廃棄物の処理及び清掃に関する法律(廃掃法)

・特定家庭用機器再商品化法(家電リサイクル法)

・使用済自動車の再資源化等に関する法律(自動車リサイクル法)

・使用済小型電子機器等の再資源化の促進に関する法律(小型家電リサイクル法)

・古物営業法

・貨物自動車運送事業法

・道路交通法

・フロン類の使用の合理化及び管理の適正化に関する法律(フロン排出抑制法)

・計量法

・都市計画法

・建築基準法

・その他環境保全やリサイクルに関する諸法令

② 事業の停止命令や許認可の取り消し・更新

　「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」には事業の許可の停止要件及び許可の取消し要件が定められています。不法投棄、委託契約やマニフェスト運用等の違反行為、処理基準(収集運搬・中間処理・最終処分など)の違反行為、申請者の欠格要件等に関しては行政処分が下される恐れがあります。当社グループは、現在において当該要件や基準に抵触するような事由は発生しておりませんが、万が一、当該要件や基準に抵触するようなことがあれば、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループの主要業務である産業廃棄物処理業は、各都道府県知事又は政令市長の許可が必要であり、事業継続には許可の更新が必要となります。当社グループのこれらに関する申請が基準等に適合していると認められない場合は、申請が不許可処分とされ、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 環境に関する規制強化や問題の発生

　当社グループは大気、水質、土壌などのほか、様々な環境関連法令への対応のため、産業廃棄物などの処理過程で生じる騒音、振動、粉塵、排水に対して、適切な設備を各工場に設置し、環境汚染を防止しています。しかしながら、不測の事態によりこれらが流出等した場合に、賠償責任が発生する可能性があります。また、将来、環境に関する規制がより一層厳しくなった場合には、設備の改修、入替、増設などのために多額の支出が生じ、これにより当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業活動に関わるリスク

① 廃棄物の最終処分場について

a. 最終処分場の環境管理について

　当社グループでの最終処分場におきましては、法令や行政指導に則って受入搬入時の検査、施設点検、周縁部の定期的な水質検査等を実施し、環境への影響を監視しております。現状においては、周辺環境へ悪影響を与えるような事由は発生しておりませんが、万一、大規模な自然災害等や不測の事故等により環境汚染等が発生すれば、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

b. 新規最終処分場の開発について

　最終処分場は埋立処分容量に一定の限界があるため、その利用については、当社グループでは事業計画に沿った利用計画を作成し、現在埋立中の最終処分場を安定的に稼働させる一方で、新たな最終処分場の開発計画を推進しております。これら新規開発計画について、予測できない何らかの事由で開発を中止せざるを得なくなった場合は、投資が回収できなくなる可能性があります。また、開発計画が予定どおり進まない場合には、コストの高い他社の最終処分場を利用することになり、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 爆発・火災事故のリスク

　資源リサイクル事業における主要な機械設備であるシュレッダーは、爆発や火災のリスクが比較的高い設備であり、爆破抑制装置や消火設備等の安全対策を実施しておりますが、不測の事態により大規模な爆発や火災が発生した場合には機械設備が長期間稼働不能となる可能性や賠償問題が生じる可能性があります。これらの結果、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 固定資産の減損リスク

　当社グループは、工場、機械設備等多くの有形固定資産を保有しております。事業環境等の変化により当該資産から得られる将来キャッシュ・フローが著しく減少した場合、減損損失を計上し、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 再生可能エネルギー事業における発電事業の安定稼働について

　当社グループの再生可能エネルギー事業におきましては、現状、東日本を中心に6ヶ所のバイオマス発電所を運営し、脱炭素社会への貢献を図っております。これら発電所は、地元森林組合等と長期的な集荷体制を構築し、近隣の生木等貯木場での含水率管理、木質チップ化施設での品質管理、発電所における日々のメンテナンス、定期修繕を計画的に行うことで安定稼働に努めております。しかしながら、国内における燃料材の確保や予期せぬ大規模な自然災害、操業に影響するような設備不具合等が発生し、発電所が長期間稼働不能となった場合には、稼働日数の減少に伴って、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 情報セキュリティのリスク

　当社グループが利用している通信ネットワーク、データベース、パソコンやタブレット等の情報端末等には最新のセキュリティ対策を施し、「情報セキュリティ基本方針」等を制定し、グループ社員を対象としたセキュリティ研修等による意識徹底を図っておりますが、外部から想定を超えるコンピュータウイルス感染、重要データの抜取り、改ざん等の不測の事態が発生する可能性があります。

  これらの重大なセキュリティ事故が発生した場合、情報流出等による賠償責任、対策のための多大な支出、当社グループに対する信頼性の低下等が発生する可能性があります。この結果、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 人材確保・育成のリスク

　当社グループの将来の事業拡大のためには、優秀な人材の確保と育成に大きく依存することになります。しかしながら今後少子化による若年層の労働人口が減少することから人材確保における競争は高まってまいります。また採用した人材が中途で退職する可能性もあります。今後当社グループの労働条件や環境など職場の魅力を高める努力を行い、教育研修を含めて人材育成の環境を整備してまいりますが、人材の獲得・確保・育成に問題が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 有利子負債

　当社グループの総資産は有形・無形固定資産の占める割合が高く(65.4％)、これら設備投資等の必要資金は自己資金のほか社債及び借入金により調達しており、社債、借入金の当連結会計年度末の総額は、52,600百万円(対総資産比率37.0％)となっております。また当社グループが掲げる成長戦略によって資金需要は今後さらに増すものと予測されます。

　有利子負債のうち固定金利の借入金については、一定期間において金利変動の影響を受けないこととなりますが、今後、金利が上昇した場合には、資金調達コストの増加により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは常に多様な資金調達手段を検討しておりますが、全国的な景気後退によって融資が収縮されるなど金融市況が悪化した場合は、当社グループの資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

(4) 感染症・気候変動・自然災害・停電・事故などに関するリスク

① 感染症拡大の影響について

　今後も新たな感染症の発生等により、これまでのような対面営業活動への制約、行政庁への諸手続きの長期化等が想定される場合には当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 気候変動に関するリスク

　近年、気候変動や地球温暖化の原因とされる温室効果ガスの削減を目的とした取組が世界的に進められております。わが国においても、気候変動に起因すると見られる局所的な暴風雨などの異常気象によって、深刻な水害や土砂災害などが増加する傾向にあります。これらの災害により、当社グループの設備、車両などの事業活動におけるインフラストラクチャーが甚大な被害を受ける可能性があります。

　一方で、環境企業を標榜する当社グループは、これらの気候変動による事業リスクを重要視し、TCFDの提言に則った当社グループ事業におけるリスクと機会の分析を行い、統合報告書等における適切な情報開示を引き続き図ってまいります。

③ 大規模自然災害等への対応について

　当社グループは、主要な営業基盤、中間処理工場、最終処分場が関東圏に集中しており、異常気象等によるゲリラ豪雨、落雷、降雪等や、大規模地震等の自然災害に見舞われて被害を受けた場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要及び経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

① 経営成績の状況

　当連結会計年度(2023年4月1日から2024年3月31日まで)における我が国経済は、コロナ禍の終息に伴って経済活動の正常化が進みました。企業の設備投資意欲も、人手不足を受けた省力化ニーズの高まりなどからソフトウェア投資が好調であるなど、引き続き旺盛です。一方、地政学的リスクに起因する原材料や資源価格の高止まり及び円安、世界的なインフレといった金融不安等の影響は続いています。

　当社グループと関連の高い建設業界については、建設工事受注は資材価格高騰や人件費増加の影響を受けつつも堅調に推移する一方、新設住宅着工戸数は物価上昇等による消費マインドの冷え込みも影響して弱含みの傾向にあります。また、鉄スクラップ相場は、期初53,000円/トン(東京製鐵(株)宇都宮工場特級価格)で始まり、海外市況や需給のタイト化などにより一時的に上昇・下降局面を迎えるものの概ね50,000円台で推移し、2024年3月末には51,500円/トンとなっています。

　このような状況下、廃棄物処理・再資源化事業においては、燃料費の高騰や諸物価の上昇などが続き、人件費、販管費などのコスト増が影響しましたが、廃棄物の付加価値化、製品化などに継続して取り組みました。資源リサイクル事業においては、鉄スクラップ流通量が低調に推移するなど、取扱量が減少したことによる影響を受けましたが、分選別強化による搬出品の付加価値化や、在庫マネジメントによる粗利確保に努めております。再生可能エネルギー事業においては、6発電所全てで安定稼働に努めており、電力小売部門も好調に推移しました。その他の事業においても、グループ間での相乗効果を図る製品開発、研究開発、クロスセリング等に積極的に取り組みました。

　なお、当社連結子会社である(株)門前クリーンパーク及び(株)北陸環境サービスが、2024年1月1日に発生した令和6年能登半島地震において被害を受けたことから、特別損失(災害損失及び災害損失引当金繰入額)として2,033百万円を計上しました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は92,860百万円(前連結会計年度比2.4％増)、営業利益は7,769百万円(同3.5％増)、経常利益は7,787百万円(同2.5％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は3,623百万円(同30.3％減)となりました。

　また、当連結会計年度の経営成績及び主要な経営指標は次のとおりとなりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　各セグメントにおける売上高については、「外部顧客への売上高」の金額、セグメント利益については、「報告セグメント」の金額を記載しております。

a. 廃棄物処理・再資源化事業

　(株)タケエイの建設系廃棄物処理・リサイクルにおいては、大型案件の受注が回復基調にあることや、取扱数量の増加等により対前年同期比で増収となったものの、外部処理費や人件費、販管費、燃料費といったコスト増加の影響を受け、減益となりました。一方で、中間処理施設における廃棄物の徹底した分選別による有価物回収や、廃プラスチック等からの固形燃料RPF製造や製鉄副資材「エコ・フォーム」製造による搬出品の付加価値化、製品化、太陽光パネル設置による電力の内製化といったコスト削減に継続して取り組んでおります。

　その他、廃石膏ボードの再資源化を行う(株)ギプロ、(株)グリーンアローズ関東、(株)グリーンアローズ東北は、搬入量が引き続き堅調に推移し、特に東北での災害廃棄物関連の取り扱いも寄与して連結業績に貢献しました。TREガラス(株)は、ガラスリサイクルのニーズの高まりを受け、引き続き好調に推移しています。管理型最終処分場を運営する(株)北陸環境サービスは、集中豪雨災害やそれに起因する北陸地方の経済停滞等の影響を受けておりますが、当第4四半期連結会計期間において、令和6年能登半島地震によって発生した震災廃棄物の受け入れを開始しており、搬入量は増加しております。また、同地震において被害を受けた(株)門前クリーンパークは、2024年8月の開業に向けた準備を進めております。(株)信州タケエイは、解体事業における大型案件の受注が低調であったことや、産業廃棄物の搬入量が減少したことなどから、減収減益となりました。

　この結果、セグメント売上高は26,732百万円(前連結会計年度比4.9％増)、セグメント利益は4,068百万円(同3.4％減)となりました。

b. 資源リサイクル事業

　鉄・非鉄スクラップの仕入・加工・販売を行うスプレッド事業では、低迷していた使用済自動車の発生台数が回復してきたことにより取扱量も前年同期比で増加しましたが、建物解体屑などの鉄スクラップ流通量が依然として低調であったことに加え仕入競争も激化するなど、全体で見ると取扱量は減少しました。前期に導入したリバー(株)船橋事業所のせん断後ダスト選別ライン等を活用した分選別の徹底による再資源化や付加価値化を図り収益の確保に努めております。

　廃棄物や廃家電などの中間処理及び再資源化を行う非スプレッド事業では、物価高による消費者マインドの冷え込みによる家電の買い控えなどの影響により、廃家電の発生量が減少するなど取扱量は減少しました。リバー(株)那須事業所の樹脂選別ラインや同東松山事業所の電子廃棄物専用破砕ラインなどを活用し、複合素材から有価物を効率的に回収し搬出品の付加価値化に繋げるとともに、ダスト(残さ物)削減によるコスト低減に取り組むなど、収益の確保に努めております。

　徹底した再資源化を進めるものの、取扱量が減少したことに加え、大型シュレッダー更新に伴う一過性のコスト等が発生したことなどにより、減収減益となりました。

　この結果、セグメント売上高は43,419百万円(前連結会計年度比3.2％減)、セグメント利益は2,761百万円(同12.1％減)となりました。

c. 再生可能エネルギー事業

　市原グリーン電力(株)は、第1四半期連結会計期間において長期間の運転停止があったものの、修繕後は高負荷運転を継続したことから増収増益となりました。(株)タケエイグリーンリサイクルは、横須賀バイオマス発電所において安定稼働に努め、収益が改善しました。(株)大仙バイオマスエナジーは、木質チップより安価なバーク(樹皮)の活用も寄与して増収となり、収益も改善しました。2022年9月1日付で電力小売子会社5社を統合した(株)タケエイでんきは、小売電力量が増加したことや、顧客への提案営業が奏功したことなどから、増収増益となりました。(株)タケエイ林業は、原木の取扱量を増やしたことなどから増収増益となりました。

　この結果、セグメント売上高は14,340百万円(前連結会計年度比4.8％増)、セグメント利益は1,201百万円(同74.7％増)となりました。

d. その他

　環境装置、特殊車輌等を開発・製造・販売する富士車輌(株)は、大型案件の受注が引き続き好調に推移し、製造や据付工事等も順調に進行したことなどから増収増益となりました。

　環境保全(株)及び(株)アースアプレイザルは、2021年4月の大気汚染防止法改正に伴うアスベスト(石綿)分析受注が続き、増収増益となりました。

　この結果、セグメント売上高は8,367百万円(前連結会計年度比24.7％増)、セグメント利益は587百万円(同80.8％増)となりました。

② 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間の取引については、相殺消去しております。

b. 受注状況

　廃棄物処理・再資源化事業においては、顧客との契約は包括的な契約を主としており、個々の受注案件の期間、数量及び金額等について変動要素が多く情報として有用性に欠くため、記載を省略しております。

　資源リサイクル事業においては、受注生産方式を採用していないため、該当事項はありません。

c. 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)1.総販売額に対する割合が10％以上の主要な販売先が無いため、相手先別の記載を省略しております。

2.セグメント間の取引については、相殺消去しております。

③ 財政状態の状況

(資産)

　当連結会計年度末における総資産は142,159百万円(前連結会計年度末比9,869百万円の増加、前連結会計年度末比7.5％増)となりました。

　流動資産は38,259百万円(前連結会計年度末比918百万円の減少、前連結会計年度末比2.3％減)となりました。これは、受取手形、売掛金及び契約資産が1,320百万円、流動資産のその他に含まれる未収消費税等が600百万円増加したものの、現金及び預金が3,012百万円減少したこと等によるものであります。固定資産は102,785百万円(前連結会計年度末比10,799百万円の増加、前連結会計年度末比11.7％増)となりました。これは、建設仮勘定が6,236百万円、投資有価証券が5,256百万円増加したこと等によるものであります。

(負債)

　当連結会計年度末における負債は73,076百万円(前連結会計年度末比7,923百万円の増加、前連結会計年度末比12.2％増)となりました。流動負債は32,414百万円(前連結会計年度末比5,403百万円の増加、前連結会計年度末比20.0％増)となりました。これは、災害損失引当金が2,026百万円、短期借入金が1,750百万円増加したこと等によるものであります。固定負債は40,661百万円(前連結会計年度末比2,520百万円の増加、前連結会計年度末比6.6％増)となりました。これは、長期借入金が1,342百万円、繰延税金負債が612百万円減少したものの、社債が4,629百万円増加したこと等によるものであります。

(純資産)

　当連結会計年度末における純資産は69,083百万円(前連結会計年度末比1,946百万円の増加、前連結会計年度末比2.9％増)となりました。これは、利益剰余金が1,536百万円、非支配株主持分が290百万円増加したこと等によるものであります。

④ キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度のフリー・キャッシュ・フロー(営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローの合計額)は、固定資産の取得や投資事業有限責任組合への出資などによる支出が税金等調整前当期純利益等を源泉とした収入を上回り、4,624百万円の支出となりました。財務活動によるキャッシュ・フローでは、長期借入金の返済や配当金の支払による支出があったものの、社債の発行や長期借入れによる収入などにより、1,609百万円の収入となりました。

　以上の結果、現金及び現金同等物は3,014百万円減少し、当連結会計年度末残高は、20,663百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益6,006百万円に減価償却費5,895百万円や翌期支出予定の災害損失引当金繰入額2,026百万円等を調整した営業収入が、法人税等の支払額2,042百万円等の支出を上回ったことにより、12,194百万円の収入となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　投資活動によるキャッシュ・フローは、最終処分場の建設、既存設備の更新などによって固定資産の取得による支出11,955百万円や投資事業有限責任組合への出資による支出5,000百万円等があったことにより、16,819百万円の支出となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　財務活動によるキャッシュ・フローは、社債の発行による収入5,168百万円や長期借入れによる収入3,293百万円等の収入が、長期借入金の返済による支出5,451百万円や配当金の支払額2,088百万円等の支出を上回ったことにより、1,609百万円の収入となりました。

⑤ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループは、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金により充当することを基本としておりますが、最終処分場、新規設備投資・改修等の大型の投資案件に係る資金につきましては資金需要が発生した時点で市場の状況等を勘案の上、銀行借入、社債発行及び増資等の最適な方法により資金調達することとしております。

⑥ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

固定資産の減損損失

　当社グループは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、原則として、事業所又は個々の会社を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては、将来の利益計画に基づき慎重に検討を行っておりますが、その見積りの前提とした条件や仮定に変化が生じた場合、減損処理が必要になる可能性があります。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１） 連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」をご参照ください。

６【研究開発活動】

　当社グループは、研究開発活動を重要な推進テーマに掲げ、企業理念である「地球の環境保全に貢献する。」に共鳴頂ける企業、自治体、学術機関等との連携、協業を進め、資源循環スキームの構築や脱炭素社会に向けた取り組みを加速しております。廃棄物や使用済製品等の分選別能力の強化を通じたマテリアルリサイクルを目指し、気候変動問題や廃プラスチック問題、資源エネルギー問題などを解決するため、CO₂排出削減技術や、高効率の廃プラスチックリサイクル技術などの開発に努めます。そのため、研究開発投資等を連結売上高の1％程度を目処に段階的に引き上げ、廃プラスチックリサイクルや金属リサイクル、あるいは再生可能エネルギー発電等に関連する新技術開発を強化してまいります。

　当連結会計年度において当社グループが支出した研究開発費の総額は、143百万円(前年同期比49.3％増)であり、各セグメントに配分していない全社費用10百万円を含んでおります。

　セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

(1) 廃棄物処理・再資源化事業

現在埋立処分が主流で処理困難物に位置付けられている壁紙（クロス材）を、パルプ（紙分）と塩ビ（PVC）へ高純度に分別回収するプロセスを開発しております。これにより、ペーパレスの風潮により古紙不足に悩まされている製紙業界において、製品へのリサイクル原料としての利用を図ってまいります。

国内最大手ガラスメーカーへ、リサイクルガラスを原料として供給可能とするために、同社と連携した高位な品質基準をクリアする製品製造技術モデルを開発しております。

セルロースやリグニンを含む様々な木質系未利用材を、低コスト、省エネルギー、コンパクト、バインダーなしで、ビレット状に高圧縮固化が可能な成形ユニットを開発しております。この技術の展開による地域毎に賦存する木質系残渣を、燃料や土壌改良剤、土木資材などへの地域利活用を目指しております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は、128百万円であります。

(2) 資源リサイクル事業

　複合素材を破砕選別した後の残さ物であるシュレッダーダストを再資源化し、更なる有価物回収と代替燃料化の推進を行っております。

　当連結会計年度における研究開発費の総額は、0百万円であります。

(3) 再生可能エネルギー事業

　木チップの品質や生産技術向上、及び各種バイオマス燃料に関する研究開発を行っております。

　当連結会計年度における研究開発費の総額は、0百万円であります。

(4) その他

　廃棄物の高度選別に関する機器の開発改良、及び特殊車輌の改良や標準化・量産化によるコスト低減に向けた研究開発を行っております。

　当連結会計年度における研究開発費の総額は、4百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資(有形固定資産及び無形固定資産受入ベース数値)の総額は11,915百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1) 廃棄物処理・再資源化事業

　(株)タケエイの成田処分場における造成費用、リサイクルセンターにおける機械設備の更新や改良を中心とする1,820百万円、(株)北陸環境サービスの本社移転を中心とする389百万円や、(株)門前クリーンパークの最終処分場開発を中心とする4,262百万円等、総額7,452百万円の設備投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 資源リサイクル事業

　リバー(株)壬生事業所(仮称)高度選別センター944百万円、リバー(株)藤沢事業所建て替え491百万円や、リバー(株)川島事業所設備更新369百万円等、総額3,217百万円の設備投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 再生可能エネルギー事業

　市原グリーン電力(株)の機械装置の更新を中心とする442百万円、(株)タケエイグリーンリサイクルの機械装置の改良を中心とする266百万円等、総額969百万円の設備投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　重要な設備はありません。

(2) 国内子会社

(注) 1.現在休止中の主要な設備はありません。

2.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品と建設仮勘定であります。

3.従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

4.従業員数は就業人員(パート及び嘱託社員を含む)であり、派遣社員は(　)外数で記載しております。

5.リバー(株)の東京エコファクトリーの生産設備は全て関連会社であるメジャーヴィーナス・ジャパン(株)に賃貸しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　2024年3月31日現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

(注) 1.TRE環境複合事業(仮称)構想の「産業廃棄物破砕選別・再資源化事業」であります。上記の他計画しております「廃棄物焼却・発電事業」「金属資源高度選別事業」「廃プラスチック高度選別・再商品化事業」については、時期・投資予定額等の具体的内容が未定であるため記載しておりません。

2.前連結会計年度末現在において詳細計画の検討段階であったため「未定」としておりました投資予定額の総額、着手年月、完了予定年月、完成後の増加能力は、事業の方針計画が固まったことからそれぞれ変更しております。

3.事業予定地が変わり、既支払額には、旧予定土地の取得費用1,564百万円(2012年7月取得)は含んでおりません。

4.発生土の取扱い方法変更により追加工事を実施したため、投資予定額の総額を955百万円から1,004百万円に変更しております。

5.具体的な年月の見通しが得られていないこと等から未定としております。

6.追加工事が発生したため、投資予定額の総額を11,264百万円から11,317百万円に変更しております。

7.天候不順により工事完了が2023年12月まで延伸しました。更に2024年1月1日に発生した令和6年能登半島地震により被害を受け、その復旧工事のため、完了予定年月を2023年6月から2024年7月に変更しております。復旧工事完了後、開業準備を行い、2024年8月の開業を予定しております。なお、復旧工事費用については、2024年3月期において災害損失引当金繰入額として特別損失を計上したことから、投資予定額の総額及び既支払額に含めておりません。

8.完成後の増加能力は、第1期から第3期計画における第1期計画の埋立量であります。

9.福島県相馬市における相馬サーキュラーパーク構想(環境複合事業)で計画されている事業のひとつであります。構想具現化のための上記以外の事業については、時期・予定額等の具体的内容が未定であるため記載しておりません。

10.事業計画受理の手続きに日数を要していることから、着手年月を2023年10月から2024年10月に、完了予定年月を2024年10月から2025年10月に変更しております。

(2) 重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

(注) 自己株式432,901株は、「個人その他」に4,329単元、「単元未満株式の状況」に1株含まれております。

（６）【大株主の状況】

(注) 1.上記のほか、当社所有の自己株式が432千株あります。また、自己株式には、株式給付信託(BBT)に係る(株)日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式808千株は含まれておりません。

2.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口)　　　　　　6,792千株

(株)日本カストディ銀行(信託口)　　　　　　　　　　　4,064千株

3.三井住友信託銀行(株)から、2022年6月6日付で公衆の縦覧に供されている2名を共同保有者とする大量保有報告書において、2022年5月31日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨が記載されていますが、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

4.みずほ信託銀行(株)から、2023年3月23日付で公衆の縦覧に供されている同社他1名を共同保有者とする大量保有報告書において、2023年3月15日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨が記載されていますが、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

5.スパークス・アセット・マネジメント(株)から、2023年9月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2023年8月31日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨が記載されていますが、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

6.(株)三菱UFJフィナンシャル・グループから、2023年10月16日付で公衆の縦覧に供されている2名を共同保有者とする大量保有報告書の変更報告書において、2023年10月9日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨が記載されていますが、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

(注) 上記自己株式には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式808,100株は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 1.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの自己株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

2.当事業年度の保有自己株式数には、(株)日本カストディ銀行(信託E口)が信託財産として保有する当社株式808,188株は含まれておりません。

3.当期間の保有自己株式数には、(株)日本カストディ銀行(信託E口)が信託財産として保有する当社株式808,188株は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主の皆様への利益還元を最重要視すべき経営課題の一つと認識しております。

　このような観点から、配当政策につきましては、今後の事業展開及び株主還元を勘案のうえ、安定的な配当を実施していく方針としております。また、総還元性向35％～40％を目指す方針としております。

　また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　以上の方針を踏まえ、2024年3月期の中間配当につきましては1株当たり20円、期末配当につきましては1株当たり20円といたしました。

　当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によってできる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

　内部留保資金の使途につきましては、財務体質強化と将来の事業展開に投資してまいります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループで手掛ける事業は、株主、従業員、取引先、さらには当社グループの事業所周辺の地域住民の方々など、当社を取り巻くステークホルダーとの健全な信頼関係のもとに成立するものととらえております。したがって当社グループでは、健全な経営の推進と社会的信頼に十分に応えるために、コーポレート・ガバナンスの着実な実践を重要な経営課題として位置付けております。

　具体的には、経営に健全性・効率性及び透明性を高めるとの視点から、経営の意思決定、職務執行及び監督、並びに内部統制等について適切な体制を整備・構築し、必要な施策を実施することにより、法令・規程・社内ルールに則った業務執行を組織全体において徹底しております。また、監査等委員が独立した立場から経営の意思決定と執行を監視しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ. 企業統治の体制

a. 会社機関の基本説明

　当社における企業統治の体制は、監査等委員会設置会社としており、株主総会のほか、取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人を会社の機関として設置しております。

(a) 取締役会

　当社の取締役会は9名で構成され、定例の取締役会を毎月1回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会規程に基づき経営方針その他の経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

　当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役会の出席状況は次のとおりであります。

（注）1．監査等委員である取締役横井直人氏は、2023年6月27日の退任の時までの出席状況を記載しております。

2．監査等委員である取締役金井昭氏及び荒牧知子氏は、2023年6月27日の就任以降の出席状況を記載しております。

　当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、「TRE環境複合事業（仮称）」等の大型の投資案件、第2次中期経営計画及び非財務KPIの決定に関する協議・決議等を実施いたしました。

　大型の投資を伴う案件については、事前の取締役会で事業の概要や内容について説明する機会を数回設け、事業の方向性や投資効果についての議論を行い、取締役会で決議する前に十分な検討期間を確保しております。

　また、令和六年能登半島地震におけるグループの被害・復旧状況・支援体制等の報告を行ったほか、内部監査に関する報告や内部統制委員会、コンプライアンス委員会、CSRアクティビティ委員会等の活動状況の報告を定期的に実施いたしました。

(b) 監査等委員会

　監査等委員会は定期的に開催し、独立した機関として、監査等委員以外の取締役の業務執行状況を監査・監督します。法令や定款、監査等委員会規則及び監査等委員会監査基準に基づき、監査報告書の作成をはじめ定められた事項について決定します。監査については、会計監査人及び内部監査室と連携し、効率的な監査体制を整備しております。

　また、内部監査室が内部監査の実施状況を監査等委員会に報告するとともに、他部署から独立した監査等委員会事務局のスタッフが監査等委員会をサポートしております。

(c) 指名・報酬委員会

　取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役会の実効性の補強を行っております。指名・報酬委員会は社外取締役、代表取締役で構成し、過半数を社外役員とすることにより経営に関する以下の重要な事項に関し社外役員の適切な関与と助言を受け、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。

1.取締役候補者の選任について

2.役員報酬(業績加算給)の評価、株式給付信託におけるポイント付与数について

3.取締役会の実効性評価について

4.その他、取締役会に付託された事項について

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の指名・報酬委員会の出席状況は次のとおりであります。

（注）1．監査等委員である取締役横井直人氏は、2023年6月27日の退任の時までの出席状況を記載しております。

2．監査等委員である取締役荒牧知子氏は、2023年6月27日の監査等委員である取締役就任以降の出席状況を記載しております。

3．監査等委員である取締役金井昭氏は、オブザーバーとして2023年6月27日の監査等委員である取締役就任以降1回中1回に出席しております。

　当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しております。

　具体的な検討内容として、取締役の選任に関する事項、補欠の監査等委員である取締役の選任に関する事項、取締役の報酬に関する事項等について審議を行いました。

(d) 内部統制委員会

　内部統制委員会を設置し、定期的に委員会を開催しリスク管理取組全体の方針・方向性の検討、協議・承認を行っております。

(e) コンプライアンス委員会

　内部統制委員会の下部組織としてコンプライアンス委員会を設置し、法令違反行為、事態の発生の有無を常に調査し、その発生を確認した場合には速やかに内部統制委員会に報告するものとしております。

(f) 情報セキュリティ委員会

　内部統制委員会の下部組織として情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティの維持・管理状況や情報セキュリティに関する事故や問題の発生状況について、グループ子会社と連携して調査し、適時、内部統制委員会に報告するものとしております。

(g) CSRアクティビティ委員会

　代表取締役社長を委員長として、当社グループの気候変動を含むサステナビリティに関わる経営課題の対応について取り組み方針を策定し、取締役会に進捗の報告を行います。また、委員会の事務局として「CSRアクティビティ推進部」を設置し、サステナビリティ経営の推進とSDGs達成への貢献に向けた「マテリアリティ」(重要課題)の特定、中長期的なリスクと機会の検証、非財務情報を含むデータの整備、気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)提言に沿った統合報告書の作成等を進めて参ります。

　機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長又は委員長、○その他出席者)

　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部署の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

　本書提出日現在の執行役員は7名で、代表取締役会長執行役員松岡直人、代表取締役社長執行役員阿部光男、執行役員経営企画本部長大島伊貢、執行役員経営管理本部本部長井上秀敏、執行役員経営企画本部副本部長山下勇一郎、執行役員経営管理本部副本部長西原礼及び執行役員経営管理本部副本部長藤本秀之であります。

b. 会社の機関・内部統制の関係

　業務執行・監視及び内部統制の仕組みは次のとおりです。

ロ. 企業統治の体制を採用する理由

　当社は事業内容及び会社規模等に鑑み、執行機能と管理監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、前記イの体制が当社にとって最適であると考えるため採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ. 内部統制システムの整備の状況

　当社においては、全役職員が法令・定款等を遵守することは勿論のこと、当社の社内規程等に基づき誠実に行動する体制を基盤とします。

　当社における内部統制システムは、財務報告を適正に行う、採算性の高い事業に投資する、効果的な業務を効率よく行う、資産を保全する、正確な情報を収集して公開する、役員や従業員の不正行為を防止するなどの目的達成を明確にし、仕事の進め方を推進しております。

　なお、内部監査室の実施する内部監査は、内部統制の実効性を高めるために、実施の状況を監視する機能として位置づけております。

　内部統制システムについては、絶えず見直しを行い、改善・強化に努める必要があると認識しており、改善点の指摘に努めております。

ロ. リスク管理体制の整備の状況

　当社では、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理の統括部署として、コンプライアンス統括部を設置しております。コンプライアンス統括部は、社内横断的な組織とし、内部統制委員会等と連携し、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク顕在化の未然の防止、リスク要因の特定とその改善の推進を図っております。

ハ. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社では、当社の子会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項については当社に報告を求め、必要に応じて当社が当該子会社に対し助言を行うことにより、当社の子会社の経営管理を行っています。

　当社では「関係会社管理規程」を制定しており、関係会社がその自主性を発揮し、事業目的の遂行と相互に成長するための指導・育成の管理の諸事項を定めております。また、当社グループの業務の適正性を確保するため、内部監査室が業務監査活動を行うとともに、コンプライアンス委員会及び当社グループの各部門との情報交換を定期的に実施しています。

ニ. 責任限定契約の内容の概要

　当社は会社法第427条第1項の定めに基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該の業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　また、当社は会計監査人である有限責任 あずさ監査法人との間においても、損害賠償責任を限定する契約を締結しており、会計監査人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額をもって損害賠償責任の限度としております。

ホ. 取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

ヘ. 取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

ト. 取締役の任期

a. 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、その選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。

b. 当社の監査等委員である取締役の任期は、その選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款にて定めております。

c. 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする旨定款に定めてあります。

チ. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

a. 自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定によって市場取引等により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

b. 中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者に対し会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

ｃ．取締役の責任免除

　当社は、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るよう、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

リ. 会計監査人の責任免除

　当社は、会計監査人が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るよう、取締役会の決議によって、会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

ヌ. 株主総会の特別決議要件

　当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

ル. 役員等賠償責任保険契約に関する事項

a. 被保険者の範囲

　当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しており、被保険者は当社及び当社の子会社すべての取締役及び監査等委員であります。

b. 被保険者の実質的な保険等の負担割合

　特約部分も含めたすべての保険料は当社が負担しております。

c. 補償の対象となる保険事故の概要

　被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求された場合の損害賠償金や争訟費用等が当該保険で補償されます。

d. 役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

　被保険者の意図的な違反行為や重過失に起因する損害賠償請求等を補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性　6名　女性　3名　(役員のうち女性の比率33.3％)

(注) 1.大村扶美枝、末松広行及び荒牧知子は社外取締役であります。

2.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

3.2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

4.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部署の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は7名で、代表取締役会長執行役員松岡直人、代表取締役社長執行役員阿部光男、執行役員経営企画本部長大島伊貢、執行役員経営管理本部本部長井上秀敏、執行役員経営企画本部副本部長山下勇一郎、執行役員経営管理本部副本部長西原礼、執行役員経営管理本部副本部長藤本秀之であります。

② 社外取締役(監査等委員)の状況

イ. 社外取締役(監査等委員)と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

　当社の社外取締役(監査等委員)は3名であります。社外取締役(監査等委員)は、全員を独立役員として東京証券取引所に届出をしております。

　末松広行氏が代表取締役を務める次世代産業研究所(株)と当社子会社の(株)タケエイは経営に関するコンサルティング業務委託契約を締結し、取引がございますが、その取引額は年額6百万円であり、当社並びに(株)タケエイの売上高の1％未満と僅少であります。

ロ. 社外取締役(監査等委員)が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監督・モニタリングにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

ハ. 社外取締役(監査等委員)の独立性基準

　当社は、当社の適正なコーポレート・ガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、監査等委員である社外取締役(以下、「社外役員」と総称する)が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えております。当社は、当社における社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなしております。

1.当社及び当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者(※1)(過去10年間において本項に該当していた者を含む)

2.当社グループを主要な取引先とする者(※2)又はその業務執行者(過去3年間において本項に該当していた者を含む)

3.当社グループの主要な取引先(※3)又はその業務執行者(過去3年間において本項に該当していた者を含む)

4.当社の大株主(総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者(過去5年間において本項に該当していた者を含む)

5.現在、当社またはその子会社の会計監査人または会計監査人の社員である者、または最近3年間において、当社またはその子会社の監査業務を担当していた社員

6.当社グループから多額(※4)の金銭その他財産を得ている専門的サービス提供者＜弁護士、会計士、税理士、司法書士等＞(過去3年間において本項に該当していた者を含む)

7.当社グループから多額の寄付(※5)を受けている者(過去3年間において本項に該当していた者を含む)

8.社外役員の相互就任関係(※6)となる他の会社の業務執行者

9.近親者(※7)が、上記1から8までのいずれか(5及び6を除き、重要な者(※8)に限る)に該当する者

※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他の使用人をいう。

※2 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対し製品又はサービスを提供している取引先グループであって、その年間取引金額が相手方の連結売上高の2％又は1億円のいずれか高い方の額を超える者をいう。

※3 当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、その年間取引金額が当社グループの連結売上高の2％又は1億円のいずれか高い方の額を超える者をいう。

※4 多額とは、当該専門家が当社グループの収受している対価(役員報酬を除く)が年間10百万円を超える場合をいう。

※5 多額の寄付とは、当社グループから年間10百万円を超える寄付を受けている者をいう。

※6 相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

※7 近親者とは、配偶者及び2親等以内の親族をいう。

※8 重要な者とは、取締役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる業務執行者をいう。

ニ. 社外取締役(監査等委員)の選任状況に関する当社の考え方

　大村扶美枝氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な知識と高い見識を有しており、当社取締役会の透明性向上及び監督機能強化がより推進されることを期待し、監査等委員である社外取締役に指名しております。末松広行氏は、長年培われた経験から、経済・政策動向や法令等に関する高い見識及び専門的な知識を有し、当社の監査機能や取締役会における意思決定・監督機能の実効性向上に繋がることを期待し、監査等委員である社外取締役に指名しております。荒牧知子氏は、公認会計士として培われた専門的な知識と豊富な実務経験を有しており、取締役会における意思決定・監督機能の実効性向上に貢献いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役に指名しております。

③ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員である社外取締役は、原則として取締役会に毎回出席して、内部監査の報告、内部統制部門の報告、監査報告を定期的に受けることにより課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。

　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との連携につきましては、それぞれ違った役割で監査を実施しておりますが、各監査による監査結果を受け、相互補完的な監査が実施できるように連携を図っております。具体的には、監査法人の実施する期末決算における監査等委員会への監査結果報告に内部監査室長が同席しているほか、各四半期決算レビュー結果等の情報を監査等委員会と内部監査室が共有するなど、適宜それぞれの監査に必要な監査情報の交換を行っております。

　内部監査室は、内部統制部門から内部統制に係る情報等の提供を受け、適正な監査を行っております。また、監査等委員は、内部監査室のほか、内部統制部門からも情報を収集することにより十分な監査を行っております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

イ. 監査等委員会による監査の組織、人員及び手続

　当社は監査等委員4名のうち社外取締役3名で監査等委員会を構成し、社外取締役の全員を独立役員として選任しております。荒牧知子氏は、公認会計士として培われた専門的な知識と豊富な実務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査等委員会による監査は、同委員会が定める監査の方針、重点監査項目及び職務の分担等を含めた監査計画に従い、子会社監査役及び内部監査室と連携の上、実施されております。

　監査等委員は取締役会をはじめとする重要会議に積極的に参加し、取締役、執行役員及び各部門長等と面談し管理体制や業務の遂行等会社の状況の把握に努めております。

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画及び監査結果の説明を受けるなど、会計監査人と監査等委員会との連携を図っております。特に、当事業年度の監査上の主要な検討事項（KAM）として認識された固定資産の評価及びその他の重要事項については、経理部門等の関連部署及び会計監査人より詳細な説明を受け質疑を行いました。

　なお、監査等委員会と会計監査人との連携内容は次のとおりです。

　また、内部監査部門である内部監査室を含めた三様監査連絡会を定期的に開催し、さらに子会社監査役と監査等委員は毎月連絡会を開催するなど、内在するリスクや合理的な監査等の情報共有を図っております。

　監査等委員会は原則として毎月1回開催するほか必要に応じて臨時に開催し、監査上の課題にとどまらず幅広く意見交換を行っております。

ロ. 監査等委員会の活動状況

　当事業年度において当社は監査等委員会を合計14回開催しております。個々の監査等委員の出席監査等委員会及び取締役会への出席状況は次のとおりです。

※2023年6月27日付で監査等委員の横井直人が退任し、同日に金井昭、荒牧知子が就任しております。

　監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は、年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

決議　10件：監査等委員会監査基準、監査等委員会監査方針、監査計画書、特定監査等委員・選定監査等委員の選定、監査等委員の選任議案への同意、監査報告書、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に関する同意等

協議　18件：会計監査人の再任に向けた評価、会計監査人の監査の相当性検証、監査上の主要な検討事項等

報告　11件：子会社監査役月次活動報告状況等

② 内部監査の状況

　当社の内部監査については、社長直轄組織である内部監査室に専任8名を配し、内部監査規程及び監査計画に基づき、定期的に監査を実施し、内部統制システムが有効に機能していることを確認しております。また、コーポレートガバナンス・コード補充原則4-13③の改定を踏まえ、内部監査室は業務執行部門から独立し、社長及び取締役会または監査等委員会の指示・報告経路のデュアル・レポーティングラインをもつことにより、内部監査部門としての機能を果たすために必要な独立性を確保しています。

　監査結果は、都度社長に報告し、問題がある場合は社長より改善命令を出し、回答書に基づき改善状況を実地監査等でチェックする体制で内部牽制を強化しております。また四半期毎に業務遂行状況・内部監査結果に基づく指摘・提言等について取りまとめられ、適時適切に取締役会へ報告されることにより、意思決定にあたり考慮されるとともに、経営管理の改善に生かされております。その他、監査等委員及び内部監査室、会計監査人は年間予定、実績報告等の定期的な情報交換を随時行い、相互の連携を高めております。

③ 会計監査の状況

イ. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ. 継続監査期間

18年間

　上記は、2021年10月1日に実施された(株)タケエイとリバーホールディングス(株)の株式移転による当社設立の際、取得企業とされた(株)タケエイの監査期間を含めて記載しております。

ハ. 業務を執行した公認会計士

山本健太郎

岡野隆樹

ニ. 監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士7名、その他13名で構成されております。

ホ. 監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制及び報酬(見積額)等を総合的に勘案し、会計監査人として選定しております。有限責任 あずさ監査法人は、いずれの要件も満たしていることから、適正であると判断いたしました。

ヘ. 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ト. 監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は2024年3月期の会計監査人の選定にあたり下記のとおり監査法人を評価し、再任しております。

・当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有していること。

・当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていること。

・2023年3月期会計監査の方法及び結果は相当であること。

・日本公認会計士協会の品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会の検査結果において、それぞれ問題は指摘されていないこと。

・会計監査人の評価及び選定基準に照らして問題はないこと。

・2022年5月16日開催の監査等委員会において決議した「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らして、会計監査人の解任又は不再任に該当しないこと。

④ 監査報酬の内容等

イ. 監査公認会計士等に対する報酬

(注)当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務についての対価であります。

ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イを除く)

　該当事項はありません。

ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ. 監査報酬の決定方針

　会計監査人に対する報酬の決定方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨、定款で定めております。

ホ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2022年3月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ詰問し、答申を受けております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容の概要は次のとおりです。

イ. 基本方針

　取締役の報酬は、固定の基本報酬と各事業年度の業績に応じて定められる業績連動報酬及び中期業績連動報酬として退任時に自社株式が給付される株式給付信託(BBT)で構成され、社外取締役に対しては、その職務に鑑み、固定の基本報酬のみを支払うこととしております。取締役の報酬の客観性と透明性を確保するため、社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を諮問機関として設置し、社外取締役の中から委員長を選定しております。

　また、2022年6月に定めた役員報酬規程により各取締役の報酬の決定に際しては、取締役及び執行役員としての経営に対する責任の大きさを勘案して決定することとしております。また、監査等委員である取締役については監査等委員会において、協議により決定しております。

ロ. 報酬の体系

a. 基本報酬

　基本報酬は、月例の固定報酬として、役員の役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮して、決定することとしております。

b. 業績連動報酬等

　業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、前事業年度の当社グループ全体の業績に基づき、業績への寄与度、貢献度等も加味して総合的に算定された額を取締役(監査等委員を除く。)ごとに決定し、基本報酬と合わせて月例で支給する金銭報酬としております。

役位による基準報酬×(業績評価加算率+総合評価加算率)÷2

c. 非金銭報酬等

　非金銭報酬として、株式給付信託(BBT)を導入しております。本制度は、中長期的なインセンティブ報酬として取締役等の対象役員(監査等委員を除く。)に退任時に自社の株式を給付する株式報酬であります。在任中は各事業年度の業績に応じてポイントを付与し、退任時に1ポイントあたり当社株式1株を給付します。付与するポイントは各事業年度の業績達成状況の指標に応じて以下の算式により支給額を決定することとしております。

役位による基準ポイント×(業績評価加算率+総合評価加算率)

ハ. 報酬等の構成比率

(注) 1.この表は目標の達成率を100％とした場合のモデルであります。

2.社外取締役の報酬等については、当社の業務執行とは独立した立場であるため、基本報酬のみとしております。

ニ. 業績連動報酬等及び非金銭報酬等(株式給付信託(BBT))の指標の目標と実績

ホ. 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、株主総会の承認を受けた限度内において、取締役会から授権を受けた代表取締役が別途定める算定基準をもとに決定し、当社指名報酬委員会が原案と決定方針との整合性を踏まえた多角的な検討、評議を反映して当社の定める一定の基準に従い決定しております。

ヘ. 取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項

a. 当社取締役金銭報酬の額は、2022年6月28日開催の第1期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額600百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額50百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名、監査等委員である取締役の員数は3名であります。

b. 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の株式報酬として、2022年6月28日開催の第1期定時株主総会において、金銭報酬とは別枠で株式給付信託(BBT)の導入が決議され、その報酬額の上限は1事業年度で41,400株であります。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名であります。

ト. 報酬の決定の委任に関する事項

a. 指名・報酬委員会

　当社は役員の報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、取締役の個人別の報酬等の決定に関する権限が適切に行使されるようにすること等を目的とし、取締役会からの諮問に対して答申を行う、委員長及び過半数の委員を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。

b. 報酬の決定方法

　指名・報酬委員会から答申を受けた取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定においては、代表取締役社長に委任しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び各取締役の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分であります。代表取締役社長は指名・報酬委員会の答申に基づきこれを決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年6月28日開催の第1回定時株主総会において、600百万円以内と定めております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、4名(うち、社外取締役は0名)です。

3.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年6月28日開催の第1回定時株主総会において、50百万円以内と定めております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、3名(うち、社外取締役は3名)です。

4.取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定を代表取締役社長執行役員阿部光男に委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、同委員会が答申した内容に基づきこれを決定しております。

5.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、株式給付信託(BBT)の引当金繰入額を計上しております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(参考) 当該事業年度に係る連結子会社を含めた当社グループにおける当社取締役の報酬等の額

(注) 非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、株式給付信託(BBT)の引当金繰入額を計上しております。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社グループとしての事業領域等を拡大するための資本業務提携以外に、良好な取引関係を維持強化するために必要であると判断する株式について保有しております。純投資目的である投資株式は保有しないこととしております。

② (株)タケエイにおける株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の連結貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である(株)タケエイについては以下のとおりであります。

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有株式については、その目的及び取引状況、配当利回り等を適宜精査し、保有することの合理性を検証しております。

ロ. 銘柄数及び連結貸借対照表計上額

(注) 連結貸借対照表計上額は減損処理後の帳簿価額によっております。

(当連結会計年度において株式数が増加した銘柄)

(当連結会計年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ハ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) 特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため記載しておりませんが、当該保有株式については、その目的及び取引状況、配当利回り等を精査し、保有することの合理性を確認しております。

b. 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

③ 富士車輌(株)における株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の連結貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である富士車輌(株)については以下のとおりであります。

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有株式については、その目的及び取引状況、配当利回り等を適宜精査し、保有することの合理性を検証しております。

ロ. 銘柄数及び連結貸借対照表計上額

(当連結会計年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当連結会計年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ハ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

b. 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④ 提出会社における株式の保有状況

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2023年4月1日から2024年3月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年4月1日から2024年3月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報収集及びコミュニケーションを行うとともに、同財団法人等が主催するセミナー等に参加することにより、会計基準等の内容を適切に把握することに努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】