サワイグループホールディングス株式会社（4887） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．当社は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．当社は、2021年４月１日設立のため、それ以前に係る記載はありません。

３．第１期の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった沢井製薬株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

４．第１期については、ストックオプションの行使により１株当たり当期損失を減少させるため、潜在株式は希薄化効果を有していません。また、親会社の所有者に帰属する基本的１株当たり当期損失が計上されているため、株価収益率は記載しておりません。

５．第３期（2024年３月期）において、米国事業を非継続事業に分類しております。この結果、上記指標の第３期（2024年３月期）の売上収益及び税引前当期利益は、非継続事業を除いた継続事業の金額を表示し、当期利益及び親会社の所有者に帰属する当期利益は、継続事業及び非継続事業の合算を表示しております。また、上記指標の第２期(2023年３月期)の売上収益及び税引前当期利益については、同様の組替を行っております。非継続事業の詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　連結財務諸表注記　29．非継続事業」をご参照ください。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．当社は、2021年４月１日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３．第１期については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため潜在株式調整後１株当たり当期純利益は記載しておりません。また、１株当たり当期純損失が計上されているため、株価収益率及び配当性向は記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は2021年４月１日付で沢井製薬株式会社による単独株式移転により設立されました。設立から現在に至るまでの沿革は次のとおりです。

また、単独株式移転により当社の完全子会社となった沢井製薬株式会社の設立から現在に至るまでの沿革は次のとおりです。

３ 【事業の内容】

当社は、医薬品の製造・販売を行う国内外の子会社の株式若しくは持分を保有することにより、当該会社の事業活動を管理し、その経営の支援や指導を行うことを事業としております。

当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）は、当社及び連結子会社８社で構成され、主な事業内容は、医療用医薬品及び一般用医薬品の製造及び販売であります。当連結会計年度より米国事業を非継続事業に分類したことに伴い、報告セグメントを「医薬品等の製造及び販売」の単一セグメントに変更しております。詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．事業セグメント」をご参照ください。

各社の事業内容及び位置づけは、次のとおりであります。

沢井製薬株式会社（以下、「沢井製薬」という。）は、製造した医薬品を国内の販売会社、卸売店及び他の医薬品メーカーに販売するほか、医療機関にも直接販売しております。

メディサ新薬株式会社は、医療用医薬品の販売を行っており、沢井製薬株式会社及び他の医薬品メーカーとの間で、製品等の売買を行っております。また、沢井製薬株式会社は同社より研究開発の一部及び製造を受託しております。

化研生薬株式会社は、医療用医薬品の製造及び販売を行っており、同社はメディサ新薬株式会社から製品等を購入しております。また、沢井製薬株式会社は同社より主原料（原薬）を購入しております。

トラストファーマテック株式会社（以下、「トラストファーマテック」という。）は、医療用医薬品の製造及び販売を行っております。沢井製薬株式会社は同社に研究開発の一部及び製造を委託しております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断されます。

概要図

４ 【関係会社の状況】

(注)１．「議決権の所有割合」の（　）内は間接所有割合を内数で示しております。

２．特定子会社であります。

３．米国法上のLimited Liability Companyであり資本金の概念と正確に一致するものがないことから、資本金を記載しておりません。

４．当社は、当連結会計年度より米国事業を非継続事業に分類しており、2024年４月２日に米国事業をBoraに譲渡しております。

５．売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）が連結売上収益の10％を超える連結子会社の主要な損益情報等（連結会社間の内部取引・債権債務相殺前）は、次のとおりであります。なお、Upsher-Smith Laboratories, LLCの売上収益は連結純損益計算書の非継続事業からの当期利益（△損失）に含まれております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、［ ］内に年間平均人員を外数で記載しております。

２．当社は、当連結会計年度より米国事業を非継続事業に分類しており、2024年４月２日に米国事業をBoraに譲渡しております。

(2) 提出会社の状況

(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、［ ］内に年間平均人員を外数で記載しております。

２．平均勤続年数については従前の沢井製薬からの勤続年数を引き継いで計算しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには「化学一般・沢井製薬労働組合」があり、一部の連結子会社を含め労働組合は日本化学エネルギー産業労働組合（ＪＥＣ連合）にも加盟しております。

労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

 連結子会社

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき、2024年４月１日時点で算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出（「2023年度中に育児休業を取得した男性従業員数」÷「2023年度中に配偶者が出産した男性従業員数」）したものであります。

３．男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであり、賃金制度における性別による処遇の差はなく、同等の役割であれば大きく賃金の差異が生じることはありません。なお、賃金は、基本給、超過労働に対する報酬、賞与等を含み、通勤手当等を除く、平均年間賃金を用いております。

４．正規雇用労働者のうち出向者については、沢井製薬から社外への出向者及び当社グループ外の会社から沢井製薬への出向者を除き、当社グループ内の会社から沢井製薬への出向者を含んでおります。

５．有期契約社員、パートタイマーを含み、派遣社員は除いております。

６．「男女の賃金の差異」の「うちパート・有期労働者」には、高度な技能、技術等を有し、かつ、特別な任務を担当する契約社員は除いております。

７．正規社員の男女の賃金の差異の主な要因は、男女の管理職比率の差が影響しています。男女の賃金差異の解消に向けて、採用において女性比率を高めているほか、年齢や性別に関係なく能力による登用を行い、女性活躍推進の取り組みに注力しています。女性管理職比率の目標（2027年度末までに女性管理職比率15%以上）を目指す中で、中長期的には賃金の差異は縮小していくものと見込んでおります。具体的な取り組みについては、「第２ 事業の状況　２ サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しています。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年６月25日）現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 当社グループの経営方針

当社グループは、信頼に値する企業を目指すことを第一に掲げ、2024年６月に修正公表した「Sawai Group Vision 2030」達成に向けた道筋をつけるため、2026年度（2027年３月期）を最終年度とする３か年の中期経営計画（以下「新中計」という。）を策定しました。

長期ビジョン「Sawai Group Vision 2030」

①2030年度に目標とする企業グループイメージ

（創りたい世界像）

より多くの人々が身近にヘルスケアサービスを受けられ、社会の中で安心して活き活きと暮らせる世界

（ありたい姿）

個々のニーズに応じた、科学的根拠に基づく製品・サービスを複合的に提供することで、人々の健康に貢献し続ける、存在感のある会社

②財務目標

売上収益　3,100億円　　ROE　13％以上

中期経営計画「Beyond 2027」

①重点テーマ

「信頼される企業の地位確立」を土台となるテーマとして設定し、その上でさらに成長するために下記の重点テーマを設定

a．事業戦略重点テーマ

・GE市場における着実な成長

・GEビジネスの持続性確立

・成長分野への継続投資

b．経営基盤重点テーマ

・持続的成長を支える人財の創出

・サステナビリティへの取り組み

・資本効率改善

②株主還元方針

a．配当

中長期的な利益水準、DOE等を総合的に勘案しながら安定的かつ継続的な配当を目指す

b．自己株式取得

資本効率向上と株主還元策の一環として、フリーキャッシュフロー、市場動向等を踏まえ、機動的に実行

③定量目標

売上収益　2,200億円　ROE　10%以上

(2) 当社グループの現状認識

日本の医薬品市場を取り巻く環境としては、1961年に実現された国民皆保険制度の恩恵を受け、日本は世界最高水準の長寿社会を実現してきました。その反面、医療費をはじめとする社会保障費用は、年々増加の一途を辿っているため、少子高齢化も相まって現役世代の負担がますます重くなり、一定の自己負担で高水準の医療を受けられる仕組みの維持が困難になりつつあります。

このような状況に対して、近年、医療の質を落とすことなく、医療の効率化（医療費の削減）を図るべく、ジェネリック医薬品の使用促進が図られてきました。

政府は2017年６月に閣議決定した「経済財政運営と改革の基本方針2017～人材への投資を通じた生産性向上～」（骨太方針）及び、2019年６月に閣議決定した「経済財政運営と改革の基本方針2019～『令和』新時代：『Society5.0』への挑戦～」（骨太方針2019）において「2020年９月までの後発医薬品使用割合80％」を目標として、「後発医薬品の使用促進について、安定供給や品質のさらなる信頼性確保を図りつつ」、「インセンティブ強化も含めて引き続き取り組む」とし、さらに、2021年６月に閣議決定された「経済財政運営と改革の基本方針2021」（骨太方針）では、「後発医薬品の品質及び安定供給の信頼性の確保を柱とし、官民一体で、製造管理体制強化や製造所への監督の厳格化、市場流通品の品質確認検査などの取り組みを進めるとともに、後発医薬品の数量シェアを、2023年度末までに全ての都道府県で80％以上とする」とされています。

ジェネリックシェア80％時代を迎え、ジェネリック医薬品が担う責任と重要性の高まっていく中で、グループの中核会社である沢井製薬の九州工場で製造するテプレノンカプセル50mg「サワイ」の安定性モニタリングの溶出試験において、不適切な試験が継続的に行われていたことが判明し、沢井製薬が2023年12月に厚生労働省、大阪府及び福岡県から「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」違反を理由とする行政処分を受けました。不適切な方法による試験行為に対する再発防止策に取り組み、当社グループ製品の品質に対する信頼性を確保するとともに、安定供給体制を構築してくことが、当社グループとして果たすべき社会的責任であると認識しています。

一方、政府により決定された薬価制度の抜本改革によって、通常の２年に１度の薬価改定の間の年度においても薬価調査・薬価改定（中間年改定）が導入されたことで毎年の薬価改定が行われる状況になっており、今後薬価の下落影響が拡大し続ける可能性があります。

このような経営環境の中で当社グループは、ジェネリック医薬品業界のリーディング・カンパニーとして、いち早く新しいジェネリック医薬品を開発・上市するとともに、品質・安定供給・情報提供においてトップレベルの水準を維持し続けることにより、ブランド価値を高め、競争に打ち勝つことが、持続的に成長していくために不可欠との判断の下、その達成のために次の(3)にあげた７点が最重要課題であると認識しております。

(3) 当面の対処すべき課題及び具体的取組状況等

① 信頼性の向上

ジェネリック医薬品の品質を確保し、信頼性を向上していくことが、医薬品メーカーとしての当社グループの責務です。こうした中、沢井製薬の九州工場で不適切な試験が継続して実施されてきた原因を踏まえ、再発防止策として、a.沢井製薬社長直轄の企業風土改革プロジェクトの実施、b.既存上市品の製造面及び品質面での再評価とその対策実施、c.全従業員に対する製造管理・品質管理基準（以下、「GMP」という。）教育の再実施や、管理職・監督職の責任の明確化、工場の品質管理部門、品質保証部門への社内外からの人材確保推進などの沢井製薬生産本部における再発防止策の実施を掲げ、すでに取り組みを開始しており、グループ一丸となって継続して取り組むことで、信頼性の回復と向上に努めてまいります。

② 安定供給の維持・確保

治療を必要とする患者さんの元に高品質な医薬品を安定的に供給することは、医薬品メーカーにとって最も重要な使命の一つです。生産設備の拡充による生産能力の増強をはじめとし、世界中から高品質で適切な原材料を確保し、適宜適切かつ継続的な設備投資、厳格な基準による製造管理・品質管理を行うとともに、的確な需要予測と適正在庫の確保を行うことを通じて、安定供給の維持・確保を図り、ジェネリック医薬品の需要増に対応してまいります。また、災害時にも安定供給を維持できるよう策定したＢＣＰ（事業継続計画）に基づき、原材料の複数ソース化、生産機械の共通化、代替要員の確保、人財の多能職化並びに工場間の人財交流及び技術の標準化等に取り組んでまいります。

③ 高付加価値ジェネリック医薬品のいち早い開発と確実な上市

競合が多いジェネリック医薬品業界において競争に打ち勝つためには、市場環境、患者さんや医療従事者のニーズに応えた他社品目との差別化が重要であり、また、一番手で上市することがジェネリック医薬品として患者さんのニーズに応えることにもなります。特許・技術・コスト・効率化等の諸課題に挑戦し、高付加価値ジェネリック医薬品の確実な一番手上市を目指してまいります。

④ 情報提供の充実 

医薬品は、正確な情報を伴ってはじめて患者さんの治療目的が達成されるものであります。ＭＲの活動のみならず、ウェブやコールセンター等のマルチチャネルを効率的に活用し、情報提供力の充実・強化を図ります。正確な効能・効果、用法・用量、副作用、品質や付加価値といった医薬品情報のほか有用な情報を医療関係者に迅速かつ確実に提供し、顧客満足度の向上に努めてまいります。

⑤ マーケティング機能の充実 

競争優位を確立するためには、マーケット分析に基づいた的確な開発品目の選定、ターゲティングの明確化によるＭＲの生産性の向上が不可欠であります。マーケティング機能の充実と薬価制度改革や医療政策の変化等に伴う競争環境の変化を踏まえた営業戦略の見直しを図ってまいります。

⑥ 企業体質・経営管理の強化

沢井製薬が行政処分を受けた不適切な試験の背景としてa.安定性モニタリングを軽視する風潮の蔓延、b.上司の指示に疑問を持たずに従う傾向、c.試験関与者のGMPに対する理解の欠如といったコンプライアンス体制、意識に関連する事象が挙げられており、企業理念の浸透、コンプライアンス委員会の活動強化、リスク管理の充実、内部統制の整備・拡充といったコーポレート・ガバナンスの強化とＳＤＧｓに沿った取り組みによって企業体質の改善、強化を図ってまいります。また、環境変化に的確に対応できるよう意思決定や事業展開のスピードを追求するとともに、コスト削減等による徹底したコスト競争力の強化や業務の効率化、業容拡大に伴う経営基盤の整備・強化、会社の成長を支える人財の育成、ダイバーシティへの取り組みといった企業体質及び経営管理の強化に取り組んでまいります。

⑦ 新規事業基盤の構築・強化

当社グループが中長期ビジョンの達成を目指すにあたり、また、将来にわたって持続的成長を遂げていくためには、既存のジェネリック医薬品事業以外の新規領域への展開を図っていく必要があります。併せて、ジェネリック医薬品事業の周辺ヘルスケア分野への新たな展開に向け、事業分野調査をはじめとした新たな事業分野の開拓、展開に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

今やジェネリック医薬品は医療においても必要不可欠なインフラとなり、その公共性は極めて高くなりました。当社グループは、中核事業であるジェネリック医薬品の提供を通じて、患者さんの医療へのアクセス向上と医療財政の健全化に貢献することが最大の社会貢献であり、当社の存在意義であると考えています。

近年、医薬品全体で生じている供給不安を踏まえ、患者さんや医療関係者を始めとするステークホルダーの皆様に安心してご使用いただけるように取り組んでいる事項、例えば、高品質の原薬の確保、生産人員をはじめとする雇用・人財育成、省エネかつ低炭素排出の製造機器の導入、健康的な職場環境の整備等は、サステナビリティの取り組みと密接に関連しております。

(基本的な考え方)

１．当社グループにとって、「健全な社会の存在とその持続的（サステナブル）な発展」こそがその存立の基盤である。

２．「持続可能な社会の実現」のために、当社グループが必要な存在（＝「社会の公器」）であると認められ、かつ、当社グループがすべてのステークホルダーとの間でしっかりとした信頼関係を継続できてこそ、当社グループのサステナビリティが実現できる。

３．社会は絶えず変化するものであり、当社グループも社会の変化に即応して絶え間ない進化を遂げることにより、サステナブルな存在であり続けることができる。

(基本方針)

１．「なによりも健やかな暮らしのために」という企業理念のもと、事業そのものを通じて、人々の健やかな暮らしと優れた医療制度等の維持・発展に貢献することで、サステナブルな社会実現の一翼を担うこと。

２．患者さん・生活者、医療機関等ヘルスケア従事者、取引先、社員、株主、地域社会、地球環境など、すべてのステークホルダーとの継続的なエンゲージメント（相互信頼に基づく絆の構築）に努めること。

３．当社グループがサステナブルな存在であり続けるために、創造性を追求し、社会とともに絶え間ない進化を遂げること。

この基本方針に沿って、当社グループで進めるサステナビリティに関する取り組みは次のとおりであります。

(1) サステナビリティ共通

当社グループの企業理念「なによりも健やかな暮らしのために」には、ジェネリック医薬品事業を中核に、社会とともに持続的に発展するヘルスケア企業グループとして、ひとりでも多くの人々の健康に貢献していきたいという願いを込めています。この実現のため、当社グループが取り組むべきテーマがサステナビリティの推進であり、気候変動への取り組みやダイバーシティ＆インクルージョンの推進、コーポレート・ガバナンスの強化などについて、定期的に取締役会及びグループサステナビリティ委員会で議論しております。

＜ガバナンス＞

サステナビリティは、環境、社会、従業員、人権の尊重、贈収賄・腐敗防止、ガバナンス、サイバーセキュリティ、データセキュリティ等多岐にわたるため、当社ではテーマごとに各種専門委員会（グループサステナビリティ委員会、グループリスクマネジメント委員会、グループコンプライアンス委員会、グループ情報セキュリティ委員会）を設置しております。取締役会の監督の下、グループ各社の代表者から構成される委員を中心にサステナビリティに関する事項の協議・検討を行っております。

＜戦略＞

様々な社会課題のうち、当社グループが優先して取り組むべき重要な課題（マテリアリティ）を特定し、事業そのものを通じて、各課題の解決に貢献するとともに、ステークホルダーとの継続的なエンゲージメント（相互信頼に基づく絆の構築）に努め、当社グループがサステナブルな存在であり続けるために必要な目標をテーマごとに設定し、達成するための戦略を中期経営計画に設定しております。

2024年度からの新中計の作成にあたり、マテリアリティの見直しを行いました。見直しに当たっては、「ステークホルダーの関心」と「当社グループにとっての重要度」並びに「価値創造につながるマテリアリティ」と「持続的成長につながるマテリアリティ」の観点からサステナビリティ活動における重要課題を特定し、次の通り優先順位を設定いたしました。

当社グループのサステナビリティ課題（マテリアリティ）と中期目標は、外部評価の結果や国際ガイドライン等を参照し、次のプロセスを経て特定しております。

STEP1：課題のリストアップ

SASBスタンダード、GRIスタンダード、SDGsなどの国際的イニシアチブのほか、当社グループの企業理念・行動基準、グループビジョンや事業環境をもとに、ESGごとにグループサステナビリティ委員会メンバーによるワークショップを行い、中長期的な企業価値に関係が深いと考えられる経営課題をリストアップする。

STEP2：課題の抽出と重要度評価

STEP1でリストアップしたマテリアリティの候補を、ステークホルダーの関心と当社グループにとっての重要度の２軸でマッピングし、該当するエリアごとに「価値創造につながるマテリアリティ」と「持続的成長の基盤となるマテリアリティ」の２つに分類する。

STEP3：妥当性の確認

特定したマテリアリティについて、目標、取り組み、モニタリング指標を設定し、グループサステナビリティ委員会で妥当性について検証し、最終的に取締役会での議論・審議を経て、承認を取得する。

＜リスク管理＞

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があるリスクには様々なものがあります。当社グループでは、事業活動に潜在する様々なリスクに適切な対応を行うため、グループリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメントの統括を行うととともに、発生頻度と事業に与える影響度から特に重要なリスクを特定しております。特定された重要なリスクについては、各担当部門が講じる対策を確認し、その進捗管理及び評価を行うことで、継続的な改善が行われる体制を構築しております。

当社グループが認識している主要なリスクの詳細については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

当社グループのサステナビリティ課題に係るリスクについては、特定したマテリアリティのうち、持続的成長の基盤となるマテリアリティを中心にリスク管理の対象として捉えており、関連する委員会・部署においてリスク管理への取り組みを行っております。特に「環境に配慮した事業」、「働き方・働きがい・人権尊重」、「コーポレート・ガバナンス」のほか、「人財育成」への対応を誤ると、当社グループの企業価値の毀損、ひいては当社グループのサステナビリティリスクが高まると考えております。

＜指標及び目標＞

当社グループが特定したサステナビリティ課題（マテリアリティ）として、経営基盤の強化のため、気候変動への対応やID＆Eの推進、コーポレート・ガバナンス強化の取り組みを推進しております。

気候変動及び人的資本に関する目標は、それぞれの項目をご確認ください。

(2) 気候変動

気候変動が社会や経済にもたらす影響は大きく、当社グループに重大な財務的影響を与える可能性があるため、気候変動への対応を当社グループとして取り組むべき重要課題（マテリアリティ）の１つと捉えております。そのため、当社は、気候関連財務情報開示の重要性を認識し、2021年9月にTCFD（気象関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明いたしました。

当社グループは、パリ協定を始めとする国際的方針、日本国が決定する貢献（NDC）や気候変動に関連する法規制や政策を支持し、温暖化ガスの排出量の低減に取り組むとともに、TCFDの開示枠組みに沿った情報開示を行ってまいります。

＜ガバナンス＞

当社グループでは、気候変動を含む環境課題への対応を企業の社会的責任（CSR）と認識しており、当社グループのサステナビリティに関わる重要な課題の1つと捉えていることから、グループサステナビリティ推進室担当役員に気候変動問題に対する責任を割り当て、取締役会がその職務の執行状況を監督しております。

当社では、グループ各社からの代表者メンバーを含む「グループサステナビリティ委員会」を設置し、年4回、気候変動課題を含むサステナビリティに関する事項を協議・検討しております。「グループサステナビリティ委員会」は、取締役会へ活動報告を行うとともに、取締役会からの指示・監督の下、気候変動課題に関する意思決定を行っております。

また、委員会の下部組織としてグループ各社からのメンバーにより構成される「地球環境チーム」を設置して気候変動を含む環境課題への対応として具体的な取り組み・活動を推進し、四半期に1回、委員会に報告を行うとともに、委員会からの指示・助言等に従って取り組みや改善活動を継続しております。

＜戦略＞

当社グループは、企業理念「なによりも健やかな暮らしのために」及び当社グループの中核企業である沢井製薬の企業理念「なによりも患者さんのために」のもと、ジェネリック医薬品の製造販売を主たる事業として展開しております。生命と健康に関連する医薬品やヘルスケアサービスの安定供給を欠かすことができない制約の下、重要事項の1つである気候変動リスクにもバランスよく対応していくことが必要であると考えております。

一方、当社グループの事業拡大に伴う医薬品やヘルスケアサービスの需要増に応じて、温室効果ガス（GHG（当社グループでは主にCO₂））の排出量も増加傾向にありますが、短期的には原単位ベースでの排出量削減に取り組むとともに、中長期的には、再生エネルギーの導入検討を含む排出量の削減に取り組んでまいります。

当社グループでは、気候変動関連課題を含むサステナビリティへの対応を経営の重要な課題として捉えており、当社グループの新中計において、2030年度までに削減するCO₂排出量及び2050年度までに削減するCO₂排出量の目標を設定し、その達成に向けて取り組みます。

シナリオ分析では、国際エネルギー機関（IEA）や、気候変動に関するIPCC（気候変動に関する政府間パネル）が公表するRCPシナリオを参照したうえで、パリ協定の目標である「産業革命前からの全世界平均気温の上昇を2℃未満に抑える」ことが達成される場合を想定した1.5℃シナリオと、政策や規制に大きな変更がなく現状に近い状況でGHG排出量が増え続けて全世界平均気温が上昇する4℃シナリオの複数のシナリオにより、当社グループに及ぼす影響を検討しております。

＜リスク管理＞

当社グループは 、原材料調達から製造販売に至るサプライチェーンの各段階において気候変動に関連するリスクと機会を洗い出し、それらの発生可能性及びそれらが当社グループへ与える財務影響度からリスクと機会の評価付けを行い、当社グループにとって重要なリスクと機会を特定しております。「地球環境チーム」のメンバーを中心に、サプライチェーンの各段階に関係が深い部門又は関連各社の関与と協力を得て、選別・評価・特定されたリスクと機会が「グループサステナビリティ委員会」並びに取締役会へ報告されます。当該報告を基に「グループサステナビリティ委員会」並びに取締役会において検討・審議を経て決定がなされた気候変動リスク及び機会に対する取り組みは、短期的には毎年の事業計画に、中長期的には中期経営計画に適宜組み込まれる仕組みになっております。

＜指標及び目標＞

当社グループでは、CO₂を含むGHG排出量の削減目標の設定に当たり、Scope1、Scope2及びScope3をモニタリング指標として採用し、毎年のScopeごとの実績を当社コーポレートサイトに開示しております。2022年度データより、グループのエネルギー使用量の８割を占める沢井製薬株式会社において、GHG排出量及び水使用量に関して、第三者検証を受けております。

新中計において、2030年度までにCO₂の排出量（Scope1及びScope2）を総量で2013年度+α（注１）比46％削減、また2050年までにネットゼロを掲げております。また、Scope1、Scope2とも前年比少なくとも1％以上の削減を短期的な削減目標として毎年設定しております。

CO₂の排出量を削減するため、非化石エネルギーの計画的な導入状況を指標として設定いたします。その目標設定については、当面は毎年3,000トンのCO₂削減に相当する非化石エネルギーの導入を行っていく予定であります。

　（注）１．比較対象となる2013年度時点におけるサワイグループの構成会社状況が変化しているため、基準となる

CO₂排出量を適宜調整するため＋αで表現しております。

(3) 人的資本・多様性に関する取り組み

当社グループでは『個を育て、個を活かす』を人事理念とし、人財育成に力を入れております。特に、事業環境が極めて不透明かつ刻々と変化する中、競争に勝ち抜くためには、多様な視点を持ち、状況変化を素早く感じ取って自ら判断し、自律的に行動に移せる人財が必要であると考えております。

＜ガバナンス＞

中期経営計画及び長期ビジョンに基づき、グループ人事部門の責任者と各事業責任者による議論及び検討を通して、求める人財要件を定義しております。その人財の採用及び育成について、グループ戦略会議の審議を経て、取締役会で審議・議論の後、承認されるプロセスになっております。また、取締役会は、人員計画の充足状況と各種研修の実施状況について適宜グループ人事部門の責任者に報告を求めることにより、継続的なモニタリングを行っております。

＜戦略＞

2026年度（2027年３月期）を最終年度とする新中計では、グループの中核事業であるジェネリック医薬品事業において、生産能力を220億錠へ規模を拡大して、ジェネリック医薬品の安定供給に努めていく計画であります。規模拡大の前提として、これまでと変わらない高品質で付加価値の高いサワイジェネリックをお届けしていくことは必須条件です。そのため、これまで以上の品質管理、品質保証、研究開発の体制と機能の拡充が必要と考えております。

これらを踏まえると、新中計の達成に向けては、事業拡大を支える①人財の確保と②人財の定着が何よりも重要になると考え、次の取り組みを実施しております。

①人財の確保

当社グループの中核会社である沢井製薬の2024年度採用において、2023年度比約2倍となる400名超の大量採用を計画しております。しかしながら、採用市場は年々厳しさを増しており、いわゆる売り手市場の状況が続いています。数ある会社の中から当社グループを選んで頂けるように、2024年度において、大幅なベースアップを含め月例給与の底上げを行いました。さらに、新卒採用者の初任給を引き上げ、採用力の強化を図っております。今後も、採用市場の動向を注視しながら、魅力ある労働条件の設定を検討してまいります。

②人財の育成と定着

前述のように、転職市場が活況で未曾有の売り手市場が続いていることを背景として、昨年の従業員離職率は例年に比して高い傾向となりました。長い年月をかけて当社グループで経験を積んだ従業員が当社グループを離れるのは大きな痛手です。特に当社グループでは、経験に裏打ちされる技能や技術、知識の蓄積が重要であることを踏まえ、次のような能力開発の取り組みを行っております。

さらに、多様性の推進、特に女性の活躍推進は、当社グループの今後の事業拡大を図る上で、重要な要素の一つです。日本の労働人口は低下の一途を辿っていますが、女性の就業や活躍は日本の労働力の低下を下支えする大きな要素になると考えております。当社グループにおいても例外ではなく、厳しい採用競争の中でも人財を確保していくためには、性別、人種、国籍、年齢等、様々な違いを認めながら、優秀な人財を獲得する必要があります。

現在、当社グループでは、従業員に占める女性の割合が約４割となっており、メーカー企業群としては、比較的高い水準にあります。また、近年の当社グループの採用活動においても、女性の採用が約４割を占めております。そのため、意欲と能力にあふれる人財がイキイキと働けるように、その環境づくりに努めております。

2022年には、メンバーを公募し、ID&E（注２）の推進施策を検討する全社プロジェクトを実施し、2023年10月には専任部署として「ID＆E推進室」を設置いたしました。2024年2月には、経営層を対象とした「女性活躍推進研修」を実施し、研修の最終成果として女性活躍推進への会社としての決意や意気込みを全従業員に向けて発信しました。また、今年度からは、女性リーダー候補を対象にして、新しい研修をスタートさせること予定しております。

（注）２．I…Inclusionの頭文字。各人の持つ属性（人種・国籍・性・年齢等）の違いを理解し、認めあう事。

D…Diversityの頭文字。各人が持つバックボーンを問わずに、人財を活用する事。

E…Equityの頭文字。各人が持つバックボーンの違いを認め、公平に取り扱う事。

＜リスク管理＞

「なによりも健やかな暮らしのために」という企業理念を掲げる当社グループでは、「質の高い医薬品は心身ともに健康的な職場から生まれる」との考えを持っており、従業員が心身の健康を保って働ける環境づくりは、経営にとっても重要な課題と認識しております。

国内の主要事業所には保健師を配備し、従業員に心身の問題が生じた際は、産業医と連携して速やかに相談や対処ができる環境を整えております。加えて、医薬品の安定供給のリスクにもなり得る感染症の拡大を予防するため、従業員がインフルエンザの予防接種を実施することを奨励し、その費用は全額会社にて負担しております。将来的には、従業員が健康や生活に関する悩みを気軽に相談できるように、現在の体制の拡充を検討してまいります。

また、すべての従業員が心理的安全性を保ち、気持ち良く働けるよう、就業規則等でハラスメントの撲滅に向けた企業姿勢を明文化するとともに、「ハラスメントヘルプライン」を設けて、その撲滅に努めています。

＜指標及び目標＞

当社グループでは、『個を育て、個を活かす』人事理念のもとで社員一人ひとりの個性や創造性を大切にするため、従業員エンゲージメントの強化とダイバーシティの推進を重要課題とし、新中計における目標として、以下のとおり設定しております。

（注）2023年３月期の実績を記載しております。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の概況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年６月25日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 「医薬品医療機器等法」等による規制

当社グループ傘下の企業は「医薬品医療機器等法」等関連法規の規制を受けており、事業所所在の各都道府県の許可・登録・免許及び届出を必要としております。当社グループは、十分な法令遵守体制をとっておりますが、かかる医薬品製造販売業の許可等に関して法令違反があった場合には、監督官庁から業務停止、許可等の取り消し等が行われ、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(2) 薬価制度及び医療制度の変更

当社グループの主要製品、商品である医療用医薬品を販売するためには、日本においては国の定める薬価基準への収載が必要です。薬価については市場実勢価の調査が行われ、その実勢価格をベースに政策的な側面も加味した薬価改定により多数の品目の薬価が引き下げられます。また、増大する医療費の適正化を目的として薬価制度や医療保険制度の改革議論が引き続き行われており、その動向には細心の注意を払って経営方針・経営戦略に反映させておりますが、薬価引下げ率や制度変更の内容によっては、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(3) 知的財産に関する訴訟

当社グループは物質・用途・製法・結晶形・用法・用量・製剤に関する特許並びに意匠及び商標等の知的財産権に関し徹底した調査を行い、また、不正競争防止法も十分に考慮した製品開発を心掛けておりますが、当社グループが販売するジェネリック医薬品の先発医薬品には物質・用途特許の期間満了後も複数の製法・結晶形・用法・用量又は製剤に関する特許等が残っていることが多く、当該特許等に基づき訴訟を提起される場合があります。このような事態が生じた場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(4) 競合等の影響

当社グループは、日本において販売している製品が度重なる薬価引き下げのため不採算となり、販売中止を余儀なくされることのないように、適正利益を確保した価格で販売するように努めておりますが、多数のメーカーがジェネリック医薬品市場に参入すると、厳しい競争の中で価格の低下を招きやすくなります。さらには、先発医薬品メーカーが、オーソライズドジェネリックの投入等の諸施策により特許満了後の市場シェア低下への対応に努めており、その動向次第では当社グループが計画していた売上収益が確保できないことも想定されます。また、他社に先駆けて毎年数品目のジェネリック医薬品を上市できる研究開発力が当社グループの強みですが、競合他社の研究開発力の向上による競合リスクも高まってきており、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(5) 製品回収・販売中止

当社グループが販売するジェネリック医薬品の有効成分は、先発医薬品においてその使用実績から有効性と安全性が一定期間にわたって確認されており、また再審査・再評価を受けたものであり、基本的には未知の重篤な副作用が発生するリスクは極めて小さいものです。しかしながら、予期せぬ新たな副作用の発生、製品への不純物混入、新たな検査基準の設定又は厳格化といった事象が発生した場合には、製品回収・販売中止を余儀なくされるとともに当該事故等の内容によっては製造物責任を負う場合があり、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(6) 自然災害等による生産の停滞、遅延

当社グループでは、地震・風水害等の自然災害、その他新型コロナウイルス感染症を含むパンデミック等の重大な健康リスクに対しては、人命尊重を第一に事業が継続できるよう、BCPや危機管理規程等の整備・運用による対応を図っております。当社グループは、福岡県、兵庫県、千葉県、茨城県及び福井県に生産拠点を配置し製造所の分散及び製造機器の共通化等により操業停止リスクの低減を図っておりますが、自然災害、技術上・規制上の問題等の発生により、生産拠点の操業が停止した場合には、当該生産拠点で製造する製品の供給が停止し経営成績に影響を与える可能性があります。また、重要な原材料については、複数ソース購買などサプライチェーンリスクの管理・対応に努めておりますが、特定の取引先から供給を受けているものがありますので、自然災害等の要因によりその仕入れが停止し、その代替が困難である場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(7) グローバル事業展開等

当社グループは、ジェネリック医薬品シェアの高まりに伴う国内市場の成長鈍化を見据え、従来から持続的な成長を目指し、海外展開、資本提携及び企業買収等による新規事業展開の検討を図っており、事業採算性のほか関連法令・政治経済情勢を含め十分な調査に努めておりますが、当初の想定を超える予期せぬ事情変更や投資に見合う効果が得られない場合があり、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(8) 情報管理

当社グループは、社内外の個人情報・営業秘密その他多くの重要な情報を保有しております。社内規程を整備し、ITセキュリティ対策や外部のデータセンターを含む複数拠点におけるデータの保存等を実施するほか、グループ情報セキュリティ委員会を設置して教育・啓発を実施する等、情報管理の徹底に努めておりますが、システム障害や事故、外部からの不正アクセス等により漏洩、改ざん、喪失等が発生した場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(9) 米国事業

当社グループは子会社であるUpsher-Smith Laboratories, LLC（以下、「USL」という。）を通した米国ジェネリック医薬品市場におけるビジネス展開に伴い、USLの経営環境や事業の変化等に起因して、期待されていた効果が得られない場合、資産の減損処理を行う必要が生じるなど、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性がありましたが、2024年1月16日開催の取締役会において、当社が保有するUSLの持分をBoraに譲渡することを決議し、2024年４月２日をもって譲渡が完了したことにより、当該米国事業に係るリスクは著しく軽減されることになりました。なお、米国事業に起因する反トラスト訴訟に関して譲渡後一定の期間において発生する損失を一定限度内でBoraに対して補償する義務を負っているため、想定されるリスク等を踏まえ見積金額を計上しております。今後、判決等の結果により見積金額を超過する損失が発生した場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(10) その他

上記のほか、金融市況・為替変動によるリスク、コンプライアンスを含むコーポレート・ガバナンスに関するリスク、気候変動をはじめとする環境問題リスク、少子高齢化に伴う中長期的な人手不足、地政学的リスク等、様々なリスクがあり、ここに記載のリスクが当社グループにおけるすべてのリスクではありません。当社は、グループリスクマネジメント委員会を年２回開催し、発生頻度と事業に与える影響度から特に重要なリスクを絞り込んでディスカッションを行うなど、リスクに対して必要な対応・対策の整備に努めるほか、関連テーマについて別途グループコンプライアンス委員会、グループサステナビリティ委員会等において、より詳細に検討いたします。また、eラーニング等のツールを活用した定期的な教育啓発活動等により、役職員が法令違反や社会規範に反するリスクの低減を図っております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当社グループでは、資本市場における財務情報の国際的な比較可能性を向上させることを目的として、IFRSを適用しております。なお、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　連結財務諸表注記　29．非継続事業」に記載のとおり、当連結会計年度より米国事業を非継続事業に分類しています。これにより、売上収益、営業利益、税引前当期利益については、非継続事業を除いた継続事業の金額を、当期利益及び親会社の所有者に帰属する当期利益については、継続事業及び非継続事業を合算した金額を表示しております。また、「米国」を非継続事業に分類したため、当連結会計年度より「医薬品等の製造及び販売」の単一セグメントに変更しております。

IFRSに基づいた当連結会計年度の業績につきましては、売上収益176,862百万円（前期比8.0％増）、営業利益18,620百万円（前期比16.0％増）、税引前当期利益18,262百万円（前期比15.2％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益13,695百万円（前期比8.1％増）となりました。なお、当社は、IFRSの適用に当たり、会社の経常的な収益性を示す利益指標として、「コア営業利益」を導入し、経営成績を判断する際の参考指標と位置づけることとしております。「コア営業利益」は、営業利益から当社グループが定める非経常的な要因による損益を除外しております。同基準に基づいた当連結会計年度の「コア営業利益」は、23,931百万円（前期比11.7％増）となりました。

(注) 売上収益、営業利益、税引前当期利益、コア営業利益は継続事業の業績を、親会社の所有者に帰属する当期利益は継続事業と非継続事業の合計の業績をそれぞれ表示しています。

当社グループは、持株会社体制の下、2021年５月に発表した長期ビジョン「Sawai Group Vision 2030」と2024年３月期を最終年度とする中期経営計画「START 2024（以下「中計」という。）」において、2030年度に目標とする企業イメージを(創りたい世界像)「より多くの人々が身近にヘルスケアサービスを受けられ、社会の中で安心して活き活きと暮らせる世界」、(ありたい姿)「個々のニーズに応じた、科学的根拠に基づく製品・サービスを複合的に提供することで、人々の健康に貢献し続ける存在感のある会社」と掲げると共に、「国内ジェネリック医薬品市場におけるシェア拡大」「米国事業における将来の成長に向けた事業投資」「新たな成長分野の開拓」を３つの柱としております。また、中計においては、ジェネリック医薬品事業では新製品の売上増加、安定供給力の強化、新規事業への進出に向けては、デジタル・医療機器事業、オーファン医薬品事業（ALS等）、健康食品事業の３領域に重点的にリソースを投入することとしております。

経営成績の状況は、次のとおりであります。

2021年６月に閣議決定された「経済財政運営と改革の基本方針2021」（骨太方針）において、「後発医薬品の品質及び安定供給の信頼性の確保を柱とし、官民一体で、製造管理体制強化や製造所への監督の厳格化、市場流通品の品質確認検査などの取組を進めるとともに、後発医薬品の数量シェアを、2023年度末までに全ての都道府県で80％以上とする」とされたのをはじめ、2022年４月の診療報酬改定では、ジェネリック医薬品のさらなる使用促進を図る観点から、ジェネリック医薬品の調剤割合が高い薬局や使用割合が高い医療機関に重点を置いた評価の見直し等が行われました。その結果、2023年９月の政府の薬価調査による最新のジェネリック医薬品の数量シェアは80.2％となっています。さらに2024年３月の社会保障審議会医療保険部会では、「医薬品の安定的な供給を基本としつつ、後発医薬品の数量シェアを2029年度末までに全ての都道府県で80％以上」を主目標とすることに加え、副次目標として、「後発医薬品の金額シェアを2029年度末までに65％以上」とすることが掲げられております。更に、2024年10月からは後発品（ジェネリック医薬品）のある長期収載品の一部について追加で患者負担を求めることが予定されており、これによりジェネリック医薬の使用はさらに進むことが想定されます。

その一方、2020年末の準大手ジェネリック医薬品企業の製造する医薬品での健康被害の発生や、その後の大手ジェネリック医薬品企業をはじめとした複数のジェネリック医薬品企業の薬機法違反を起因として、医薬品全体で供給不安が生じています。このような状況の下、2022年８月から始まった厚労省の「医薬品の迅速・安定供給実現に向けた総合対策に関する有識者検討会」では医薬品の流通、薬価制度、ジェネリック医薬品産業の構造上の問題などについて幅広い議論が行われ、2023年６月に報告書が取りまとめられ、現在は各分野についてそれぞれの会議体で対応策が議論されております。

このような環境におきまして、中計の下、ジェネリック医薬品業界のリーディング・カンパニーとして、業界全体への信頼回復に努めつつ、当社グループとして「国内ジェネリック医薬品市場におけるシェア拡大」に向け「品質管理の一層の強化」を図るとともに、「新製品の売上増加」と「安定供給力の強化」に取り組んでおります。

品質管理面においては、ジェネリック医薬品業界において重大な不祥事が発生していることから、中核会社の沢井製薬を中心に、製造管理・品質管理基準（GMP）を遵守した原薬の品質の確保、製造工場でのGMP遵守の恒常的確認による品質管理体制、国際基準であるPIC/S-GMPに基づく製造管理・品質管理を行う等の取組を行ってまいりました。また、2022年３月期には医療関係者の皆様が安心してご使用いただけるよう、沢井製薬では製品の製剤製造企業に関する情報と原薬製造所の監査に関する情報を公開し、「沢井製薬の品質に対する取組紹介動画」を公開する等の取組を行ってまいりました。しかしながら、沢井製薬の九州工場で製造するテプレノンカプセル50mg「サワイ」の安定性モニタリングの溶出試験において、不適切な試験が継続的に行われていたことが判明し、2023年12月に厚生労働省、大阪府及び福岡県から「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」違反を理由とする行政処分を受けました。当該不適切試験が継続して実施されてきた原因について、人的要因に起因する問題として、①安定性モニタリングを軽視する風潮の蔓延、②上司の指示に疑問を持たずに従う傾向、③試験関与者のGMPに対する理解の欠如が、物的要因に起因する問題として、①品質管理・品質保証の観点からの実効的な監督体制の不備、②試験記録管理の不十分さ、③試験を担当する品質管理部の業務過多及び人員不足が挙げられます。信頼の回復に向けた再発防止策として、①沢井製薬社長直轄の企業風土改革プロジェクトの立ち上げ、②既存上市品の製造面及び品質面での再評価とその対策実施、③全従業員に対するGMP教育の再実施や、管理職・監督職の責任の明確化、工場の品質管理部門、品質保証部門への社内外からの人材確保推進などの沢井製薬生産本部における再発防止策の実施、に一丸となって取り組んでおります。

生産・供給体制面においては、ジェネリック医薬品の需要拡大や供給不安、エネルギー価格や原材料価格が高騰する中、さらなる高効率・低コストを追求しており、既存の沢井製薬の全国６工場それぞれの特徴を活かした生産効率のアップに取り組んでおります。それに加えて、2022年９月に、九州工場注射剤棟の竣工、並びに第二九州工場の敷地内に最終的に30億錠の生産能力となる新たな固形剤棟の建設に着手しました。また、小林化工株式会社から生産活動に係る資産を譲受し、関連部門人員を受け入れたトラストファーマテックにおいては、沢井製薬の製品の受託製造を開始しており、今後、当社グループ生産能力年間200億錠以上の早期確立へ向け、引き続き体制の構築に取り組んでまいります。それらと合わせ、2022年３月期に開設・稼働した東日本第２物流センター、西日本第２物流センターを活用し、物流面での供給体制も強化しております。

販売面においては、原価高騰への対応策として、生産効率のさらなる改善と並行し、低薬価品を中心に原価高騰に伴う影響分を価格に反映しております。また、沢井製薬にて2023年６月に『アジルサルタン錠』を含む２成分８品目、12月には『レナリドミドカプセル』１成分２品目が薬価収載されました。

製品開発においては、沢井製薬にて、「お薬を服用する時により飲み心地がいいと感じられるような技術、お薬をより効率的に製造できる技術など、お薬に付加価値をプラスし、製剤上のハーモニーを生み出す技術」の中から６つを選択し、３つの技術カテゴリに分け、それらのオリジナル製剤化技術を総称して「SAWAI HARMOTECH®」と名付け、公開しております。

さらに新たな取組として、PHR（パーソナルヘルスレコード）事業に関しまして、沢井製薬ブランドのPHR管理アプリ「SaluDi（サルディ）」及び株式会社インテグリティ・ヘルスケアのPHR管理システム「Smart One Health」と東京大学COI個別化保健医療講座（岸暁子特任助教)開発の行動変容促進システム「MIRAMED®」を活用した特定保健指導を連携させ、「健康～未病～特定保健指導～受診勧奨のワンストップサービス」の実現可能性や効果の検証を行っております。また、2022年９月には、参加者同士の双方向のコミュニケーションを通して、健康寿命やヘルスケアへの意識向上や、PHRについての理解促進を図ることを目的とし、クオン株式会社と共同で「健康サポートコミュニティsupported by SaluDi」をオープンしました。さらに、2023年１月には兵庫県養父市の「養父市デジタルヘルシーエイジング事業」、2023年５月には長崎県の地域医療連携ネットワーク「あじさいネット」の「オフィシャルパーソナル・ヘルス・レコード（PHR）アプリ」として、SaluDiが採用され、2023年７月には凸版印刷株式会社（現 TOPPANホールディングス株式会社）とPHRの利活用事業での協業を検討していくことで合意しました。今後もデジタル技術を活用して人々の生活・健康をより良い方向に変化させてまいります。また、NASH（非アルコール性脂肪肝炎：Non-Alcoholic Steatohepatitis）領域においては、2022年８月にNASH領域におけるDTxの開発及び販売ライセンス契約を株式会社CureAppとの間で締結し、アプリを通じて、デジタルヘルスケア領域での技術や知見の強化とともに、IT技術を活用したソリューションを直接、患者さん・医療従事者の皆様にお届けすることを目指してまいります。医療機器事業においては、2022年12月に片頭痛の急性期治療に用いる医療機器として、独立行政法人 医薬品医療機器総合機構（PMDA）に製造販売承認申請を行った非侵襲型ニューロモデュレーション機器「SWD001」を中心として取り組んでまいります。

この結果、当社グループにおける継続事業の売上収益は176,862百万円（前期比8.0％増）、営業利益は18,620百万円（前期比16.0％増）、コア営業利益（参考値）は23,931百万円（前期比11.7％増）となりました。

　当連結会計年度末における財政状態は、次のとおりであります。

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は239,985百万円となり、前連結会計年度末に比べ34,638百万円増加いたしました。これは主に、米国事業を非継続事業に分類したことにより売却目的で保有する資産が53,691百万円増加した一方で、後述のキャッシュ・フローの状況に記載のとおり現金及び現金同等物が6,708百万円減少したためです。また、売上債権及びその他の債権についても米国事業を非継続事業に分類したこと等により9,802百万円減少いたしました。非流動資産は142,039百万円となり、前連結会計年度末に比べ16,779百万円減少いたしました。これは主に、米国事業を非継続事業に分類した影響等により繰延税金資産が8,847百万円増加した一方で、有形固定資産が17,930百万円減少したためです。

この結果、資産合計は382,024百万円となり、前連結会計年度末に比べ17,859百万円増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は93,618百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,464百万円増加いたしました。これは主に、仕入債務及びその他の債務が7,193百万円減少した一方で、米国事業を非継続事業に分類したことにより売却目的で保有する資産に直接関連する負債が16,268百万円増加したためです。非流動負債は70,375百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,103百万円増加いたしました。これは主に、社債の発行により社債及び借入金が6,743百万円増加したためです。

この結果、負債合計は163,993百万円となり、前連結会計年度末に比べ12,567百万円増加いたしました。

（資本）

当連結会計年度末における資本合計は218,030百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,292百万円増加いたしました。これは主に、当期利益の計上、剰余金の配当及び為替レートの変動によるものであります。

この結果、親会社所有者帰属持分比率は55.7％（前連結会計年度末は55.4％）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は26,368百万円となり、前連結会計年度末に比べて6,708百万円減少いたしました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期利益18,262百万円、非継続事業からの税引前当期損失22,514百万円、減価償却費及び償却費18,055百万円、非継続事業を構成する処分グループを売却コスト控除後の公正価値で測定したことにより認識した損失20,918百万円、棚卸資産の増加9,168百万円、法人所得税等の支払額5,828百万円、売上債権及びその他の債権の増加3,930百万円、仕入債務及びその他の債務の減少2,927百万円を主因として23,149百万円の収入（前期比10,122百万円の収入増）となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出17,915百万円、無形資産の取得による支出6,734百万円を主因として23,112百万円の支出（前期比4,022百万円の支出減）となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の純増2,848百万円、長期借入金の返済による支出3,034百万円、社債の発行による収入9,943百万円、配当金の支払額5,694百万円を主因として2,363百万円の収入（前期は1,267百万円の支出）となりました。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 上記金額は、売価換算額で表示しております。

b. 受注実績

当社グループは見込み生産が主で受注生産は僅少であるため記載を省略しております。

c. 販売実績

当社グループは「医薬品等の製造及び販売」の単一セグメントであるため、

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．概要

当社グループは、主としてジェネリック医薬品の研究開発、製造及び販売を日本で行っております。「なによりも健やかな暮らしのために」の企業理念の下で、ジェネリック医薬品事業では、いち早く新しいジェネリック医薬品を開発・上市するとともに、品質・安定供給・情報提供においてトップレベルの水準を維持し続けることにより、ブランド価値を高め競争に打ち勝つことに努め、持続的な成長を通じて企業価値向上を図りました。

当社グループは、循環器官用薬、中枢神経系用薬、消化器官用薬など、さまざまな薬効の約800品目を提供しております。当社グループは、当連結会計年度末現在で11の製造拠点を有し、そのうち９つは日本に所在しております。当社グループにおいて、生産能力及び生産数量（外注含む）は当連結会計年度末で約185億錠及び約160億錠（ともに錠換算）となっております。

b．経営成績の分析

当連結会計年度の業績を前連結会計年度と比較した表は、次のとおりです。

売上収益は前連結会計年度より13,160百万円（8.0％）増加し、176,862百万円となりました。当社グループの薬効別売上収益は、次のとおりであります。

前連結会計年度に上市したアザシチジン（腫瘍用薬）、エソメプラゾール（消化器官用薬）、テリパラチド（ホルモン剤）の売上収益が伸長した一方、薬価改定による販売単価下落の影響を大きく受けました。

売上原価は前連結会計年度より9,093百万円（8.0％）増加し、122,543百万円となりました。売上総利益率は前年並みの30.7％となりました。売上原価は、主に原材料費、人件費、減価償却費で構成されております。売上総利益率が前年並みとなった主な要因は、薬価改定による影響及びエネルギー価格の上昇並びにトラストファーマテック株式会社の先行コストによる上昇と、価格政策による単価上昇に伴う下落が同程度の影響となったことであります。

販売費及び一般管理費は前連結会計年度より998百万円（4.5％）増加し、23,244百万円となりました。主な増加要因は、コスト削減に努めているものの、販売数量の増加に伴う運賃諸掛の増加等となっております。

研究開発費は前連結会計年度より321百万円（2.6％）減少し、12,189百万円となりました。主な減少要因は、前連結会計年度に減損損失3,463百万円を認識した反動であります。

その他の収益は前連結会計年度より542百万円（74.2％）減少し、189百万円となりました。主な減少要因は、前連結会計年度までは当社グループ賃借料収入があったことによる反動と保険料収入であります。

その他の費用は前連結会計年度より282百万円（162.1％）増加し、456百万円となりました。主な減少要因は、製品の販売中止による製造委託先に対する補償費用となっております。

以上より、営業利益は2,566百万円（16.0％）増加し、18,620百万円となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

Ⅰ キャッシュ・フロー

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、23,149百万円の収入となりました（前連結会計年度比10,122百万円の収入増）。当連結会計年度は安定供給力の強化に向け棚卸資産の購入・製造に係るキャッシュアウトが大きかったものの、前連結会計年度よりは増加幅は縮小しており、さらに税引前当期利益が18,262百万円となったこともあり、営業活動によるキャッシュ・フローは前連結会計年度比で収入増となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、23,112百万円の支出となりました（前連結会計年度比4,022百万円の支出減）。当連結会計年度は、沢井製薬第二九州工場における新固形剤棟に係る支払いが発生したものの、前連結会計年度よりは有形固定資産の取得による支出が減少したため、前連結会計年度比では支出減となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、2,363百万円百万円の収入となりました（前連結会計年度は1,267百万円の支出）。沢井製薬での運転資金需要に応じて短期借入金が増加したことに加え、普通社債の発行による収入により、配当金や長期借入金の返済を上回る収入となりました。

Ⅱ 資金需要

当社グループにおける主な資金需要は、市場の環境変化に対応した安定供給及び生産効率の最適化を目的とした設備投資並びにニーズを捉えた高付加価値ジェネリック医薬品の実現を目的とした研究開発投資によるものであります。

Ⅲ 財務政策

当社グループでは、持続的な企業価値の向上とそれを通じた株主還元の向上を実現するために、資本効率を向上させつつ、財務の健全性・柔軟性も確保された、最適な資本構成を維持することを基本方針としております。設備投資及び研究開発投資による資金需要につきましても、営業活動によるキャッシュ・フローを継続的に確保していくとともに、市場の環境変化に対応した柔軟な財務政策を実現していくことで基本方針を実現していきます。

当連結会計年度においては、営業活動によるキャッシュ・フローが23,149百万円の収入となり、当該資金をもとにUSL買収時の借入金の一部を返済しております。また、2024年６月に発表した新中計でも示しているとおり、成長に向けた投資を積極的かつ効果的に実施する予定であり、その内訳は中期経営計画期間の３年間合計で、研究開発投資約350億円、GE事業約785億円、新規事業35億円＋α、機動的アロケーション約210億円＋α、自己株取得約330億円＋α、配当190億円以上となっております。このうち、GE事業投資については、将来の需要増に応じて生産キャパシティを拡大するべく、沢井製薬の第二九州工場新固形剤棟新設（ステップ１の一部、ステップ２の一部）等を見込んでおります。設備投資計画の詳細については、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④ 重要性がある会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表はIFRSに準拠しております。当連結財務諸表の作成にあたり、経営者は資産及び負債の金額、財務諸表の末日時点の偶発資産及び偶発負債の開示、並びに報告期間における収益及び費用の金額に重要な影響を及ぼす見積り及び仮定の設定を行うことが求められております。見積り及び仮定は継続的に見直されます。経営者は過去の経験及び見積り及び仮定が設定された時点において合理的であると判断されたその他の様々な要因に基づき、当該見積り及び仮定を設定しております。実際の結果はこれらの見積り及び仮定とは異なる場合があります。

経営者の見積り及び仮定に影響を受ける重要性がある会計方針は次のとおりです。また、見積り及び仮定の変更が連結財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（収益認識）

当社グループの収益は主に医薬品販売に関連したものであり、製品に対する支配が顧客に移転した時点で認識されております。収益の認識額は、当社グループが製品と交換に受け取ると見込まれる対価に基づいております。収益からは、主要顧客である卸売業者及び販売会社に対するリベート等の様々な項目が控除されております。これらの控除額は関連する義務に対し見積られますが、報告期間における当該収益に係る控除額の見積りには判断が伴います。総売上高からこれらの控除額を調整して、純売上高が算定されます。

収益に係る調整のうち最も重要なものは、次のとおりであります。

・顧客に対するリベート: 当社グループは、マーケットシェアの維持と拡大を確実にするために、卸売業者、販売会社等の顧客に対してリベートを付与しております。リベートは契約上取決めがなされているため、係る負債は各取決めの内容、過去の実績に基づく予想割戻率及び予想される流通チャネル内の在庫量を基に算定しております。

・返品に関する負債: 返品権付き製品を顧客に販売する際は、当社グループの返品ポリシーや過去の返品実績に基づいた予想返品率を考慮して返品見込み額を測定し、負債として計上しております。

引当額は見積りに基づくため、実際の発生額を完全に反映していない場合があり、特に予想される流通チャネル内の在庫数量及び当社グループの製品が最終的にどの卸売業者の顧客に販売されるのかの見積りにより変動する可能性があります。

これまで実績又は見積りの見直しの反映による当初の見積りに対する調整額が、当社グループの業績に重要な影響を与えたことはありません。しかしながら、当社グループが見積りに際して使用した比率、要因、評価、経験もしくは判断が将来の事象の見積りにおける適切な予測値ではなかった場合、当社グループの業績に重要な影響を与える場合があります。見積りの感応度は、制度及び顧客の種類により左右される可能性があります。

（無形資産の減損）

当社グループは、償却を開始している無形資産について、その資産の帳簿価額が回収不能であるかもしれないことを示す事象又は状況の変化がある場合、減損テストを行っております。また未償却の無形資産については、少なくとも年次で減損テストを実施しております。

資産は、通常、連結財政状態計算書上の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に減損していると判断されます。回収可能価額は個別資産、又はその資産が他の資産と共同で資金を生成する場合はより大きな資金生成単位ごとに見積られます。資金生成単位は独立したキャッシュ・インフローを形成する最小の識別可能な資産グループであります。製品に係る無形資産及び仕掛中の研究開発は、個別に回収可能価額を見積ります。

回収可能価額の見積りには、以下を含む複数の仮定の設定が必要となります。

・割引率

・将来キャッシュ・フローの金額及び時期

・競合他社の動向

キャッシュ・フローが変動する可能性のある事象としては、研究開発プロジェクトの失敗又は上市後製品の価値の下落があげられます。研究開発プロジェクトの失敗には、開発の中止、オーソライズドジェネリックの販売見込みや競合他社の参入等による収益性の悪化が含まれます。

当社グループは、これらの仮定を慎重に検討し、無形資産の減損損失は適切であると判断しております。

（繰延税金資産の回収可能性）

繰延税金資産及び負債は、期末日に施行又は実質的に施行される法律に基づいて一時差異が解消される時に適用されると予測される税率を用いて測定しております。

繰延税金資産は、未使用の税務上の繰越欠損金、税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来課税所得に対して利用できる可能性が高いものに限り認識しております。繰延税金資産の回収可能性の判断に用いられる課税所得金額の発生見込みは事業計画を基礎としておりますが、当該事業計画には開発中の製品の上市及び市場シェアの拡大による販売数量の増加等並びに将来の薬価改定による影響等を主要な仮定として織り込んでおります。繰延税金資産は期末日毎に見直し、一部又は全部の繰延税金資産の便益を実現させるだけの十分な課税所得を獲得する可能性が高くなくなった部分について減額しております。

当社グループは、これらの仮定を慎重に検討し、繰延資産の回収可能性は適切であると判断しております。

（売却目的保有に分類された処分グループの測定）

継続的な使用ではなく売却により回収が見込まれ、現状で直ちに売却することが可能で、当社グループの経営者が売却計画の実行を確約しており、１年以内に売却が完了する予定である非流動資産又は処分グループは、売却目的保有に分類されます。売却目的保有に分類された資産は、帳簿価額と処分費用控除後の公正価値のいずれか低い金額で測定され、分類時に発生する減損損失については純損益として認識しております。売却目的で保有する資産に分類された有形固定資産又は無形資産は減価償却又は償却を行いません。

５ 【経営上の重要な契約等】

米国子会社（孫会社）の株式等譲渡

当社は2024年１月16日開催の取締役会において、当社が保有する米国事業の持株会社であるSawai America Holdings Inc.（以下、「SAH」という。）の全株式、並びにその傘下にあるSawai America LLC（以下、「SAL」という。）の当社持分とUSLの持分を、SALへの共同出資者であるSumitomo Corporation of Americas(以下「SCOA」という。）とともに、Boraに譲渡すること（以下、「本株式等譲渡」という。）を決議し、同日付で当該契約を締結するとともに、2024年４月２日に当該譲渡を完了いたしました。

６ 【研究開発活動】

当社グループは研究開発体制として、中核会社である沢井製薬において研究開発本部を設け、製剤工夫を施した高付加価値製品の開発など、医療のニーズに応える医薬品の開発に重点を置いた研究開発活動を推進しております。

当連結会計年度の研究開発費の総額は12,189百万円であり、当連結会計年度にジェネリック医薬品３成分４品目及び医療機器１製品の製造販売承認を取得いたしました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資額は18,573百万円であります。

沢井製薬の全国６工場、トラストファーマテックの２工場における生産設備の増強、並びに研究開発関係の設備増強を行っております。また、さらなる生産体制強化のため、第二九州工場の新棟建設を行っております。

なお、非継続事業に分類した事業は含めておらず、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

    重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(2) 国内子会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、使用権資産、建設仮勘定であります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備計画は原則的に当社及び連結子会社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複することのないように当社が中心となり調整を図っております。

(1) 重要な設備の新設

(注) 本計画については、上記確定事項に加え、他社を含む市場の動向や沢井製薬の新製品開発状況等を勘案しながら約8,200百万円の追加投資を検討しております。

(2) 重要な設備の改修

重要な設備の改修の計画はありません。

(3) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2024年５月13日開催の取締役会決議において、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行うことを決議いたしました。これにより、発行可能株式総数は155,200,000株増加し、232,800,000株となる予定です。

② 【発行済株式】

（注）2024年５月13日開催の取締役会決議において、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行うことを決議いたしました。これにより、分割後の発行済株式総数は87,606,678株増加し、131,410,017株となる予定です。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①2021年第１回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

(注) １．沢井製薬株式会社2013年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

２．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」の発行価額は、割当日における新株予約権の公正価額 （１株当たり4,895円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

４．新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社の連結子会社（当社が間接所有する連結子会社を含む）の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、下記（注）５．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が2042年７月10日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2042年７月11日から2043年７月10日

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（3） 上記（1）及び（2）(ア)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２.に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9） その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）４．に準じて決定する。

② 2021年第２回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

(注) １．沢井製薬株式会社2014年８月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

２．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」の発行価額は、割当日における新株予約権の公正価額 （１株当たり4,555円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

４．新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社の連結子会社（当社が間接所有する連結子会社を含む）の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権者が2043年８月11日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2043年８月12日から2044年８月11日

（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２.に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9） その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。

③ 2021年第３回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

(注) １．沢井製薬株式会社2015年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

２．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」の発行価額は、割当日における新株予約権の公正価額 （１株当たり5,491円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

４．新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社の連結子会社（当社が間接所有する連結子会社を含む）の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権者が2044年７月10日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2044年７月11日から2045年７月10日

（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２.に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9） その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。

④ 2021年第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

(注) １．沢井製薬株式会社2016年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

２．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」の発行価額は、割当日における新株予約権の公正価額 （１株当たり6,328円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

４．新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社の連結子会社（当社が間接所有する連結子会社を含む）の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権者が2045年７月12日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

　　　2045年７月13日から2046年７月12日

（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２.に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9） その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。

⑤ 2021年第５回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

(注) １．沢井製薬株式会社2017年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

２．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」の発行価額は、割当日における新株予約権の公正価額 （１株当たり4,478円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

４．新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社の連結子会社（当社が間接所有する連結子会社を含む）の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権者が2046年７月12日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

　　　2046年７月13日から2047年７月12日

（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２.に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9） その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。

⑥ 2021年第６回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

(注) １．沢井製薬株式会社2018年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

２．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」の発行価額は、割当日における新株予約権の公正価額 （１株当たり3,507円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

４．新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社の連結子会社（当社が間接所有する連結子会社を含む）の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権者が2047年７月11日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

　　　2047年７月12日から2048年７月11日

（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２.に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9） その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。

⑦ 2021年第７回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

(注) １．沢井製薬株式会社2019年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

２．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」の発行価額は、割当日における新株予約権の公正価額 （１株当たり4,395円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

４．新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社の連結子会社（当社が間接所有する連結子会社を含む）の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権者が2048年７月10日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

　　　2048年７月11日から2049年７月10日

（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２.に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9） その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。

⑧ 2021年第８回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

(注) １．沢井製薬株式会社2020年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

２．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」の発行価額は、割当日における新株予約権の公正価額 （１株当たり3,573円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

４．新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社の連結子会社（当社が間接所有する連結子会社を含む）の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権者が2049年７月８日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

　　　2049年７月９日から2050年７月８日

（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２.に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9） その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。

⑨ 2021年第９回発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

(注)１．新株予約権の目的である株式の数

　　　　新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。　

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。　

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

    ２．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額 （１株当たり3,187円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

３．新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

新株予約権者が2050年７月14日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2050年７月15日から2051年７月14日

（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9） その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

⑩ 2022年７月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

(注)１．新株予約権の目的である株式の数

　　　　新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。　

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。　

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

    ２．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額 （１株当たり2,759円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

３．新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

新株予約権者が2051年７月11日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2051年７月12日から2052年７月11日

（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9） その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

⑪ 2023年７月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

(注)１．新株予約権の目的である株式の数

　　　　新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。　

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。　

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

    ２．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり2,028円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

３．新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

新株予約権者が2052年７月12日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2052年７月13日から2053年７月12日

（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9） その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

⑫ 2024年７月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

(注)１．新株予約権の目的である株式の数

　　　　新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。　

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。　

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

    ２．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算いたします。また、資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

新株予約権者が2053年７月10日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2053年７月11日から2054年７月10日

（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9） その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2021年４月１日に沢井製薬の単独株式移転により当社が設立されたことに伴う新株の発行によるものです。

２．新株予約権の権利行使による増加であります。

３．2024年５月13日開催の取締役会決議において、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行うことを決議しております。

(5) 【所有者別状況】

(注)　当社保有の自己株式366株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に66株が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

（注）１．澤井健造の株式については、株式の管理を目的とする信託契約を締結しております。当該株式に関する株主名簿上の名義は「特定有価証券信託受託者株式会社SMBC信託銀行」であります。その他については、株主名簿の記載通りに記載しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）            8,354千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）                      4,348千株

３．2022年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2022年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

４．2024年３月1日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書No.12において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー（Silchester International Investors LLP）が2024年２月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書No.12の内容は以下のとおりであります。

５．上記のほか当社保有の当社株式０千株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式66株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけております。当社の利益配分に関する方針は、将来の企業価値向上に資する研究開発や設備投資など新たな成長につながる投資と株主還元のバランスに配慮するとともに、中長期的な利益水準、DOE等を総合的に勘案しながら、安定的かつ継続的な配当を行うことを株主還元の基本とし、フリーキャッシュフロー、市場動向等を踏まえ、機動的に自己株式の取得を行い、資本効率向上と株主還元の充実を図りたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、中間配当は１株当たり65円、期末配当は１株当たり65円としました。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、外部環境の変化に適切かつ迅速に対応する意思決定と業務執行ができる経営体制を構築するとともに、公正さと透明性の高い経営を実現していくにあたり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付けています。また、医療用医薬品を提供する生命関連企業をグループ中核企業に持つ当社としては、高い倫理観の維持・向上を図るため、企業グループ全体として、「なによりも健やかな暮らしのために」の共通の企業理念のもと、様々なステークホルダーに対して取るべき行動基準や各種社内規程に則った企業活動を進めます。

a.株主の権利・平等性の確保

当社は、議決権行使の環境整備に努め、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、少数株主や外国人株主についても株主の権利の実質的平等性が確保されるよう努めます。

b.株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、「なによりも健やかな暮らしのために」という当社グループ共通の企業理念の実現並びに持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、国連で採択された「持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）」の実現に貢献していくために、株主のみならず医療及びヘルスケア従事者、取引先、社員、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、事業プロセスの中でも積極的に企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たします。

c.適切な情報開示と透明性の確保

当社は、法令等に則り、一貫した信頼のおける会社情報を株主・投資家等資本市場参加者にタイムリーに開示し、すべての市場参加者が平等に当社の開示情報を入手できるように努めます。会社情報においては、財務情報のみならず、経営戦略・経営課題、リスクやＥＳＧ情報等で有用性の高い情報についても当社ホームページ・広報資料等を通じて積極的に開示し、適切で透明性の高い情報開示に努めます。

d.取締役会等の責務

当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社グループの事業に精通している社内取締役による「自律」と当社グループ全体の資源の最適配分の観点から客観性・独立性のある社外取締役による「他律」のバランスが取れた経営監視機能のもと、経営における効率性と適法性を追求することで、外部環境の変化に適切に対応し、かつ迅速・果断に意思決定を行う「攻めのガバナンス」に取り組みます。また、取締役会において監査役が適切な意見を述べる機会を確保するとともに、自由闊達で建設的な意見を尊ぶ社風の醸成に努め、監査役及び監査役会に期待される「守りの機能」を強化します。

e.株主との対話

当社は、代表取締役社長、情報開示責任者が株主・投資家との対話に積極的に参加し、経営戦略や財務等の充実した情報の提供を行い、株主・投資家と双方向の建設的なコミュニケーションに努めます。また、対話の結果を取締役会等へ報告し、株主等の意見を当社の経営に積極的に活かします。

　② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における企業統治は、取締役５名（内、社外取締役３名）、監査役３名（内、社外監査役２名）の体制であります。当社の企業規模や経営の進め方等を総合的に勘案すれば、当社グループの中核事業である医療用医薬品業界並びに社内事情に精通した取締役が、高い倫理観を持って社内各所に目配りをしつつ業務運営に携わることが経営における効率性と適法性を追求する最善の方策であり、社外取締役及び監査役会による経営の監督が機能する監査役会設置会社制度が最適と考え採用しております。また、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営戦略に基づく業務執行機能の強化及び効率化を図るとともに、業務執行責任を明確化するために執行役員制度を採用しております。

取締役会は、原則毎月１回開催する定例取締役会のほか、臨時取締役会を随時開催しております（2023年度実績14回）。また、経営活動を効率的に行うため３か月に１回以上及び随時にグループ戦略会議を開催します。グループ戦略会議では、取締役会に付議する重要事項に関する審議や取締役会で決議された事項の執行方針を協議・決定するほか、グループ各社の事業計画の毎四半期の進捗管理を行います。その他、当社グループの重要な投資案件並びに年間投資予算について、客観的・合理的かつ慎重な審議を行うためにグループ投資委員会を随時開催するほか、当社グループ全体のガバナンス体制の構築・維持・改善を図るためグループガバナンス会議を開催します。また、グループガバナンス会議は、リスクマネジメント・コンプライアンス・サステナビリティ・情報セキュリティに関する専門委員会により構成され、取締役会は各委員会から定期的に報告を受けるとともに適宜指示を行うことにより、企業価値の毀損を防ぐ体制を整備しています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は、次のとおりであります。

　③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会で決議しております。その概要は次のとおりであります。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、外部環境の変化に適切かつ迅速に対応する意思決定と業務執行のできる経営体制を構築してまいります。また、公正さと透明性の高い経営を実現していくにあたり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付け、「なによりも健やかな暮らしのために」という企業理念のもと、様々なステークホルダーに対して取るべき行動基準や各種社内規程に基づく企業活動を進めてまいります。

(a) 内部統制システムの整備の状況

 [1] 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 役職員挙げて「グループ企業理念」及び「グループ行動基準」に基づく業務運営に努めるとともに、法令及び社内規程の遵守を徹底する。

ⅱ 指名・報酬等ガバナンス委員会を設置し、経営陣幹部の選任・解任、報酬、後継者計画等のガバナンスに関する重要事項に関する審議を行い、取締役会に助言・提言することにより、取締役会の機能の独立性、客観性及び透明性の向上並びに説明責任の強化に努める。

ⅲ グループコンプライアンス委員会を設置し、役職員に対する教育・啓発活動等を実施するほか、当社グループ全体のコンプライアンス意識の向上に努める。

ⅳ 「企業倫理ヘルプライン規程」の周知及び適正な運用を図り、法令等への違反行為による不祥事の防止、早期発見、是正及び再発防止等に努める。

ⅴ 社長直轄のグループ経営監査室が内部監査を実施する。また、監査役は取締役の職務の執行を監査する。

ⅵ 社内外に対する一貫した信頼のおける会社情報の適時・適切な開示に努める。

 [2] 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ「文書管理規程」に基づき、法令上保存を義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、重要事項に係る稟議書、重要な契約書その他の規程上保存すべき取締役の職務の執行に係る情報（電磁的記録を含む）を、定められた保存年限に基づき適正に保存する。

ⅱ「インサイダー取引管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に基づき、職務上知り得た重要事実及び重要情報の管理に万全を期すとともに、特定個人情報及び個人情報については「特定個人情報保護規程」及び「個人情報保護規程」に基づきその保護に努める。

ⅲ グループ情報セキュリティ委員会を設置し、情報資産に対する脅威及び脆弱性を踏まえたリスク分析、対策の実施、モニタリング及び改善を行うとともにグループ全体の情報セキュリティマネジメントの円滑な遂行を図る。

 [3] 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ グループリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメントの統括を行うとともに、その進捗管理及び評価を行い、継続的改善を図る。また、経営に影響を与えるリスクを洗い出し重要リスクを特定するとともに、各担当部門は各重要リスクについて対策を講じる。

ⅱ グループ各社の製品やサービスの品質及び安全性に関しては、「グループ品質方針」及び「グループ安全性方針」に基づき、効果的かつ適切な業務の遂行を行う。

ⅲ 緊急事態に対するリスクの管理に関しては、「危機管理規程」「災害ＢＣＰ（事業継続計画）」等に基づき、危機発生時の被害の最小化及び早期の事業活動回復を図る。

ⅳ 財務報告に係るリスクに関しては、内部統制委員会において問題提起・方針決定を行い、各部門プロセスオーナーの内部統制に係る整備・運用の統括を行うとともに、グループ経営監査室がその評価を行う。

ⅴ 正々堂々とした業務運営、不明朗取引の排除を徹底するとともに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては警察等関係行政機関及び顧問弁護士等と連携し、毅然とした態度で臨む。

 [4] 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るため、執行役員制度を導入する。

ⅱ 取締役会は原則毎月1回開催するほか、必要に応じて随時に開催し、法令・定款に定める事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、職務執行の監督を行う。また、グループ戦略会議を３か月に１回以上開催し、重要事項に関する執行方針を審議する。

ⅲ 中期経営計画に基づくグループ各社の事業計画を策定し、取締役・執行役員を中心に構成されるグループ戦略会議においてその進捗管理を行う。

ⅳ 「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め権限と責任を明確にするとともに、稟議制度を採用し、意思決定プロセスの明確化・迅速化を図る。

ⅴ 経営上の諸問題に関し、必要に応じて弁護士その他の専門家から各種アドバイス等を受け、経営判断上の参考とする。

 [5] 当社グループ（当社及び子会社から成る企業集団）における業務の適正を確保するための体制

ⅰ グループサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティを巡る課題に対する取り組み事項についてグループガバナンス会議又は取締役会へ提言又は報告するほか、グループガバナンス会議又は取締役会からのサステナビリティに関する諮問事項に対する審議・報告を行う。

ⅱ 子会社の自主責任経営を尊重しつつも、当社グループとしての業務の適正性を確保するために、グループ各社に対し、当社の「グループ企業理念」及び「グループ行動基準」の周知徹底を図る。また、「グループポリシー管理規程」に基づき、準拠すべき基本的な精神・姿勢を示すグループポリシーの整備・運用を図り、当社グループとしての一体感醸成に努める。

ⅲ 子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的及び適時に必要な報告を受け経営実態を把握するとともに、必要な助言及び指導を行う。

ⅳ グループ経営監査室は、定期的に子会社監査を実施する。

ⅴ 監査役は、子会社の情報収集に努め、取締役の子会社管理に関する職務の執行状況を監視する。

 [6] 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ 監査役が補助使用人を求めた場合、グループ経営監査室のメンバーが兼務して対応する。

ⅱ 監査役から指示された補助使用人としての業務については、取締役の指揮命令系統からは独立し、監査役に属するものとし、当該補助使用人の人事異動等については監査役の同意を得て行う。

ⅲ 補助使用人に対する監査役の必要な指揮命令権が不当に制限されていると認められる場合には、監査役は取締役会に対して必要な要請を行う。

 [7] 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ 監査役は、取締役会のほか重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席する。

ⅱ 監査役は、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの役職員に対しその説明を求めることができる。

ⅲ 取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。

ⅳ 取締役の不正行為の通報は、当社グループの役職員から監査役に行うものとし、通報者が不利な取扱いを受けないようにする。

 [8] その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ グループ経営監査室は、内部監査の計画及び結果について適時に監査役に報告するなど、効率的な監査役監査に資するよう、監査役と緊密な連携を保つものとする。

ⅱ 監査役は、会計監査人との定期的な打合せ等を通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を行い、監査活動の効率化と質的向上を図る。

ⅲ 監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち意見交換を行うとともに、社外取締役と情報交換及び認識共有を図り、代表取締役及び社外取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努める。

ⅳ 監査役は、グループ会社の監査役と相互に情報交換等緊密な連携を保つものとする。

ⅴ 監査役が職務の遂行上必要と認める費用については、請求により会社は速やかに支払うものとする。

(b) 内部統制システムの運用状況の概要（2023年度の実績）

 [1] グループガバナンス会議を事業年度末に開催し、「業務の適正を確保するための基本方針」その他ガバナンスに関する当社グループの基本方針及びこれらの方針に基づく当事業年度における運用状況の確認及び審議を行うとともに、取締役会に対する報告・提言を行いました。

 [2] グループコンプライアンス委員会を定例開催の年４回に加え、沢井製薬の企業風土改革プロジェクトの一環として2023年11月から毎月開催いたしました。また、役職員を対象に入社時研修や各種の啓発活動を行い、法令遵守や企業倫理の浸透とコンプライアンス意識の向上を図っております。特に、全社員を対象にeラーニングによる研修を９回（うち、薬機法、ＧＭＰ、ＧＱＰに関する研修は５回）実施いたしました。

 [3] グループリスクマネジメント委員会を年２回(７月・12月)開催し、経営に影響を与えるリスクを洗い出し重要リスクの特定を図っております。７月に外部講師による台湾有事におけるリスクマネジメントの研修会を開催し、12月には沢井製薬研究開発本部による生物学的同等性試験の有効性に関するリスク等の研修会を開催いたしました。

 [4] グループ情報セキュリティ委員会を年３回開催するとともに、社員教育としてeラーニング２回、標的型メール攻撃訓練を２回、担当者向け教育として外部講師によるサイバー犯罪の対策講義、外部機関による情報セキュリティアセスメントを実施しました。また、情報セキュリティ管理・対策が適切に実施されていることの客観的な証明としてグループIT部にてISMS認証の改訂審査対応を実施中です。引続き情報管理の徹底を図ってまいります。

 [5] グループサステナビリティ委員会を年４回開催し、マテリアリティ、TCFD、次期中期経営計画期間中の取組み目標の審議を行ったほか、地球環境チーム、社会貢献チーム、ガバナンスチームが行うサステナビリティを巡る課題への対応・取組みを指示、支援するとともに取締役会へ報告・提言を実施いたしました。

 [6] 「グループ品質方針」及び「グループ安全性方針」に基づき品質及び安全性に関する業務について再徹底・再教育いたしております。テプレノンカプセル50mg「サワイ」の不適切な安定性モニタリング試験に対する再発防止策として、沢井製薬が2023年10月23日に発表した「再発防止に向けた取り組み」及び業務改善命令に対し策定した改善計画に従って、沢井製薬のみならず当社グループの役員・従業員が一丸となって取り組んでおります。

 [7] 「危機管理規程」及び「災害ＢＣＰ」に基づき、社員の安否確認等災害を想定した訓練の実施や災害備蓄品を全拠点に備置や新旧の入替等を実施してきました。また、2024年１月１日に発生した令和６年能登半島地震において安否確認システムによる従業員の安否確認、グループ会社のトラストファーマテックの被害状況の確認等を適切に対応いたしました。

 [8] 財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性を勘案し、策定した実施計画に基づいた内部統制評価を行っております。また、内部統制委員会を２回実施し、内部統制レベルの維持・向上を図っております。

 [9] 取締役会を14回開催し、法令・定款に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、法令等への適合性及び業務の適正性の観点から審議しております。また、グループ戦略会議において取締役会に付議する重要事項や、月次の経営成績の分析・対策を検討しております。

 [10] 「指名・報酬等ガバナンス委員会」を７回開催し、取締役の選解任、経営陣幹部及び執行役員の報酬に関する事項を審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。

 [11] グループ会社に対して、「企業理念」「行動基準」及び経営方針の徹底を図るとともに、「グループポリシー管理規程」に基づきグループポリシーの整備・運用を図っております。2023年度は、「Sawai Group Tax Policy」（グループ税務ポリシー）を整備しました。

 [12] 監査役は、重要な会議への出席、会計監査人との定期的な会合、グループ経営監査室との連携並びに代表取締役及び社外取締役との定期的な情報交換等を行うとともに、監査役会を13回開催し、監査方針・監査計画の決定及び内部統制システムの整備・運用状況の検討等を行いました。

[13] グループ行動基準の改定に当たって、より幅広い検討・審議を反映するため、改定権限を社長決裁からグループ戦略会議に変更しました。

(c) 社外取締役及び監査役との責任限定契約について

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

(d) 役員等賠償責任保険契約について

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

当該保険契約の被保険者には、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等が含まれており、保険料は全額当社が負担しております。

(e) 取締役の定数

　 当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

(f) 取締役選任の決議要件

取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

(g) 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている場合

 [1] 自己株式取得の決定機関

機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等による自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。

 [2] 中間配当の決定機関

当社は、株主の利益還元を図るため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(h) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としております。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的に確保、向上していくことを可能とするものである必要があると考えております。

当社の前身であり、当社グループの中核会社である沢井製薬は、1948年の設立以来、「なによりも患者さんのために」という企業理念に基づく医薬品事業を推進し、健康生活を願う国民の皆様の期待に応えるため、経済性に優れた高品質の医薬品の製造販売を続けることにより、ジェネリック医薬品メーカーとしての社会的責任を果たしてまいりました。
　当社の企業価値の源泉は、当社グループの中核事業であるジェネリック医薬品製造販売業にとって最も重要とされる３つの要素「品質」、「安定供給」、「情報提供」において長年に亘って蓄積してきた経営ノウハウであると考えており、そのノウハウを活かすことによってさらなる企業価値の向上に努めるほか、投資家・株主との建設的な対話を行って適正な評価に反映されるよう取り組んでおります。

当社は、当社株式の大規模買付等であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行なわれるべきものと考えております。
 しかしながら、株式の大規模買付等の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付等の行為について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの、買収者が本来享受すべきではない利益を買収を通じて得るもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資するものとは認められないものも少なくありません。当社株式の買付を行う者が上記の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社としては、当社株式の大規模買付等を行おうとする者が現れた場合には、当該大規模買付者に対して積極的に情報提供を求め、独立した立場にある社外取締役の積極的な関与のもと当社取締役会における真摯な検討を経て、当社の意見及び理由をすみやかに開示し透明性を確保することで、株主の皆様が適切に判断できるよう努め、株主共同の利益の最大化を図ります。そのため、必要に応じて会社法その他関係法令の許容する範囲内において適切な措置を講じてまいります。

　④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、年間事業計画、事業投資を含む次期中期経営計画、米国事業、グループ会社である沢井製薬が行政処分を受けたことに伴いグループ内における再発防止の在り方、事業ポートフォリオと資本政策の見直しに関する対応基本方針、グループポリシー、多様性、人財・人事、事業環境、内部統制・リスク等について幅広く、自由闊達に議論を行いました。

2024年1月1日付で辞任により取締役を退任した寺島徹氏は、同日前の出席状況を記載しています。

2023年6月27日に就任した横田祥士氏、三津家正之氏は、同日以降の出席状況を記載しています。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性1名　(役員のうち女性の比率12.5％)

(注) １．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．監査役の任期は、2021年４月１日より2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．小原正敏氏、東堂なをみ氏及び三津家正之氏は、社外取締役であります。なお、当社は小原正敏氏、東堂なをみ氏及び三津家正之氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
小原正敏氏は、弁護士として豊富な経験と高度な専門的知識を有しており、その経験と知識を独立した立場からの有用な助言を受けられるものと考えており、取締役会の監督機能及び透明性の向上に繋がるものと判断しております。
東堂なをみ氏は、医師としての豊富な専門知識や経験等を有しており、独立した立場からの有用な助言や判断を受けられるものと考えており、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がるものと判断しております。
三津家正之氏は、日本有数の医療用医薬品製造販売会社の経営トップの経験者として、非常に豊富な専門知識や経験等を有しており、独立した立場からの有用な助言を受けられるものと考えており、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がるものと判断しております。

４．監査役のうち、友廣隆宣氏及び平野潤一氏は社外監査役であります。なお、当社は友廣隆宣氏及び平野潤一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
友廣隆宣氏は、弁護士として豊富な経験と高度な専門的知識を有しており、独立した立場からの有用な助言や監査を受けられるものと判断しております。
平野潤一氏は、姫路税務署長を経て税理士事務所を開設され、永年関わった経験から財務及び会計に関して相当程度の知見を有しており、独立した立場からの有用な助言や監査を受けられるものと判断しております。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

６．当社では、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行責任を明確化するために執行役員制度を導入しております。
上記兼務役員のほか、取締役を兼務していない専務執行役員（１名）、常務執行役員（４名）、上席執行役員（３名）及び執行役員（１名）は次のとおりです。

　② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名（小原正敏氏、東堂なをみ氏及び三津家正之氏）であります。また、社外監査役は２名（友廣隆宣氏及び平野潤一氏）であります。

a. 社外取締役又は社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役及び社外監査役は、沢井製薬の社外取締役又は社外監査役としての在任を除いては、現在又は過去において当社グループの役職員、主要な株主又は出資先、主要な取引先、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でなく、また、これらの出身でもなく、これらの近親者にも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えております。

b. 社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす役割及び機能並びに独立性に関する基準

当社は、社外取締役又は社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針については、東京証券取引所が定める独立役員制度の考え方に基づいており、当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも独立性を備えていると判断しております。また、当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも東京証券取引所の独立役員として指定し、届出を行っております。

社外取締役の小原正敏氏は、弁護士として豊富な経験を有しているほか、他社の社外取締役としての経験を有しているため、取締役会議決権を持つ社外取締役として独立した立場からの有用な助言と判断が期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がると考えております。同氏は、きっかわ法律事務所のパートナーであります。なお、当社ときっかわ法律事務所との間には特別な関係はありません。同氏は、澁谷工業株式会社の社外監査役に2022年９月より就任しており、沢井製薬と澁谷工業株式会社は取引関係がありますが、双方いずれにおいても連結売上高又は取引高の１％未満であります。また、同氏は、アツギ株式会社の社外取締役に2023年６月より就任しておりますが当社グループとの取引関係はありません。社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

社外取締役の東堂なをみ氏は、医師としての豊富な専門知識・経験等を有しており、取締役会議決権を持つ社外取締役として独立した立場からの有用な助言と判断が期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がると考えております。同氏は、大阪鉄商健康保険組合健康管理室に勤務しております。なお、当社と大阪鉄商健康保険組合健康管理室との間には特別な関係はありません。

社外取締役の三津家正之氏は、日本有数の医療用医薬品製造販売会社の経営トップの経験者として、非常に豊富な専門知識や経験等を有しているため、取締役会議決権を持つ社外取締役として独立した立場からの有用な助言と判断が期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がると考えております。

また、社外取締役の互選により、小原正敏氏を筆頭独立社外取締役に選定しております。また、小原正敏氏は、指名・報酬等ガバナンス委員会の委員の互選により委員長を務めるほか、定期的に社外取締役及び監査役会との会合を開催して連携を図るとともに、社外取締役以外の取締役（代表取締役を含む）との連絡・調整を行い、監督機能の強化に当たって主導的な役割を果たしております。

社外監査役の友廣隆宣氏は、弁護士活動を通じた豊富な専門知識と事務所経営の経験があるため、独立した立場からの有用な助言や監査が期待でき、社外監査役としての役割を適切に遂行できると考えております。同氏は、神戸海都法律事務所のパートナーであります。なお、当社と神戸海都法律事務所との間には特別な関係はありません。また、同氏は、極東開発工業株式会社の社外取締役に2023年６月より就任しておりますが当社グループとの取引関係はありません。

社外監査役の平野潤一氏は、税理士活動及び前職の国税局勤務や税務署長の歴任を通じた財務・会計に関する相当程度の知見があるほか、他社の社外監査役としての経験を有しており、独立した立場からの有用な助言や監査が期待でき、社外監査役としての役割を適切に遂行できると考えております。同氏は、平野潤一税理士事務所の代表であります。なお、当社と平野潤一税理士事務所との間には特別な関係はありません。

2023年度開催の取締役会への出席率については、小原正敏氏は92.9％、東堂なをみ氏及び三津家正之氏は100％であり、ともに社外取締役として報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、社外の立場から意見を述べております。友廣隆宣氏及び平野潤一氏の2023年度開催の取締役会への出席率はともに100％、監査役会への出席率もともに100％であり、社外監査役として報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、社外の立場から意見を述べております。

c. 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

社外取締役については、当社は、会社法が定める社外取締役の要件並びに東京証券取引所の定める独立性基準を満たし、かつ、客観的視点から当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に寄与するような助言と判断を行うことができる豊富な経験と専門性、高い見識と人格等を備えた人物を総合的に判断して選任します。

社外監査役については、業務執行者からの独立性の確保、公正不偏の保持等、「監査役監査基準」に従い選任します。監査役会において事前に説明し承認を得、各候補者の承諾を得た後、取締役会にて審議の上、選任、株主総会に諮っており、各機関によるチェック機能は有効に働いていると判断しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役及び社外監査役は、客観性、中立性、公平性に基づいて経営の監督機能を果たすため、定期的にグループ経営監査室、会計監査人と情報交換を行い、監査状況の報告を受け、必要に応じて自ら調査し、助言を行うなど連携して監査機能の向上に寄与しております。内部統制部門に対して直接助言をすることはないものの、常勤監査役あるいはグループ経営監査室を通じて間接的に監査機能が働いております。また、社外取締役又は社外監査役がその機能発揮に専念できるよう、社外取締役の事務を一部グループ総務部のメンバーが、社外監査役の事務を一部グループ経営監査室のメンバーが補助することにより情報共有、監督・監査機能の強化及び効率化を図っております。この場合において、当該補助者は、取締役の指揮命令・監督から独立し、それぞれ社外取締役又は社外監査役に属して補助業務を遂行しております。

(3) 【監査の状況】

　 ① 監査役監査の状況

監査役監査の組織としては、監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）が監査役会を構成し、会社法第390条第２項に定める職務を行う体制としております。2023年度は監査役会を13回開催いたしました。出席状況は、常勤監査役の坪倉忠男氏、社外監査役の友廣隆宣氏及び社外監査役の平野潤一氏とも13回（出席率100％）であります。坪倉忠男氏は沢井製薬の経営管理部門・総務部門の責任者を務めておりました。また、友廣隆宣氏は弁護士、平野潤一氏は税理士であり、平野潤一氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役の選任にあたっては、業務執行者からの独立性の確保、公正不偏の態度の保持等、監査役としての適格性を慎重に検討する旨を「監査役監査基準」に定めております。なお、当社の監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。

監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、監査環境の整備、監査役会の実効性評価等であります。

常勤監査役の坪倉忠男氏は監査役会議長を務めており、取締役会やグループ戦略会議その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査、代表取締役との意思疎通を行うとともに、グループ経営監査室等と意思疎通を図り、取締役等からその職務の執行状況についての報告や説明を受け、子会社の取締役等との情報交換を図り事業の報告を受けております。会計監査人からはその職務の執行状況について報告や説明を受けております。また、これらの内容を監査役会に報告し、社外監査役との情報共有を図り連携・協力を深めております。社外監査役は、取締役会に出席し独立した立場から質問するとともに、必要な意見を述べております。監査役会としては、定期的に社外取締役との対話の機会を設け意思疎通に努めるとともに、会計監査人から監査報告等について報告を受け必要に応じて説明を求めております。

　 ② 内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄のグループ経営監査室（専任者６名）を設置し、監査計画に基づく監査の実施並びに内部統制システムの整備及び運用状況の監査と評価を行っております。グループ経営監査室は、監査と評価の結果、その他取締役会の監督機能の発揮に有用な情報について、代表取締役社長に定期的に報告するとともに、少なくとも年１回取締役会に直接報告を行っており、グループ経営監査室を活用した取締役会による監督が図られています。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係について、監査役会が監査役会規則、監査役監査基準を、グループ経営監査室が内部監査規程を整備し、監査役会、グループ経営監査室及び会計監査人との連携を図り監査役機能の強化を図っております。

常勤監査役とグループ経営監査室長は都度、「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令」に基づく内部統制の整備及び運用状況、業務監査、テーマ監査等に関する情報交換を行っており、グループ経営監査室が作成する内部監査報告書は常勤監査役へも回付されており、その内容は常勤監査役から監査役会に報告されております。また、監査役が監査に専念できるよう、監査役の事務を一部グループ経営監査室のメンバーが補助することにより監査役の機能強化を図っております。この場合において、当該補助者は、取締役の指揮命令・監督下から独立し、監査役に属して補助業務を遂行しております。また、当該補助者の人事異動等については監査役の同意が必要であることを定め、監査役の指示の実効性の確保を図っております。

監査役は主に業務監査（「業務の適正を確保するための体制」の整備・運用状況の監査）、会計監査人は主に会計監査の役割分担を行って監査効率の向上を図っておりますが、相互に情報交換及び意見交換を行って監査に遺漏なきよう努めております。また、監査役は定例的に監査基本計画の説明、監査概要報告を受けるなど会計監査人の監査活動の把握を行っております。そのほか、監査部門（監査役会及びグループ経営監査室並びに会計監査人）による事業所監査等を通じて監査の実効性の確保並びに全社における徹底を目指しております。

各監査部門は、内部統制を推進する各部門から情報収集及び意見交換を行っており、内部統制の整備状況や運用状況を評価するとともに、必要に応じて内部統制委員会に対する報告、意見勧告等を通じて内部統制レベルの向上を図っております。

当社は、当社の企業集団としての業務の適正性及び効率性を確保するため、グループ会社に対して当社のグループ企業理念・経営方針の徹底を図るとともに、日常業務遂行上の指導・助言を行っております。

当社の連結子会社は当社の会計監査人による連結監査上必要な会計監査を受けているほか、グループ経営監査室により定期的に監査を受けております。中核会社である沢井製薬が行政処分を受けたことを踏まえ、グループ経営監査室は、グループ会社の監査役と相互に情報交換等緊密な連携を保つとともに、関係部門と協働で業務監査を強化しております。また、監査役は取締役の子会社管理に関する職務の執行状況を監視しております。

  ③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

30年間

上記は沢井製薬との通算の期間でありますが、同社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、当該有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

b. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　大槻　櫻子

指定有限責任社員 業務執行社員　鈴木　慧史

c. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名、その他25名

d. 監査法人の選定方針と理由 

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

当社が会計監査人として上記の監査法人を選定するにあたり、下記の監査法人の評価に基づき有限責任 あずさ監査法人の監査活動を総合的に検討し、決定いたします。特に、当社及び連結子会社の会計監査を同一の監査法人で行うことで、当社グループの監査が効果的かつ効率的に行われると判断しております。

e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行います。評価の内容は、監査法人の品質管理体制、会計監査人としての職業倫理・独立性・専門性、監査役等とのコミュニケーション、監査報酬の妥当性等であります。

　④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

提出会社における非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務に係るものであります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬（a.を除く）

提出会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等に係るものであります。連結子会社における非監査業務の内容は、デューデリジェンス業務等に係るものであります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案して決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査の実施状況、監査計画及び報酬見積りの相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 提出日現在における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬決定は、指名・報酬等ガバナンス委員会において取締役の報酬に関する事項を審議した後、取締役会への答申を行い、決定しております。

(a) 業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合の決定方針の内容

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）及び中長期的なインセンティブとしてストックオプションで構成しております。基本報酬と賞与の割合は、概ね３：１を目安としております。ストックオプションは、役位及び在職年数をベースに、別途定めた内規に従い、総報酬額の10％以上を目安に付与することとしております。

(b) 業績連動報酬に係る指標・当該指標を選択した理由

業績連動報酬に係る指標として、業績評価指標と担当部門評価指標の２つの指標を採用することとしており、このうち業績評価指標としては、原則として、営業利益から当社グループが定める非経常的な要因による損益を除外した「コア営業利益」をベースとして、これから研究開発費等投資的な経費を差し引く前の利益を「投資的経費差引前コア営業利益」として採用しております。担当部門評価指標は、当社の各事業年度目標と整合性を持った取締役ごとの指標で、担当分野に関する年度目標の達成度に応じた評価指標であります。代表取締役会長と代表取締役社長においては、業績評価指標を基本として、これに指名・報酬等ガバナンス委員会が環境・人的資本・リスクマネジメントやコンプライアンス等ＥＳＧへの取り組みの評価を行い、一定のルールで加減算して決定されます。それ以外の担当部門を有する取締役に関しては、役位に応じてこの２つの指標の達成度に応じて、予め内規で定められた算定ルールに従って各事業年度終了後に決定されます。当該指標を採用した理由は、業績評価指標に関しては、これが企業価値向上への貢献をより的確に反映する指標であると判断したことによるものであります。

担当部門を有する取締役の担当部門の評価に関しては、定量的な評価項目だけでなく、事業年度ごとに定性的な評価を含めた担当部門の評価目標を設定し、その達成度も合わせて指名・報酬等ガバナンス委員会が評価し、この評価には、環境・人的資本・リスクマネジメントやコンプライアンス等ＥＳＧに関する取り組みが含まれております。

(c) 業績連動報酬の額の決定方法

役職ごとに予め定めた基準額をベースに、原則として、上記業績評価指標の達成度に応じ、予め内規で定められた算定式に従い算出するものとしております。ただし、担当部門を有する取締役については、業績評価指標と担当部門評価目標の達成度の双方を加味して決定するものとしております。

(d) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針の内容

役職ごとの役員の報酬等の額に関しては、上場会社の役員報酬に関する調査機関のデータを参考にしつつ、当社の役職ごとの報酬の基準額を決定しております。また、全体としてその総額の基準額とその構成が、当社の中長期的かつ持続的な企業価値向上に資する役員へのインセンティブとなること、当社の経営陣として優秀な人材の確保ができること、過度なリスクテイクを抑制することに沿ったものとなるように報酬体系を定めております。なお、社外取締役は、固定報酬のみとしております。また、この決定方針は、社外取締役が過半数を占める指名・報酬等ガバナンス委員会において取締役の報酬に関する事項を審議した後、取締役会への答申を行い、決定しております。

(e) 役員の報酬等に関する株主総会の決議

（i）取締役の報酬等の額

取締役の報酬等の額は、年額金670百万円以内（うち、社外取締役分は100百万円以内）であります。なお、本件は、当社の指名・報酬等ガバナンス委員会における審議・答申を経て取締役会で決定された後、2022年６月24日開催の第１回定時株主総会において決議されております。

各取締役に対する具体的な金額、支給の時期等は、指名・報酬等ガバナンス委員会での審議・答申を経た上で、取締役会の決議により決定いたします。

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は「① 提出日現在における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に記載のとおりでありますが、本件は、当該方針に沿うものであります。また、本件は、当該方針に基づいて取締役の報酬等を支給するのに十分であることから、相当なものであると判断しております。

（ⅱ）監査役の報酬等の額

監査役の報酬等の額は、年額金50百万円以内であります。なお、本件は、監査役会において検討がなされましたが、特段指摘すべき事項はない旨の意見表明を受けた後、2022年６月24日開催の第１回定時株主総会において決議されております。各監査役に対する具体的な金額、支給の時期等は、監査役の協議により決定いたします。また、本件は、監査役の現行の報酬等を支給するのに十分であることから、相当なものであると判断しております。

（ⅲ）取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容決定

株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上及び企業価値向上への貢献意欲を一層高めるため、取締役（社外取締役を除く）に対し、取締役の報酬等の額の範囲内において、ストックオプションとしての新株予約権（報酬等の額を年額100百万円以内と設定）を割り当てます。なお、本件は、当社の指名・報酬等ガバナンス委員会における審議・答申を経て取締役会で決定された後、2022年６月24日開催の第１回定時株主総会において決議されております。

本件ストックオプションは、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とする「株式報酬型ストックオプション」であり、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、その内容は相当なものであると考えております。

また、本件ストックオプションとしての新株予約権については、その割り当てに際して公正価格を基準として定める払込金額の払込みに代えて、本議案によるストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等に基づく取締役（社外取締役を除く）の報酬債権をもって相殺する方法により払込みがなされることを予定しております。

各取締役に対する具体的な金額、支給の時期等は、指名・報酬等ガバナンス委員会での審議・答申を経た上で、取締役会の決議により決定いたします。

当社の取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプションとしての新株予約権の具体的な内容は以下のとおりです。

１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、60,000株を上限とする。

各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は200株とし、付与株式数が調整された場合には、交付する株式の総数につき、調整後の付与株式数に下記２．の新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。

付与株式数の調整は、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．新株予約権の総数

取締役（社外取締役を除く）に対して割り当てる新株予約権の総数300個を、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権の数の上限とする。

３．新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準として取締役会において定める額とする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を割り当てる日の翌日から30年以内の範囲で、取締役会において定める。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

７．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できるものとするほか、新株予約権の行使の条件については、取締役会において定める。

８．新株予約権の取得に関する事項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

９．その他の事項

新株予約権に関するその他の事項については、取締役会決議により決定する。

 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(a) 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(b) 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(c)最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は次のとおりであります。