メタウォーター株式会社（9551） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．当社は、2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。そのため、第47期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第49期の期首から適用しており、第49期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．当社は、2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。そのため、第47期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び株主総利回りを算定しております。また、第47期の１株当たり配当額及び１株当たり中間配当額並びに第48期の１株当たり中間配当額は、当該株式分割前の金額を記載しております。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。なお、第48期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第49期の期首から適用しており、第49期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

2007年４月に、日本碍子株式会社及び富士電機システムズ株式会社は、それぞれの水環境部門を吸収分割して、株式会社NGK水環境システムズ及び富士電機水環境システムズ株式会社に承継しました。

当社は、2008年４月１日に、株式会社NGK水環境システムズを存続会社、富士電機水環境システムズ株式会社を消滅会社として合併し、商号をメタウォーター株式会社として設立した会社です。

　(1) 当社設立以前

　(2) 当社設立以降

（前頁続き）

３ 【事業の内容】

当社グループは、当期末日現在、当社、連結子会社13社、非連結子会社23社及び関連会社14社で構成され、「プラントエンジニアリング事業」及び「サービスソリューション事業」の２つのセグメントに区分されております。その主要な事業内容と、主な関係会社は以下のとおりです。

なお、以下の事業区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一です。

プラントエンジニアリング事業

(主要な事業内容)

当事業は、基盤分野であるEPC(注１)事業及び成長分野と位置付ける海外事業に区分されており、国内外の浄水場・下水処理場等向け設備の設計・建設及びこれらの設備にて使用される各種機器類の設計・製造・販売を主たる業務としております。

(主な関係会社)

当社、METAWATER USA, INC.、Aqua-Aerobic Systems, Inc.、Wigen Companies, Inc.、Rood Wit Blauw Water B.V.、株式会社エス・アイ・シー、株式会社あけぼのエンジニアリング、株式会社三東

サービスソリューション事業

(主要な事業内容)

当事業は、基盤分野であるO&M(注２)事業及び成長分野と位置付けるPPP(注３)事業に区分されており、国内の浄水場・下水処理場・ごみ処理施設向け設備の補修工事及び運転管理等の各種サービスの提供を主たる業務としております。

(主な関係会社)

当社、メタウォーターサービス株式会社、ウォーターネクスト横浜株式会社、テクノクリーン北総株式会社、株式会社アクアサービスあいち、株式会社みずむすびマネジメントみやぎ、ウォーターネクサスOSAKA株式会社

(注) １．EPC (Engineering, Procurement and Construction)：設計・調達・建設

２．O&M (Operation and Maintenance)：運転・維持管理

３．PPP (Public-Private Partnership)：公共サービスの提供に民間が参画する手法

　以上の事項を事業系統図によって示すと次のとおりです。

図 - 事業系統図

（注）SPC（Special Purpose Company）：特別目的会社

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「議決権の所有又は被所有割合（％）」欄の（ ）内は、間接所有を示しています（内数で記載）。

２．メタウォーターサービス株式会社及びAqua-Aerobic Systems, Inc.は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。主要な損益情報等は以下のとおりです。

３．有価証券報告書の提出会社です。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

 2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数です。

２．従業員数欄の〔　　〕は、臨時従業員の雇用人員です（外数で記載）。

３．全社(共通)は、営業部門、開発部門及び管理部門の従業員です。

(2) 提出会社の状況

 2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数です。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の〔　　〕は、臨時従業員の雇用人員です（外数で記載）。

４．全社(共通)は、営業部門、開発部門及び管理部門の従業員です。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、メタウォーター労働組合が組織されており、全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会（略称：電機連合）に加盟しております。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

 2024年３月31日現在

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号。以下「女性活躍推進法」という。）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号。以下「育児・介護休業法」という。）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号。以下「育児・介護休業法施行規則」という。）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものです。

② 連結子会社

 2024年３月31日現在

(注) １．女性活躍推進法の規定に基づき算出したものです。

２．育児・介護休業法の規定に基づき、育児・介護休業法施行規則第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものです。

３．その他の連結子会社は、女性活躍推進法の規定により当事業年度における管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異の公表を行わなければならない会社に該当しないため、記載を省略しています。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当期末日現在において、当社グループが判断したものです。

当社グループの主要事業である国内の上下水道市場では、人口減少等に起因する自治体の財政難や技術者不足が顕在化していることに加え、高度経済成長期に整備された施設・設備の老朽化、大地震や台風・集中豪雨等の自然災害への対策が喫緊の課題となっています。このような状況において、PFI(注1)法の施行や水道法の改正等による民間の資金、技術、ノウハウを活用する公民連携、国土強靭化計画に基づく取り組み等が着実に進展しています。特にPPP/PFI推進アクションプラン（内閣府：令和5年改定版）では、PPP/PFIの質と量の両面から充実を図るために新たな公民連携方式「ウォーターPPP」の導入拡大を図っています。また、AI、IoT等の技術革新を背景に、新たな事業機会やビジネスモデルが創出されています。

一方、海外の上下水道市場では、欧米等の先進国では施設・設備の老朽化に加え、米国では水資源の確保に向けた再生水の活用、欧州では環境規制の厳格化等への対応が重点課題となっています。また、アジアの新興国等では人口増による水需要の増加に伴い、上下水道インフラ整備の需要が高まっています。今後も各国の上下水道市場における課題やニーズを背景とした事業機会の拡大が期待されます。

さらに近年では、中東地域をめぐる情勢、中国経済の減速、物価上昇、サプライチェーンの停滞や半導体不足等のリスクが懸念されます。

このような市場環境を踏まえ、当社グループは長期ビジョンの実現に向け、2027年度（2028年３月期）を最終年度とする「中期経営計画2027」を策定しました。2027年度の経営目標を受注高2,000億円以上、売上高2,000億円、営業利益130億円とし、次の３点を重点施策として、全社を挙げて取り組んでいきます。

① 各事業分野の成長戦略

当社グループは、2024年4月1日付で組織体制を見直すとともに報告セグメントを「環境エンジニアリング事業」「システムソリューション事業」「運営事業」「海外事業」の4区分に変更し、各事業セグメントにおける成長戦略を推進していきます。

（環境エンジニアリング事業）

環境エンジニアリング事業は「水環境事業」と「資源環境事業」で構成しています。水環境事業では、昨今の環境課題に対応すべく、上下水道施設の温室効果ガス排出削減に貢献する製品及びシステムの開発、導入に取り組んでいきます。また、今後増加する更新需要に対して、維持管理を起点にした提案や最適なLCC（ライフサイクルコスト）を追求することで競争力を強化し、新たな機場の獲得を図ります。資源環境事業では資源リサイクル施設の更新需要に伴いDBO(注2)案件が増加するなか、提案から設計・建設・維持管理まで、組織としての対応力やパートナー企業との連携を強化し、新たな機場の獲得を図ります。

（システムソリューション事業）

システムソリューション事業は「システムエンジニアリング事業」と「カスタマーエンジニアリング事業」で構成しています。システムエンジニアリング事業では、今後の電気設備の更新需要に対して、特に監視系のマイグレーション(注3)や開発投資等を積極的に推進し、新たな更新需要の獲得を図ります。また、事業部門横断によるエンジニアリング手法を改革し、ICT等を活用することで、データ連携による品質向上及びさらなる業務効率化によるコストダウン等に取り組んでいきます。カスタマーエンジニアリング事業では、これまでの実績やノウハウを活用して顧客への提案力を強化し、継続的な電気設備の保守点検及び修繕工事等の獲得を図ります。また、WBC(注4)の拡販及び活用等により、新たな顧客及び新規事業の獲得を目指します。

（運営事業）

国内では、今後さらに人口減少、自治体の技術者不足や財政難等が顕在化していくなか、これらの解決策として新たに導入された公民連携方式「ウォーターPPP」を好機と捉え、当社グループとして、これまでの実績やノウハウを生かした新たなビジネスモデルを創出し、具体化していきます。また、当社グループが運営する機場に対して、現地運転員の省人化や無人化、運転ノウハウの蓄積や高度化等を実現するため、オペレーションサポートセンター（OSC）を活用し、競争力を強化するとともに運営事業の拡大を図ります。

（海外事業）

欧米市場では水不足への懸念や環境規制等が強化されるなか、当社グループは引き続き欧米を戦略エリアと位置付け、再生水市場及び微量汚染物質処理等の高度な処理プロセスへの対応に注力します。また、当社及び欧米のグループ企業間の連携を強化し、さらなるシナジー創出を目指します。一方、アジア市場では当社グループの差別化技術やシステムの拡販に向けて、現地パートナーとの連携を強化します。

② 企業価値向上に向けた投融資戦略

当社グループは、ステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を遂げるために、次の投融資等に積極的に取り組んでいきます。

（事業拡大に向けた成長投融資）

当社グループの事業拡大に向けて、新技術や強い分野のさらなる強化に向けて研究開発投資や国内外のアライアンス、ウォーターPPP等における特別目的会社（SPC）への投融資を積極的に推進します。

（将来の安定成長に向けた基盤投資）

当社グループは、人を最大の財産と捉え、将来の安定成長に向けて積極的な新卒及び即戦力の採用に取り組んでいきます。また、2024年4月1日付で経営企画本部内にDX推進室を設置し、全社横断の業務プロセス改革を狙いとして、AI・ICT等のシステムやツールに対する投資を積極的に推進します。

③ サステナビリティに関する取り組み

当社グループは、2022年4月27日に持続可能な環境・社会の実現と企業価値の向上を目的として「サステナビリティに関する基本方針」を制定しました。当社グループの事業やステークホルダーとの関係性が特に深い課題を重要課題（マテリアリティ）として特定し、事業活動を通じて積極的に取り組みます。

(注) １．PFI（Private Finance Initiative）：施設の設計・建設、維持管理、修繕などの業務について民間事業者の資金とノウハウを活用して包括的に実施する手法

２．DBO（Design Build Operate）：公共が資金を調達し、設計・建設、運営を民間に委託する方式

３．マイグレーション：既存のシステムやソフトウェアを新たな環境等に移転・移行して活用すること

４．WBC（Water Business Cloud）：クラウド型プラットフォームを活用した上下水道事業をサポートするICTサービス

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当期末現在において、当社グループが判断したものです。

当社グループは、持続可能な環境・社会の実現と企業価値の向上に向けた取り組みに関する目的、基本方針及び重要課題（マテリアリティ）を「サステナビリティに関する基本方針」として次のとおり定めています。当方針は、サステナビリティ委員会及び経営会議にて議論し、取締役会にて決議しています。

(1) ガバナンス

当社は、持続可能な環境・社会の実現と企業価値の向上に向けた取り組みを推進するための機関として、サステナビリティ委員会を設置しています。当委員会は、環境分科会、社会分科会、ガバナンス分科会の３つの分科会を設けており、各分科会は期初に計画した活動内容に基づき年間を通じて活動しています。環境分科会は、事業活動における環境貢献及び環境負荷の可視化、気候変動関連の取り組み状況の取りまとめ、環境意識の醸成や啓発等に取り組んでいます。社会分科会は、地域貢献活動の推進、働きやすい職場環境の整備、多様な人財の確保と活動支援等に取り組んでいます。ガバナンス分科会は、コンプライアンスの周知徹底、リスクマネジメントの適切な運用に取り組み、グループ全体の視点で取りまとめています。

当委員会は、原則、年に２回開催し、各分科会の計画及び活動内容を報告し、協議しています。また、当委員会での報告内容及び協議内容等を、適宜、経営会議及び取締役会に報告しています。

(2) リスク管理

当社グループは、経営に影響を及ぼす可能性のある様々なリスクを体系的に認識・評価し、適切に管理することにより、リスクの発生を未然に防止あるいはリスクの発生による損失を低減し、グループの企業価値の維持・拡大に繋げることを目的として、「メタウォーターグループリスク管理規程」及び「リスク管理実施手順書」（以下、「リスク管理規程類」という。）を策定しています。

リスク管理規程類には、リスク管理の体制及びプロセス、影響度評価基準、リスク分類等を定めています。影響度評価基準は、リスクが顕在化した際に想定される影響の大きさを評価するために重要項目（５項目）を３段階（大、中、小）に分類し、リスク分類は、当社の外部環境や事業環境に大きな影響を与える項目として、外部環境（６分類）、事業環境（17分類）に分類しています。

当社グループでは、リスク管理規程類に基づき、年度の期初にリスク抽出、影響度評価、対応方法の検討等を各部門及び子会社にて実施し、上期終了時点において中間評価を行います。通期終了時点には同様に通期評価を行い、上期及び通期共に各部門等のリスク管理内容を社内に開示しています。

また、ガバナンス分科会は、各部門及び子会社等が認識・評価するリスクやリスクに対する対応策等をグループ全体の視点で取りまとめて、サステナビリティ委員会に報告、協議しています。当委員会での報告内容及び協議内容等を、適宜、経営会議及び取締役会に報告しています。

(3) 戦略及び指標と目標

当社グループは、企業理念「続ける。続くために。」の実践を通じて、持続可能な環境・社会の実現に向けて、ステークホルダーの期待に応え、社会から信頼され、社会に貢献し続ける企業であることを目指しています。その実現に向けて、長期ビジョン及び中期経営計画を策定し、戦略的に重要課題（マテリアリティ）の解決に取り組んでいます。重要課題（マテリアリティ）の中で、当社グループの事業及び社会課題との関連性が深く、さらに企業への開示要求が高い、温室効果ガス排出削減（気候変動対策）と人財（人的資本）に関する戦略及び指標と目標は以下のとおりです。今後も重要課題（マテリアリティ）に関する具体的な戦略及び指標と目標について、引き続き検討していきます。

① 温室効果ガス排出削減（気候変動対策）

当社グループは、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース：Task Force on Climate-related Financial Disclosures）の枠組みに則り、気候関連リスク及び機会を抽出するとともに気候関連シナリオを選択し、財務影響と緊急度の視点による影響度を評価しています。気候関連シナリオは、国連気候変動に関する政府間パネル（IPCC）及び国際エネルギー機関（IEA）のシナリオ群からCOP27の結果等を受けて、厳しい規制や技術革新等で気温上昇を1.5℃未満に抑えたシナリオと、現行の対応から大きく変化せず気温が４℃以上上昇するシナリオを選択し、次のとおり分析を行いました。

ａ．1.5℃未満シナリオ

（リスク）

当社グループの事業領域は、公共事業が大半を占めており、特に移行リスクである政府・自治体の政策動向や技術動向等に大きな影響を受けます。規制が強化されて炭素価格が導入された場合は、資材等の調達コストや施工時の建設コストの増加により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、低炭素技術・製品等の導入に向けた競争が激化した場合にも、開発コストの増加や市場による競争力の低下等により、同様に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

当社グループは、温室効果ガスの排出削減に貢献する技術・製品を有しており、継続的に研究開発投資を実施することで、既存製品の改良のみならず、次世代の技術・製品の早期開発に取り組んでいます。また、自社の事業活動における再生エネルギーの活用や調達先、協力企業と連携したサプライチェーン排出量の削減も引き続き検討していきます。

ｂ．４℃シナリオ

（リスク）

当社グループは、公共事業における施設及び設備の設計・建設・運転維持管理を主な業務としており、特に物理リスクである異常気象や自然災害等に大きな影響を受けます。気温上昇によりヒートストレスが増加した場合は、労働生産性の悪化や人的被害等による工期長期化や建設コストの上昇等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、災害が激甚化した場合は、当社グループの建設現場や当社グループが運転維持管理している現場における災害対応や復旧コストの増加等により、同様に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

当社グループは、建設現場におけるヒートストレス等の影響を軽減するために現場の施工期間の短縮に向けた技術・システムの開発に取り組んでいます。また、自然災害・激甚災害に備え、運転維持管理現場等における自動化や無人化に向けた開発と当社及び子会社（SPCを含む。）等において個別に事業継続計画（BCP）を定め、定期的にBCP訓練を実施しています。今後も引き続き、運転維持管理現場等における無人化や自動化、遠隔監視の開発を積極的に推進し、社会課題の解決とともに働きやすい環境の整備を目指します。

当社グループは、1.5℃未満及び４℃シナリオのいずれにおいても、炭素税を含むコスト増の可能性を考慮しつつ、気候変動関連ニーズに応える技術・製品の開発等に継続的に取り組み、事業のレジリエンスをより一層高めていきます。

（指標と目標）

Scope１、２については、再生エネルギーの活用及び非化石電力証書の購入等により「2030年度に2020年度比70％削減」「2050年度に実質ゼロ」の目標を設定しました。2023年度には、Scope２に相当する当社の国内52拠点及び国内建設現場事務所の使用電力をトラッキング付非化石証書の購入により実質再生可能エネルギーに切り替えています（年間GHG排出量約2,500t-CO2相当）。ただし、現時点で当社グループ企業の全てのScope１、２及び３が算出できていないため、できるだけ速やかに算出し、開示するように努めます。

(注) 当社及びメタウォーターサービス株式会社を対象としています。

② 人財（人的資本）

当社グループは、企業理念である「続ける。続くために。」の実践を通じて、持続可能な環境・社会の実現に向けて取り組むなかで人を最大の財産と捉え、「人事理念」を次のとおり定めています。

昨今のめまぐるしい社会環境変化や価値観が多様化する時代において、この人事理念を土台とし、社員と企業が共に成長していくために以下のような取り組みを行っています。なお、当社グループは、人を最大の財産と捉え、従業員の雇用、教育、さらに働きやすい環境整備等に対して、継続的かつ積極的に投資を実施しています。

ａ．安心・安全・健康

当社グループは、社員及び全ての関係者が安全に就業できる職場環境の整備、また、社員とその家族の心と身体の健康増進を支援する健康経営を推進しています。現場の安全を最優先として、オリジナルの作業ガイドラインの作成や協力会社社員への独自のライセンス制度の運用など、当社ならではの取り組みを実践しています。健康面については健康管理センターを本社及び複数の事業所に配置し、産業医だけではなく心理カウンセラー、専属の健康管理スタッフが常時社員をフォローする体制を整えています。テレワーク環境下の運動不足解消法などの情報発信、ウォーキングイベントの定期開催などの活動も積極的に行っています。

ｂ．働きやすさの追求

人を企業競争力の要に位置付ける当社グループは、「働きたい会社No.１」を目指し、2017年から働き方改革を推進してきました。具体的には、様々な事情を持つ多様な個が活躍し続けられるように、コロナ禍前から「テレワーク制度の導入」「複数のサテライトオフィスの設置」「週休３日制度の導入」「所定労働時間の30分短縮」「単身赴任の段階的解除」などを他企業に先駆けて実施してきました。今後も、環境変化や社員のニーズにきめ細かく対応し、より多様な就労を可能にする環境や風土構築に取り組んでいきます。

ｃ．多様性の尊重

多様な人財が切磋琢磨し、その能力・適性を最大限に発揮することが当社グループの成長に繋がると考え、ダイバーシティ＆インクルージョンを推進しています。新入社員の女性比率30％以上を目標とした積極採用、両立支援制度の充実、女性管理職の計画的な登用などを行ってきた結果、女性管理職比率はここ数年で増加しています。現状の比率をさらに増加させるため、今後も女性の採用及び管理職登用を推進していきます。その他にも、障がい者の活躍の場の拡充、男性社員の育児休業取得促進などを行っており、多様性を認め受け入れる風土醸成が重要との認識から、ダイバーシティに関する研修の実施など多面的な取り組みを推進しています。

ｄ．成長・挑戦を支援

人が最大の財産である当社グループは、社員の能力開発を経営における重要事項と位置付け、人事理念に掲げるとおり、成長意欲のある社員の能力や可能性を最大限に伸ばす環境と仕組みを整備しています。社員の成長ステージに応じた能力開発を目的として、階層別研修・指名型研修・選択型研修（自己啓発）・職種別専門教育など幅広いプログラムを用意し、社員ひとりひとりの成長をサポートします。特に選択型研修については、成長意欲のある社員のニーズに応えるよう、200を超えるカリキュラムを用意しており、積極的に活用されています。

（指標と目標）

人事理念に基づく各種取り組みに関する指標と実績は、次のとおりです。今後、各指標に関して、他社状況やベンチマーク等を意識しつつ、さらに指標の改善に向けて積極的に取り組んでいきます。

(注) １．当社における実績であり、連結子会社であるメタウォーターサービス株式会社の女性社員管理職比率等については「第１　企業の概況　５　従業員の状況」に記載しています。

２．社員意識調査は２年に１回実施しており、2024年３月期は実施していないため、2023年３月期の実績を記載しています。

３．育児・介護休業法の規定に基づき、育児・介護休業法施行規則第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものです。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものです。また、当社グループのリスク管理の概要及び運用状況は「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しています。

① 国際紛争・テロ等の社会的混乱

（リスク）

当社グループは、国内と共に北米・欧州を主要な拠点として事業展開しており、国際紛争やテロ等が発生した場合には、各拠点における事業の中断や物流の寸断等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

当社グループは、国際紛争やテロ等に対する事業継続計画（BCP）を定めていませんが、事象の実態を見極め、必要に応じて各拠点・部門・子会社（SPCを含む。）等において個別に作成した事業継続計画（BCP）を参考に事業の継続に取り組みます。また、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化に対しては、海外子会社と連携を密にし、従業員及び家族の安全を最大限に優先した上で、事業の継続に取り組んでいます。

② 自然災害、感染症等のパンデミック

（リスク）

当社グループの拠点及び当社グループが受託した建設・運転維持管理等の現場において、大規模な自然災害（地震、豪雨、台風、洪水等）が発生した場合には、現地工事の中断及び損壊や現地稼働設備の停止及び損壊等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの事業は、国内外の公共事業の占める割合が高く、特に国内においては、全国で事業活動を実施しているため、新型コロナウイルスのような感染症が発生した場合には、現地工事の中断・中止、運転維持管理の作業中止等により、当社グループの業績への影響と共に顧客及び地域住民に多大な影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

当社グループは、自然災害及び感染症の発生等に備え、「事業継続マネジメント（BCM）規程」及び「事業継続計画（BCP）」を策定し、これらの規程等に基づき、各拠点・部門・子会社（SPCを含む）等において個別に事業継続計画（BCP）を定めています。また、定期的に各拠点において災害等を想定したBCP訓練を実施しています。

③ 法令順守・コンプライアンス

（リスク）

当社グループの事業は、公共事業の占める割合が高く、入札制度及び建設業法を始め様々な法的規制の適用を受けており、法令違反があった場合には、指名停止や建設業の許可取消処分等を受ける可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

当社グループは、法令順守の意識の醸成を図るため、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンスプログラムとして、社内ルール・監視・監査・教育の各側面において役割や実施方法等を定めています。コンプライアンスプログラムの運用状況は、当該年度の終了後にサステナビリティ委員会のガバナンス分科会において取りまとめ、当委員会及び経営会議、取締役会に報告しています。

④ 情報漏洩・セキュリティ

（リスク）

当社グループの事業活動において、情報システム（携帯電話、モバイルPC等を含む）の利用頻度や重要性が増大するなか、サイバー攻撃やコンピューターウイルス等も進化しており、情報システムへの感染等が発生した場合には、情報の寸断や復旧対応等で業務が滞ることにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

当社グループは、情報資産に対するセキュリティの向上を図るため、「情報セキュリティポリシー」及びその関連規程・基準等を制定し、情報システムの利用基準や管理方法、情報セキュリティ事故に対する対応方法等を定めています。サイバー攻撃やセキュリティ事故等による被害が発生した場合には、情報セキュリティ統括管理者を責任者として、情報収集や対応策等を実施し、サステナビリティ委員会のガバナンス分科会にて情報セキュリティのインシデント状況等を整理し、当委員会及び経営会議、取締役会に報告しています。

⑤ 人財採用・教育

（リスク）

当社グループの事業は、公共事業の占める割合が高く、建設業法に基づく技術者の確保が重要であり、採用及び教育に努めていますが、近年の少子高齢化による人口減少により技術者の確保が困難となることにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

当社グループは人を最大の財産と捉え「人事理念」を定め、社員と企業が共に成長していくための取り組みを実施しています。当社は「働きたい会社No.１」を目指すなかで、社会の変化やニーズに対応し、働き方改革、教育、支援等の様々な取り組みを実施しています。

⑥ 技術・調達及び価格競争力

（リスク）

当社グループの事業は、公共事業（主に上下水道事業）が大半を占めており、入札制度が適用されています。落札に際して、応札時の価格や技術力（性能等）、経営成績等が非常に重要となっていますが、当社製品・調達品の価格上昇や競合他社による新製品の市場投入等により競争が激化した場合には、受注高の低下や収益性の悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

当社グループは、全社横断で研究開発の方針及び開発テーマの選定等を実施するため、開発戦略委員会を設置しています。中長期的な成長に向けて、製品開発・ソリューション開発・新事業開発等を推進しています。また、価格競争力の向上に対して、エンジニアリングツールの採用による合理化や製品・システムの改良によるコストダウン等を継続的に実施しています。近年の半導体の需要拡大、新型コロナウイルス感染症からの経済回復やウクライナ情勢の長期化等による半導体不足や原材料の高騰等に対して、電気製品の貯蔵化、物価上昇に対する顧客交渉等に取り組んでいます。

⑦ 安全衛生

（リスク）

当社グループは、公共事業における機械設備及び電気設備の工事を主な事業としており、建設現場において労働災害等が発生した場合には、従業員の安全を脅かすだけでなく、顧客（地方自治体）から指名停止措置等を受ける可能性があり、一定期間入札に参加できなくなること等により受注機会を損失し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

当社グループは、従業員の安全と健康を確保するとともに、快適な職場環境の形成を促進するため、「労働安全衛生管理規程」や関連規程・基準を制定しています。また、全社安全衛生委員会において安全方針及び重点実施事項等を決定し、安全衛生の向上に取り組むとともに、当該年度の安全衛生状況を管理し、適宜対応策を検討しています。

⑧ 製品・サービスの品質管理

（リスク）

当社グループは、製品・システム・サービス等を提供しています。当社グループ及び調達先において品質の確保及び向上に努めていますが、予期せぬ事象等により品質問題が発生した場合には、顧客（地方自治体）に多大な迷惑をかけるとともに、復旧や信頼回復に係るコスト負担等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

当社は、顧客及び社会が求める製品及びサービスを持続的に提供するために、「品質管理規程」やその関連規程・基準等を制定しています。また、全社品質保証委員会において、品質方針及び重点施策等を決定し、品質向上に取り組むと共に当該年度の品質の状況を管理・共有し、適宜対応策を検討しています。

⑨ その他の関係会社等との関係

（リスク）

当社の大株主である日本碍子株式会社及び富士電機株式会社は、当期末現在において、それぞれ当社株式8,620千株（議決権所有割合19.77%）及び9,100千株（議決権所有割合20.87%）を所有しています。また、当社グループは、日本碍子株式会社にセラミック膜の製造等の委託、富士電機株式会社に配電盤の製造等の委託を行っているため、適正な取引等がなされない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

当社は、調達品の取引における価格等の取引条件について、市場実勢等を参考にし、一般取引と同様に見積書をベースとして、その都度交渉の上で決定しており、決裁権限の手続き等を定めた「職務権限規程」に基づき、管理部門が合議に加わる等により、管理機能を強化しています。また、監査役監査や内部監査による取引内容の事後的なチェックを行うとともに主要株主との年間取引について整理の上、毎年、取締役会に報告し、取引の健全性及び適正性の確保に努めています。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

（業績等の概要）

当期における我が国の経済状況は、各種政策の効果もあり、景気は緩やかに回復しました。また、世界の経済状況は、一部の地域において弱さがみられるものの、景気の持ち直しが続きました。一方で、中東地域をめぐる情勢、世界的な金融引き締めに伴う影響、物価上昇やサプライチェーンの停滞及び半導体不足等、景気の下振れリスクが懸念されました。

このような状況のなか、当社グループは、2023年度（2024年３月期）を最終年度とする「中期経営計画2023」の達成に向けて、引き続き「①基盤分野の強化と成長分野の拡大」「②研究開発投資の拡大」「③持続的なESGの取り組み」を重点施策とし、全社を挙げて取り組んできました。

当連結会計年度における当社グループの業績は、次表のとおりとなりました。

海外事業、O&M(注１)事業及びPPP(注２)事業の業績が順調に推移したこと等により、売上高及び営業利益共に前期を上回りました。また、受注が好調に推移し、受注高及び受注残高共に前期を上回りました。なお、経常利益には円安影響による為替差益621百万円が含まれています。

当社グループの事業は、「プラントエンジニアリング事業セグメント」に基盤分野であるEPC(注３)事業及び成長分野と位置付ける海外事業が区分され、また、「サービスソリューション事業セグメント」に基盤分野であるO&M事業及び成長分野と位置付けるPPP事業が区分されております。セグメント別の業績は次のとおりです。

(注) １．O&M (Operation and Maintenance)：運転・維持管理

２．PPP (Public-Private Partnership)：公共サービスの提供に民間が参画する手法

３．EPC (Engineering, Procurement and Construction)：設計・調達・建設

（プラントエンジニアリング事業）

プラントエンジニアリング事業における業績は、次表のとおりとなりました。

EPC事業においては、売上高は前期を上回りましたが、工期延期や物価上昇の影響を受けてコストが増加したこと等により営業利益は前期を下回りました。海外事業においては、北米子会社の業績が好調に推移したこと等により売上高及び営業利益共に前期を上回りました。

（サービスソリューション事業）

サービスソリューション事業における業績は、次表のとおりとなりました。

O&M事業においては、補修工事の増加等により売上高及び営業利益共に前期を上回りました。PPP事業においては、子会社の業績が好調に推移したこと等により売上高及び営業利益共に前期を上回りました。

（受注及び販売の状況）

(1) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２. 受注高のうち、官公庁からの受注が９割以上を占めております。

(2) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析）

　(1) 経営成績の分析

当連結会計年度における当社グループの業績は、受注高は前連結会計年度に比べ9.6％増加の211,914百万円となり、売上高は前連結会計年度に比べ9.9％増収の165,561百万円となりました。なお、セグメント別の経営成績につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の分析 (業績等の概要)」に記載のとおりであります。

売上原価は、前連結会計年度に比べ、8.9％増加の131,158百万円となりました。販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べ13.4％増加の24,499百万円となりました。

これらの結果、営業利益は前連結会計年度に比べ14.0％増益の9,903百万円となりました。また、経常利益は前連結会計年度に比べ15.7％増益の10,490百万円となりました。特別損益の計上はありません。以上により、税金等調整前当期純利益は10,490百万円となり、前連結会計年度に比べ15.7％の増益となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ10.0％増益の6,875百万円となりました。

　(2) 財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ26,148百万円増加し、168,843百万円となりました。

流動資産は、現金及び預金、受取手形、売掛金及び契約資産並びに仕掛品が増加したことなどから、前連結会計年度末に比べ23,432百万円増加し、136,074百万円となりました。

固定資産は、無形固定資産その他に含まれる建設仮勘定無形が増加したことなどから、前連結会計年度末に比べ2,665百万円増加し、32,718百万円となりました。

流動負債は、電子記録債務が減少しましたが、契約負債並びに流動負債その他が増加したことなどから、前連結会計年度末に比べ5,258百万円増加し、64,491百万円となりました。

固定負債は、社債の発行並びにPFI等プロジェクトファイナンス・ローンが増加したことなどから、前連結会計年度末に比べ11,852百万円増加し、28,675百万円となりました。

純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上並びに為替換算調整勘定が増加したことなどから、前連結会計年度末に比べ9,037百万円増加し、75,676百万円となりました。

　(3) キャッシュ・フローの分析

　　 （資本の財源及び資金の流動性）

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

主な資金需要は、運転資本、設備投資、研究開発、IT投資に対するものであり、それらの資金は主に営業キャッシュ・フローで充当しており、必要に応じて借入金や社債による調達で対応しております。
 

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は14,219百万円となり、前連結会計年度末に比べ、3,134百万円増加しました。当連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　　　(営業活動によるキャッシュ・フロー）　

税金等調整前当期純利益の計上による収入10,490百万円となりましたが、売上債権及び契約資産の増加による支出15,150百万円などにより、営業活動に伴う資金の減少は5,486百万円（前年同期比1,145百万円減）となりました。

　　　(投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資有価証券の売却による収入3,836百万円となりましたが、有形固定資産の取得による支出911百万円、無形固定資産の取得による支出5,052百万円、貸付による支出652百万円などにより、投資活動に伴う資金の減少は3,098百万円（前年同期比3,354百万円増）となりました。

　　　(財務活動によるキャッシュ・フロー）

配当金の支払による支出1,855百万円となりましたが、短期借入金の借入による収入3,591百万円、社債の発行による収入9,946百万円などにより、財務活動に伴う資金の増加は11,338百万円（前年同期比10,620百万円増）となりました。

(参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注）１．いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

３．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

４．2023年３月期及び2024年3月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは、営業キャッシュ・フローがマイナスであるため記載しておりません。

 （4）経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載しているとおり、事業環境や国際情勢の変動、大規模災害・事故、法令規制・コンプライアンス、製品・サービスの品質等、様々なリスクが当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

(5) 重要な会計方針及び重要な会計上の見積り・当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、会計基準に基づいて見積りが行われており、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し、合理的に判断しております。

当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針の詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針や見積が連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があると考えております。

・履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわたり認識する収益

当社グループは、工事契約による請負、役務の提供（以下、工事契約等）については、一定の期間にわたり履行義務は充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわたり収益を認識する方法（履行義務の充足に係る進捗度の見積りはコストに基づくインプット法）を適用しております。履行義務の充足に係る進捗度は案件の原価総額の見積りに対する連結会計年度末までの発生原価の割合に基づき算定しております。

ただし、想定していなかった原価の発生等により進捗度が変動した場合は、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する収益及び費用の金額に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

６ 【研究開発活動】

当期の研究開発活動は、継続して、水・環境インフラの持続可能性（サステナビリティ）に寄与する技術開発に積極的に取り組んでおります。また、「中期経営計画2023」の目標達成に向けて、中長期的成長に不可欠な製品開発、ソリューション開発、新事業開発を推進しております。

研究開発体制は、当社の開発戦略委員会が研究開発方針や経営資源の配分決定等を統括し、当社の研究開発部門が個別の研究開発テーマを執行しております。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費は2,129百万円です。

セグメントごとの研究開発活動は次のとおりです。

(プラントエンジニアリング事業)

上下水道プラントの建設案件の受注拡大に向けた商品開発及び海外事業等の成長分野の事業拡大に向けた商品開発を活動方針としており、当社の持つ機械や電気に関する技術を融合させた、新しい差別化商品の開発を目的としております。

具体的には、固液分離技術、酸化処理技術、熱操作技術、計測制御技術、生物処理技術、ICT等の当社のコア技術を基に、新たな造水、水・資源再生技術の開発、地球温暖化防止のための温室効果ガス排出削減及び省エネルギー技術の開発、監視制御技術の開発に取り組んでおります。

温室効果ガス排出削減に関する商品では、下水道分野において、脱炭素社会に貢献する低コスト嫌気性消化技術の開発に取り組んでおります。

省エネルギーに関する商品では、日本下水道事業団及び株式会社クボタと共同で開発した「省電力送風装置（流動タービン）を用いた下水汚泥焼却設備」が、一般社団法人日本産業機械工業会の優秀環境装置表彰「日本産業機械工業会会長賞」を受賞しました。

監視制御に関する商品では、監視制御システムの機能拡充開発等を行い、EPC事業における電気分野のさらなる競争力強化に取り組んでおります。

当連結会計年度における研究開発費は1,903百万円です。

(サービスソリューション事業)

上下水道施設運転維持管理の第三者委託・包括委託案件の受注拡大を目指し、アセットマネジメントの合理化、維持管理費削減や保守・運転員の作業軽減を実現する新しい商品やサービス、さらに上下水道事業体の統合・広域化に対応したクラウド監視サービスなどの開発を目的としております。

当社のコア技術であるICTと機電融合技術を活用し、維持管理の省力化、安全性向上、運転者支援、設備延命化を実現する商品やサービスの開発、新たなソリューション開発に取り組んでおります。

具体的には、「クラウド型プラットフォーム（WBC）」において、広域監視、画像監視、アセットマネジメント等の各種コンテンツの機能向上に取り組み、上下水道事業体及び運転管理事業者へ、より高付加価値なサービスの展開を図っております。

当連結会計年度における研究開発費は226百万円です。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、研究開発機能の充実、強化などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は5,790百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりです。

(1) プラントエンジニアリング事業

当連結会計年度の主な設備投資は、基幹システム等を中心とする総額1,451百万円です。

(2) サービスソリューション事業

当連結会計年度の主な設備投資は、建設仮勘定無形、基幹システム等を中心とする総額4,339百万円です。

なお、当連結会計年度においては重要な施設等の除却及び売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品等です。

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、工具、器具及び備品等です。

３．従業員数は、提出会社から子会社への出向者を除いております。

(3) 在外子会社

2024年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、リース資産、工具、器具及び備品等です。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。　　

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割（１：２）による増加です。

２．自己株式の消却による減少です。

(5) 【所有者別状況】

  　2024年３月31日現在

(注)自己株式2,142,964株は、「個人その他」に21,429単元、「単元未満株式の状況」に64株が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

　　2024年３月31日現在

(注) １．当社は、自己株式2,142千株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

２．上記所有株式数のうち信託業務に係る株式数は次のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　3,447千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　3,031千株
 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

     2024年３月31日現在

(注)  「単元未満株式」の普通株式には、自己株式64株が含まれております。

② 【自己株式等】

    2024年３月31日現在

(注)  当社は、単元未満自己株式64株を保有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。　

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めており、また、安定成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営状況に応じた株主への利益還元を継続して行うことを基本方針としております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

なお、2024年４月24日開催の取締役会において、剰余金の配当等の決定に関する方針を次のとおり変更しました。変更後の方針は2025年３月期の中間配当より適用します。

「安定成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営状況に応じた株主への利益還元を継続し、累進配当を行うとともに、連結配当性向30～40%を目指すことを基本方針とする。」

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、社会と共に持続的な発展を遂げるため、企業理念に基づき、従業員、顧客その他の取引先、地域社会、株主・投資家等のステークホルダーの期待に応え、社会から信頼され、社会に貢献し続ける企業であることを目指しております。この実現に向け、当社は、次に示すとおりコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

・取締役会及び監査役会を設置するとともに、独立役員の任用により、業務執行に対する監督体制を強化し、透明性・信頼性の高い企業経営を行います。

・コンプライアンスの推進及び内部統制機能を強化し、企業価値の持続的向上を実現する体制の構築に努めます。

・公正・公平かつ適時・適切な情報開示を行うとともに、ステークホルダーと積極的にコミュニケーションを図ります。

② 企業統治の体制

当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択しており、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、取締役の職務執行状況等の監査を実施しております。また、取締役候補者及び監査役候補者の指名、取締役及び執行役員の報酬等の決定等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を目的とし、取締役会の下に指名・報酬等諮問委員会を設置しております。さらに、経営の意思決定の迅速化、業務執行に対する監督機能の強化及び責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。加えて、持続可能な環境・社会の実現と企業価値の向上に向けた取り組みを推進するための機関として、サステナビリティ委員会を設置しております。

各機関の位置付け、役割、構成員の氏名等は、次に示すとおりです。

ａ．取締役会

取締役会は、毎月１回定例にて開催されるほか必要に応じて随時開催しており、経営監督と意思決定の機能を担っております。取締役会は、社外取締役３名を含む７名で構成されております。なお、原則として監査役４名が取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるなど、取締役の職務執行状況の監視を行っております。

(構成員の氏名)

取締役　　　山口 賢二（代表取締役社長）、酒井 雅史、藤井 泉智夫、伊藤 一

社外取締役　相澤 馨、小棹 ふみ子、田内 常夫

ｂ．監査役会

監査役会は、毎月１回定例にて開催されるほか必要に応じて随時開催しており、経営監査の機能を担っております。監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成されております。監査役は、当社事業、法律、財務に関する専門知識・経験を備えた人物を選定しております。監査役会では、監査方針、各監査役の業務分担、具体的実施事項、スケジュールを定め、取締役の職務執行状況を監査しております。

(構成員の氏名)

常勤監査役　初又 繁、寺西 昭宏

社外監査役　福井 琢、楠 政己

ｃ．指名・報酬等諮問委員会

取締役会の下に、任意の諮問機関として、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担う指名・報酬等諮問委員会を設置しております。当委員会は必要に応じて随時開催し、取締役会の諮問に応じて、取締役・監査役・執行役員の選解任及び取締役・執行役員の報酬等に関する事項等を審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。当委員会は、取締役社長、独立社外取締役３名、独立社外監査役２名の計６名で構成されており、委員長には独立社外取締役を選定しております。

(構成員の氏名)

委員長　独立社外取締役　相澤 馨

委員　　代表取締役社長　山口 賢二

　　　　独立社外取締役　小棹 ふみ子、田内 常夫

　　　　独立社外監査役　福井 琢、楠 政己

ｄ．執行役員制度

経営の意思決定の迅速化、業務執行に対する監督機能の強化及び責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、業務執行取締役４名を含む13名で構成され、任期は１年とし、取締役会において選任・再任・解任します。

(構成員の氏名)

山口 賢二(執行役員社長)、酒井 雅史(執行役員専務)、藤井 泉智夫(執行役員常務)、
山口 康一、秋川 健、加藤 達夫、中野 博之、伊藤 一、青樹 和彦、児島 憲治、石川 俊之、
高瀬 智之、石﨑 寛之

ｅ．経営会議

経営会議は、執行役員13名で構成され、原則として毎月２回開催されます。当会議では当社の職務権限規程に定められた重要な経営事項についての審議及び報告を行っております。なお、常勤監査役が当会議に出席し、必要に応じて意見を述べるなど、執行役員の職務執行状況の監視を行っております。

ｆ．サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、年２回開催され、環境・社会における課題や当社の事業を取り巻く変化に対して、当社のサステナビリティに関する取り組みを検討・推進する機能を担い、下部に３つの専門分科会を構成しております。当委員会は、委員長１名、委員11名の計12名で構成されております。当委員会の活動内容は適宜経営会議及び取締役会にて報告しております。

③ 当該企業統治の体制を採用する理由

取締役及び監査役11名中５名の独立要件を満たす社外取締役及び社外監査役の任用により、経営の監督・監視機能の確保が行えるものと考え、現状の体制を採用しております。

④ 取締役会の活動状況

当社は、取締役会を原則として毎月１回開催し、当事業年度においては合計16回開催しております。個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりです。

(注) 寺西昭宏氏につきましては、2023年６月20日就任後の出席回数及び開催回数を記載しております。

取締役会では、取締役会規則に基づき、決議事項や報告事項について決議・協議しております。主な決議事項は、予算・決算関係、組織・人事関係、株主総会関係、資本政策関係等があり、取締役会で十分に議論した上で決議しております。また、主な報告事項は、各決議事項に関する事前報告、委員会活動報告、業務執行状況報告等があり、取締役会で審議するための情報の事前共有や業務執行状況等を確認することにより、経営監督機能を果たしております。

⑤ 指名・報酬等諮問委員会の活動状況

当社は、任意の指名・報酬等諮問委員会を随時開催し、当事業年度においては合計２回開催しております。個々の委員の出席状況は次のとおりです。

指名・報酬等諮問委員会では、指名・報酬等諮問委員会規則に基づき、取締役会からの諮問事項について審議し、取締役会に対する助言・提言の内容を決定しております。主な諮問事項は、取締役及び監査役の選任に関する株主総会議案、代表取締役及び取締役社長の選定、執行役員の選任、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容等があり、指名・報酬等諮問委員会で十分に議論した上で決定しております。

⑥ 業務の適正を確保するための体制

当社は、会社法第362条第５項の規定に基づき、2022年４月27日開催の取締役会において、同条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項各号及び第３号各号に定める体制の整備に関する基本方針について、以下のとおり決議しております。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、取締役（業務執行取締役である者を除く。）及び監査役の責任限定契約（会社法第427条第１項）に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社が取締役 相澤 馨氏、小棹 ふみ子氏、田内 常夫氏及び監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は、次のとおりです。

会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を賠償責任の限度額とする。

⑧ 補償契約の内容の概要

当社は、取締役の全員及び監査役の全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において取締役会決議により相当と判断するときに当社が補償する内容とする補償契約を締結しております。

⑨ 役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用、公的調査等対応費用などを当該保険契約により補填することとしております。なお、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する対象事由、被保険者の犯罪行為に起因する対象事由は、補償対象外となっております。

当該保険契約の被保険者は、当社及び当社の完全子会社（原則、海外子会社を除く。）の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員です。

また、当該保険料は、全額当社が負担しております。

⑩ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。

⑪ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑫ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、以下の事項につき、定款に定めております。

・機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について　は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって行う。

・取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

⑬ 株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。

⑭ コーポレート・ガバナンス体制の模式図

以上に述べた当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

（注） １．取締役 相澤 馨、小棹 ふみ子、田内 常夫は、社外取締役です。

２．監査役 福井 琢、楠 政己は、社外監査役です。

３．取締役の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．監査役 初又 繁、寺西 昭宏の任期は、2023年６月20日開催の定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

監査役 福井 琢の任期は、2021年６月22日開催の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

監査役 楠 政己の任期は、2022年６月21日開催の定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．当社では、経営の意思決定の迅速化、業務執行に対する監督機能の強化及び責任の明確化を図るために、執行役員制度を導入しております。
執行役員は13名で、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりです。　

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする旨、定款に定めております。なお、補欠監査役の略歴は次のとおりです。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名です。

当社は、公益性の高い事業を営んでいることを重視し、コンプライアンス精神に富み、リスク管理能力を十分に発揮できる者を社外取締役及び社外監査役として選任しております。また、当社は、一般株主保護の観点から独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営の意思決定の客観性を高めるとともに、当社の健全性・透明性の向上を図っております。当社の社外役員の独立性に関する基準は以下のとおりであり、当社は、当該基準を満たす社外取締役３名、社外監査役２名を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

(社外役員の独立性に関する基準)