中部水産株式会社（8145） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　第78期から第81期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第77期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　最高・最低株価は、2022年４月４日より名古屋証券取引所メイン市場におけるものであり、それ以前については名古屋証券取引所市場第二部におけるものであります。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第79期の期首から適用しており、第79期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６　第77期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

(1）当社の主要事業は、卸売市場法に基づく農林水産大臣許可の水産物卸売業であります。全国各地の生産者等から生鮮、冷凍、加工水産物の販売の委託を受け、また買付を行い、名古屋市中央卸売市場において、せり売りなどの方法により仲卸業者などに販売することを主要業務とし、附帯事業として、冷蔵倉庫業及び不動産賃貸業を営んでおります。

　関連会社１社は、名古屋市中央卸売市場の分場として開設された北部市場の同業会社であり、資本関係は有するものの、取引はすべて他地区市場間の一般的な取引と同様であります。

(2）セグメント別の内容及び当社と関連会社の事業に係る位置付けは次のとおりであります。

(3）主要事業の系統図は、次のとおりであります。

５ 【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、当事業年度の平均臨時雇用者数（１日実働７時間換算）は（　）内に外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）労働組合の状況

　当社の労働組合は、中部水産労働組合と称し、1968年６月26日に結成され、2024年３月31日現在の組合員数は34人であり、上部団体には加入しておりません。

　なお、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）サステナビリティに関する考え方

当社は、「私たちは、地域社会との信頼を深め、社業の発展を通じて、豊かな食文化の創造に貢献いたします。」という企業理念に基づき、持続可能な社会の実現に向けて、全てのステークホルダーの方々の期待に応えられるよう、組織が一丸となって課題に取組み、日本の市場流通をリードするフロントランナーとして、健康で豊かな社会に貢献する企業であり続けることを目標に掲げています。

(2）サステナビリティに関する取組

①　ガバナンス

　当社は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役で構成される経営革新会議を設置しています。経営革新会議にて協議されたサステナビリティに関する基本方針、戦略及び施策についての内容は取締役会へ報告しております。

　内容について、経営革新会議から取締役会に報告されることで、取締役会の審議、監督が適切に図られる体制としております。

②　戦略

　漁獲量減少の原因と考えられる気候変動などの環境問題、世界的な漁獲規制の強化といった水産資源管理の原因である乱獲や海洋汚染は、最重要課題と位置付けております。

　当社は、環境や生態系、資源の持続性に配慮した方法で漁獲、養殖、加工、流通された水産物に対して第三者の認証機関による審査に適合したもののみに与えられる、マリン・エコラベル・ジャパン（ＭＥＬ）の流通加工段階（ＣｏＣ）認証を取得するなどサステナブルな企業価値創造に向けた取組みを行なっております。

③　リスク管理

　当社は、直接又は間接的に当社の事業運営に支障をきたす可能性のあるリスクに迅速かつ的確に対処するため、社長が指名したリスク管理委員長が運営するリスク管理委員会を設置しております。当委員会により、全社的なリスクのモニタリング、防止策立案とその実行を行っております。

　サステナビリティに関連するリスクにつきましても、当委員会においてモニタリングを行い、リスク発生時には適切な対応を実施します。

　リスク管理委員会の内容については、取締役会においても情報共有が行われ、リスク管理の強化を図っております。

(3）人的資本に関する考え方及び取組

①　人材育成方針及び社内環境整備方針

　当社は、組織力向上のため適切な人員配置を行うとともに、主体的、自律的に行動できる人材を育成し、支援します。

　また、多様性を確保するため、性別・国籍や採用ルートによらず能力や適性などを総合的に判断し管理職に登用する人事制度を導入し、個人の能力を最大限に発揮できる環境づくりを目指しています。

②　指標の内容及び目標と実績

（人材育成）

　新入社員及び管理職研修として、入社初年度や管理職への昇格時には、取引先の対応、評価者の考え方、ハラスメント教育などキャリア形成のための研修を行っています。

　上司と部下との個人面談を年２回実施し、双方向のコミュニケーションを図り、部下の目標達成や成長を支援しています。

（女性活躍推進）

　女性活躍推進の観点では、職群選択制度を導入し一般職から総合職への転換を図り、女性活躍の場を広げる取り組みを行っております。

（注）2022年度に女性社員の職種転換１名の実績があります。

３ 【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社では、このようなリスクを最小化するとともに、発生した場合の対応を図っております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 法的規制について

　主要事業であります水産物卸売業は、卸売市場法、食品衛生法、ＪＡＳ法等が適用されており、これらの法改正や産地偽装や密漁など法規制にかかわる事故が発生した場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社は名古屋市より許可を受けて、名古屋市中央卸売市場で卸売業を行っておりますが、中央卸売市場の業務条例等に違反したことにより、名古屋市より業務停止等の処分を受けた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 外部環境等について

　水産物卸売業は、海洋環境の変化や天候など自然条件による漁獲量の変動、漁獲規制や輸入制限、為替動向などの要因により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 食品の安全性について

　食品の安全、安心に対する消費者の関心が高まる中で、食品の安全性と品質管理の重要性を従来にも増して認識し、社内に「安全・安心委員会」を設置して、品質管理や産地表示等への監視を行うとともに、社員への啓蒙活動に取り組み、安全、安心で良質な商品の提供に努めておりますが、今後、食品の品質問題が発生した場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 見積り前提条件の変動リスクについて

　　財務諸表の作成に際して、棚卸資産の評価、有価証券の減損、固定資産の減損、売上債権の回収可能性、繰延税金資産に対する評価性引当額、従業員の退職給付費用の算定に関して見積計算を行っております。これらの見積りは将来に関する一定の前提に基づいており、その前提が実際の結果と相違する場合には、予期せぬ追加的な費用計上が必要となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 有価証券の損失計上のリスクについて

　　保有する有価証券については、主に公社債等の債券及び市場性のある株式であり、経済状況や株式市場の動向によっては譲渡損及び評価損が発生し、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(6) 減損に関するリスクについて

　　当社は不動産賃貸事業への投資を行っております。その結果、保有している有形固定資産につきましては、対象となる事業において将来の収益力が低下した等により、投資額の回収が困難になった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 債権の貸倒リスクについて

　主要な販売先であります仲卸業者について、開設者の名古屋市では、一定の財務基準を満たしていない場合に経営指導や必要な改善措置を行うことになっています。当社においては、与信管理の徹底といった債権管理の強化、貸倒引当金の設定などの対応を講じてまいりますが、予測不能な事態が生じた場合には、債権回収に支障をきたす可能性があります。

(8) 自然災害のリスクについて

　当社の事業活動は、中部圏に集中していますが、この地域において、地震、津波等の大規模な自然災害が発生した場合は、当社の事業が一時的又は中長期的に中断を余儀なくされる可能性があります。

　また、他地域において、同様な自然災害により当社の取引先に甚大な被害があった場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 人材の確保に関するリスクについて

　今後の成長を実現していくためには、優秀な人材の確保と育成が重要課題であると認識しております。しかしながら、少子高齢化やそれに伴う労働人口の減少等もあり、人材の確保と育成が計画通り進捗しない場合や、採用の競争激化に伴う給与、福利厚生等の上昇により経費が増加した場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 情報システムに関するリスクについて

　　コンピューターウイルスの感染などによるシステム障害や情報漏洩に対し、規程等を整備するなど適切な対策を講じておりますが、予測不能なウイルスの感染や情報への不正アクセスなどにより、事業運営に支障をきたす恐れがあり、その結果、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 名義変更取引に係る収益認識に関するリスクについて

　　卸売部門において行われる冷蔵庫保管商品の販売取引は、一取引当たりの金額が相対的に大きく、また、商品の移動を伴わない名義変更による取引も多く行われております。この名義変更取引は、会社と販売先及び冷蔵庫業者間の書面手続で取引が完結するため、この取引を利用した循環取引による収益の過大計上が行われやすいという業界特有のリスクが存在しております。

　　当社では、販売目的により冷蔵庫保管商品を買付します。一定金額以上の取引では買付申請書による決済が必要となります。さらに、特定の大口仕入先から購入する商品が過去において自社の商品ではなかったことを確認するため、自社で保管している商品は社内の倉庫管理システムによる特有のコードが記録された資料を、他社に保管している商品は倉庫業者から得た名義変更取引の報告書などを用いてチェックします。このようにして、商品が循環して取引されていないかを確認しております。

(12) 過年度の不適切な会計処理に関する対応

　　当社は、2023年11月に当社卸売部門の特定の販売先に対する売掛金について約定弁済がなされなかったことを契機として、当該取引に係る確認を行ったところ、当社の特定の仕入先が循環取引等の不適切な取引を主導し、販売先に対する架空取引が生じている可能性があることが判明しました。当該取引では、当該仕入先の冷蔵倉庫に保管されていた商品について実際には商品の移動を行わずに名義のみを変更する取引が利用されていました。また、発覚時点において当該仕入先の冷蔵倉庫に保管しているとされていた商品は存在していないことが判明しました。

　　これを受けて、当社は、影響のある過年度の決算を訂正するとともに、2019年３月期から2023年３月期の有価証券報告書並びに2021年３月期第１四半期から2024年３月期第２四半期までの四半期報告書について、訂正報告書を2024年４月15日付で提出するとともに決算短信及び四半期決算短信の訂正開示を行いました。

　　当社は、今回の不適切な会計処理の問題を踏まえて、2024年５月14日付「特別調査委員会の提言を踏まえた再発防止策の策定に関するお知らせ」にて公表しました、コンプライアンス及びリスク管理体制の再構築、役職員への実行性のある研修・教育の実施、管理部門におけるモニタリング機能の強化、業務プロセスの見直し等の再発防止策を実施いたします。今後とも内部管理体制及びコンプライアンス体制の継続的な強化に努めてまいります。

　　なお、現時点では予想できない上記以外の事象により、当社の財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

６ 【研究開発活動】

　特記事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　2017年６月27日開催の第74回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。これにより、発行済株式総数は17,342,100株減少し、1,926,900株となっております。

(6) 【大株主の状況】

（注）　上記のほか、当社所有の自己株式253千株（13.1％）があります。

② 【自己株式等】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

　当社の利益配分については、利益状況、財務体質、今後の事業展開などを総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度は、従来の配当方針を継続させていただき、業績を鑑みた結果、１株当たり85円（うち中間配当金40円）の配当を実施いたしました。

　また、内部留保金については、経営基盤の確立や競争力の強化に備えてまいります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業価値の向上の観点から経営判断の迅速化と効率化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの充実による経営の透明性と健全性の向上が重要な経営課題と位置づけており、取締役会、監査役会を中心にその実現に努めてまいります。

　取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定すると同時に、業務執行状況を監督する機関としております。

　監査役会は、取締役の業務執行について厳正な監視を行っております。また、監査室が計画的な内部監査を実施し、業務の適正化に取り組んでおります。

　コンプライアンスについては、法令及び定款を遵守することがあらゆる企業行動の前提であることを徹底するとともに、コンプライアンス体制の一層の整備、強化を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の経営管理体制は、企業規模や事業内容から監査役会設置会社形態が最適であると判断して、取締役会及び監査役会を中心として構築しております。

　取締役会は、迅速かつ的確な経営判断がされるよう、独立性を有する社外取締役の杉本達哉を含む、脇坂剛、岡誠、中村栄二、平田祐一、臼井敬人、岩﨑俊郎の７名で構成しており、代表取締役社長脇坂剛が議長を務めております。原則毎月開催の取締役会において重要事項の決定並びに業務執行状況の監督を行っております。

　取締役会で取締役が自らの業務の執行結果を取締役としての立場から説明し、他の取締役からの質問に対し説明義務を果たすことは、取締役会の運営上、機動的な意思決定のために有効な方法であり、経営の健全化につながると考えております。

　監査役会は、独立性を有する社外監査役の田中輝、成瀬玲を含む、小倉浩司の３名の監査役で構成され、監査役会を原則として毎月１回開催し、監査事項についての意見交換等を行っております。

　また、取締役会及び社内の重要な会議には概ね出席し、取締役の職務執行を充分監視できる体制となっております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、経営理念に基づき「コンプライアンス行動指針」を制定し、取締役及び従業員が共有し、遵守することがあらゆる企業行動の前提であることを徹底するものとしております。

　その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を社内に設置し、体制の整備と問題点の把握などに努めるとともに、取締役及び従業員の教育などを行っております。

　また、財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価基準に従い、適切に報告する体制を整備し、運用するものとしております。

ロ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会を原則毎月開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行っております。

　取締役の職務執行に係わる権限及び責任については、職務権限規程、職務分掌規程などの社内規程に定め、適時、適切に見直しを行い、それぞれの責任者及びその執行手続を定め、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。

　　　ハ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を稟議規程、文書管理規程など社内規程に定め、その責任部署は取締役の職務に係る情報を適切かつ確実に記録し、法令及び社内規程に基づいて、定められた期間、厳正に保存及び管理しております。また、取締役及び監査役からの閲覧要請があった場合は、速やかに対応しております。

ニ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　不測の事態が発生した場合は、迅速かつ適切な情報収集に努め、顧問弁護士など外部アドバイザーとの連携を図り、損害を最小限にとどめる体制を講じております。

　この体制を組織的に強化するため、リスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を定め、個々のリスクを組織的、継続的に監視することとするほか、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。

ホ　取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、決裁書類及び関係資料を閲覧することができるようになっており、代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告しております。

　取締役及び従業員は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社の業務又は業績に著しい影響を及ぼす恐れのある事実を知った時は、監査役に遅滞なく報告するものとし、監査役から取締役及び従業員に対し必要に応じて報告を求めることができることになっております。

　また、監査役は、監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を求め、会計監査人とも定期的に会合を持って意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。

ヘ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、業務遂行にあたり、社会的良識を持った責任ある行動をとる旨の基本理念のもと、「コンプライアンス行動指針」を定め、その中で「反社会的な活動や勢力に対しては毅然たる態度で臨み、反社会的勢力等への利益供与は一切行わない」ことを遵守事項に明記するとともに、コンプライアンス行動指針・コンプライアンス行動指針細則・コンプライアンス体制などを記載した冊子を役職員全員に配布し、周知徹底を行っております。

　また、平素から関係行政機関などからの情報収集に努め、反社会的勢力による不当要求等があった場合には、総務部が窓口となり、顧問弁護士等と緊密に連携し、適切に対処できる体制を構築しております。

ト　取締役の定数等に関する定款の定め

　取締役の定数

　当社は、取締役の定数について、15名以内とする旨を定めております。

　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定めております。

チ　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　自己の株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

　剰余金の配当

　当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款で定めております。

　これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ヌ　当社と社外取締役及び社外監査役との間における責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役とも会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ル　当社と取締役及び監査役との間における役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約により被保険者の会社役員としての職務の執行に関しての責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害が塡補されることとなります。但し、被保険者の執行の適正が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益、便宜の供与を違法に得たこと、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを知りながら行った行為等の場合には塡補の対象としないこととしております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

　なお、当該保険契約は2025年２月に更新される予定であります。

ヲ　取締役会の活動状況

　　取締役会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において取締役会を12回開催しており、１回当たりの所要時間は約82分、取締役の出席率は98.6％でした。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）　取締役宮野恒広は2023年６月27日開催の第80回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

　　当事業年度における決議、報告、討議の内容については次のとおりであります。

　　決　　　議17件：株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、内部統制に関する事項等

　　報　　　告12件：事業に関する事項、子会社に関する事項、監査報酬についての報告等

　　討　　　議３件：事業に関する事項、株式に関する事項、福利厚生に関する事項

（２） 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　取締役　杉本達哉は、社外取締役であります。

２　監査役　田中輝及び成瀬玲は、社外監査役であります。

３　2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から１年間

４　2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から４年間

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役杉本達哉は、杉本食肉産業株式会社の代表取締役であります。当社と同社の間には通常の工場賃貸契約を除き特別な関係はありません。同氏は当社株式14千株を保有しておりますが、それら以外には利害関係はなく、高い独立性を有すると考え、株式会社名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を当社の経営に活かしていただけることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。

　社外監査役田中輝は、当社の主要株主である株式会社ニッスイの執行役員であります。当社と同社の間には一般的取引と同様の営業取引関係がありますが、取引金額は当社の売上規模に鑑みると特別の利害関係を生じさせる重要性はなく、当社は、同氏が独立性を有すると考えております。同氏は、水産業界に関する知識と企業活動に関する豊富な知識を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。

　社外監査役成瀬玲は、当社の法律顧問である弁護士法人しるべ総合法律事務所の代表社員であります。特別な利害関係はなく、高い独立性を有すると考え、株式会社名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、企業法務にも精通しており、これらを当社の監査体制強化に活かしていただけることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。

　社外役員３名は、当社経営監視機能の強化を図る役割を果たしております。現在の選任状況は、当社企業統括を機能させるのに十分な員数であると考えております。

　当社は、社外役員の選任における独立性に関する基準又は方針について具体的に規定したものはありませんが、株式会社名古屋証券取引所の企業行動規範にある独立性に関する判断基準等を参考にしております。

　また、社外取締役は取締役会、社外監査役は監査役会に概ね出席し、意見交換するなど相互連携に努めております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役と内部監査を担当している監査室との間では、内部監査計画立案時において意見交換を図っております。内部統制システムの監視、検証結果についても会計監査人、監査役及び監査室との間で情報交換を行い、内部監査の進展のために連携しております。

　会計監査については、その結果が取締役会及び監査役会において報告され、社外取締役及び社外監査役への報告と意見交換が行われております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ　組織、人員

　　当社における監査役監査は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名にて構成され、株主の負託を受けた独立した機関として、企業の健全で持続的な成長の確保、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立のため、取締役の職務の執行を監査しております。

　　また、会計監査人との緊密な連携を保ち、積極的に意見交換を行い、効果的な監査を実施しております。

ロ　監査役会の活動状況

　　監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催されることを原則とし、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において監査役会を12回開催しており、１回当たりの所要時間は約35分、監査役の出席率は97.2％でした。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　　当事業年度における決議、報告、審議・協議の内容については次のとおりであります。

　　決　　　議７件：監査報告書、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査役の職務分担、監査役監査計画、会計監査人の監査報酬の同意等

　　報　　　告20件：取締役会議題事前確認、月次営業活動実績、内部監査の状況、監査室の活動内容、監査上の主要な検討事項等

　　審議・協議５件：取締役会議題事前審議、監査報告書案、内部監査手続、会計監査人の品質、監査上の主要な検討事項等

　監査役会における具体的な検討内容として、中央卸売市場としての役割を果たす上で重要である安全で安心な商品を提供するための食品表示及び衛生管理についての監視、検証、売上高の実在性、内部統制システムの制度面及び運用面についての監視、検証、評価などです。

　常勤監査役の活動として、社内の重要会議へ出席し、重要な意思決定、決議、報告等の運営が適正に行われているかを監視、検証し、必要に応じて意見を述べております。また、毎月各部門の責任者から営業活動等を中心とした報告を書面で受けており、社内の問題点に対する早期解決を図っております。加えて、会計監査人の監査報告書に記載が義務付けられている監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）について、適時、会計監査人と意見交換いたしました。これらの常勤監査役が得た情報については、常勤監査役から非常勤監査役に適時報告されており、社外の非常勤監査役は社内の状況を熟知しております。

　各監査役は、より健全な企業活動の構築のため、個々が持つ専門性や経験等から、取締役の経営判断等に対しての監視、検証を行っております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、監査室２名が担当しており、内部監査の実効性を確保するための取組として、社内諸規程に基づく業務処理の正確性を監査し、内部統制システムについての監視、検証を行っております。内部監査計画立案時においては、監査役との間で意見交換を行い、監査役監査と連携を図っております。内部監査結果については、取締役会及び監査役会へ報告しております。

　また、会計監査人とも緊密な連携を保ち、積極的に意見交換を行い、効果的な監査を実施しております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

　太陽有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

　６年間

ハ　業務を執行した公認会計士

　古　田　賢　司

　本　田　一　暁

ニ　監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他８名であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

　監査役会にて外部会計監査人選定・評価基準を策定しており、監査法人の品質管理体制、監査チームの人数、能力、経験、監査計画の内容及び監査報酬の合理性等を、監査役会が当該基準に照らし合わせて総合的に判断しております。

　現会計監査人である太陽有限責任監査法人については、当社の業務内容や規模等に照らし合わせて、また、会計監査に求められる専門性、独立性、効率性並びに監査報酬等を総合的に勘案し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断し、選定しております。

　解任又は不再任の決定については、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の監査の継続について著しい支障が生じた場合や監査の適正性及び信頼性が確保できないと判断される場合等には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ　監査役会の業務停止処分に関する事項及び当該監査法人を選定した理由

(a) 監査法人の業務停止処分に関する事項

  (ⅰ)処分対象

　　　太陽有限責任監査法人

  (ⅱ)処分の内容

　　　・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

　　　・業務改善命令（業務管理体制の改善）

　　　・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

  (ⅲ)処分理由

　　　他社の財務書類の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。

(b) 太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由

　太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに着手し、一部の施策については完了していることの説明も受けております。また、処分の対象となった公認会計士は当社監査業務に関与しておらず、監査契約の期間更新を行うことについては処分の対象外であることから当社監査業務への影響がないこと、及び過去６年間の当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制、独立性、専門性等について検討した結果、職務を適切に遂行していると認められることから、今後定期的に改善の状況報告を受けることをもって、太陽有限責任監査法人を監査法人として選定することに問題ないと判断したものであります。

ト　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会にて策定した外部会計監査人選定・評価基準に基づき、監査法人の品質管理体制、監査チームの人数、能力、経験、監査計画とその実施状況及び監査報酬の合理性等を勘案し評価しております。

④  監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

（注）　当事業年度に係る監査証明業務に基づく報酬には、金融商品取引法に基づく訂正報告書に関する財務諸表等の監査に係る報酬39百万円を含んでおります。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イを除く)

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

　当社は、監査法人から提示された見積書等を基に、前事業年度の監査時間、監査報酬と照らし合わせ、監査の実効性や品質を損なうことのない監査計画の内容となっているか等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人に対し監査計画等について意見を求め、その妥当性や適正性を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等は合理性を欠くものではないと判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

イ　取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

基本方針

　　　当社の取締役の報酬は、固定報酬と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する業績連動報酬で構成し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

固定報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　　　当社の取締役の固定報酬は、担当職務、各期の業績、貢献度及び世間水準等を総合的に勘案して決定し、月例で支給するものとする。

業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　　　当社の取締役の業績連動報酬等は、株主から期待される利益向上へのインセンティブが働く仕組みとするために、各事業年度の当期純利益を指標としており、役位や在任年数等を踏まえ算出した額を、年に１度支給するものとする。

固定報酬の額及び業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　　　当社の取締役の業績連動報酬については固定報酬の補完的な報酬体系とし、取締役の役職及び各事業年度の業績等を勘案して適切な支給割合とする。

<ご参考>過去３年間の支給割合

2021年３月期　固定報酬  92％　業績連動報酬 8％

2022年３月期　固定報酬  92％　業績連動報酬 8％

2023年３月期　固定報酬 100％　業績連動報酬 －

取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する事項

　　　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長脇坂　剛がその具体的内容について委任を受けるものとする。

ロ　監査役の個人別報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

　　　個々の監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　(注) １　業績連動報酬については固定報酬の補完的な報酬体系とし、取締役の役職及び各事業年度の業績等を勘案して適切な支給割合としております。

２　非金銭報酬等については、該当はありません。

３　取締役の金銭報酬の額は、2007年6月28日開催の第64回定時株主総会において年額2億3,000万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、10名です。

４　監査役の金銭報酬の額は、2007年6月28日開催の第64回定時株主総会において年額4,500万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名です。

５　取締役会は、代表取締役社長脇坂　剛に対し各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　海洋環境の変化や漁獲規制などで水産物の流通量が減少している中、多様化する消費者ニーズに対応するため、中長期的な企業価値の向上に資することを目的として、安定的、長期的な集荷力や販売力を維持、強化し、事業の円滑な推進、発展を図ることができる取引先の株式を保有しております。直近事業年度末の状況に照らし、保有意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分、縮減する方針であり、毎期、取締役会で個別の政策保有株式について、保有意義を検証し、保有継続の可否及び保有株式数を見直しております。

　　また、簿価から30％以上時価が下落した銘柄については売却検討対象とし、年２回半期ごとに取締役会で売却の是非を審議しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注）　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、当事業年度末を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表について

　「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、外部団体主催の研修などに参加しており、公益財団法人財務会計基準機構へ加入して、当該機構主催の研修などにも参加しております。

１【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

イ　冷蔵倉庫部門売上原価明細書

ロ　不動産賃貸部門売上原価明細書

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】