都築電気株式会社（8157） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式がないため記載しておりません。

２　連結会社における平均臨時雇用者数は、従業員数の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第82期の期首から適用しており、第82期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式がないため記載しておりません。

２　提出会社における平均臨時雇用者数は、従業員数の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、2020年６月24日から2022年４月３日までは東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2020年６月23日以前は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

４「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第82期の期首から適用しており、第82期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社８社、関連会社１社及びその他の関係会社１社で構成されております。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、以下に記載のとおりです。なお、ここに記載の２事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) 情報ネットワークソリューションサービス事業

◇情報ネットワークに係わる各種ソリューションの提案、構築、運用保守サービス

（ビジネスモデル）

〇機器　　　： 情報・通信機器の販売

〇開発・構築： コンサルティング、設計、開発、構築の技術提供

〇サービス　： 情報・通信機器、ソフトウエア等の運用・保守、クラウド等の月額サービスの提供

＜主な関係会社＞　都築テクノサービス㈱、㈱都築ソフトウェア、都築クロスサポート㈱、㈱ネクストヴィジョン、㈱コムデザイン

(2) 電子デバイス事業

◇デバイスソリューションの提供並びに受託設計開発

なお、電子デバイス事業については、当該事業を行っていた都築エンベデッドソリューションズ株式会社（現・株式会社レスターエンベデッドソリューションズ）他３社を、2024年１月９日付で株式会社レスターホールディングス(現・株式会社レスター)へ株式譲渡したことに伴い、当第４四半期より当社グループの連結対象から除外しております。

事業の系統図は次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　㈱麻生は、有価証券報告書を提出しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　連結会社における平均臨時雇用者数は、従業員数の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３　全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員数であります。

４　従業員数が前連結会計年度末と比べ大幅に減少しておりますが、その主な理由は、前連結会計年度において子会社であった都築エンベデッドソリューションズ株式会社（現株式会社レスターエンベデッドソリューションズ）他３社の全発行済株式を、2024年１月９日付で株式会社レスターホールディングス（現株式会社レスター）に譲渡したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　提出会社における平均臨時雇用者数は、従業員数の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

４　全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員数であります。

(3) 労働組合の状況

連結会社及び提出会社においてそれぞれ健全な労使関係を維持しており、過去及び現在において紛争はなく円満であります。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　出向者については、出向先の労働者として算出したものであります。

②連結子会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　出向者については、出向先の労働者として算出したものであります。

③連結会社

(注) １　「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第２条第５号に規定されている連結会社を対象としております。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　出向者については、出向先の労働者として算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは価値とあり方を言語化したパーパス「人と知と技術で、可能性に満ちた“余白”を、ともに。」と大切にすべき価値観・行動指針を定めたバリューズで構成する経営理念を制定しております。

当社グループはこの経営理念のもと、お客さまやその先の社会に向け当社グループらしい「事業的価値」「社会的価値」を提供することで、更なる成長と豊かな世界の実現を目指してまいります。

(2) 経営環境、中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題について　

①   経営環境

当社グループを取り巻く環境はサステナビリティ意識の高まりや、ICTによる事業変革・社会課題解決の期待の高まりなど目まぐるしく変化しております。そのような中、当社グループは「最新技術への挑戦」と「成長領域の見極め」をしながら、社会のサステナビリティを担う企業活動にこれまで以上に取り組んでいくことが必要不可欠になっております。

このような考えのもと、当社グループがこの先もステークホルダーの皆さまから選ばれ続ける企業であるために、どのような姿になっている必要があるのかを考え、長期ビジョンを策定いたしました。

②   長期ビジョン

2032年5月の創業100周年に向け、ありたい姿を「Growth Navigator」と定め、「成長をナビゲートし、ともに創りあげる集団」への変革を目指して3つの活動軸で取組みを進めてまいります。今後の営みにより提供価値とポジションを高め、営業利益100億円、売上高1,500億円に挑戦いたします。

事業の成長に向け、成長領域と新領域に比重を置いたポートフォリオへの変革をポイントに、経営資源へのアプローチを大きく変えてまいります。特に、M＆Aや資本業務提携を視野に入れた新技術の取り込みや、人への投資を攻めに転じ、新領域の拡大に注力いたします。

また、これまで以上にESG視点を強く持った「社会課題」起点のビジネスに挑戦し、社会的インパクトを生み出す企業へと成長を遂げてまいります。

③   中期経営計画「Transformation 2026」

長期ビジョン達成に向け、2026年3月期までを「リソースをシフトし成長事業を軌道に乗せる」1stステージと位置づけ、中期経営計画「Transformation 2026」を策定いたしました。事業戦略とそれを支える財務戦略・経営基盤強化の施策を実行してまいります。

中期経営計画の1年目にあたる当期の進捗は以下の通りです。

ⅰ）事業戦略

情報ネットワークソリューションサービス事業においては、利益率が高く市場成長も見込める成長領域を６つ特定し、その領域拡大に向けマーケティング強化やサービスラインナップの拡充等を実行いたしました。その結果、当期において成長領域の売上高が前年同期比136%と伸長し、事業の収益性向上に寄与いたしました。

既存領域につきましては、商談審査の厳格化や技術者の単金制度の見直し等のプライシングマネジメント及びプロジェクト管理を徹底いたしました。その結果として、薄利案件の減少や開発・構築の利益率改善といった効果があり、原価率の低減を実現いたしました。

事業ポートフォリオの再構築といたしましては、電子デバイス事業の譲渡を実行いたしました。

電子デバイス事業については、事業を取り巻く競争環境が今後ますます厳しさを増すと想定されること、当社グループのコア事業である情報ネットワークソリューションサービス事業とは事業特性が異なり十分なシナジーが見込み難いこと、資本効率性の観点で課題があること等から、事業の在り方について検証を進めてまいりました。その結果、本中計戦略に基づき、2024 年 1 月９日をもって、電子デバイス事業を展開する対象企業の全株式を株式会社レスターホールディングス（現・株式会社レスター）に譲渡することにいたしました。

　今後、当社グループは成長領域で事業を展開する情報ネットワークソリューションサービス事業に各種経営資源を集中し持続的成長と一段の企業価値向上を目指してまいります。

ⅱ）財務戦略

　ROE10％以上の確保を目指し、資本コストを意識した財務運営、バランスシートの最適化を通じた資金の創出、キャピタルアロケーションの最適化に努めてまいりました。

　財務運営につきましては、投資のハードルレートを7%に設定するとともに、企業価値向上に向けた資本コスト経営の実践を目的に予算委員会を立ち上げ、予算の管理や投資の検証を実施いたしました。

　資金の創出といたしましては、不動産や政策保有株式の売却により非事業資産を圧縮し、約50億円のキャッシュを創出しました。また、電子デバイス事業の売却により約120億円の追加投資余力を得ております。これらの結果、当期末のROEは14.5％と目標の10％を大きく上回りました。一方、資本負債構成は改善の余地があるため、Ｍ＆Ａを含む投資や株主還元の強化を検討してまいります。

　なお、当社グループは、株主のみなさまに対する利益還元を重要政策の一つとして認識し、2024年３月期より配当方針を変更し、連結配当性向40％を目安としております。当期については新たな配当方針に基づき1株当たり年間配当金を90円といたしました。

詳細については「第４　提出会社の状況　３　配当政策」に記載のとおりであります。

ⅲ）経営基盤強化

当社グループの成長の源である人材のパフォーマンスやエンゲージメントを高めることを目的に、事業戦略に沿った人材の育成、多様な人材が自ら挑戦・活躍できる文化の醸成、ベースアップ等の待遇改善を実施いたしました。また、ガバナンスの更なる高度化を目指し、グループガバナンスの強化や取締役会の実効性向上に向けた取り組みを実施いたしました。この他、投資家のみなさまとの建設的な対話頻度の増加を目指しＩＲ活動を強化いたしました。

加えて、事業を通じたサステナビリティ向上の取り組みを強化するため、マテリアリティを再特定いたしました。

　なお、人材育成およびサステナビリティ向上の取組みについての詳細については「２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおりであります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2024年３月31日）現在において当社グループが判断したものであります。

当社はこれまでも事業を通じた社会貢献に取り組んでまいりましたが、社会や環境が大きく変化する中、当社の価値とあり方を定めた「パーパス」を体現することが社会および自らのサステナビリティの同期化に繋がるとの認識のもと「サステナビリティ基本方針」を掲げ、活動を推進しております。

　（サステナビリティ基本方針）

（１）ガバナンス

当社は代表取締役が委員長を務める「サステナビリティ経営委員会」と、各取り組みの連携により課題の協働解決を目指す「サステナビリティ推進委員会」の2つの委員会のもとで活動を行っております。

取締役会は「経営会議」および「サステナビリティ経営委員会」で協議・決議された内容の報告を受け、対応方針および実行計画等についての論議・監督を行っております。当事業年度は、「マテリアリティの特定」、「人的資本強化」および「環境負荷の低減」を重要視し論議いたしました。

（人的資本に関するガバナンス）

取締役会の決議事項として、「取締役および従業員等の人事に関する事項」「組織・規程に関する事項」を定め、毎年、戦略に基づいた組織・人材配置について審議しております。また人事戦略を議題に、社外役員と多様な観点から意見交換を行い、立案しております。

（環境負荷低減の取り組みとTCFDへの対応）

当社は、クラウド、仮想化、AI、IoTといった技術を活用して、社会・環境・天然資源への悪影響を最小限に抑え、地球環境へ配慮したICTサービスを提供し、自社における環境負荷軽減についても積極的に取り組んでおり、その一環として2022年５月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）への賛同を表明しました。

本取り組みはサステナビリティ活動の一つとして実施しており、リスクと機会の特定及び評価は環境推進委員会が担っております。その後は、次ページのリスク管理プロセスに則り進捗を管理するガバナンス体制を構築しています。

（２）戦略

（サステナビリティに関する戦略）

当社はパーパスを体現し、社会へ持続的に価値提供を行うための重要テーマである「マテリアリティ」を特定いたしました。「マテリアリティ」の解決を通じ、企業価値を永続的に高めるとともに、持続可能で豊かな社会の実現に貢献する企業となることを目指しております。

＜マテリアリティと推進プロジェクト＞

・マテリアリティ1：事業を通した社会への価値創出

-    事業推進

・マテリアリティ2：「人」の成長と活性化

-    組織・人材開発

-    ダイバーシティー＆インクルージョン

-    健康経営

-    安全衛生

-    ワークスタイル

-    理念浸透

・マテリアリティ3：「知」「技術」の発展と発揮

-    新技術の社内実践

-    お客さま・パートナーとの共創

-    サービス品質と信頼性向上

・マテリアリティ4：地球環境と社会への寄与

-    環境マネジメント

-    環境・社会貢献

-    持続可能なサプライチェーンの構築（環境）

・マテリアリティ5：健全な経営基盤の強化

-    コーポレート・ガバナンス

-    リスクマネジメント

-    人権の尊重と保護

-    コンプライアンス

-    情報セキュリティ

-    持続可能なサプライチェーンの構築（人権・ガバナンス）

（人的資本に関する戦略）

当社は、お客様に寄り添い、多様なご要望に応えるだけでなく、市場のニーズを捉え直し、様々な角度から新たな価値創造を行い、多様なお客様とのつながりを生み出し続けることを目指しております。そのためには社員一人ひとりが多様な視点・専門性・つながりによってアイデアを創出することが重要であると考えております。そういった人材を育てるため、人事戦略の柱を「組織と個人の活性化にこだわる」と定め、組織開発(組織を強くする)と人材開発(個人を強くする)の2つの側面から活動を強化してまいります。

当社における、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下の通りであります。

（人材育成方針）

「リーダー人材育成」、「多様なプロ人材育成」、「自律的に社内外に働きかけるチームづくり」の３本柱を基本方針としております。これまで行ってきた次世代経営人材育成やDX人材育成を継続・発展させるとともに、各育成施策の手挙げ式・募集型への見直しによる自己責任化を進め、自己申告や研修と組み合わせ、自律的なキャリア開発支援を行ってまいりました。今後は高度専門人材の採用も行い、成長戦略に必要なプロ人材の育成と組織能力の強化を図ってまいります。また、社内人材流動性を意識的に高めながら、幅広いニーズに応えられる能力を組織・個人の両面から高めていきます。

（社内環境整備方針）

リーダー人材と多様なプロ人材が自ら挑戦できる土台づくりと多様な人材の活躍支援を行える環境を整備してまいります。これまで健康経営やワークスタイル変革やディーセントワーク推進、手挙げ式で集まったメンバーを中心に活動する風土改革・ダイバーシティー＆インクルージョン推進を行ってまいりました。今後はこれまでに確立した仕組みの整備・改善を進めるとともに、現在進めている人事制度の抜本的見直しおよび意識・風土改革によって共感を生み出し、自律性の向上と多様な人材が挑戦・活躍できる文化の醸成を図ります。

（３）リスク管理

当社は以下のプロセスを通じてサステナビリティ関連のリスクと機会の特定及び活動の管理を行っております。

（４）指標及び目標

「人的資本」および「環境マネジメント」について、以下の指標を設定し、目標達成に向けた取り組みを推進しております。

なお、上記「（２）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針にかかる指標については、当社においては関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属するすべての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が一部困難であります。このため、一部指標に関する目標及び実績は連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

（注）1．管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異についての実績は、「第１　企業の状況　５　従業員の状況　（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

（環境マネジメントに関する指標及び目標）

Scope1・2の温室効果ガス排出量を指標及び目標に定めております。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす様々なリスクの中で、重要なリスクとして認識しているものは以下に記載の通りであります。これらのリスクに対して、モニタリングとリスクの低減に努めておりますが、全てのリスクを完全に回避するものではありません。

なお、本文の将来に関する事項は、当連結会計年度末(2024年３月31日)現在において当社グループが判断したものであります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要及び経営者による状況の分析

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末(2024年３月31日)現在において判断したものであります。

①　経営成績の状況

当期における我が国経済は、雇用・所得環境の改善等のもとで緩やかな回復が続きましたが、世界的な金融引締め等による海外景気の下振れが依然として我が国の景気を下押しするリスクとなっており、物価上昇や金融資本市場の変動等の影響に注意が必要な状況が継続しました。

当社グループの属する情報・通信サービス産業については、コロナ禍で抑制されていた老朽設備の維持・更新投資を中心に企業の投資意欲は底堅く、昨今重要性が高まっているデジタル・トランスフォーメーション（DX）推進をはじめとした情報化投資の拡大傾向も継続しました。

電子デバイス産業については、半導体の需給バランスが正常化する中、世界的な物価上昇に伴う個人消費の減少やロシア・ウクライナ問題の長期化に伴う地政学リスク等、先行き不透明感もあり、市場の成長に減速がみられるようになりました。

このような環境のもと、当社グループでは、2032年に向けた長期ビジョンを策定し、10年後のありたい姿に「Growth Navigator（成長をナビゲートし、ともに創りあげる集団）」と定めました。お客さまの成長を先導する存在としてこれからも選ばれ続ける企業であるべく、その達成に向けた３か年の中期経営計画「Transformation 2026」を実行中です。まずは「成長領域へのリソースシフト」を進め、稼ぐ力を高めてまいります。また、当社グループの最大のテーマである企業価値向上を目指し、資本コストを意識した経営や人的資本の強化など事業・財務・非財務の側面から一体的な取組みを進めております。本戦略にもとづき、2024年１月９日に電子デバイス事業を行うグループ会社４社の全株式を株式会社レスターホールディングス(現・株式会社レスター)に譲渡いたしました。今後は成長領域で事業を展開する情報ネットワークソリューションサービス事業に経営資源を集中し、当社グループの持続的成長と一段の企業価値向上を実現してまいります。

中期経営計画初年度となる当期の業績は売上高124,856百万円(前期比0.8％増)、営業利益6,439百万円(同25.8％増)、経常利益6,486百万円(同21.1％増)、親会社株主に帰属する当期純利益5,477百万円(同55.6％増)となりました。

情報ネットワークソリューションサービス事業においては、機器やサービスビジネスにおける大型案件の反動減等により受注高は前年を下回りましたが、売上高についてはPC販売やネットワーク構築案件等の好調さに加え、クラウド型コンタクトセンター領域やクラウドコミュニケーション領域等「成長６領域」のサービス拡大も貢献し、前年を上回る結果となりました。利益面では、人材育成などの人的資本投資の強化や社内システム刷新に伴う費用等により販売費及び一般管理費が増加しましたが、大幅な増収効果と、プライシングマネジメントおよびプロジェクト管理の徹底による原価率改善により、前期に続き過去最高益を更新する結果となりました。

電子デバイス事業については、当該事業を行っていた都築エンベデッドソリューションズ株式会社（現・株式会社レスターエンベデッドソリューションズ）他３社を、2024年１月９日付で株式会社レスターホールディングス(現株式会社レスター)へ株式譲渡したことに伴い、当第４四半期より当社グループの連結対象から除外しております。なお、当期業績については、受注高19,474百万円（前期比39.5％減）・売上高22,333百万円（同25.5％減）・営業利益487百万円（同48.9％減）となっております。
　親会社株主に帰属する当期純利益については第２四半期において、当社および連結子会社が保有する固定資産の譲渡による特別利益を計上したことで、前年を大きく上回りました。

当連結会計年度におけるセグメント別の状況は次のとおりです。

当期では、受注高94,560百万円（前期比7.7％減）・売上高102,523百万円(同9.2％増)・営業利益5,925百万円（同42.6％増）と、受注高は前年を下回ったものの、売上高・ 営業利益は前年を上回る結果となりました。

〔ビジネスモデル別実績〕

機器　　　：受注については前年同四半期に増加した大型案件等の反動減が影響し前年を下回りました。売上についても同様の影響があったものの、公共機関や製造業、流通・小売業など幅広い業種のお客さま向けにPCやネットワーク機器等の導入が進みました。その結果、受注高38,051百万円（前期比15.6％減）・売上高44,925百万円（同18.4％増）となりました。

開発・構築：前年同四半期と比較し大型の開発・構築案件がやや減少した影響で受注は前年を下回りましたが、売上についてはネットワークおよびインフラ構築や中小型のシステム開発等が伸長した結果、受注高13,599百万円（前期比3.1％減）・売上高14,786百万円（同6.8％増）となりました。

サービス　：受注については、第１四半期における一部顧客の大型運用サービス満了が影響しわずかに減少しましたが、売上については、機器ビジネスや開発・構築ビジネスの増加に伴い、クラウド利用料やソフトウェア保守料、機器保守料等の月額サービスが拡大しました。また、クラウド型コンタクトセンターサービスやクラウドコミュニケーションサービス等、「成長6領域」のサービスも伸長しました。その結果、受注高42,909百万円（前期比1.1％減）・売上高42,811百万円（同1.6％増）となりました。

利益面につきましては、人材育成などの人的資本投資の強化や社内システム刷新に伴う費用等により販売費及び一般管理費が増加しましたが、大幅な増収効果と、プライシングマネジメントおよびプロジェクト管理の徹底による原価率改善に加え、「成長6領域」をはじめとする利益率の高いサービスの拡大等も寄与し、前年を上回る結果となりました。

電子デバイス事業については、当該事業を行っていた都築エンベデッドソリューションズ株式会社（現・株式会社レスターエンベデッドソリューションズ）他３社を、2024年１月９日付で株式会社レスターホールディングス(現・株式会社レスター)へ株式譲渡したことに伴い、当第４四半期より当社グループの連結対象から除外しております。なお、当期業績については、受注高19,474百万円（前期比39.5％減）・売上高22,333百万円（同25.5％減）・営業利益487百万円（同48.9％減）となっております。

②　仕入、受注及び販売の状況

ⅰ) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、仕入価格によっております。

ⅱ) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 　セグメント間取引については、相殺消去しております。

ⅲ) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主要な販売先につきましては、全ての相手先について、販売実績が合計の100分の10未満のため記載を省略しております。

③　財政状態の状況

当連結会計年度末の資産につきましては、前連結会計年度末と比較して2,140百万円減少し、81,066百万円となりました。この主な減少要因は、棚卸資産の減少8,034百万円、売掛金の減少6,606百万円、電子記録債権の減少3,841百万円、土地の減少1,588百万円によるものであり、主な増加要因は、現金及び預金の増加17,818百万円によるものであります。

負債につきましては、前連結会計年度末と比較して7,618百万円減少し、40,202百万円となりました。この主な減少要因は、支払手形及び買掛金の減少5,507百万円、退職給付に係る負債の減少3,263百万円によるものであります。

純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して5,477百万円増加し、40,864百万円となり、自己資本比率は49.8％(前連結会計年度末は42.0％)となりました。この主な増加要因は、親会社株主に帰属する当期純利益5,477百万円の計上によるものであり、主な減少要因は、剰余金の配当1,379百万円に伴う利益剰余金の減少によるものであります。

④　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローが4,954百万円の収入、投資活動によるキャッシュ・フローが15,466百万円の収入、財務活動によるキャッシュ・フローが2,613百万円の支出となりました。

この結果、現金及び現金同等物は前連結会計年度末に比較し17,839百万円増加し、38,684百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは4,954百万円の収入(前期は4,263百万円の収入、前期比16.2％増)となりました。この主な収入の要因は、税金等調整前当期純利益の計上8,415百万円であり、主な支出の要因は、退職給付に係る負債及び資産の変動による減少額4,134百万円であります。

前期との比較では、691百万円収入が増加しております。この主な増加要因は、棚卸資産の減少額6,521百万円(当期は2,333百万円の減少に対して、前期は4,188百万円の増加)であり、主な減少要因は、退職給付に係る負債及び資産の変動による減少額3,500百万円(当期は4,134百万円の減少に対して、前期は633百万円の減少)、固定資産売却益の増加額1,854百万円(当期は1,854百万円の計上に対して、前期は計上なし)であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは15,466百万円の収入(前期は39百万円の収入)となりました。この主な収入の要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入8,542百万円、有形固定資産の売却による収入3,934百万円、貸付金の回収による収入3,006百万円であります。

前期との比較では、15,426百万円収入が増加しております。この主な増加要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入の増加額8,542百万円(当期は8,542百万円の収入に対して、前期は計上なし)、有形固定資産の売却による収入の増加額3,668百万円(当期は3,934百万円の収入に対して、前期は266百万円の収入)、貸付金の回収による収入の増加額3,002百万円(当期は3,006百万円の収入に対して、前期は4百万円の収入)であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは2,613百万円の支出(前期は2,612百万円の支出、前期比0.0％増)となりました。この主な支出の要因は、配当金の支払額1,379百万円、ファイナンス・リース債務の返済による支出939百万円であります。

前期との比較では、0百万円支出が増加しております。この主な増加要因は、長期借入れによる収入の減少額4,100百万円(当期は発生なしに対して、前期は4,100百万円の収入)、親会社による配当金の支払の増加額447百万円(当期は1,379百万円の支払に対して、前期は932百万円の支払)、主な減少要因は、長期借入金の返済による支出の減少額4,150百万円(当期は140百万円の支出に対して、前期は4,291百万円の支出)であります。

キャッシュ・フロー関連指標の推移

(注)　自己資本比率:自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率:株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率:有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ:キャッシュ・フロー／利払い

※　いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

※　株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後)により算出しております。

※　キャッシュ・フローは営業キャッシュ・フローを使用しております。

※　有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としています。

⑤　資本の財源及び資金の流動性について

(資金需要の動向及び資本の財源)

当社の主な資金需要は、運転資金、成長のための投資資金となっております。資金の源泉は主に営業活動によるキャッシュ・フローとしておりますが、必要に応じて短期借入及び長期借入にて調達しております。なお、借入れに関しては、当社の資金需要や借入残高、金利情勢などを総合的に勘案し、財務の安定性を確保すべく最適な手段を選択しております。

資金配分については、財務の健全性を維持しつつ投資の強化と株主還元の充実を図る方針であります。当社の配当政策につきましては、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」に記載のとおりであります。

子会社については、利益の内部留保積上げによる資金及び当社からの資金調達、一部の子会社では金融機関からの借入れを資金の財源としております。

＜配当金の推移＞

⑥　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

当社経営陣は、連結財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発債務の開示、並びに報告期間における収入・費用に影響を与える見積り及び仮定設定を行わなければなりません。経営陣は見積り及び判断に対して、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき継続して評価を行っております。しかし、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果とは異なる場合があります。

また、当社グループでは、特に以下の重要な会計方針が、当社の連結財務諸表の作成において使用される判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

なお、期末時点で入手可能な情報を基に検証を行っております。

ⅰ) 貸倒引当金

当社グループは、お客さまの支払不能時及び貸付金等の回収懸念時に発生する損失の見積額について、貸倒引当金を計上しております。一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ⅱ) 棚卸資産

当社グループは、仕掛品については個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を、商品及び製品・原材料及び貯蔵品については先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

ⅲ) 受注損失引当金

システム開発やネットワーク構築等に係る受注案件については、仕様確定に関する不備、プロジェクト体制の問題、技術的な検証不足等の様々な想定外の事象が発生し、プロジェクトが予定された範囲、予算、納期及び品質で実施できなかった場合は、損失等のリスク発生の可能性があります。当連結会計年度において該当ありませんでしたが、将来に損失が発生する可能性が高いと見込まれ、かつ当該損失額を合理的に見積ることが可能なものについては、受注損失に備えるため、将来の損失見積額を受注損失引当金として計上することとなります。なお、実際の損失額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

ⅳ) 繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性に関する判断においては、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　2018年２月16日改正）に基づき、当社及び連結子会社各社を過去3年及び当期の課税所得や税務上の繰越欠損金発生状況、経営環境の著しい変化の有無等により企業を５つの分類に区分しております。会社分類については、連結会計年度末における各社の状況に基づき、毎期見直しております。繰延税金資産については、実現(回収)可能性が高いと考えられる金額へ減額するために評価性引当額を計上しております。評価性引当額の必要性を評価するに当たっては、将来の課税所得及び、慎重かつ実現可能性の高い継続的な税務計画を検討しますが、繰延税金資産の全部又は一部を将来実現(回収)できないと判断した場合、その判断を行った会計年度に繰延税金資産の調整額を費用として計上いたします。

2024年３月31日現在、繰延税金資産に対して総額で311百万円の評価性引当金を計上しています。

ⅴ) 退職給付制度

当社の退職給付制度は退職一時金、確定給付企業年金及び確定拠出型年金を採用しており、一部の連結子会社においては、簡便法による処理を行っております。確定給付型退職給付制度の退職給付費用及び債務は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されております。これらの前提条件には割引率、将来の報酬水準、退職率、直近の統計数値に基づいて算出される死亡率及び年金資産の長期期待運用収益率などが含まれます。実際の結果が前提条件と異なる場合、又は前提条件が変更された場合、その影響は累積され、将来にわたって規則的に認識されるため、一般的には将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼします。なお、長期期待運用収益率は年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。年金資産の長期運用利回りは前連結会計年度において2.4％、当連結会計年度において2.3％であります。また、長期期待運用収益率は債券22％、株式21％、生保一般勘定0％及びその他資産57％の資産構成を前提として算定しております。退職給付債務の残高、使用している割引率等については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（退職給付関係）」をご参照ください。

ⅵ) 開発・構築案件に係る一定の期間にわたり認識する収益

当社グループは開発・構築案件(ただし、工期がごく短い案件を除く)について、財又はサービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転する場合には、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の測定は、当連結会計年度末までに発生した原価が、予想される原価総額に占める割合に基づいて行っております。
　原価総額の見積りについて、契約の履行に必要となるすべての作業内容に関して想定される原価を含めて算定しております。また、当事者間の新たな合意による契約の変更、作業方法の見直し等、作業開始後の状況の変化による作業内容の変更について、適時・適切に見積りを行い、原価総額に反映しております。なお、仕様確定に関する不備、プロジェクト体制の問題、技術的な検証不足等の様々な想定外の事象により、作業工数や範囲が変更となる可能性を有しております。このため、当該見積りについては、不確実性を伴うものであり、想定していなかった原価の発生等により、実際に生じた金額が見積りと異なった場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(提出会社)

2024年３月31日現在、以下の経営上の重要な契約を締結しております。

(連結子会社)

2024年３月31日現在、以下の経営上の重要な契約を締結しております。

６ 【研究開発活動】

当社グループでは、持続的な成長を実現するために最新技術の習得や、今後の事業の中心となるサービスの研究開発活動に取り組んでおります。その結果、当連結会計年度の研究開発費の総額は148百万円となりました。

当連結会計年度における各セグメント別の活動内容及び研究開発費は次のとおりであります。

なお、上記研究開発費には、資産計上分は含まれておりません。設備投資の総額は、563百万円であります。

(情報ネットワークソリューションサービス)

当連結会計年度は、AIやIoTを活用した当社独自サービスの開発やシステム開発の生産性向上に関連する技術の習得に取り組みました。具体的には、生成AIを活用したサービスの強化、新たなAIビジネスの研究、IoTを利用したサービスの実証に取り組みました。また、ローコード、ノーコードといったシステム開発における新たな技術の習得に取り組みました。

当セグメントにおける研究開発費の金額は148百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は563百万円(無形固定資産を含む)であり、所要資金は自己資金及び借入金によっております。

セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(情報ネットワークソリューションサービス)

グループ内のインフラ整備を目的に、工具、器具及び備品の取得208百万円、リース資産（有形固定資産）の取得204百万円、建物及び構築物の取得124百万円等を行いました。この結果、当セグメントにおける設備投資額は560百万円となりました。

(電子デバイス)

グループ内のインフラ整備を目的に、無形固定資産(リース含む)の取得1百万円等を行いました。この結果、当セグメントにおける設備投資額は2百万円となりました。

なお、当連結会計年度において次の主要な設備を売却しております。その内容は以下のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １　帳簿価額「その他」は工具、器具及び備品であります。

２　従業員数は就業人員数であります。

(2) 国内子会社

(注) １　帳簿価額「その他」は工具、器具及び備品であります。

２　従業員数は就業人員数であります。

前記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

特記事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

特記事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

特記事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　2019年11月29日開催の取締役会決議に基づく、自己株式の消却による減少であります。

２　2021年３月26日開催の取締役会決議に基づく、自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

(注) １　自己株式2,156,334株のうち、役員報酬BIP信託口保有自己株式は「金融機関」の欄に4,204単元及び「単元未満株式の状況」に47株、株式付与ESOP信託口保有自己株式は「金融機関」の欄に3,326単元及び「単元未満株式の状況」に32株、当社保有自己株式は「個人その他」に14,042単元及び「単元未満株式の状況」に55株含めて記載しております。
なお、当社保有自己株式1,404,255株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な保有株式数は1,403,255株であります。

２　証券保管振替機構名義の株式1,000株は「その他の法人」に10単元含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １　上記のほか、自己株式が1,404千株あります。

なお、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式1千株が含まれております。

２　自己株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の役員報酬BIP信託口が所有する当社株式420千株及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式332千株は含まれておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、1,000株(議決権10 個)含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託口が所有する当社株式420,400株(議決権の数4,204個)及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式332,600株(議決権の数3,326個)が含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式55株、役員報酬BIP信託口が所有する当社株式47株及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式32株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注) １　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。なお、当該株式数は上記「①　発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。

２　役員報酬BIP信託口保有の株式420,447株及び株式付与ESOP信託口保有の株式332,632株につきましては、上記の自己株式等から除外して表示しておりますが、会計処理上は当社と信託口は一体であるとして、当該信託口が保有する当社株式を自己株式として認識しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（信託型従業員インセンティブ・プランについて）

(1) 従業員株式所有制度の概要

　当社は、2020年10月30日開催の取締役会において、当社グループ従業員に対する福利厚生制度の充実及び当社の業績や株価への意識を高めることにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして従業員持株ESOP信託の再導入を決議しております。

　当該制度は、当社持株会に加入する従業員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は３年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる当社株式を予め定める取得期間中に取得し、その後毎月一定日に当社持株会へ売却を行うものであります。従業員持株ESOP信託口が取得する当社株式については、本項における自己株式の数には含めておりません。

　また、会計処理については、経済的実態を重視し、当社と信託口は一体であるとする会計処理を行っております。従って、信託口が保有する当社株式や信託口の資産及び負債並びに費用及び収益についても、連結財務諸表等に含めて計上しております。

なお、当制度は2023年５月をもって終了しております。

(2) 従業員持株会に取得させる予定の株式の総額

　400百万円

(3) 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　信託終了時に従業員持株会に加入している者

(取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入について)

当社は、2017年５月12日開催の取締役会において、当社取締役及び執行役員へのインセンティブ・プランとして、株式報酬制度である「役員報酬BIP信託」(以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2017年６月28日開催の第77回定時株主総会に付議し、承認され、2020年７月31日開催の取締役会において、本制度の継続及び本制度に対する金銭の追加拠出について決定いたしました。

なお、本制度の見直しを実施し、内容を一部改定したうえで、2023年６月27日開催の第83回定時株主総会に付議し、承認されました。

(1) 本制度の導入目的

①　当社は、当社取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。以下あわせて「取締役」という。)を対象に、中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的として、本制度を導入しました。

　上記に加えて、当社の執行役員（国内非居住者を除く。）も本制度の対象としています。

②　本制度は、取締役に対するインセンティブ・プランであり、役位別に定める基本報酬額に応じて取締役に本制度により取得した当社株式及びその換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を交付及び給付(以下「交付等」という。)するものです。

(2) 本制度の概要

本制度は、2024年３月31日に終了する事業年度から2026年３月31日に終了する事業年度(以下「対象期間」という。なお、信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３事業年度を対象期間とする。)を対象として、当社が拠出する取締役の報酬額を原資として、本信託(受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託のことをいう。以下同じ。)が当社株式を取得し、本信託を通じて取締役に当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。

(従業員に対する株式交付型インセンティブ・プランの導入について)

当社は、2017年５月12日開催の取締役会において、当社従業員を対象としたインセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下「本制度」という。)の導入を決議いたしました。

また、2020年７月31日開催の取締役会において、本制度の継続（２年）及び本制度に対する金銭の追加拠出について決定いたしました。

なお、当制度によるポイント付与期間は、既に終了しております。

(1) 本制度の導入目的と概要

①　従業員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、当社の中長期的な業績の向上や株価上昇に対する意識を高めることにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、本制度を導入しました。

②　本制度では、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」という。)と称される仕組みを採用しております。ESOP信託とは、信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するインセンティブ・プランです。なお、ESOP信託が取得する当社株式の取得資金はその全額を当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

③　本信託(受益者要件を充足する当社従業員を受益者とする信託のことをいう。)の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した業務遂行を促すとともに、勤労意欲を高める効果が期待できます。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 1　当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

2　保有自己株式数には、当社保有の自己株式の他に、役員報酬BIP信託口保有の自己株式が当事業年度において420,447株、当期間において420,447株、株式付与ESOP信託口保有の自己株式が当事業年度において332,632株、当期間において320,254株含まれております。なお、当期間における役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口保有の自己株式数は、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの売却株式数を控除しておりません。

3　当事業年度における「その他」の減少は、従業員持株ESOP信託口による従業員持株会への売却及び株式付与ESOP信託口による従業員への交付によるものであります。また、当期間における「その他」の減少は、株式付与ESOP信託口による従業員への交付によるものであります。

３ 【配当政策】

当社は、株主のみなさまに対する利益還元を重要政策の一つとして認識し、連結業績に応じた利益配分を中間配当と期末配当の年2回、継続的かつ安定的に行うとともに内部留保の有効活用によって企業価値及び株主価値を向上させることを基本方針としております。

配当額につきましては、連結配当性向40％を目安としたうえで、下限をDOE（連結株主資本配当率）3.5％といたします。なお、配当の基礎となる当期純利益につきましては、特別損益等を除いた事業活動による利益を対象といたします。

内部留保資金につきましては、技術力の強化や研究開発投資に活用するとともに、成長性、収益性の高い事業分野への投資及び人材育成のための教育投資並びにM＆A等の戦略投資に活用してまいります。

なお、当社は、取締役会の決議により剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

(注)　2023年10月31日取締役会の決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式に対する配当金11百万円、株式付与ESOP信託口が保有する当社株式に対する配当金15百万円が含まれております。また、2024年５月13日取締役会の決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式に対する配当金21百万円、株式付与ESOP信託口が保有する当社株式に対する配当金17百万円が含まれております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社グループでは、効率的で透明性のある企業経営により、企業としての社会的責任の遂行と継続的な株主価値の向上を目指しております。

①　企業統治の体制(2024年６月25日現在)

ⅰ) 企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であります。また、当社は取締役会のほかに経営会議を設置しております。

ⅱ) 企業統治の体制を採用する理由

2024年６月25日現在当社の取締役会は、取締役10名(うち７名は社外取締役)によって構成されており取締役会は重要な意思決定機関であるとともに、経営を監視する機関と位置付けております。なお、代表取締役、執行役員専務、執行役員常務及び常勤監査役で構成される経営会議を設置し、執行役員への権限委譲の拡大とともに経営のスピード化・戦略性の向上を図っております。また、執行役員との情報の共有、コンプライアンスの強化を図っております。

ⅲ) 会社の機関・内部統制の関係(図表参照)　(2024年６月25日現在)

ⅳ) 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

ａ) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1) 取締役は、企業倫理の確立及び法令・定款・社内規程の遵守の確保を目的に定めた「都築グループ行動規範」を遵守するとともに、グループ全体のコンプライアンス推進に取り組みます。また、その徹底を図るために、「リスク・コンプライアンス委員会」を運営し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、体制の維持・向上を図ります。
さらに社内通報制度を設置し、グループ会社内での法令違反等の不正行為の早期発見と是正を図ります。

2) 取締役は、重大な法令違反その他法令・定款・社内規程の違反に関する重要な事実を発見したとき、又はかかる報告を受けたときは、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。

ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理し、取締役、監査役、会計監査人等から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能な体制を整備します。

ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1) リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、「リスク・コンプライアンス委員会」において運用・推進を行います。

2) 不測の事態が発生した場合には、「リスク・コンプライアンス委員会」は当該リスクの適正な把握に努めるとともに、個々のリスクについて管理責任者を定め、迅速な対応と損害の拡大を防止する体制を整えます。

3) 取締役及び従業員は、トラブル、事故等が発生したときは、エスカレーション・ルートにより「リスク・コンプライアンス委員会」及びその諮問機関である「リスク・コンプライアンス推進委員会」に報告します。

ｄ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。また、経営に関する重要事項については代表取締役社長の諮問機関である経営会議において議論を行い、取締役会で決定します。

2) 取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めます。

ｅ) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1) グループ各社(連結子会社、以下同じ)の業務の適正を確保するため、当社及びグループ各社に「都築グループ規定管理規範」を制定し、「都築グループ行動規範」をはじめ、「コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」、「都築グループヘルプライン規程」など当社が指定する範囲の社内規程については当社及びグループ各社でその内容の共通化を図り、その他の社内規程については、グループ各社は「都築グループ行動規範」を基礎として社内規程を定めます。

2) グループ各社の業況報告等については「関係会社管理規程」及び「関係会社運営基準」のもと、グループ各社と当社が締結する「グループ経営に関する協定書」に従い、当社へ決裁及び報告を行います。さらに、当社並びにグループ会社の責任者と毎月開催される関係会社会議及び定期的に開催される関係会社連絡会議において、業務の適正を管理します。

3) グループ各社の取締役の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、グループ各社の取締役会規程に従い、取締役会を定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。グループ各社の取締役会の決定に基づく業務執行については、グループ各社で定める社内規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めます。

4) 「都築グループヘルプライン規程」に基づきグループ各社の取締役及び従業員にも社内通報制度を適用し、法令違反等の不正行為の早期発見と是正を図ります。また、「都築グループヘルプライン規程」に従い通報者に対しいかなる不利な取扱いを行いません。

ｆ) 財務報告の信頼性を確保するための体制

1) 当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築します。

2) 財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図ります。

ｇ) 監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

1) 監査役は、補助者として事前に決められた監査室の要員に対し、監査業務の補助を行うよう依頼でき、当該要員は監査役の指揮命令に従うものとします。

2) 上記の補助者の人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査役会の承認を得なければなりません。

ｈ) 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1) 取締役及び従業員は、当社及びグループ各社の業務又は業績に与える著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき、又はかかる報告を受けたときは、直ちに当該事実を監査役に報告しなければなりません。なお、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び従業員に対し報告を求めることができます。また、本項の報告をした者に対し、当該報告を理由として不利な取扱いを行いません。

2) 監査役がその職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じます。

3) 監査役会は、代表取締役社長、監査室、会計監査人と定期的に意見交換会を開催します。

4) 監査役は、グループ各社の監査役等との緊密な連携を保ち、効率的な監査の実施に努めます。

②　取締役会の活動状況

当事業年度の取締役会開催状況および個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

※   独立役員

取締役会では、事業状況の確認、監督をするとともに事業ポートフォリオの見直し、長期ビジョン、新中期経営計画等について議論、審議等を行いました。

③　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度の指名・報酬委員会開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

※   独立役員

取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬委員会では、当社グループの取締役、執行役員候補者選定にあたり、各社の事業状況・役員総数等を勘案して議論を行い、候補者を選定し、また、報酬については固定・業績・株式報酬について規程・基準に基づき議論を行い、答申しました。

④　当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間の実施状況

コーポレート・ガバナンスの取り組みにつきましては、経営の公正性、公平性、透明性、遵法性を高める上で非常に重要と考えております。当社は、監査役会設置会社であります。当社は、社外役員を招聘(取締役７名、監査役２名)し、さらにリスク・コンプライアンス委員会を運営し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを行ってまいりました。また、全従業員を対象としたeラーニングによる研修等を定期的に実施し、コンプライアンス体制の強化、コンプライアンス意識の向上を図っております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができると定めております。また、当社は社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができると定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額と定めております。これは、取締役及び社外取締役が期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

⑦　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　(役員のうち女性の比率7.7％)

(注) １　取締役瀧中秀敏、塚原智子、村島俊宏、松井くにお、森山紀之、和智英樹及び小笠原直は、社外取締役であります。なお、取締役松井くにお、森山紀之、和智英樹及び小笠原直を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

２　監査役横張清威及び草加健司は、社外監査役であります。
なお、監査役横張清威及び草加健司を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

３　取締役の任期は、2024年３月期に関する定時株主総会終結の時から、2025年３月期に関する定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役志村一弘及び横張清威の任期は、2023年３月期に関する定時株主総会終結の時から、2027年３月期に関する定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役草加健司の任期は、2022年３月期に関する定時株主総会終結の時から、2026年３月期に関する定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、執行責任を明確にするとともに、機動的で質の高い業務執行に専念できる経営体制として執行役員制度を採用しています。

７　当社は指名・報酬委員会設置会社であり、次の取締役により組織されております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は７名、社外監査役は２名であります。

ⅰ) 社外取締役　瀧中秀敏

一．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係

株式会社麻生情報システム代表取締役社長、株式会社麻生専務取締役であります。株式会社麻生は、当社の大株主であります。なお、当社は株式会社麻生情報システムとの間で販売店取引基本契約を締結しております。また、当社は株式会社麻生との間で資本業務提携契約を締結しております。

二．他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

該当事項はありません。

三．当事業年度における主な活動状況

当事業年度開催の取締役会14回のうち13回に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、議案・審議等につき質問、助言を行っております。

四．社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った事項

主に医療介護関連の業界についての高い見識に基づき、取締役会において活発な審議に積極的に参画するとともに、意思決定の適正性を確保するために必要な発言を行っております。

ⅱ) 社外取締役　塚原智子

一．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係

富士通株式会社執行役員 EVP CQOであります。富士通株式会社は、当社の大株主であります。なお、当社は富士通株式会社との間に製品販売等の取引関係があります。

二．他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

該当事項はありません。

三．当事業年度における主な活動状況

社外取締役就任後に開催の取締役会14回のうち13回に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、議案・審議等につき質問、助言を行っております。

四．社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った事項

主にシステムインテグレーションビジネスについての高い見識に基づき、取締役会において活発な審議に積極的に参画するとともに、意思決定の適正性を確保するために必要な発言を行っております。

ⅲ) 社外取締役　村島俊宏

一．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係

村島・穂積法律事務所パートナーを兼務しております。また、村島・穂積法律事務所と当社は、顧問契約を締結しております。

二．他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

該当事項はありません。

三．当事業年度における主な活動状況

当事業年度開催の取締役会14回のうち14回に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、議案・審議等につき質問、助言を行っています。

四．社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った事項

主に弁護士としての専門的見地より、取締役会において活発な審議に積極的に参画するとともに、意思決定の適正性を確保するために必要な発言を行っております。さらに、指名報酬委員として、活発な審議に参画しております。

ⅳ) 社外取締役　松井くにお

一．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係

金沢工業大学工学部情報工学科教授を兼務しております。当社は金沢工業大学工学部情報工学科との間には特別な関係はありません。

二．他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

該当事項はありません。

三．当事業年度における主な活動状況

当事業年度開催の取締役会14回のうち14回に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、議案・審議等につき質問、助言を行っています。

四．社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った事項

主に情報ネットワークソリューション事業についての高い見識に基づき、取締役会において活発な審議に積極的に参画するとともに、意思決定の適正性を確保するために必要な発言を行っております。さらに、指名報酬委員として、活発な審議に参画しております。

ⅴ) 社外取締役　森山紀之

一．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係

医療法人社団進興会理事長であります。当社は医療法人社団進興会との間に特別な関係はありません。

二．他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

該当事項はありません。

三．当事業年度における主な活動状況

当事業年度開催の取締役会14回のうち14回に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、議案・審議等につき質問、助言を行っております。

四．社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った事項

主に医師としての専門的見地及び先端技術AIについての高い見識に基づき、取締役会において活発な審議に積極的に参画するとともに、意思決定の適正性を確保するために必要な発言を行っております。

ⅵ) 社外取締役　和智英樹

一．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係

該当事項はありません。

二．他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

該当事項はありません。

三．当事業年度における主な活動状況

社外取締役就任後に開催の取締役会14回のうち14回に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、議案・審議等につき質問、助言を行っております。

四．社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った事項

主に情報ネットワークソリューション事業についての高い見識に基づき、取締役会において活発な審議に積極的に参画するとともに、意思決定の適正性を確保するために必要な発言を行っております。

ⅶ) 社外取締役　小笠原直

一．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係

監査法人アヴァンティア法人代表を兼務しております。当社は監査法人アヴァンティアとの間には特別な関係はありません。

二．他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

東プレ株式会社社外取締役及び日機装株式会社社外監査役を兼務しております。当社は東プレ株式会社及び日機装株式会社との間には特別な関係はありません。

三．当事業年度における主な活動状況

当事業年度開催の取締役会14回のうち13回に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、議案・審議等につき質問、助言を行っております。

四．社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った事項

主に公認会計士としての専門的見地より、取締役会において活発な審議に積極的に参画するとともに、意思決定の適正性を確保するために必要な発言を行っております。さらに、指名報酬委員として、活発な審議に参画しております。

ⅷ) 社外監査役　横張清威

一．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係

弁護士法人トライデント代表社員及びVOVAN & ASSOCIES(バンコク法律事務所)パートナーを兼務しております。当社は弁護士法人トライデント及びVOVAN & ASSOCIES(バンコク法律事務所)との間には特別な関係はありません。

二．他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

該当事項はありません。

三．当事業年度における主な活動状況

当事業年度開催の取締役会14回のうち14回に出席し、また監査役会14回のうち14回に出席し、取締役会並びに監査役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っています。

ⅸ) 社外監査役　草加健司

一．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係

該当事項はありません。

二．他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

該当事項はありません。

三．当事業年度における主な活動状況

社外監査役就任後に開催の取締役会14回のうち14回に出席し、また監査役会14回のうち14回に出席し、取締役会ならびに監査役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、その独立した立場から当社の業務執行状況の監督並びに経営上の重要事項に関する意思決定に参画し、客観的視点で質問、助言を行っております。

社外取締役・社外監査役の選任に当たっては、専門的知識や豊富な経験・実績、見識等を有することに加え、独立性を勘案し、当社の経営に関する客観性や中立性を高め、経営体制・監査体制の強化に資すると判断したものにその就任の依頼を行っております。

なお、社外取締役・社外監査役の各種サポートは取締役会の事務局として法務リスクマネジメント統括部が対応しております。重要な情報については、代表取締役社長又は担当取締役、常勤監査役により直接社外取締役・社外監査役に対し報告及び説明を実施しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社監査役監査の状況は以下のとおりであります。

ⅰ) 監査役監査の組織・人員・手続き

ａ) 機関設計の形態：監査役会設置会社

ｂ) 総員数：３名(常勤社内１名、非常勤社外２名)

ｃ) 財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役の氏名、保有資格

氏名：横張　清威(非常勤／社外)

資格：弁護士、公認会計士

氏名：草加　健司(非常勤／社外)

資格：公認会計士

ｄ) 監査役の役割分担

常勤社内監査役　：各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各部署及び子会社への往査、役員との意見交換、法務リスクマネジメント統括部、経営企画室、情報システム部、アシュアランス室との連携、棚卸実査、非常勤監査役への情報提供等

非常勤社外監査役：取締役会等限定的な重要な会議への出席、常勤監査役への専門分野での助言

共通　　　　　　：会計監査人、内部監査人との連携、社外取締役との連携

ｅ) その他

1) 監査役選任に関する基準

常勤監査役は、当社の経理・財務・営業・技術部門等の経験と基幹事業の業務プロセスに関する相当程度の知見を有し、また社外監査役については、法律もしくは会計に関する高度な専門性に関する高い見識を有することとしております。

2) 監査役会議長の氏名、経歴等

志村　一弘(議長)

1978年４月 当社に入社

2001年４月 豊田営業所長

2005年４月 理事・名古屋支店長

2009年６月 取締役

2012年２月 取締役執行役員

(当社入社以来、名古屋支店長、ネットワーク本部長代理、テクノロジーソリューション本部長、サービスビジネス副本部長、都築CSIRTリーダなどを歴任)

2019年６月 常勤監査役(現任)

2019年６月 株式会社都築ソフトウェア　監査役

2019年６月 ツヅキインフォテクノ西日本株式会社(現都築クロスサポート株式会社)　監査役

2019年６月 株式会社ネクストヴィジョン　監査役

2021年６月 ツヅキインフォテクノ西日本株式会社(現都築クロスサポート株式会社)　監査役

2021年６月 ツヅキインフォテクノ東日本株式会社(現都築クロスサポート株式会社)　監査役

2021年７月 都築エンベデッドソリューションズ株式会社(現株式会社レスターエンベデッドソリューションズ)　監査役

2023年10月 都築クロスサポート株式会社　監査役（現任）

3) 社外監査役の氏名、経歴等

横張　清威

2003年10月 弁護士登録(東京弁護士会)みらい総合法律事務所に入所

2012年11月 公認会計士登録、監査法人アヴァンティアに入所

2016年１月 VOVAN & ASSOCIES(バンコク法律事務所)　パートナー(現任)

2017年11月 弁護士法人L&A設立　代表弁護士・公認会計士

2019年６月 当社社外監査役(現任)

2021年１月 弁護士法人トライデント設立　代表社員・弁護士・公認会計士(現任)

2024年２月 令和６年司法試験予備試験考査委員（現任）

草加　健司

1984年４月 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行

1986年４月 監査法人中央会計事務所入所

1988年３月 公認会計士登録

2004年７月 中央青山監査法人代表社員

2006年５月 同監査法人理事　

2007年10月 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員

2022年６月 当社社外監査役(現任)

4) 補助使用人(監査役スタッフ)の員数、専任/兼務の別、専門性等

兼務スタッフ１名（法務、リスク・コンプライアンス推進委員会事務局経験者）

ⅱ) 監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

新型コロナウイルス感染症対策として、電話会議やオンライン会議形式も含め開催。

ａ) 開催数、開催間隔

当事業年度において14回開催(月１回の定例会を12回開催、臨時会を２回開催)

ｂ) 個々の監査役の出席回数・出席率

ｃ) その他

1) 平均所要時間

累計時間(915分)÷開催回数(14回)＝ 約65分

2) 付議議案件数

93議案(決議：７案件、協議：７案件、報告：79案件)

ⅲ) 監査役会の具体的な検討事項

ａ）収益認識基準の運用および開発・構築案件に係る原価総額の見積りの合理性

ｂ）半導体電子デバイス製品の需給が不安定な電子デバイス事業の在庫の妥当性

ｃ) 内部統制システムの整備・運用状況(リスク管理体制、ガバナンス体制、海外を含む企業集団内部統制など)　

ｄ) 監査環境の整備

会計監査人、内部監査室と四半期レビュー他で、三様監査の連携強化。

ｅ) 会計監査人の監査の相当性

判断基準：監査役協会の指針を基に、自社で作成した評価チェックリスト（欠格事由等の確認、品質向上・独立性・専門性、監査報酬等、監査遂行体制の適切性、監査役とのコミュニケーション、経営者とのコミュニケーション、グループ監査、不正リスクへの対応）により評価しております。

継続期間(61年)：業務執行役員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ｆ) 競業取引・利益相反取引

判断基準：取締役業務執行確認書による確認。

ｇ) 不祥事等への対応

リスク・コンプライアンス推進委員会への出席とリスク・コンプライアンス委員会報告内容について、助言、勧告、モニタリング、その他提言。

ⅳ) 常勤・非常勤監査役の活動状況

新型コロナウイルス感染症対策として、電話会議やオンライン会議形式も含め開催。

ａ) 代表取締役との意見交換

開催回数：不定期(月１～２回程度、四半期ごとに監査結果を報告)

ｂ) 取締役等との意見交換

開催回数：定期は期初、中間期の年２回。モニタリング調査の中で気が付いた点があれば都度実施。

ｃ) 重要会議への出席

1) 経営会議(常勤監査役)

開催回数：24(出席回数：24、欠席回数：０)

2) 取締役会(常勤／非常勤監査役)

3) 執行役員連絡会議(常勤監査役)

開催回数：９(出席回数：９、欠席回数：0)

4) 連結子会社取締役会(常勤監査役)

当事業年度の連結子会社監査役３社を担当し、他の各社外監査役５名より取締役会の所見を受領し、定例監査役会にて社外監査役へ報告。

5) リスク・コンプライアンス推進委員会(常勤監査役)

開催回数：10（出席回数：10、欠席回数：0）

6) 連結子会社長ヒアリング（常勤監査役）

連結子会社の活動状況（取締役会議事録、監査役所見）を月次の監査役会で確認するとともに、必要に応じて往査（２社：ツヅキインフォテクノ東日本株式会社(現都築クロスサポート株式会社）、ツヅキインフォテクノ西日本株式会社(現都築クロスサポート株式会社））し各社の取締役および監査役等と意思疎通、情報の交換を図った。

7) グループ会社監査役連絡会（常勤／非常勤監査役）監査役会主催

開催回数：４（出席回数：４、欠席回数：0）

8) ALL Tsuzuki：グループ会社機能部門連絡会（常勤監査役）

開催回数：11（出席回数：９、欠席回数：２）

9) 監査室との連絡会（常勤監査役）

開催回数：11（出席回数：11、欠席回数：0）

10) 会計監査人、監査室との連絡会（常勤監査役/非常勤監査役）

会計監査人との四半期ごとの定例会において、監査役会と監査室長が会計監査の状況、結果の報告を受けるとともに意見交換を行い、相互の連携を図った。

ｄ) 重要な決裁書類等の閲覧(常勤監査役)

社内ワークフロー申請・稟議について申請時の確認処理、並びに必要時の閲覧、重要な申請・稟議は定例監査役会で都度報告した。

監査役会報告数：37件（申請：１件、稟議：36件）

ｅ) 往査(常勤監査役、監査役会事務局) 総数：67部署（対面：51、オンライン会議：16）

往査先の選定については、期初に監査室と協議し日程調整のうえ連携して行った。

［提出会社］38部署(ソリューションビジネス本部：21部署、サービス＆サポート本部：12部署、管理本部：５部署）

［関連会社］７社(29部署)、所要日数26日(都築エンベデットソリューションズ株式会社(現株式会社レスターエンベデッドソリューションズ)：18日、ツヅキインフォテクノ東日本株式会社(現都築クロスサポート株式会社）：１日、ツヅキインフォテクノ西日本株式会社(現都築クロスサポート株式会社）：２日、株式会社コムデザイン：１日、アーチ株式会社：２日、都築電産香港有限公司(現RESTAR EMBEDDED SOLUTIONS HONG KONG CO.,LTD.)：１日、都築クロスサポート株式会社：１日)

ｆ）個別ヒアリング（常勤監査役）

社内で発生した個別事象に対し、発生要因、是正対策についてヒアリングを行った。

ヒアリング数：3件

ｇ) 取締役・取締役会・使用人に対する助言、勧告、その他の対応等（常勤監査役/非常勤監査役）

取締役会、監査役会および重要会議での意見の表明

ｈ) 任意の諮問委員会の委員就任（常勤監査役/非常勤監査役）

なし

ｉ) 社外取締役との連携

社外取締役連絡会（非常勤監査役参加） 3回開催（○：出席）

ｊ) 非常勤(社外)監査役の活動

取締役会、監査役会での意見表明

常勤監査役へ専門分野の情報・見解の提供

②　内部監査の状況

当社における内部監査を行う組織として、代表取締役社長直轄の監査室を設置しており、2024年６月25日現在監査室に所属している人員は８名であります。

監査室は、代表取締役社長の承認を得た年度内部監査計画に基づき、経営方針との整合性、経営効率の妥当性の面から、業務改善のため必要な監査及び法令や規定等の遵守状況について、当社並びにグループ会社を対象とする監査を行っており、その監査結果を代表取締役社長及び監査役に報告し、その内容について説明を求められた場合、説明を行っております。また、重要案件については、取締役会及び監査役会へ報告することとしております。なお、代表取締役社長は監査結果の要旨を半期に一度、取締役会にて報告しています。

監査室長は監査役の補助者として監査役の指示によりその補佐をすることとなっており、監査役及び会計監査人である太陽有限責任監査法人と監査室は互いの監査計画書を提示し、意見交換に努め、連携して監査の実効性を確保するとともに意思疎通を図っております。

③　会計監査の状況

ⅰ) 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

会社法監査及び金融商品取引法監査について、監査契約を締結しております。

ⅱ) 継続監査期間

61年間

(注)　上記継続監査期間は、調査が著しく困難であるため、当社が株式を日本証券業協会に店頭登録した1963年以降の年数を記載したものであり、継続監査期間は上記期間を超える可能性があります。なお、継続監査期間には、太陽監査法人(1971年設立。現太陽有限責任監査法人)設立前の個人事務所が監査を実施した期間を含めております。

ⅲ) 業務を執行した公認会計士

当社監査に従事する監査責任者等の氏名及び継続監査年数は以下のとおりであります。

ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に従事する補助者は、公認会計士９名、その他の監査補助者10名で構成されております。

ⅴ) 監査法人の選定方針と理由

当監査法人の前身である太陽監査法人からは設立(1971年９月)以来、適宜適切な指導をいただいております。

準大手監査法人となったことで専門性、独立性及び適切性は更に高まり、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断し、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付けで処分を受けており、その概要は以下の通りであります。

ａ）処分対象

太陽有限責任監査法人

ｂ）処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３カ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）の処分。

ｃ）太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由

太陽有限責任監査法人の当社会計監査人としての適格性に影響はなく、また、金融庁に提出した業務改善計画の内容及び進捗状況の報告を受けた結果、当社の監査業務に影響は及ぼさないものと判断したため、選定しております。

ⅵ) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。同法人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制に関する事項並びに外部の監査結果、その結果に対する取り組みについて報告を受け、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいた評価表により総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ⅰ)を除く)

該当事項はありません。

ⅲ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ⅳ) 監査報酬の決定方針

種々の要因により監査執務の増減がある場合、監査法人はあらかじめ契約された報酬額の改訂を申し出ることができ、双方誠意をもって協議・決定するものとしております。

ⅴ) 監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積もりの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ⅰ) 役員の報酬等の額の決定に関する事項

役員の報酬等の額の決定については株主総会の決議により定める旨を定款に定めており、株主総会において決議された報酬等の総額の範囲内において決定しております。取締役の報酬は基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬で構成されています。

また、当社は役員報酬の決定プロセスの透明性、客観性の確保から指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会決議に基づき取締役及び監査役から選任された３名以上(うち１名が委員長)の委員で構成し、取締役及び執行役員の報酬等に関する決議を行うこととしております。当事業年度の役員報酬等については、2023年４月26日、2024年５月13日にて審議いたしました。

なお、当該指名・報酬委員会の構成員については、(２)［役員の状況］　①　役員一覧に記載しております。

ⅱ) 個人別の報酬の委任に関する事項

取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長の江森勲氏がその具体的内容の決定について委任を受けるものとしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各業務執行取締役の業績等を踏まえた評価配分としております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。なお、当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長は指名・報酬委員会に原案を諮問し、その答申に従って決定しております。

ⅲ) 業績連動報酬の算定方法

当社は取締役を対象として、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とし、各事業年度の業績指標の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を、毎年一定の時期に支給しております。業績指標には、取締役及び社員の事業活動の成果である、各事業年度の連結営業利益及び単体営業利益を採用しております。

ⅳ) 株式報酬の算定方法

当社は社外取締役を除く取締役を対象に株式報酬制度を導入しております。

本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的としており、透明性・客観性の高い役員報酬制度としております。

取締役に交付される当社株式等は、毎年一定の時期に、役位別の基本報酬額に応じたポイント(１ポイント＝１株)を付与しております。なお、取締役に付与される１事業年度当たりのポイント総数の上限は36,000ポイントとしております。累積したポイント数に相当する当社株式数が対象取締役の退任時に交付されます。原則として当該ポイントの一定の割合に相当する当社株式について交付し、残りについては納税資金確保の観点から換価した上で、金銭で支給しております。

上記に加えて、当社の執行役員（国内非居住者を除く。）も本制度の対象としています。

②　報酬等の総額及び役員の員数

当事業年度における、当社の取締役及び監査役に対する役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び役員の員数は以下のとおりであります。

（注）1．当事業年度末現在の人員は、取締役10名（うち社外取締役７名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。上記対象となる役員の員数と相違しているのは、無報酬の取締役１名がいるためであります。

2．株式報酬については、当事業年度における費用計上額を記載しております。

ⅰ) 役員ごとの報酬等の総額

役員ごとの報酬等の総額が１億円を超えるものがいないため、その記載を省略しております。

ⅱ) 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が明確であり積極的な保有意義がある場合にのみ、政策保有株式を取得、保有する方針に基づき、継続的に政策保有株式の縮減を進めています。毎年、取締役会において保有先からの案件受注や開発・技術ソリューションパートナーなどの事業上の便益が資本コストを満たしていること、保有開始時の経緯や当該企業との取引関係性、今後の取引見通し等、定量・定性両面で評価し、妥当でないと判断されたものは縮減を図ることにしています。

また、政策保有株式の議決権については、個々の株式の保有目的に従ってその効果が最大限発揮できるか、少数株主としての当社の企業価値向上に資するかと言った点を総合的に勘案して行っています。

ⅱ) 銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ⅲ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）１　「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

（注）２　定量的な保有効果は取引上の情報管理等の観点から記載を省略しております。保有の合理性は「ⅰ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり検証しております。

ⅳ) 保有目的が純投資である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な財務報告を行う体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報の収集・把握に努めております。また、監査法人等が行う研修会に参加する等、財務報告活動に携わる人員の教育にも努めております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】