カヤバ株式会社(旧会社名 ＫＹＢ株式会社)(注) 2023年６月23日開催の第101期定時株主総会での決議により、2023年10月１日をもって会社名を変更いたしました。（7242） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．国際会計基準(以下、IFRS)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．第98期、第99期及び第100期の希薄化後１株当たり当期利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．平均臨時雇用者数については、(　)内に外数で記載しております。また、より実態に応じた記載を目的とし、平均臨時雇用者数に派遣社員の人数を含めて表示しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第98期、第99期及び第100期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．平均臨時雇用者数については、(　)内に外数で記載しております。また、より実態に応じた記載を目的とし、平均臨時雇用者数に派遣社員の人数を含めて表示しております。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社33社、関連会社７社で構成され、油圧緩衝器・油圧機器等の製造・販売並びに各事業に関連するサービス業務等を行っております。当社グループの事業に係る位置づけ及び報告セグメントとの関連は次のとおりであります。なお、当社は「ＡＣ(オートモーティブコンポーネンツ)事業」、「ＨＣ(ハイドロリックコンポーネンツ)事業」、及び「航空機器事業」の３つを報告セグメントとしております。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記事項 ６．セグメント情報」をご参照ください。

◆ＡＣ(オートモーティブコンポーネンツ)事業

ＡＣ事業では、国内においては、金山カヤバ㈱他から製品・部品等の供給を受け、当社が四輪車用油圧緩衝器、油圧機器等を製造のうえ、自動車メーカー及び市販・サービス市場等へ販売しております。また、カヤバモーターサイクルサスペンション㈱から製品・部品等の供給を受け、二輪車用油圧緩衝器等を二輪車メーカー等へ販売しております。カヤバロジスティクス㈱は、物流・サービス提供等に係わる事業を行っております。
　海外においては、KYB Americas Corporation他は、四輪車用及び二輪車用油圧緩衝器、油圧機器等を製造し、各国の自動車メーカー等へ販売しております。また、関係会社間において、製品・部品等の供給も行っております。KYB Europe GmbH他は、欧州・米国・中国・東南アジア及びその他地域の市販市場等へ販売しております。凱迩必(中国)投資有限公司は、関係会社の統轄等に係わる事業を行っております。
 

◆ＨＣ(ハイドロリックコンポーネンツ)事業

ＨＣ事業では、国内においては、当社、㈱タカコ他が産業用油圧機器等を製造のうえ、建設機械メーカー等へ販売しております。
　また、海外においては、凱迩必機械工業(鎮江)有限公司他が産業用油圧機器を製造し、各国の建設機械メーカー等へ販売しております。凱迩必(中国)投資有限公司は、関係会社の統轄等に係わる事業を行っております。
 

◆航空機器事業

航空機器事業では、当社が航空機用離着陸装置、操舵装置、制御装置及び緊急装置等を製造し、販売しております。

◆特装車両事業及びその他

特装車両事業及びその他の製品では、国内においては当社が製造した特装車両等を特約販売会社等へ販売しております。
　海外においては、KYB-Conmat Pvt. Ltd.が特装車両等を製造し、インド及び周辺国の市場へ販売しております。
 

［事業系統図］

以上に述べた事項を図で表すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(注) １．特定子会社であります。

２．子会社の「議決権の所有割合」欄の(　)内数字は間接所有割合(内数)であります。

３．KYB Americas Corporationについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　主要な損益情報等

(2) 持分法適用関連会社

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数には、当社から出向している従業員で出向先において役員の39人は含まれておりません。

３．全社(共通)は、当社の経理・総務・人事部門等の管理部門の従業員であります。

４．臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数は、他社への出向者(123人)を除き、他社から当社への出向者(33人)を含んでおります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)は、当社の経理・総務・人事部門等の管理部門の従業員であります。

５．臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

６．前連結会計年度末に比べ従業員数が671名増加しておりますが、主として2023年4月1日付で、当社の完全子会社であったＫＹＢ－ＹＳ株式会社を吸収合併したことによるものです。

(3) 労働組合の状況

提出会社の労働組合は上部団体としてＪＡＭに加盟しております。一部連結子会社については独自に組織する労働組合があります。なお、労使関係については、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

　② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

(1) 経営方針

当社グループは、持続的な成長と企業価値向上の実現を通してステークホルダーの期待に応えるとともに、社会に貢献するという企業の社会的責任を果たすため、経営理念および以下の基本方針に基づき、取締役会を中心に迅速かつ効率的な経営体制の構築並びに公正性かつ透明性の高い経営監督機能の確立を追求し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に取り組んでまいります。
 

＜経営理念＞

「人々の暮らしを安全・快適にする技術や製品を提供し、社会に貢献するカヤバグループ」

１．規範を遵守するとともに、何事にも真摯に向き合います。

２．高い目標に挑戦し、より活気あふれる企業風土を築きます。

３．優しさと誠実さを保ち、自然を愛し環境を大切にします。

４．常に独創性を追い求め、お客様・株主様・お取引先様・社会の発展に貢献します。

＜コーポレートガバナンス基本方針＞

１．当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

２．当社は、株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの適切な協働に努める。

３．当社は、法令に基づく開示はもとより、ステークホルダーにとって重要または有用な情報についても主体的に開示する。

４．当社の取締役会は、株主受託者責任および説明責任を認識し、持続的かつ安定的な成長および企業価値の向上ならびに収益力および資本効率の改善のために、その役割および責務を適切に果たす。

５．当社は、株主との建設的な対話を促進し、当社の経営方針などに対する理解を得るとともに、当社への意見を経営の改善に繋げるなど適切な対応に努める。

(2) 経営環境

ポストコロナ社会へシフトし経済活動は持ち直すも、ロシアのウクライナ侵攻や中東情勢緊迫化を始めとする地政学リスクの高まりに加え、米大統領選挙の結果は世界の構図に影響を及ぼすことも想定されます。また、欧州や中国地域の景気減速影響もあり、需要予測の困難な状況が長期化しております。また、インフレリスク再燃懸念や為替の不安定さにより、依然として世界経済には不透明感が漂っております。

当社を取り巻く事業環境は、ＡＣ事業は電動化や自動運転化、また、ＡＩやＩｏＴの発展により移動や運搬の概念とは異なる新たな価値創造がされ、大きな変革期を迎えております。ＨＣ事業は建設機械業界の無人化や省エネ化のトレンドに対して、電子化・電動化・システム化による高付加価値化を求められております。特装車両事業では、トラックメーカーの減産による影響は回復傾向にある一方、生コンクリート出荷量や工事の仕事量は減少傾向が見られます。

一方、グローバルでの法規制の強化と企業のＥＳＧやＳＤＧｓ、カーボンニュートラルに対する社会的な要求が急速に高まっております。更には、人口や社会の変化による働き方の多様化とグローバル化や経済成長に伴う賃金上昇の加速、デジタル技術の飛躍的進化に伴う業界の垣根を越えた連携や異業種からの参入による産業構造の変化など、当社を取り巻く環境は急速な変化を見せています。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社は、持続的な成長と企業価値向上の実現を通じて、ステークホルダーの期待に応えるとともに、社会に貢献するという企業の社会的責任を果たす一方、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいりました。

2023中期経営計画２年目の2024年度は、依然として続くエネルギー、原材料価格の高騰、急激な為替変動等にさらされながらも、不適切行為の再発防止、規範意識とコンプライアンスは永続的な課題として実施しながら、「品質経営を極める～ＴＱＭ(※１)を実践し、チームの力を向上～」をスローガンに、ＴＱＭ活動を起点にスピードをあげて以下の方策を展開、推進してまいります。また、ＩｏＴやＡＩなどデジタル技術を活用した業務変革を進めており、デジタル変革推進本部を中心に変革を強力に牽引してまいります。

１．マネジメント

「全員参加のＴＱＭ活動」「規範意識の醸成・定着」「成長戦略」「革新的モノづくり」「目標に向けた絶え間ないコスト低減活動」「環境対応への取り組み」

当社の経営の根幹であります「規範意識の醸成・定着」につきましては、過去の不適切行為を忘れることなく、更なる規範意識の浸透と不適切行為の再発防止に取り組んでまいります。ガバナンスを強化し、グループ全体で高い規範意識を定着してまいります。また、免震・制振用オイルダンパーの適合化は2023年度末で約99％まで進捗いたしました。引き続き適合化完了に向けて対応を進めてまいります。

「成長戦略」における環境認識としましては、就業人口の減少が予測され、自動施工、電動化対応は必至であります。デジタル化の進展によりモノづくりや働き方改革への取組み、自動化、無人化、脱炭素化・省エネ化に向け電子化・電動化への技術対応など大きな変化と認識しております。将来への種まきも踏まえて、電動化に対応した製品開発と、その早期投入や、需要拡大が見込まれる成長市場へＭ＆Ａも視野に入れた積極的投資を進め、新たなビジネス創出・利益拡大に努めてまいります。

「革新的モノづくり」につきましては、加工から組立が完全に一貫となった自己完結革新工場の2030年の実現を目指す、Ｓｈｉｐ’30活動を進めております。革新ラインの要素技術開発、信頼性の高い設備の開発と導入、ＴＰＭ（※２）活動を通じた設備維持管理体制構築による設備故障率低減、これらの取り組みはＡＩ・ＩｏＴ技術を駆使して2030年の実現に向けて取り組んでまいります。

「目標に向けた絶え間ないコスト低減活動」につきましては、デジタル技術を活用した間接部門の業務合理化を進めることで総就業時間を削減し、固定費低減を進めてまいります。また、資材やエネルギーの高騰、短期間での為替レートの大きな変動がある中、調達部門、生産管理部門や技術部門と連携を強化したＶＥ・ＶＡ提案、部品標準化による原価低減、為替変動を柔軟に対応できる生産拠点と他国の競争力ある部品の活用を組み合わせた最適調達を推進し、変動費低減を図ってまいります。さらには、棚卸資産回転率の指標管理を継続し、全社棚卸資産圧縮を推進してまいります。

「環境対応への取り組み」としては、2030年に「ＣＯ２排出量 2018年度比 50％削減」、また、2050年にカーボンニュートラル（ＣＮ）の目標を掲げており、サステナビリティ委員会、ＥＳＧ推進部、ＣＮ推進室を中心に目標達成に向けた取り組みを強化しております。2023年度にはＣＤＰ（国際ＮＧＯ）による「気候変動分野」でＢ評価の認定を取得しました。引き続き人と地球に優しい製品づくりを推進するとともに、環境保全活動を積極的に推進してまいります。

これらの活動につきましては、「全員参加のＴＱＭ活動」を推進し、方針管理・日常管理・小集団改善活動により仕事の質を高め、目標達成に向けて取り組んでまいります。

（※１）ＴＱＭ：Total Quality Management（総合的品質管理）の略で、製造部門のみならず全社的な業務改善へも発展させた管理手法

（※２）ＴＰＭ：Total Productive Maintenanceの略で、ロスを未然防止する仕組みを構築し、部署を越えた全員参加での改善・維持活動

２．オートモーティブコンポーネンツ事業

「新しい挑戦を！」～顧客・社会・働くカヤバ人財が満足出来る商品の為に～

ＡＣ事業の2023中期経営計画は「新しい挑戦を！」をスローガンに掲げ、母機の電動化・自動化のトレンドに対し、新商品・改良商品の開発を促進するとともに、新領域への進出を図り、収益力向上だけでなく全てのステークホルダーのニーズを満たす挑戦をしてまいります。

具体的には、高機能・高付加価値商品である電子制御セミアクティブサスペンションのラインアップ拡充による販売拡大、自動運転のカギとなるステアバイワイヤシステムの技術の深耕、またｅ－Ａｘｌｅ向けの電動ポンプや二輪車用車高調整システムの開発、さらに、将来への種まきとして電動油圧アクティブサス、フル電動サスペンションやステアリングとサスペンションの協調制御といった、全ての移動を快適にする技術に挑戦してまいります。また、地方行政への道路維持管理支援としてサービス提供を進めている「スマート道路モニタリング」のセンシング技術を活用、ＡＩを用いた情報処理によりステアリングやサスペンションの開発や制御に応用してまいります。

一方、成長市場への進出によるシェア拡大や新規顧客開拓へ向けた戦略構築を行い、市場でのプレゼンス向上を図ってまいります。環境対応の観点からは、原料生成過程でＣＯ２を吸収できる天然系の基油を用いた作動油開発に挑戦、万が一の漏出時にも生分解性を有し、さらには廃棄後の回収・リサイクル性まで訴求し、ＬＣＡの観点で環境負荷低減とＣＯ２排出ゼロを目指します。

３．ハイドロリックコンポーネンツ事業

「“ゆるぎない信頼”をベースにした成長への再スタート」

2023中期経営計画においては「“ゆるぎない信頼”をベースにした成長への再スタート」をスローガンに掲げ、ボリュームゾーンである既存ビジネスと次期主力商品となる新たなビジネスを両輪にして活動を進めてまいります。既存ビジネスでは価格・品質・供給の各分野で市場におけるプレゼンスを示すことで、収益性とシェアの確保に取り組み、さらに、新たなビジネスでは環境・性能・情報の各分野で既存製品にない付加価値の創造につながる製品・サービスの市場投入を意識した体制構築を加速してまいります。

具体的には、シリンダ・モータといった既存製品軸での原価低減活動を事業の総力を挙げて推進し、市場シェアの拡大につながるコスト競争力の強化を図ります。さらに、将来の建機の電動化・自動化に向けた電子制御化・電動化・システム化の先行開発を進め、建機ショベル以外の製品市場参入にも挑戦してまいります。また、油圧機器の油状態診断システム開発では、将来の事業化を見据え、建設機械や工場設備で評価を進めてまいります。これは、センサ・通信機を取り付けた油圧機器をクラウドで結び、建設機械や工場設備などの油圧機器の作動油状態をリアルタイムに診断するシステムで、作動油の廃棄量低減で環境にやさしく、メンテナンス作業の効率化が図れるようになるものです。これらの新たなビジネスへの取り組みを進めて「成長」し、景気変動に強い事業構造を目指してまいります。

４．特装車両事業

「真のダントツミキサメーカーを目指す」

特装車両事業につきましては、お客様目線で活動し、顧客価値の創造により、「真のダントツミキサメーカーを目指す」ことを基本戦略とし活動してまいります。リニア新幹線や都市再開発等の建設需要を確実に取り込みながら、ドラム軽量化による積載量の増加、生コン打設作業時の安全対策、使い勝手の向上など、お客様のニーズを反映させた高付加価値製品の市場投入に向け、開発を進めてまいります。また、トラック電動化への対応といたしましては、国内初となるＥＶ対応ミキサの開発を進めてまいります。サービス体制におきましては、パーツカタログ整備や部品発注のＤＸ化によるアフターサービスの強化を推進してまいります。これらの取り組みにより顧客価値の創造を目指し、お客様の満足度向上に努めるだけでなく、当社の新たな収益基盤として、これまで培った技術・経験を投入しキャンピングカーの事業化に向けた取り組みを進めてまいります。

５．航空機器事業

航空機器事業につきましては、2022年２月９日に公表いたしましたとおり、経営資源の選択と集中による企業競争力強化を図るべく、撤退を決定いたしております。お客様のご理解を得ながら、ご迷惑をおかけすることの無いよう、粛々と撤退を進めてまいります。

６．技術・製品開発

「[攻め]の研究 / 技術開発による永続的な新価値創造」

技術・製品開発におきましては現在起点の発想に基づくフォアキャスト型の製品ロードマップにより、お客様の困りごとや市場の課題に応えてまいりました。一方、ＣＮやＳＤＧｓなどの社会環境変化へ対応するため、未来起点の発想に基づく、ありたい姿から「何をすべきか」という視点を取り入れた、バックキャスト型の技術ロードマップ活動も融合させて新技術・新製品開発や新規ビジネス創出を進めてまいります。成熟領域であるＡＣ・ＨＣ事業の油圧製品におきましては電子制御・電動化・自動化製品を開発する一方、センシング技術・通信技術・データ分析技術を用いた情報サービス分野での事業創出を図ってまいります。また、これら事業戦略や新価値創造に際してはＩＰランドスケープ（※３）の活用・推進も行ってまいります。

先進的な研究開発・生産技術開発実現に向けて、デジタル技術を融合・活用した開発やプロセス革新も進めてまいります。モデルベース開発手法の拡大やデジタルツイン（※４）活用といったデジタル・リアルの融合のほか、Ｓｈｉｐ’30活動とも連携し、人に頼ったモノづくりから脱却する技術開発を行い、さらなる効率化を目指してまいります。これらデジタル技術を活用できる人財のみならず、電気・電子、電動化技術に係る人財を拡大し、全社一体となりさらなる開発の加速を進めてまいります。

（※３）ＩＰランドスケープ：知財を中心とした情報を統合的に分析し、企業の経営戦略に役立てる活動

（※４）デジタルツイン：現実空間から収集した各種データを用い、仮想空間(コンピュータ)上で双子のように再現すること

７．人財育成

「従業員が心身ともに健康で働き甲斐のある職場づくり」

2023中期経営計画に掲げる「品質経営を極める」は２年目を迎え、2024年度はＴＱＭ実践教育により能力の向上を図ります。経営目標の達成および組織の活性化に向けては小集団活動を推進し、ＲＰＡやデジタル技術も活用しながら業務改善意識の定着を図り、抜本的なムダ取りに取り組んでまいります。

また、当社は従業員や家族の健康を重要な経営資源、企業活力の源泉と位置づけ、従業員が心身ともに健康で働き甲斐のある職場づくりに取り組んでおります。経営理念である「高い目標に挑戦し、より活気あふれる企業風土を築きます」の実現のため、健康増進活動に取り組む従業員への積極的な支援と、組織的な健康増進施策を推進し、2024年も「健康経営優良法人」に５年連続で認定されました。今後も継続して取得するとともに、2025年のホワイト500認定取得を目指してまいります。

８．モノづくり

「質を極め～量変動に追従できる革新的モノづくりの実現」

革新的モノづくりにつきましては、これまでも最適な生産を実現し生産革新活動を進めて収益性強化に努めてまいりました。次の時代に向けてモノづくり現場をより一層進化させ、自己完結革新工場を2030年に実現することを目指し、デジタル技術を軸にしたＳｈｉｐ’30活動を前中期経営計画から進めております。2023中期経営計画ではＳｈｉｐ’30活動における生産工程革新といたしまして、コンセプトライン構想および実現に向けた取り組みの推進、運搬や検査などの自動化の実現や、設備モニタリングシステムの展開といったＩｏＴの活用を図ってまいります。また、革新ライン構築に向けて信頼性の高い設備開発と導入を進めてまいります。設備管理革新活動としては、高度化する設備群への対応と故障率低減に向けたＴＰＭ体制構築および故障分析と対策・保全の実施を進めてまいります。さらに、ＫＰＳ（※５）活動を推進し、モノづくり現場の底上げを図り生産性を向上させるとともに、活動を通じ人財の育成を図ってまいります。

（※５）ＫＰＳ：Kayaba Production Systemの略でムダの徹底的排除の思想に基づく生産方式を指す

当社グループは、これらの重点方策活動を着実に実施し、筋肉質で高収益な企業体質への改革に取り組んでまいります。

(4)　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、３年間（2024年３月期～2026年３月期）の2023中期経営計画を策定しており、当連結会計年度における実績、2025年３月期における見通し及び最終年度における目標数値は以下のとおりです。

(注) セグメント利益は、売上高から売上原価、販売費及び一般管理費を控除して算出したもので、日本基準の営業利益に相当いたします。

また、収益基盤の安定化を図るため、収益力改善については、固定費管理体制強化、最適調達による変動費削減、グローバル総原価低減の推進、グループ生産体制の最適化を、財務体質改善については、棚卸資産回転率の指標管理強化による全社棚卸資産圧縮を推進し、重要な指標と位置付けております当社グループ自己資本比率やＲＯＥの改善を進め、グループ一体となった利益確保を通じ企業価値向上に向けて取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

当社グループでは環境や社会の課題解決に向けた活動を実践し、持続可能な社会の実現に貢献するべく活動を推進しています。経営理念である「人々の暮らしを安全・快適にする技術や製品を提供し、社会に貢献するカヤバグループ」を根幹に、創業者から受け継がれてきた独創の精神に立ち返り、豊かな未来を描く新たな歴史を創り続けます。

気候変動問題に対しては、地球温暖化防止、循環型の持続可能な社会の実現に向けて、人と地球に優しい製品づくりを目指すとともに、省エネ化や再生可能エネルギーの導入、廃棄物削減などを推進します。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループでは持続可能な社会の実現へ貢献すべく各種取り組みを推進しており、会社全体を取りまとめる組織として、ESG推進部が事務局、社長が委員長を務める「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティに関する取り組みを討議の上、取締役会へ３か月に１回報告または上申しております。

加えて、サステナビリティ委員会の傘下として、各事業部内に事業ESGワーキングチームを設置して、気候変動に関するリスクや機会の抽出、対応策の検討などを実施し、サステナビリティ委員会へ報告しております。また、気候変動リスクに対応するサステナビリティ委員会と会社全般のリスク管理を行うリスク管理委員会は連携しながら活動を行なっております。

取締役会ではサステナビリティ委員会からの報告または上申を受けてプロセスを監督し、必要に応じた決議を行っております。

また、気候変動や環境保全に関連して業績に影響を与える事項は、機能部門および事業部門が業務執行状況を報告する「経営報告会」や、安全・環境部による「環境安全監査」等においても監視を行っております。

サステナビリティに関する体制図は、以下のとおりです。

(2) 戦略

当社グループはESG経営を方針策定の基盤とし、環境への対応はもちろんのこと、機会を企業価値向上へと繋げ、持続可能な社会に貢献する製品開発を推進しています。またESG推進部を中心に環境・社会・ガバナンスに関するすべての社内活動を推進しています。

<気候変動>

当社グループは2050年カーボンニュートラル達成を目標として、温室効果ガス排出量削減の活動、製品の環境負荷物質低減のための対策、CO₂低排出・省エネルギー製品の開発を行っています。気候変動に関するリスクとその影響から見えるビジネス機会に関しては、受注減や工場の操業が停止する事態に陥ることが重大な財務的影響の定義とし、発生の可能性、影響の大きさ、質的影響で分類し、どのくらいのインパクトがあるかを定義しています。下表に示すシナリオ分析により影響度を評価し、事業戦略や経営計画に反映させていきます。

また、当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は次のとおりです。

※当社グループでは、「組織をつくるのは人であり、人は組織の財産」という考えのもと、人材を「人財」と表現しています。

<人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針>

当社グループは、人財の多様性を経営健全化実現のための重要な取り組みの一つと捉え、多様な価値観、文化、慣習を受容・尊重した働きがいのある職場を創出するとともに、経営戦略、製品開発に柔軟性のある風通しの良い企業風土の構築を目指します。

<社内環境整備に関する方針>

当社グループは、「カヤバ健康宣言」において、従業員や家族の健康を重要な経営資源、企業活力の源泉と位置付けており、働きやすい環境の下で当社グループで働く一人ひとりがそれぞれの能力を最大限発揮できるよう、従業員の働きがい・エンゲージメント向上に取り組みます。

また、以下のような方策に取り組んでおります。

① 多様な人財の活用と適材適所の人員配置

ⅰ)女性の活躍推進

女性の活躍推進に対する管理職の意識を変えることを目的とした研修を2023年度より新規で開始しています。

また、当社では女性の活躍推進に関する取り組みの実施状況が優れている企業に与えられる「えるぼし」を2023年に取得し、その中で、女性管理職比率が２年連続向上した点を評価いただきました。女性管理職に関しては、2025年度目標にて24名を掲げていますが、2023年度実績においては18名に留まっております。管理職候補となる職位の女性従業員の数を増やすため、座談会による女性従業員からの意見収集を行い、2024年度は自身のキャリアを考えるステップアップ研修を開講予定です。今後も女性従業員が活躍できる環境整備を進めていきます。

ⅱ)障がい者雇用

障がい者の担当業務領域の拡充と受け入れ職場の拡大等により、障がい者雇用率の向上と、障がい者と健常者がともに働きがいを感じられる職場環境の実現に向けた活動を進めております。当社では2019年９月に「業務支援センター」を設置し、社内の各部門、官公庁、学校、各種団体と連携して雇用促進や定着率の安定に向けた取り組みを進めてきた結果、2019年３月末に1.88%であった障がい者雇用率が、2024年３月末現在では2.55%となり、2024年４月より引き上げられた法定雇用率2.50%を上回る雇用率となっています。引き続き、職場環境の実現に向けた活動をしていきます。

ⅲ)ローテーション促進

従来より人財の固定化による不正リスク防止を目的としたローテーションを進めてきましたが、定期的なジョブローテーションによる組織の活性化および従業員のスキル向上を目的に加え、従業員のローテーション促進を進めていきます。

② 経営理念の実現に貢献する人財育成

ⅰ)TQM(Total Quality Management)教育

2023中期経営計画において、TQM活動を起点に重点方策を実施することから、2023年度はTQM教育を全社展開してまいりました。2024年度から各事業・各本部を対象に、外部講師による実践教育を通じて、経営目標達成に必要な組織能力を高めるために抽出した実施事項に取り組んでまいります。全社の活動を共有しそれぞれが自分事として課題や問題を顕在化させ、改善、フィードバックすることにより、中期スローガン“品質経営を極める”を実現していきます。

ⅱ)人財育成プログラム

「経営理念（規範、活気、愛、独創）の実現に貢献する人財の育成」を基本とし、そのために必要な資質が備わる人財育成プログラムの体系を整備しています。2024年度より若手従業員の管理職へのステップアップを後押しするため、自身の位置づけや求められる期待役割を把握し、これからのキャリアについて学ぶ研修を開始していきます。

ⅲ)規範意識教育

従業員一人ひとりに規範意識が浸透し風通しの良い職場にするため、毎年10月に全従業員を対象とした教育を行うほか昇格時研修においても実施しております。

③ 働きがい・エンゲージメント向上

ⅰ)健康経営

経営トップ主導の元、2019年に立ち上げた健康経営推進プロジェクトを中心に健康経営に取り組んでおり、2023年度大規模法人、中小規模法人健康経営優良法人で、グループ計７社が認定されました。プロジェクト立ち上げ当初は、疾病による休業者を減らす活動を行っていましたが、現在は、疾病を未然に防ぐ健康増進活動にシフトしており、「喫煙率低減」「仕事満足度向上」「肥満該当率低減」「高ストレス者低減」「睡眠充足率向上」の５つを重点方策として掲げております。その活動による改善効果を経年で把握し、その後の施策検討をするため、健康診断結果や面談記録を一元管理する健康管理システムを2022年度に導入しました。また、上記重点方策のPDCAを回すためのツールとして、2023年度に「カヤバ健康支援サービス」を採用しました。2024年度は「喫煙率の低減」を最重要課題として捉え、受動喫煙・禁煙の双方の観点からの活動を強化するとともに、従業員の健康リテラシー向上を図るための「カヤバ健康支援サービス」の普及のため、人事部門・健康管理センター・健康保険組合・労働組合とコラボした活動を行っていきます。これら活動を継続することが、従業員の仕事満足度向上に寄与し、パフォーマンス最大化につながるものと考えています。

ⅱ)ワークライフバランス

安心して仕事に従事できる職場環境作りやワークライフバランスの両立支援につなげるためテレワーク制度、フレックスタイム制度、育児・介護休職および短時間勤務制度、配偶者転勤休職制度などの様々な制度を設け、多様な働き方を推進しています。中でも、育児制度においては、出産育児にかかわる制度周知を目的とした「出産・子育てのためのガイドブック」を女性従業員用・男性従業員用・幹部従業員用それぞれの作成と各事業所相談窓口設置等により男性の積極的な育児参加を推進する取り組みを進めています。

ⅲ)間接業務合理化

なくす・へらす・かえるの観点から間接部門における業務合理化を進めており、2023年度はカヤバ生産方式(KPS)の思想を用いた改善による抜本的な業務ムダどりの実践に取り組んできました。また、RPA(Robotic Process Automation)などのデジタル技術を活用した合理化実践にも積極的に取り組んでおり、今後も従業員の総就業時間低減と年次有給休暇取得率向上を目指していきます。

(3) リスク管理

会社全般のリスクへの対応については、取締役会の下部組織であるリスク管理委員会において、全社的な対策を講じる必要のある重点リスクと責任部署を決定し、各責任部署がリスク管理活動を行い、四半期毎に取締役会へ報告しています。詳細については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりです。気候変動に関するリスクについては、気候変動課題への対応を事業で推進するチームである事業ESGワーキングチームで、AC（オートモーティブコンポーネンツ）事業、HC（ハイドロリックコンポーネンツ）事業、特装車両事業のそれぞれでTCFDの推奨するシナリオ分析を活用して気候変動リスクの検討を実施し、サステナビリティ委員会で討議し、取締役会へ報告しています。現在は各事業の中期・長期のリスクと機会による財務影響度を検討しております。

(4) 指標及び目標

当社グループでは、上記「戦略」において記載した、気候変動について、当社及び連結子会社の生産拠点において次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

また、当社グループでは、上記「戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。

なお、当該指標については、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績および財政状態のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主なリスクには、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) リスク管理の仕組み

①　「リスク管理委員会」について

当社グループでは、経営目的の達成および事業の運営を阻害する可能性のある事象をリスクと定義し、リスク管理に取り組んでおります。また、全社的リスク低減のため、「リスク管理委員会」を取締役会の下部組織として設置しております。リスク管理委員会において、全社的に対策を講じる必要のある重点リスクと責任部署を決定し、各責任部署がリスク管理活動を行っており、大規模災害等のBCPについても同様に活動しています。また、事業リスクに関しては当該リスクを抱える事業部が責任をもって取り扱う一方、リスク管理委員会はモニタリングを行います。

体制については「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しておりますコーポレート・ガバナンス体制図をご参照ください。

また、リスク管理委員会の構成は、以下のとおりです。

②　リスク管理の流れ

以下のスケジュールに基づき、１年単位でリスク低減活動を行なっております。

③　リスク評価方法

リスクを、財務、人的被害、操業停止、法令違反、評判などの視点から事業の運営に及ぼす影響度と、発生する可能性から、リスクの大きさを評価しております。

(2) リスク管理の現状

①　全社リスクの内容と対応状況

2024年度のリスク管理活動では、子会社を含む全拠点から抽出したリスクから、リスクが大きいと評価した以下９件を重点リスクとして選定しております。これらについては、それぞれの責任部署が、年度活動計画を策定し、それに基づいてリスク低減活動を行なっており、活動の進捗や、リスクの状況については、四半期ごとに取締役会へ報告しております。

なお、2023年度より、重点リスクに３つのリスクを追加しております。紛争など地政学リスクが顕在化しており、従業員の安全をどう確保するかが重要な課題となってきたため、「紛争等有事の安全措置」を新たに追加しております。また、転職が一般化してきている現況より、これまでの対応だけでは人財のつなぎ止め、確保に限界が出てくることが予想されるために「人財不足」を、大規模災害以外にも取引先の撤退、倒産などによるサプライチェーン寸断が現実味を増しており、予防措置の重要性が高まってきたために「サプライチェーン寸断」を、それぞれの取り組みをより強化するために追加しております。

各全社リスクの詳細は以下のとおりです。

１.品質不正

品質不正による法令違反やお客様との契約違反は、お客様からの損害賠償請求や是正対応費用などにより、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、品質不正に直結する品質記録の改ざんなどを防止する活動を行っております。具体的には、拠点が自主監査で使用するマニュアルの見直し/改定を行い、拠点自身での発見力強化を行います。また拠点自主監査後の品質管理部による現地又はWeb監査により、品質不正の懸念事項の発見漏れを防ぎ、是正を行うことで品質不正リスクを低減してまいります。

２.大規模災害

当社グループでは、地震、火災、風水害での自社生産設備の損傷やサプライヤーチェーンの寸断、サイバーインシデントなどによる操業停止の可能性があるため、災害発生時の被害を最小化する活動や災害発生時の復旧訓練の実施など、生産能力早期復旧のための対策をとっております。また、発生の可能性が高いと推測される国内地震を中心に、国内外火災に対しても、訓練の実施に取り組んでまいります。また減災対応や復旧戦略策定についても見直し・強化を進め、大規模災害時の操業停止リスクを低減してまいります。

３.人権問題

職場でハラスメントが発生した場合、職場環境悪化による生産性低下や人財流出によって事業活動が鈍化し、経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、労務訴訟などで賠償請求を受けるリスクもあります。

当社グループでは、いきいきと働くことのできる職場環境の土台づくりの一環として、内部通報件数やストレスチェックの結果から選定した重点拠点、部署への個別対応、および従業員へのハラスメント防止教材の事例集拡充により、多様な価値観を尊重する職場づくりをすすめ、ハラスメントによる事業活動の鈍化や労務訴訟リスクを低減してまいります。

４.サイバー攻撃

近年の情報システム環境の進化・複雑化に加え、テレワークの普及による従業員の外部からのアクセス機会が増える一方、サイバー攻撃は急増し、複雑・高度化しており、情報セキュリティに係るリスクが高まっています。これらにより、情報漏えいやシステム障害等が発生した場合、当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、グループ共通のサイバーセキュリティ教育・訓練、サプライチェーンセキュリティ強化、サイバーインシデント対応マニュアルの整備等を実施することで、グループ全体の防衛力を強化し、サイバー攻撃による操業停止リスクを低減してまいります。

５.労働災害

労働災害の発生は、従業員の生命を脅かすだけでなく、是正対応などのために操業停止又は、生産能力が著しく低下する可能性があります。現在、発生頻度の高い災害を重点災害と位置づけ、重点災害発生拠点に対する特別管理および再発防止策をグループ内で水平展開することで、労働災害の人的被害リスクを低減してまいります。

６.火災

当社グループの多くの工場では、油の特性を利用した油圧製品の生産を行っており、有機溶剤を使用する塗装設備、作動油・化学薬品等を貯蔵するタンク等が設置されていることから、火災の発生や有害物質が流出する可能性があり、万が一、事故が発生した場合には生産活動が一時的に停止する可能性があります。過去事例を反映した防火体制チェックリストによる点検の実施、火災の原因となりうる設備に加え、爆発リスクのある設備の見える化、清掃状況の見える化、防火教育にて、火災による操業停止リスクを低減してまいります。

７. 紛争等有事の安全措置

当社グループはグローバルに事業活動を行っており、世界のさまざまな国や地域で発生する紛争等により、生産活動や販売活動の継続に影響を与えるだけでなく、従業員の生命を脅かす可能性があります。紛争等有事の際に従業員の安全を確保するため、円滑に退避できるように有事に特化した退避マニュアルの整備、運用等をすることで、従業員の人的被害リスクを低減し、事業活動再開にも備えてまいります。

８. 人財不足

転職が一般化してきている現状から、当社グループでも人財流出により、事業活動が鈍化し、経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。定期採用戦略、中途採用戦略を推進するとともに、退職理由の分析から職場環境の改善、人事制度の見直し等を実施し、人財不足リスクを低減してまいります。

９. サプライチェーン寸断

当社グループのサプライチェーンには、後継者不足、設備老朽化などによる廃業、事業撤退が懸念される取引先があります。予期せず取引先からの部品供給が停止した場合、一時的に生産活動が停滞し、事業継続に影響する可能性があります。取引先の状況を注視し、コミュニケーションを深め、懸念取引先に対しては、転注等の代替手段で継続供給を確保し、供給停止リスクを低減してまいります。

②　各事業の個別リスクの内容と対応状況

全拠点から抽出したリスクのうち、各事業や各拠点で個別に対応するリスクについてはリスク管理委員会の活動に依らず、各事業等で対応しており、以下のものがあります。これらは、2023中期および2024年度方針に掲げ、各事業等の日常の管理活動の中でリスク低減活動を実施しております。その進捗については経営報告会等の会議体を通じて定期的に報告されております。

上記のリスクに関する詳細は以下のとおりです。

１.需要動向・生産活動停止

当社グループのＡＣ(オートモーティブコンポーネンツ)事業・ＨＣ(ハイドロリックコンポーネンツ)事業の主要製品は自動車、建設機械および産業車両メーカー等(以下、お客様といいます)へ供給する組付用部品であり、世界的な自動車生産台数や建設機械生産台数に大きく左右されます。当社は世界的な供給体制を構築しておりますが、各市場における景気悪化による自動車ならびに建設機械需要の減退等により、この部門の収益性に大きな影響を与えます。また、ロシアのウクライナ侵攻や中東情勢緊迫化を始めとする地政学リスクの高まりに加え、米大統領選挙の結果は世界の構図に影響を及ぼすことも想定され、国際関係の変化が増しております。それを受け、製品や主要部材の供給遅延や制限に伴うお客様の生産調整や生産稼働停止が発生するだけでなく、該当地域での生産・販売活動停止や事業撤退により当社の事業継続が困難となり、収益性や生産活動に大きな影響を与える可能性があります。

2022年に撤退を表明した航空機器事業については、お客様等との調整を進め、ご迷惑をおかけすることの無いよう管理に努めておりますが、その中でも予見しきれない費用や損失が発生した場合、経営成績および財政状態に影響を与える可能性があります。特装車両事業の製品は、国内を中心に展開しております。特にコンクリートミキサ車を主力とする特装車両は、景気の先行きと相関の深い建設工事の増減により需要が変動する可能性があります。

当社グループでは、グローバルで情報収集・分析を行い、状況に応じた対応をしております。

２.品質不良の発生

品質に関しては、自動車では操縦安定性を支えるショックアブソーバや操舵力を補助するパワーステアリング等の重要な部品を供給しており、建設機械・産業車両等では母機を駆動させるシリンダ、モータ等の主要な機能部品を供給しております。また、特装車両事業部ではコンクリートミキサ車などの特装車両をお客様へ納入しております。仮に当社グループが供給した製品に品質不良が発生した場合、その損害賠償をお客様から求められる等で多額の費用が発生する可能性があります。当社グループでは、品質経営を基盤に品質管理体制強化など品質向上を継続して追求し、品質不良発生の未然防止に努めております。また、グループ全体での不正防止活動への取組やコンプライアンス教育を通じ、問題が発生した際には対応が迅速且つ確実に行われるよう体制を整備しています。

３.製品販売価格

価格に関しては、国内・海外市場共に熾烈な価格競争にさらされており、お客様からのコスト低減、価格引下げ要請が常に存在します。当社グループでは、高品質・高付加価値製品を提供することによる競合優位を目指すと共に、生産性向上などを通じた継続的な原価低減によるコスト競争力向上に努めております。

４.原材料・部品等の調達価格

当社グループは、原材料、構成部品等を多数の取引先から購入しておりますが、調達する原材料等は国際商品市況や為替等の影響を大きく受けます。複数購買の実施や購買機能の集約等による原価低減を図っておりますが、原材料等の価格上昇を当社の販売価格に十分に反映出来ない場合、あるいは、販売価格引下げを原材料および構成部品価格に十分に反映出来ない場合、経営成績に大きな影響を与える可能性があります。
 

５.資金調達

当社グループは、主に国内外の金融機関等より設備資金ならびに運転資金の調達を実施しております。金融市場の動向には十分留意しておりますが、全般的な市況および景気の後退、金融収縮、当社グループの信用力の低下等の要因により、当社グループが望む条件で適時に資金調達できない可能性もあります。その結果、当社グループの財政状況や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

６.為替相場変動・金利上昇

当社グループは、海外売上高が58.5％と海外市場に大きく依存しているため日本からの輸出はもとより在外関係会社の経営成績等も為替の影響を大きく受けます。このような為替変動リスクに対してはグローバルな生産拠点の配置や為替予約等によりリスクの軽減を図っておりますが、想定を超えた為替相場の変動は、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは有利子負債を有しており、固定金利での調達により金利変動リスクの軽減に努めておりますが、日本および海外における将来の金利上昇は、経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

７.得意先の信用リスク

当社グループは、自動車、トラック並びに建設機械メーカー各社様や系列販売会社様をはじめ多くのお客様と取引を行っております。取引先の予期せぬ信用リスクにより、経営成績に影響を与える可能性があります。当社グループでは、取引先の信用リスクについては細心の注意を払い、与信管理や取引先との関係強化等を通じてリスク管理を行っています。

８.重要な訴訟等の発生

当社グループを相手とした訴訟が起こされ、当社の主張と相違する結果となった場合には、その請求内容等によっては、当社グループの経営成績に多大な影響を及ぼす可能性があります。国内外の弁護士と連携し、事案の内容に応じて適切に対応しております。

③　建築物用免振・制振用オイルダンパーの検査工程等における不適切行為の影響について

当社及び当社の子会社であったカヤバシステムマシナリー株式会社（当該子会社は2021年７月１日をもって当社を存続会社とした吸収合併により解散しております）は、建築物用の免震・制振部材としてオイルダンパーを製造・販売してまいりましたが、その一部について、性能検査記録データの書き換え行為により、大臣認定の性能評価基準（※）に適合していない、または、お客様の基準値を外れた製品を建築物に取り付けていた事実（以下、「本件」といいます。）が判明し、国土交通省に報告を行うとともに、対応状況について、2018年10月16日に公表いたしました。（※）制振用オイルダンパーについては、大臣認定制度はありません。

本問題に関する再発防止策および対応については、以下の当社ホームページ上で公表しておりますのでご参照ください。

なお、2022年３月末時点で、再発防止策の具体策全67項目の内、全項目を「完了」しており、引き続きその維持・定着の取り組みを継続しております。

再発防止策の進捗状況：https://www.kyb.co.jp/company/progress/prevent.html

対応の進捗状況：https://www.kyb.co.jp/company/progress/exchange_progress.html

本件に関し、現時点において収集可能な情報、及びその情報が合理的な事実に基づくものであると判断された免震・制振用オイルダンパーの交換工事に要する費用及び営業補償等について、製品保証引当金を計上しております。

なお、本件に関連して訴訟を提起されている案件もありますが、一部案件においては追加費用の発生なく終了し、またその他案件の訴訟手続きも進んでおり、現時点においては経済的便益の流出の可能性は低下していると判断しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

(百万円未満四捨五入)

当連結会計年度における世界経済は、新型コロナウイルス感染症による経済活動制限の緩和が進み、景気回復の動きが見られましたが、一方で、中東地域を含めた地政学リスクの高まりによる不安定な世界情勢やエネルギー資源の高騰、インフレ加速に対する各国の金融引締め政策といった景気減速のリスクは依然として残されています。

こうした中、わが国経済は、海外からの入国者増加や政府による賃上げ方針といった景気循環の下地があるものの、円安基調による物価高の長期化が需要抑制要因となって個人消費は足踏み状態であり、構造的な人手不足問題や中国経済の減速等により、不確実性が高まる中で先行きの見通しづらい経営環境が続いています。

当社グループの事業に関する市場におきましては、自動車関連で需要の持ち直しがみられたものの、建設機械関連では中国市場を中心に需要が大きく減速したことや二輪需要の変動、米国や中米・欧州での生産性の悪化等により、当連結会計年度は前年比で厳しい経営環境となりました。

このような環境のもと、当社グループの売上高は4,428億円と、前連結会計年度に比べ116億円の増収となりましたが、営業利益につきましては224億円（前連結会計年度営業利益325億円）、税引前利益は214億円（前連結会計年度税引前利益318億円）となりました。また、親会社の所有者に帰属する当期利益は158億円（前連結会計年度親会社の所有者に帰属する当期利益272億円）となりました。

（建築物用免震・制振用オイルダンパーの検査工程等における不適切行為の影響について）

2019年３月期において、当社及び当社の子会社であったカヤバシステムマシナリー株式会社(当該子会社は2021年７月１日をもって当社を存続会社とした吸収合併により解散しております)にて、製造・販売してきた免震・制振用オイルダンパーの一部について、性能検査記録データの書き換え行為により、大臣認定の性能評価基準（※）に適合していない、または、お客様の基準値を外れた製品（以下、「不適合品」といいます。）を建築物に取り付けていた事実が判明いたしました。

（※）制振用オイルダンパーについては、大臣認定制度はありません。

当連結会計年度においては、2024年３月31日時点で交換が未完了の不適合品及び性能不明品（性能検査記録のデータ書き換え有無が確認できないもの）の全数（免震用オイルダンパー55本、制振用オイルダンパー344本の合計399本）を対象として、交換用免震・制振用オイルダンパーの交換工事に要する費用及び営業補償等を製品保証引当金に計上しており、当該製品保証引当金の当連結会計年度末の残高は29億円であります。

セグメント別の業績は次のとおりです。

なお、当社グループ再編に伴いセグメント管理区分の見直しを行った結果、従来「その他」に含まれていたその他製品の一部を「ＡＣ事業」に含めて開示しております。このため、以下の前連結会計年度比較については、前連結会計年度の数値を変更後の報告セグメントの区分に組み替えた数値で比較しております。

(a) ＡＣ事業

当セグメントは、四輪車用油圧緩衝器、二輪車用油圧緩衝器、四輪車用油圧機器とその他製品から構成されております。四輪車用油圧緩衝器は、中国市場における需要は減少したものの、北米や欧州における半導体不足からの回復によるOEM製品の生産増、円安による為替影響等により、売上高は2,149億円と前連結会計年度に比べ6.3％の増収となりました。二輪車用油圧緩衝器は、東南アジアや中国での需要減少により、売上高は413億円と前連結会計年度に比べ10.0％の減収となりました。

以上の結果、当セグメントの売上高は2,930億円と前連結会計年度に比べ4.8％の増収となったものの、北米や欧州での生産性悪化のためセグメント利益は165億円と前連結会計年度に比べ23億円の減益となりました。

(b) ＨＣ事業

当セグメントは、産業用油圧機器、システム製品、その他製品から構成されております。建設機械向けを主とする産業用油圧機器は、主要な市場である中国での需要減少の影響を大きく受け、売上高は1,245億円と前連結会計年度に比べ4.4％の減収となりました。

以上の結果、当セグメントの売上高は1,344億円と前連結会計年度に比べ2.5％の減収となり、セグメント利益は54億円と前連結会計年度に比べ21億円の減益となりました。

(c) 航空機器事業

当セグメントは、航空機器用油圧機器から構成されております。北米における一部製品の生産終了等により、売上高は39億円と前連結会計年度に比べ11.5％の減収となり、セグメント損失は20億円と前連結会計年度に比べ６億円の減益となりました。

(d) 特装車両事業及びその他

当セグメントは、特装車両等から構成されております。コンクリートミキサ車を主とする特装車両において、半導体不足等の影響緩和により、国内得意先の需要が回復傾向にあることから、当セグメントの売上高は114億円と前連結会計年度に比べ23.7％の増収となり、セグメント利益は11億円と前連結会計年度に比べ５億円の増益となりました。

(百万円未満四捨五入)

流動資産は、現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権の増加等により40億円増加しました。また、非流動資産につきましては、持分法で会計処理されている投資及びその他の非流動資産の増加等により257億円増加しました。この結果、総資産は297億円増加し、4,765億円となりました。

負債につきましては、社債及び借入金が増加したものの、その他の金融負債が減少したことにより、負債総額は57億円減少し、2,501億円となりました。

資本は、当期利益に伴う利益剰余金の増加、為替影響によるその他の資本の構成要素の増加により、354億円増加し、2,264億円となりました。

親会社所有者帰属持分比率は、資本が増加したことから45.6％と前連結会計年度末に比べ4.7ポイント好転しました。

②　キャッシュ・フローの状況

(百万円未満四捨五入)

当連結会計年度のキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローを合わせて164億円の資金流入、また財務活動によるキャッシュ・フローは150億円の資金流出となり、為替換算により17億円増加した結果、現金及び現金同等物は前連結会計年度末比31億円増加し、466億円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により当連結会計年度は399億円の資金流入(前連結会計年度比159億円の増加)となりました。これは主に税引前利益214億円、減価償却費及び償却費189億円によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により使用した資金は235億円(前連結会計年度比100億円の支出増加)となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出246億円によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により流出した資金は150億円(前連結会計年度は202億円の支出)となりました。主な流出は、長期借入金の返済による支出113億円や配当金の支払額68億円です。

③　生産、受注及び販売の実績

(a) 生産実績

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は、販売価格によっております。

(b) 受注実績

四輪車用・二輪車用油圧緩衝器およびパワーステアリング製品を主とするＡＣ(オートモーティブコンポーネンツ)事業、建設機械向け産業用油圧機器およびシステム製品を主とするＨＣ(ハイドロリックコンポーネンツ)事業は、見込み生産を行っております。航空機器用離着陸装置、同操舵装置等を主とする航空機器事業についても、一部製品においても正式受注が納期間際であることから、その殆どが内示に基づく見込み生産となっております。

特装車両事業及びその他についても、同様にその殆どが内示に基づく見込み生産となっております。従って、受注高および受注残高を算出することは困難であることから、記載を省略しております。

(c) 販売実績

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

(注)上記金額には、当該顧客と同一の企業集団に属する顧客に対する販売実績を含めております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要性がある会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。
　なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針及び見積りは、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記事項　３．重要性がある会計方針　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載のとおりであります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、中国経済の落ち込みによる減収があったものの、インフレコスト回収と為替円安効果により、売上高は前連結会計年度比2.7％増加の4,428億円となりました。一方、米国やメキシコでの生産性悪化によるコスト増、市販製品の販売減少に伴う製品構成の変化、及び中国や欧州市場低迷に伴う建設機械向け製品の販売数量減少により、セグメント利益は前連結会計年度比17.8％減少の210億円、営業利益は前連結会計年度比31.1%減少の224億円と、いずれも減益となりました。

セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりです。また、当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を可能とする経営基盤を築くことを目標に 2023中期経営計画を策定しております。当社グループは幅広い製品群の事業を展開しており、各事業及びその製品群のポートフォリオ評価や計画に対する進捗や見通しを把握するため、売上高、セグメント利益及びセグメント利益率の分析を重視しております。中期経営計画の数値目標については「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

2023中期経営計画の初年度にあたる2024年３月期では、売上高4,500億円、セグメント利益280億円、セグメント利益率6.2％を目標に掲げて活動を進めてまいりました。しかしながら、当連結会計年度の経営成績は、それぞれ売上高4,428億円、セグメント利益210億円（セグメント利益率4.7％）と、中国・欧州市場低迷に伴う建設機械向け製品の販売数量減や米国・メキシコの生産性悪化によるコスト増の要因等により目標に対し未達の結果となりました。

2023中期経営計画では、「品質経営を極める」をスローガンに掲げ、顧客価値創造を目指した人財・情報・仕事の質を高めることで製品・サービスの質を向上させる活動を進めております。当社を支える２大コア事業であるＡＣ（オートモーティブコンポーネンツ）事業とＨＣ（ハイドロリックコンポーネンツ）事業の2023年度の基本方針及び進捗、2023中期経営計画の２年目にあたる2024年度の方針は以下のとおりです。

ＡＣ事業は、2023年度は「新しい挑戦を！」をスローガンに、母機の電動化・自動化のトレンドに対し、新商品・改良商品の開発を促進するとともに、新領域への進出を図り、収益力向上だけでなく全てのステークホルダーのニーズを満たす活動に取り組んでまいりました。2023年度ではＶＷグループ向け電子制御サスペンションやＨｅｒｏ ＭｏｔｏＣｏｒｐ向け倒立フロントフォークの納入を開始し、高い付加価値を提供してまいりました。また、環境に優しいショックアブソーバー用環境作動油である「サステナルブ」を開発し、ラリー選手権参戦車両へも投入しました。当年度も引き続き、高付加価値製品の拡充と市場投入、新市場進出や新興メーカーへの参入、そして電動化への取組みを進めて事業の地盤固めと更なる飛躍を目指します。

ＨＣ事業は、2023中期経営計画では「“ゆるぎない信頼”をベースにした成長への再スタート」をスローガンに、ボリュームゾーンである既存ビジネスと次期主力商品となる新たなビジネスを両輪にして活動を進めてまいりました。その中で2023年度は、将来の事業化を見据え、当社の油圧技術の強みとセンサ技術を活かした油漏れ検知センサや油状態診断システムを開発いたしました。当年度、既存ビジネスでは価格・品質・供給の各分野で市場におけるプレゼンスを示すことで、収益性とシェアの確保に取り組んでまいります。加えて、新たなビジネスでは環境・性能・情報の各分野で既存製品にない付加価値の創造につながる製品・サービスの市場投入を意識した体制構築を加速してまいります。

この他、航空機器事業については、2018年度に判明いたしました防衛装備品の不適切事項からお客様からの信頼を取り戻すべく、コンプライアンス強化のもと、生産のしくみ改善に継続して取り組んでおります。

特装車両事業については、ドラム軽量化による積載量の増加、生コン打設作業時の安全対策、使い勝手の向上など、お客様のニーズを反映させた高付加価値製品の市場投入に向け、開発を進めてまいります。またトラックＥＶ化に向けた製品仕様や脱炭素社会に貢献できる新製品及び他事業との連携による次世代製品の研究開発を推進し、特装事業の基盤強化を戦略として取り組んでおります。加えて、新たな収益基盤として、これまで培った技術・経験を投入しキャンピングカーの事業化に向けた取り組みを進めてまいります。

また、当社グループの資金需要、資本の財源及び資金の流動性については以下のとおりです。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、鋼材等の原材料の購入費用のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、社債の発行および金融機関からの長期借入を基本としております。本連結会計年度におきましては、設備投資等のためDBJ-対話型サステナビリティ・リンク・ローン及びMizuho Eco Financeの借入契約の締結により総額70億円の借入を実行いたしました。当連結会計年度末における借入金及びリース負債を含む有利子負債の残高は1,015億円となっております。

また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は466億円となっております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

(1) 目的

当社では、モノづくりを通して豊かな社会づくりに貢献する信頼のブランドを確立していくため、2023年度よりスタートした2023中期経営計画の「品質経営を極める」をスローガンとして、カヤバグループ一丸となり研究開発活動を今後も精力的に推進してまいります。

現行製品の性能向上はもとより、高機能化やシステム化への対応及び軽量化や省エネルギー、ＣＯ２削減への貢献、環境負荷物質削減などを通して世界中の至る所で地域の人々の暮らしを支え、安心・安全・快適さを提供するための新製品開発と革新的なモノづくりに挑戦し続けています。また、グローバル化の加速に伴い、国際感覚を身につけた人財の育成やマネジメントシステムの構築も進め、グローバル生産・販売・技術の一体活動でイノベーションを起こすことによってカヤバグループの新しい価値を創造し、企業価値の向上に繋げ、技術の持続的成長を目指します。

(2) 体制

当社では、基盤技術研究所と生産技術研究所を中核として、独創性に優れた先行技術の研究開発を行っています。

研究所では基礎研究や要素技術開発を、各事業の技術部門は新製品及び性能向上や低コスト化など商品力向上のための開発を担うとともに、全社を横断して研究所と各事業技術部門が一体となったプロジェクト活動も推進しています。また、研究開発からモノづくりまでを無駄なく連続的に、スムーズかつタイムリーに実施していくために、長期的な環境変化とそれに伴う社会ニーズや顧客ニーズの調査、分析、予測に基づいた将来技術のあるべき姿とそこに向けた持続的成長戦略を、ロードマップとして明確に定め、活動を進めています。また、欧州技術者駐在員事務所（欧州テクニカルセンターと同敷地内）を活用し、自動車、油圧機器を問わず、欧州地区をはじめとする世界の最先端情報を収集し、技術トレンドの把握と社内の研究開発テーマへのブレークダウンを行っています。

工機センターでは、先進性に溢れた信頼性の高い設備や金型の内製化に取り組んでおり、生産技術研究所で開発された新しい工法や各工場で培われたノウハウの具現化を推進しています。各部門でＡＩやＩｏＴなどのデジタル技術の全社的活用・推進を行っています。

一方で、従来からの研究開発及び製品化に向けた体制に加え、新しい時代に対応するための取組みも進めております。

まず、持続的成長のための商品開発として、ＥＶ化や自動化に対応すべく当社のコア技術である振動制御・パワー制御と電子制御、センサ、電動機・インバータ等の技術を高度に融合させ、ＥＶ、建機、産業用車両の安全・快適性能の追求、エネルギー消費低減、自動運転へ貢献する製品の開発を進めております。2023年には基盤技術研究所に電動化ユニット先行開発室を設置し、電動化対応製品の開発加速を図っております。また収益力強化としてＳｈｉｐ’30活動としてデジタル技術を軸にしたカヤバ生産方式の追究と進化による次世代革新工場を目指し、生産工程・設備管理革新のためのデジタル技術やＡＩ技術の研究開発も進めております。

製品開発や新サービスの展開、生産工程・設備管理革新により、今まで以上にお客様に安心してお使いいただける製品のご提供を目指していきます。

当社グループの関係会社は、主に自動車機器・油圧機器・電子機器の製造販売及び製品の改良開発を行っています。そして、課題の解決にあたっては、当社の研究所をはじめとする機能部門や、各事業の技術・生産・品質部門が支援、協業する体制をとっています。

製品の高機能化やシステム化におきましては、当社独自の取組みは勿論のこと、お客様あるいは関連機器サプライヤーとの共同研究開発を推進するとともに、効率的な研究開発推進のために産学交流による最先端技術開発にも積極的に取り組んでいます。また、昨今、製品機能の高度化・複雑化に対応すると共に、開発効率の向上を図るため、全社的にモデルベース開発(ＭＢＤ)の推進に取り組んでいます。これにより、開発期間の短縮と共にお客様からのニーズに素早く対応し、ご高評をいただけるように努めていきます。

(3) 成果

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発活動の金額は7,589百万円であります。

①　ＡＣ(オートモーティブコンポーネンツ)事業

四輪車用の油圧緩衝器では、比例ソレノイド（連結子会社である株式会社タカコと共同開発による内製）を搭載した電子制御減衰力調整式ショックアブソーバがトヨタ自動車株式会社様のクラウンスポーツ、クラウンセダン、クラウンエステート及びセンチュリー（ＳＵＶ）に採用されました。オイルシールを低摩擦化することで、より上質で滑らかな走りと圧倒的な乗心地の良さを実現した本製品は、電動化・自動運転化が進む将来において益々の採用拡大が見込まれます。また、極微低速域における作動時の摩擦力をコントロールしたＰｒｏｓｍｏｏｔｈ®（プロスムース）を進化させた技術がトヨタ自動車株式会社様のカローラアクティブスポーツに採用されました。ピストン外周バンドに更に改良を加えることで、走りの楽しさと乗心地の良さを同時に追求した車両運動性能の実現に大きく寄与し、大変ご好評を頂いております。極微低速域における作動時の油圧力をコントロールしたＳｗｉｎｇ　Ｖａｌｖｅを含め、今後多くの自動車メーカーへこれらの付加価値製品の採用拡大を図ってまいります。一方、環境に配慮した取り組みとして、業界初の生分解性を有する作動油ＳｕｓｔａｉｎａＬｕｂ®（サステナルブ®）を開発しました。スーパー耐久レース（トヨタ自動車株式会社様：水素カローラ）、全日本ラリー（カヤバラリーチーム）といった様々なモータースポーツでの試用を開始し、過酷な状況下で好成績に繋げるなど高い信頼性を実現しています。今後も更なる技術提案及び新製品展開を進め、持続可能なモビリティ社会への貢献を果たしてまいります。

欧州テクニカルセンターでは、電子制御減衰力調整式ショックアブソーバを制御ソフト含め、システムで開発しています。さらなる性能向上として、２つの減衰力可変機構を持つショックアブソーバの開発を行い、量産を開始しました。本製品は、伸び側と縮み側の減衰力を独立に、高速かつ精密な応答で調整可能となっており、お客様に対して、路面状況や好みに合わせて車両挙動を常に最適にコントロールすることで、安全でダイナミックな操縦性とかつてない乗り心地実現に貢献します。これらの製品を中心とした高付加価値製品の開発を継続し、カヤバグループの一員として、各欧州顧客へのアプローチを推進し、今後さらに高まる電動化・自動運転化に対する要求への対応を進めていきます。

二輪車用の油圧緩衝器では、電動モーターサイクル用に当社製リアクッションが採用されました。海外のお客様ではインドの現地顧客向けに当社製倒立型フロントフォークが初採用されました。小型倒立フロントフォークのネックである底付き性能を大幅改善した小径サイズのＨＣＳ（Ｈｙｄｒａｕｌｉｃ　Ｃｏｍｐｒｅｓｓｉｏｎ　Ｓｔｏｐ）を開発し、ヨーロッパメーカーのＥＶ車両に初採用されました。またハイエンドアドベンチャーモデルに当社製気液分離型フロントフォーク及びリアクッションが採用されました。国内の二輪車レースシーンにおいては、全日本ロードレース選手権（ＪＳＢ１０００）及び全日本モトクロス選手権ＩＡ１クラスにおいて（いずれも最上級カテゴリー）、当社製のフロントフォークとリアクッションを装着した選手がいずれも総合優勝を収めました。今後も様々な製品開発を行い、多岐にわたって高い技術力をお届けします。

四輪車用電動パワーステアリング機器では、連結子会社である長岡カヤバ株式会社で生産するコントローラ一体型モータ（ＰｏｗｅｒＰａｃｋ）をベースに、要求が高まる自動運転やステアバイワイヤに対応可能なステアリングアクチュエータを開発しております。機能失陥後も作動が継続可能な冗長機能を有した次世代ＰｏｗｅｒＰａｃｋを採用し、2024年後半より量産開始の予定です。また、将来のステアバイワイヤシステム提供を目指した自動車メーカーとの先行開発も進めています。

四輪用オイルポンプ製品では、これまでのトランスミッション用製品で培った高圧領域で静粛性や効率に優れるベーン式に加え、低圧領域での商品性の高い内接ギヤ式をポンプ部分のラインナップに加え、モータと組合せた電動オイルポンプを開発し、お客様へ試作品提供を始めました。需要が増えているｅＡｘｌｅやバッテリーなどＥＶ基幹部品へ幅広く供給することを目指し、展示会への出展など幅広く開発・受注活動を推進して参ります。

鉄道車両用製品では、2024年3月に金沢－敦賀間の延伸開業となった北陸新幹線にセミアクティブサスペンションシステムが採用されております。また、在来線車両への普及を狙った電子制御サスペンションＤＴｅｅＳ®を開発中で、鉄道車両の乗り心地向上に貢献できるよう取り組んでおります。

また当事業ではモータースポーツへの取り組みを通し、常に新しい挑戦とチーム力育成（人財育成）を行っております。2023年には、全日本ラリー選手権へカヤバ社員チームでの参戦を開始し、好成績（最高位２位）を獲得。実践を通じたフィードバック開発により、カヤバサスペンション装着チームが、見事シリーズチャンピオンを獲得しております。2024年は更にステップアップ、社員ドライバーでの参戦とし、全日本ラリー選手権の最高峰クラスに挑戦しております。実践で得た技術ノウハウをフィードバックし、新たに新商品開発を推進してまいります。

電動化・自動運転の拡大や様々な情報流通インフラ整備を踏まえ、自社製品の作動状況（情報）を活用する道路モニタリングシステムの開発も進めており、電子制御を始めとしたシステム製品を応用することでＣＡＳＥ／ＭａａＳに向けた新用途・新商品開発を推進しています。

当セグメントにおける研究開発費の金額は5,541百万円であります。

②　ＨＣ(ハイドロリックコンポーネンツ)事業

ＨＣ事業では、コア製品である油圧ポンプ、バルブ、シリンダ、モータのラインナップ拡充や省エネ性能向上、コスト低減といった競争力向上に向けた開発と併行し、自動化・遠隔操作・電動化・ＩｏＴ化等の将来ニーズに対応する電子制御化、省エネシステム、センシング技術、電動ユニット等の新たな付加価値創造に向けた開発を進めています。中・大型建設機械用では、従来の性能・品質を維持しながらチューブ肉厚を20％薄肉化した油圧シリンダを開発、量産化しました。使用素材を低減することでＳＤＧｓなどの環境ニーズへの適応力を高めた商品として、すでに建機メーカー各社でご採用頂いています。ショベル向けでは、2022年度にミニショベル用で量産開始した、「電子制御コントロールバルブ（バルブの操作信号を油圧から電気信号へ変更）」のラインナップ拡大を順調に進めています。オペレータの操作要求に対して高い応答性・安定性を提供することで、母機の自動化対応、操作性・作業効率の向上に貢献します。ミニショベル向けでは、現行品（ＰＳＶＬ－４２）に対し大幅な小型化、低コスト化、また最大押しのけ容積と最高使用圧力をＵＰした３～４ｔクラス向けロードセンシングシステム用ポンプ「ＰＳＶＬ－５０」の開発を完了し、性能向上と環境ニーズを両立した商品として2024年に量産開始予定です。ＩoＴを活用したシステム製品としては、「油状態診断システム」の開発を継続しています。建設機械や工場設備で使用される油圧機器の作動油状態をカヤバ独自の油状態センサでリアルタイムに検知しクラウド上で分析、作動油・機器の劣化異常を診断し、保守・交換の時期を適切なタイミングで提案します。2026年のサービス開始を目指し、市場での更なる評価を進め「モノ+コト売り」のシステム製品として、機械停止ロスの未然防止、廃油量削減、メンテナンス最適化への貢献を目指します。

当セグメントにおける研究開発費の金額は1,918百万円であります。

③　航空機器事業

航空機器事業は、事業ポートフォリオの全面的な再検討の結果、経営資源の選択と集中による企業競争力強化を図るべく、2022年２月９日に事業の撤退を公表いたしました。その後、航空機器に関わる製品開発ならびに修理を含めたすべての製販活動を段階的に終了させていきます。

当セグメントにおける研究開発費の金額は46百万円であります。

④　特装車両事業及びその他

環境性能や安全性向上などの社会ニーズにこたえるコンクリートミキサ車の開発を進めております。

また、ミキサ車業界以外の新規分野へも進出するための製品開発に取り組んでおります。レジャー分野へ進出する第一弾として欧州車両メーカーのバンをベースに、カヤバの架装技術・油圧技術・サスペンション技術などを取り入れ、これまでにない快適性と走行性を追求したキャンピングカーを開発しています。

当セグメントにおける研究開発費の金額は83百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資につきましては、生産体制の整備・拡充、新製品立ち上げ及び品質向上に向けた対応として、31,866百万円(無形資産及び長期前払費用に係るものを含む)の投資を実施いたしました。

セグメント別の内訳としましては、ＡＣ事業で15,374百万円、ＨＣ事業で15,255百万円、航空機器事業で907百万円、特装車両事業及びその他で331百万円の投資を行いました。各セグメントの値はセグメント間取引調整前のものです。

なお、当連結会計年度において、1,030百万円の減損損失を計上しています。減損損失の詳細につきましては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記事項　13．非金融資産の減損」に記載のとおりです。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １.　上記の帳簿価額には無形資産及び長期前払費用の金額は含みません。

２． 上記の帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計額であります。

３.　上記のセグメントの名称には各事業所における主要なセグメント名称のみ記載しております。

(2) 国内子会社

(注) １.　上記の帳簿価額には無形資産及び長期前払費用の金額は含みません。

２． 上記の帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計額であります。

(3) 在外子会社

(注) １.　上記の帳簿価額には無形資産及び長期前払費用の金額は含みません。

２． 上記の帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計額であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在において、当社グループ設備の新設・改修等に係る設備投資計画は146億円であります。各セグメント毎の内訳は、ＡＣ事業で88億円、ＨＣ事業で39億円であり、主な目的としては新製品立ち上げへの対応や生産体制の整備及びＣＮ推進に係るものとなります。また、その所要資金は主に自己資金及び長期借入金で賄う予定であります。

なお、経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) 当社の各種類株式の発行可能種類株式総数は57,300,125株であり、当社定款に定める発行可能株式総数57,300,000株を超過いたしますが、発行可能種類株式総数の合計が、発行可能株式総数以下であることにつきましては、会社法上求められておりません。

② 【発行済株式】

(注)１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式です。

(注)２．Ａ種優先株式は、配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を有さないため、単元株式数を１株としております。なお、Ａ種優先株式の内容は次のとおりです。

①　剰余金の配当

(1) 優先配当金

当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき第２号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。

(2) 優先配当金の額

Ａ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、Ａ種優先株式の払込金額に、配当基準日が2026年３月末日までに終了する事業年度に属する場合、年率7.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2027年４月１日以降に終了する事業年度に属する場合、年率8.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、配当基準日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。また、配当基準日が2027年３月末日に終了する事業年度に属する場合、Ａ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、当該配当基準日が2026年４月１日から2026年６月28日までの日となる場合、Ａ種優先株式の払込金額に年率7.5％を乗じて算出した額の金銭について、2026年４月１日（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とし、当該配当基準日が2026年６月29日から2027年３月末日までの日となる場合、Ａ種優先株式の払込金額に年率8.5％を乗じて算出した額の金銭について、2026年６月29日（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額に、2026年６月28日が配当基準日となったと仮定した場合に算出されるＡ種優先配当金の額を加えた金額とする。ただし、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、Ａ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする（Ａ種優先配当金は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）。

(3) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本号に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第２号に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、第２号ただし書の規定による控除は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本号において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）から累積額がＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して実際に支払われた日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該事業年度が2026年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率7.5％の利率で、当該事業年度が2027年３月末日に終了する事業年度の場合は、2026年４月１日から2026年６月28日までの期間を年率7.5％、2026年６月29日から2027年３月31日までの期間を年率8.5％の利率で、当該事業年度が2027年４月１日以降に開始する事業年度の場合は年率8.5％の利率で、単利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。当社は、剰余金の配当を行う場合に、本号に従い累積した不足額（以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）について、当該翌事業年度以降、Ａ種優先配当金ならびに普通株主および普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して配当として支払う。

(4) 非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

②　残余財産の分配

(1) 優先分配金

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たり、100,000,000円にＡ種累積未払配当金相当額、前事業年度Ａ種未払配当金相当額（以下に定義される。）および当事業年度Ａ種未払配当金相当額（以下に定義される。）を加えた金額を金銭により分配する。

「前事業年度Ａ種未払配当金相当額」とは、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度に係るＡ種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないＡ種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るＡ種優先配当金の不足額（ただし、Ａ種累積未払配当金相当額に含まれる場合を除く。）をいう。

「当事業年度Ａ種未払配当金相当額」とは、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日（ただし、残余財産分配日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日とし、以下本号において同じ。）（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含む。）までの日数につき、① 剰余金の配当(2) 優先配当金の額に従って日割計算で算出される優先配当金の額から、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）以降に当該事業年度に属する日を基準日として実際に支払われた配当（Ａ種累積未払配当金相当額および前事業年度Ａ種未払配当金相当額を除く。）がある場合における当該配当の合計額を控除した金額をいう。

(2) 非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、前号に係るものを超えて、残余財産の分配を行わない。

③　議決権

Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

④　普通株式を対価とする取得請求権（転換権）

(1) 転換権の内容

Ａ種優先株主は、払込期日以降いつでも、当社に対し、第４号に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下「転換請求」という。）ができるものとし、当社は、当転換請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、第４号に定める数の普通株式を交付するものとする。なお、第６号に従い、転換請求の効力が発生する日を、以下「転換請求権効力発生日」という。

(2) 当初転換価額

当初転換価額は、3,150円とする。

(3) 転換価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。

１．普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

２．普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。

調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

３．下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。転換価額調整式における「１株当たりの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。

４．当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本４．において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本４．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

５．行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本５．において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本５．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記１．乃至３．のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種優先株主およびＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。

１．合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。

２．転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

３．その他、発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。

(c) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日のVWAPの平均値とする。

(e) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(4) 取得と引換えに交付すべき普通株式数

なお、本号においては、② 残余財産の分配(1) 優先分配金に定める前事業年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ種未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「転換請求権効力発生日」と読み替えて、前事業年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ種未払配当金相当額を計算する。

(5) 転換請求受付場所

みずほ信託銀行株式会社　証券代行部

(6) 転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求に要する書類が第５号に記載する転換請求受付場所に到達したときまたは当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(7) 転換に係る制限

本項の他の規定にかかわらず、Ａ種優先株主は、転換請求に基づき交付される普通株式の累計数が2,574,843株（普通株式につき株式の分割、無償割当て又は併合が行われた場合には、当該株式の分割、無償割当て又は併合の割合に応じて調整される。）を超えることとなる転換請求を行うことができない。

(8) 米国1956年銀行持株会社法（Banking Holding Company Act of 1956）（以下「BHC法」という。）

本項の他の規定にかかわらず、BHC法の適用を受け、本号および次号に従う旨の書面による撤回不能の通知を当社に対して行ったＡ種優先株主（当該通知をしたＡ種優先株主を、以下「BHC株主」という。）は、その有するＡ種優先株式について、転換請求後にBHC株主およびその関係会社（BHC法第２条(k)に定める「affiliate」をいう。以下本号において同じ。）が有することとなる普通株式の合計数が発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の4.99％（またはBHC法第４条(k)にかかわらずBHC法第４条(c)(6)により許容される割合が改正によりこれを下回るか若しくは上回る割合に変更された場合には当該割合）を超えることとなる場合には、当該超過部分に対応する転換請求をすることができない。なお、BHC株主は、当社の普通株式または普通株式の交付を受けることができるその他の証券若しくは権利（普通株式を目的とした新株予約権およびＡ種優先株式を含む。）を有する関係会社がある場合は、当社に対して書面により通知しなければならない。

(9) BHC株主からの譲受人

本項の他の規定にかかわらず、BHC株主からＡ種優先株式を譲り受けた者（以下「特定譲受人」という。）は、その有するＡ種優先株式について、転換請求をすることができない。ただし、特定譲受人が、以下の(a)から(c)までに定めるBHC株主によるＡ種優先株式の譲渡によりＡ種優先株式を譲り受けた場合は、この限りでない。

(a) BHC株主が広く公に行ったＡ種優先株式の売出し

(b) 特定譲受人を含むいずれの譲受人も、自らまたは他の者と共同して、当社の発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の２%以上を取得することができるＡ種優先株式を譲り受けない譲渡

(c) BHC株主から株式を譲り受けるより前に当社の発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の過半数を有する者に対する譲渡

⑤　現金対価の取得条項

(1) 現金対価の取得条項の内容

当社は、2026年６月28日以降、当社の取締役会が別途定める日（以下「償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して償還日から２週間以上前までに通知を行ったうえで、当社がＡ種優先株式の全部または一部を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式の償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して第２号に定める金額の金銭を交付することができる。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、取得の対象となるＡ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。

(2) 償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、100,000,000円にＡ種累積未払配当金相当額、前事業年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ種未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本号においては、② 残余財産の分配(1) 優先分配金に定める前事業年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ種未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「償還日」と読み替えて、前事業年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ種未払配当金相当額を計算する。

⑥　譲渡制限

Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

⑦　株式の併合または分割および株式無償割当て

法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式または新株予約権の無償割当てを行わない。

⑧　会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．有償第三者割当

発行価格　；100,000,000円

資本組入額： 50,000,000円

割当先　　：株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行、明治安田生命保険相互会社、株式会社大垣共立銀行、株式会社七十七銀行、損害保険ジャパン株式会社、芙蓉総合リース株式会社、みずほリース株式会社

(注)２．株式の発行と同時に、会社法第447条第１項及び３項並びに第448条第１項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。

(注)３．その他資本剰余金からの配当に伴い、資本準備金を積み立てております。

(注)４．2024年２月８日開催の取締役会決議により、2024年２月29日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が514,100株減少しております。

(5) 【所有者別状況】

① 普通株式

(注) １．自己株式193,166株は、「個人その他」に1,931単元、「単元未満株式の状況」に66株を含めて記載しております。

２．上記の「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

② Ａ種優先株式

(6) 【大株主の状況】

所有株式数別

2024年３月31日現在

(注) １．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、すべて信託業務に係る株式であります。

２．みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、株式会社みずほ銀行が同行に委託した退職給付信託の信託財産であり、当該議決権行使の指図権は株式会社みずほ銀行が留保しております。

３．2023年６月６日付で三井住友信託銀行株式会社及び共同保有者より大量保有報告書にかかる変更報告書が関東財務局長に提出されており、以下のとおり2023年５月31日現在で1,022千株を保有している旨が記載されておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができないため、大株主の状況には含めておりません。

所有議決権数別

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権２個)含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に基づく普通株式の取得

(注)１．当該取締役会において、取得方法は東京証券取引所における市場買付と決議しました。

(注)２．当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式は含まれておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく取得

(注)　当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営上の最重要課題の一つとして認識しており、連結配当性向30％以上を目指しております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の期末配当につきましては、配当方針ならびに当期の業績を勘案し、１株当たり100円としております。これにより、年間の配当金は１株当たり200円となります。

また、次期の配当金につきましては、中間配当を１株当たり100円、期末配当を１株当たり100円とし、年間の配当金は１株当たり200円を予定しております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と企業価値向上の実現を通してステークホルダーの期待に応えるとともに、社会に貢献するという企業の社会的責任を果たすため、取締役会を中心に迅速かつ効率的な経営体制の構築ならびに公正性かつ透明性の高い経営監督機能の確立を追求し、以下の経営理念および基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスの強化および充実に取り組むことを基本的な考え方としております。

<経営理念>

「人々の暮らしを安全・快適にする技術や製品を提供し、社会に貢献するカヤバグループ」

１．規範を遵守するとともに、何事にも真摯に向き合います。

２．高い目標に挑戦し、より活気あふれる企業風土を築きます。

３．優しさと誠実さを保ち、自然を愛し環境を大切にします。

４．常に独創性を追い求め、お客様・株主様・お取引先様・社会の発展に貢献します。

<コーポレートガバナンス基本方針>

１．当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

２．当社は、株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの適切な協働に努める。

３．当社は、法令に基づく開示はもとより、ステークホルダーにとって重要または有用な情報についても主体的に開示する。

４．当社の取締役会は、株主受託者責任および説明責任を認識し、持続的かつ安定的な成長および企業価値の向上ならびに収益力および資本効率の改善のために、その役割および責務を適切に果たす。

５．当社は、株主との建設的な対話を促進し、当社の経営方針などに対する理解を得るとともに、当社への意見を経営の改善に繋げるなど適切な対応に努める。

② 企業統治の体制の概要および採用の理由

当社は会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。

＜取締役会＞

取締役会は、社外取締役４名を含む７名で構成し、法令、定款および取締役会規則、その他社内規程等に従い、経営に係る重要事項の意思決定や取締役の職務執行を監督しており、原則として毎月１回開催いたします。尚、社外取締役４名を独立役員として登録しております。

＜執行役員会＞

執行役員会は、取締役会へ上程する案件の事前審議機関として、全社的な視点から経営に係る重要事項を審議します。

＜その他経営会議＞

その他の会議体としては、機能部門および事業部門が業務執行状況を報告する「経営報告会」、社長はじめ常勤取締役が分担して自ら各工場、グループ企業の現場に赴き、方針展開状況やモノづくりの重要課題をフォローする「トップ報告会」、社長が海外グループ企業の経営執行状況を定期的に監督する「海外統轄会社報告会」などの会議体を設置し、当社グループ全体の経営監視体制の強化を図っております。

＜監査役会＞

監査役会は、常勤監査役４名（うち社外監査役２名）、非常勤社外監査役１名の計５名で構成されています。社外監査役による監査により、実効性のある経営監視が期待でき、有効なガバナンス体制がとられているものと判断しております。尚、社外監査役３名を独立役員として登録しております 。

監査役は、監査役会で立案した監査計画に基づき取締役会その他重要な会議に出席すると共に、各事業への往査により取締役の職務執行状況を監査しております。

上記のうち、主な会議体ごとの構成員は以下のとおりです。

(注) ◎は議長を示しております。

〔コーポレート・ガバナンス体制図〕

③ 内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するため、以下の「内部統制システムの基本方針」を取締役会において決議しております。

ⅰ) 当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、当社および子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」といいます。）の役員および従業員が法令および定款を遵守するとともに、高い倫理基準に基づく公正で誠実な企業行動を遂行するための「企業行動指針」を定める。

(b) 当社は、経営理念実現の前提となるコンプライアンスの最高価値化を確立させるため、当社社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、「グループコンプライアンス推進に関する規程」等の下、当社グループのコンプライアンスの推進を行う。また、当社グループの役員および従業員に対する教育を実施し、規範意識の醸成およびその意識改革に取り組む。

(c) 当社の監査部は、リスクベースで監査を行うとともに不正の存否の調査も行い、その結果を取締役会に報告する。

(d) 当社の監査部J-SOX室は、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を取締役会へ報告する。

(e) 当社グループは、不適切行為等に対して、再発防止策を実行する。

(f) 当社は、企業不祥事に繋がるリスクを軽減するため、機能部署による各種点検および監査を実施する。

(g) 当社グループの従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為等に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、社内外に適切な内部通報体制を整備するとともに、制度の周知徹底を行い、実効性向上を図る。内部統制部は、当社グループの内部通報の状況について定期的に取締役会に報告する。

ⅱ) 当社および子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(a) 当社グループは、取締役の職務執行に係る情報を、法令および社内規程に基づき適切に保存および管理する。

(b) 当社は、「情報セキュリティ基本方針」に基づき、情報資産保護のための体制を構築し、サイバー攻撃等による情報漏えい、システム障害等のリスクへの対策を講じる。

ⅲ) 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理を推進する。

(b) リスク管理委員会を設置し、当社グループにおいて想定されるリスクの抽出と評価を実施するとともに重点リスクとその責任部署を決定する。リスク管理委員会は、責任部署の重点リスクに対する活動状況を定期的に取締役会に報告する。

(c) 当社グループにおいて重要事項の発生事実を認識した場合、「即報規則」に基づき、報告責任者が即時に社長に報告することを徹底する。社長は、発生事実に応じて関係者に対応を指示し、影響を最小限に抑制するための措置を講じる。

(d) 当社は、企業不祥事の芽をいち早く察知して対処可能とすべく、現場から積極的な情報の吸い上げに努める。

ⅳ) 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社グループは、取締役会の承認や報告を求める事項を「取締役会規則」に定め、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図る。

(b) 当社グループの中期および年度経営計画を策定し、経営目標を共有するとともに、経営会議で業務の執行状況を定期的に管理する。

(c) 執行役員会等の会議体で経営執行に係る重要事項について十分に事前審議を行い、取締役会における意思決定の適正化および効率化を図る。

ⅴ) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(ア) 当社グループの健全性を保ち、連結経営の効率化のために「グループ企業管理規程」を定める。

(イ) 子会社は、「グループ企業管理規程」の定めに従い、当社の経営会議において定期的に経営状況を報告する。

(b) 子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を「グローバル職務権限規程」に定める。子会社は「グローバル職務権限規程」に基づき、各社の「職務権限規程」を制定する。

(c) 当社グループは、グループガバナンスの状況を適切にモニタリングし、グループガバナンスの強化を図る。

(d) 当社は、海外地域拠点の自立化に向け、常務執行役員以上の執行役員自らが、海外各地域を統轄する。

ⅵ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

   取締役会は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助従業員を置く。

ⅶ) 前号の当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

   監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等については、監査役会の同意を得る。

ⅷ) 当社および当社の子会社の取締役および使用人の監査役への報告に関する体制

(a) 当社グループの役員および従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、これを直ちに監査役に報告する。

(b) 取締役および執行役員は、取締役会および執行役員会等を通じて、その担当する業務の執行状況を監査役に報告する。

(c) 当社グループは、監査役へ報告した者が報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いも行わない。

ⅸ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会は、監査役に対して、経営会議への出席、重要書類の閲覧、当社グループの実地調査等の機会を確保する。

(b) 代表取締役は、監査役会と定期的に会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換する。

(c) 監査の実効性確保のため、社外取締役、監査役、グループ企業監査役、監査部および外部会計監査人との間で、情報交換及び連携する機会を確保する。

(d) 監査役がその職務の執行のために要する費用は、会社が負担するものとし、速やかに前払または支払の手続きに応じる。

④ 企業統治に関するその他の事項

ⅰ) 株式会社の支配に関する基本方針について

(a)　基本方針の内容

上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。

しかしながら、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが過去にみられたところであり、今後、当社に対しそのような行為が強行されることも否定できません。

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

(b)　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、上記(a)の会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。

(ア) 「中期重点方策」による企業価値向上への取組み

当社は、中期経営計画達成に向けて、「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の施策を実施しております。

(イ) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、上記「①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に記載のとおりであります。

(c)　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な向上または確保を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびに顧客、従業員および取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適切に判断することはできません。突然大規模な買付行為がなされたときに、大規模な買付を行う者の提示する当社株式の取得対価が当社の企業価値ひいては株主共同の利益と比べて妥当か否かを、株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模な買付を行う者および当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式をそのまま継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模な買付を行う者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模な買付行為についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。

これらを考慮し、当社買収防衛策を2022年６月23日開催の第100期定時株主総会において株主の皆様のご承認を賜り継続しております。これにより、大規模な買付行為に際しては、大規模な買付を行う者から事前に株主の皆様の判断の為に必要かつ十分な大規模な買付行為に関する情報が提供され、当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模な買付行為に対する当社取締役会としての意見を、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を受けながら慎重に検討したうえで公表いたします。さらに、当社取締役会は、必要と認めれば、大規模買付提案の条件の改善交渉や株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模な買付を行う者の提案と当社取締役会から代替案が提示された場合にはその代替案を検討することが可能となり、最終的な判断を決定するために必要な情報と機会を与えられることとなります。当社は、当社買収防衛策の詳細を2022年５月23日付で「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続について」として公表いたしました。この適時開示文書の全文はインターネット上の当社ウェブサイト（https://www.kyb.co.jp/media/ir_20220523_02.pdf）に掲載しております。

(d)　上記(b)(c)の取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由

上記(b)の取組みは、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして実施しております。これは、上記(a)の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

また、上記(c)の取組みにつきましても、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして実施しております。これは、以下の諸点に照らして、上記(a)の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(ア) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

当社買収防衛策は、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。

また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレート・ガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

(イ) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

当社買収防衛策は、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

(ウ) 独立性の高い社外役員の判断の重視と情報開示

当社買収防衛策における対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い、社外取締役および社外監査役のみから構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように当社買収防衛策の透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

(エ) 株主意思を重視するものであること

当社買収防衛策は、2022年６月23日開催の第100期定時株主総会でのご承認により継続したものであり、株主の皆様のご意向が反映されております。

また、当社買収防衛策は、有効期間の満了前であっても、株主総会において、当社買収防衛策の変更または廃止の決議がなされた場合には、その時点で変更又は廃止されることになり、株主の合理的意思に依拠したものとなっております。

(オ) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

当社買収防衛策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、当社買収防衛策を廃止することが可能です。従って、当社買収防衛策は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、当社買収防衛策はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

ⅱ) 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および監査役（社外監査役に限らない）との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ⅲ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は取締役（社外含む）、監査役（社外含む）、および執行役員の全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険契約は、役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について補填する契約です。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。また、当該契約の保険料の全額を当社が負担しております。

ⅳ) 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

ⅴ) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

ⅵ) 取締役の選任は累積投票によらないこととしている事項

当社は、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めております。

ⅶ) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の議決に必要な定足数の確保をより確実にし、円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ⅷ) 剰余金の配当等を取締役会で決議することができることとしている事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行なうことができる旨定款に定めております。これは、機動的な配当政策および資本政策の遂行を可能にするためであります。また、当社は、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日とする旨定款に定めております。

ⅸ) 種類株式の発行

当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、Ａ種優先株式の単元株式数は１株としております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株主は法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他Ａ種優先株式の詳細については、「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　（１）株式の総数等　②発行済株式」の記載をご参照下さい。

⑤ 取締役会の活動状況

取締役会は、当事業年度において社外取締役４名を含む８名で構成し、法令、定款および取締役会規則、その他社内規程等に従い、経営に係る重要事項の意思決定や取締役の職務執行を監督しております。取締役会は、原則として毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役会への出席状況については次のとおりであります。

(注)１　加藤孝明氏、齋藤圭介氏、佐藤元氏、鶴田六郎氏は2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時を持って退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会を対象としております。

(注)２　齋藤考氏、鶴田千寿子氏の取締役会開催・出席回数については、2023年６月23日委員就任以降に開催された取締役会を対象としております。

取締役会の具体的な検討内容として、会社方針/設備投資計画、取締役及び執行役員の選解任、決算(連結・単体)、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書、株主総会の招集決議及び招集にあたって決定すべき事項、取締役(社外取締役除く)賞与支給、関係会社役員選解任、重要な規程類の改訂、その他執行役員会等で審議を終了した業務執行に関する重要事項等を実施しております。

⑥ 指名委員会の活動状況

指名委員会は、当事業年度において社外取締役４名を含む７名で構成し、取締役会の客観性、透明性を高め、株主を含む各ステークホルダーからの信頼を獲得し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値を向上するため構成しております。指名委員会は、原則として年１回開催する他、必要に応じて随時開催し、取締役会に結果を上程しております。当事業年度において当社は指名委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

(注)１　鶴田六郎氏は2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時を持って退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会を対象としております

(注)２　川瀬正裕氏、鶴田千寿子氏の指名委員会開催・出席回数については、2023年６月23日委員就任以降に開催された指名委員会を対象としております。

指名委員会の具体的な検討内容として、取締役候補者選任、取締役・執行役員業務分掌変更等を実施しております。

⑦ 報酬委員会の活動状況

報酬委員会は、当事業年度において社外取締役４名を含む７名で構成し、役員報酬の客観性および透明性を高め、株主を含む各ステークホルダーからの信頼を獲得し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上するため構成しております。報酬委員会は、原則として年１回開催する他、必要に応じて随時開催し、取締役会に結果を上程しております。当事業年度において当社は報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

(注)１　加藤孝明氏、鶴田六郎氏は2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時を持って退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会を対象としております

(注)２  川瀬正裕氏、鶴田千寿子氏の報酬委員会開催・出席回数については、2023年６月23日委員就任以降に開催された報酬委員会を対象としております。

報酬委員会の具体的な検討内容として、取締役の報酬等に係る決定方針、取締役業績連動報酬等を実施しております。

(2) 【役員の状況】

男性　9名　女性　3名　(役員のうち女性の比率25％)

(注) １．取締役 塩澤修平氏、坂田政一氏、須永明美氏および鶴田千寿子氏は、社外取締役であります。

２．常勤監査役 田中順一氏、相楽昌彦氏および監査役 渡辺淳子氏は、社外監査役であります。

３．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．当社は、コーポレート・ガバナンスの強化および意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は次のとおりであります。

　　社外取締役および社外監査役

(a) 社外取締役および社外監査役の選任

当社は、社外取締役４名および社外監査役３名を選任しております。社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、会社法上の要件に基づいております。独立役員の選任にあたっては、金融商品取引所等が定める独立性に関する判断基準に基づいております。

(b) 社外取締役の機能と役割

当社は、社外の立場からの視点を取締役会に反映させ、取締役会の機能強化およびコーポレート・ガバナンスの向上を図るため取締役７名のうち４名を社外取締役としております。

(c) 社外監査役の機能と役割

当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役５名中の３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

(ⅰ) 監査役会の組織・人員

(1)当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役４名(うち社外監査役２名)と非常勤社外監査役１名の計５名で構成されています。

　 また、監査役会の直下に監査役室を設置し、監査役の職務の遂行を補助するため、専任スタッフを１名配置しています。

(2)監査役会は監査役会規程に則って運営され、期初に策定する監査方針・監査年間計画及び役割分担に基づき取締役会その他重要な会議に出席すると共に、各事業への往査により取締役の職務執行状況を監査しております。また常勤監査役は、主要な子会社の非常勤監査役を兼務し、各社の業務執行状況の監査を行っております。

(ⅱ) 監査役会の活動状況

(1)当事業年度において当社は定例監査役会を原則毎月１回開催し、適宜必要に応じて臨時監査役会を開催しています。

(2)当事業年度に開催した監査役会は合計20回であり、個々の監査役の出席状況については、次のとおりです。

(3)当事業年度の監査役会の具体的な検討内容は以下のとおりです。

決議事項12件 ：会計監査人再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会監査報告書、

監査方針及び重点監査項目・職務分担の決定、

監査役選任議案への同意、監査役関連規程の改定等

報告事項18件：業務執行確認書の確認、監査役月次活動状況等

審議・協議事項34件：取締役会決議事項の意見交換、監査方針案、代表取締役との意見交換会について等

これらに加え、監査役会では内部統制システムの有効性確認、会計監査人の監査の相当性確認、

会計監査人の評価について議論しています。

(4)監査役の主な活動状況は以下のとおりです。

Ａ) カヤバ重要会議への出席（株主総会、取締役会、執行役員会、経営報告会）

Ｂ) コンプライアンス委員会への参画

Ｃ) 代表取締役、社外取締役との意見交換

Ｄ) 内部統制部、監査部（内部監査部門）との連携

Ｅ) カヤバグループ監査役連絡会の開催・運営

Ｆ) 担当子会社の重要会議への出席・監査報告の提出

Ｇ) 重要な決裁書類等の閲覧

Ｈ) 往査（各事業部、工場、機能本部、国内外子会社、国内外関連会社）

Ⅰ) 会計監査人からの報告聴取（四半期レビュー、監査結果報告）

Ｊ) 取締役、執行役員、従業員からの情報収集

Ｋ) 事業報告、有価証券報告書の確認

Ｌ) 自己啓蒙（日本監査役協会研修会・講習会等への参加）

②　内部監査の状況

当社の監査部門は、本社監査部(部員９名)および海外統轄会社（米国、ドイツ、中国）に設置されており、財務報告に係る内部統制（J-SOX）を含めた内部統制システムの整備・運用状況に関する監査を実施しております。内部監査は社内規程に基づき実施しており、本社監査部と海外統轄会社で担当地域を分けて実施することでグローバルな監査体制としております。（海外統轄会社の監査部門は各地域の傘下会社の監査を実施し、それ以外の地域を本社監査部が監査を行う体制）また、J-SOX評価に関しましても、社内規程に基づき、カヤバグループの財務報告に関する内部統制の適切性評価を行っております。会計監査人である太陽有限責任監査法人とは連絡会等を通じた情報交換を行うなど、実効的なJ-SOX評価の実施を図っております。

内部監査の結果は、取締役会へ報告すると共に、適宜、監査役及び監査役会とも情報共有しつつ連携を図っております。監査で発見された指摘事項は被監査部署に対し改善対応を求め、対応完了までフォローアップを行うことで内部統制システムの向上に努めております。

③　会計監査の状況

(ⅰ) 監査法人の名称

 太陽有限責任監査法人

(ⅱ) 継続監査期間

 ２年間

(ⅲ) 業務を執行した公認会計士の氏名

 指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　新井 達哉

 指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　中野 秀俊

 指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　今川 義弘

(ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他29名であります。

(ⅴ) 監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定については、当社監査役会が公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき基準を作成し、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などを総合的に評価し、会計監査人の選定（選任・再任）の議案内容を決定しています。

　なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

（イ） 処分対象

太陽有限責任監査法人

（ロ） 処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月

（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

（ハ） 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

　監査役会は、太陽有限責任監査法人から処分の内容及び業務改善計画の概要についての説明を受けました。その結果、今回の処分は当社の監査に直接に影響を及ぼすものではなく、業務改善計画の進捗も進んでおり、また当社の監査業務は適正に行われていることを確認し、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定いたしました。

(ⅵ) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は、会計監査人の評価については、当社監査役会が公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき会計監査人にヒアリング、評価するとともに当社関係部署から会計監査人の活動実態等に関して聴取し評価を行い、当事業年度において会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などについて適切であると判断しています。

(ⅶ) 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第100期（連結・個別）　有限責任 あずさ監査法人

第101期（連結・個別）　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

(2) 異動の年月日

2022年６月23日（第100期定時株主総会開催日）

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1969年

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年６月23日開催の第100期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当社は有限責任 あずさ監査法人を長年にわたり会計監査人として選任してまいりましたが、監査継続年数が53年間と長期にわたっていること、また、監査報酬の増額が見込まれること等から、監査法人の変更の必要性も含め、改めて複数の監査法人との比較検討を行ってまいりました。

その結果、太陽有限責任監査法人が、新たな視点での監査が期待できることに加え、必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及びグローバルな監査体制を有していること、並びに当社の事業規模に適した監査報酬であること等を総合的に勘案し、当社の会計監査人として適任であると判断いたしました。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

(ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容は以下のとおりです。

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

(ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton）に対する報酬（(ⅰ)を除く）

非監査業務の内容は以下のとおりです。

(前連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は税務に関する支援業務等であります。

(当連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は税務に関する支援業務等であります。

(ⅲ) その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)