八洲電機株式会社（3153） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第78期の期首から適用しており、第78期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第78期の期首から適用しており、第78期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　第78期の１株当たり配当額22.00円には創立75周年記念配当2.00円を含んでおります。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社８社で構成され、主に電気機器、情報機器、産業用設備、空調関連機器等の販売及びシステム工事を行っております。各事業における当社及び関係会社の位置づけ等は次のとおりであります。以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(プラント事業)

『低炭素社会』・『循環型社会』の実現に向け、八洲独自のエンジニアリング力を発揮し、プラント分野全般に向けたソリューションを提供しております。なお、取扱製品は以下の通りです。

電機制御、発電設備、電源設備、生産管理システム、省エネ・環境技術を主体としたグリーン製品、これらに関わる保守・メンテナンスサービスなど

＜関係会社＞㈱中国パワーシステム、㈱西日本パワーシステム、八洲プラント建設㈱、八洲ビジネスサポート㈱

(産業・設備事業)

化学・医薬・紙パルプ・精密機器他製造業へ産業機器、ユーティリティー設備、ソリューション製品等の提供、公共社会インフラ施設への設備、機器、システムの提供、建築業界へ業務用空調機やLED照明、エレベーター、オフィス家具の提供、通信・データセンター事業者へのサーバー用冷却装置の提供等、幅広いお客様へ幅広い製品・サービスを提供し、持続可能な社会の実現に貢献しております。なお、取扱製品は以下の通りです。

受変電システム、空圧システム、上下水道システム、監視制御システム、空調機器等、これらに関わる保守・メンテナンスサービスなど

＜関係会社＞八洲ファシリティサービス㈱、八洲産機システム㈱、八洲制御システム㈱、

八洲ＥＩテクノロジー㈱、八洲ビジネスサポート㈱

(交通事業)

鉄道の安全・安定輸送、サービスを支える車両や設備等を提供しており、鉄道に精通した当社エンジニアがプレエンジニアリングから設計・製作・施工・試運転・保守サービスまで一貫して取組んでおります。また、環境・省エネ・高効率化に優れた製品・ソリューションを提供し、お客様のニーズや課題解決に対応するとともに、地球環境保全と持続可能な社会の実現に貢献しております。なお、取扱製品は以下の通りです。

車両及び車両電気品、受変電設備、運行管理システム、車両基地設備等、これらに関わる保守・メンテナンスサービスなど

＜関係会社＞八洲ビジネスサポート㈱

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　八洲産機システム㈱については、売上高(連結会社相互間の売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等   ①  売上高                9,518百万円

 ②  経常利益         　     363百万円

 ③  当期純利益       　     248百万円

 ④  純資産額    　        1,418百万円

 ⑤  総資産額              6,054百万円

５ 【従業員の状況】

(1)  連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １  従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を（外書）で表示しております。

２  全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

(2)  提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を（外書）で表示しております。

２  全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3)  労働組合の状況

当社グループ従業員は、労働組合を結成しておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4)  管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　 ２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)会社の経営の基本方針

当社グループの経営ビジョンは「クオリティの高いエンジニアリング力を通じ社会に貢献するエクセレントカンパニーとしてサステナブルな未来を創造する」ことであり、ステークホルダーの皆さまに対し社会的責任を果たし、当社グループの企業価値の向上に努めてまいります。

(2)目標とする経営指標

当社グループは連結経常利益を重要な経営指標と位置づけ、収益力の強化と事業領域の拡大により企業価値の向上を目指してまいります。

(3)経営環境

当社グループのセグメントごとの経営環境の認識は、以下のとおりであります。

プラント事業では、鉄鋼業界・非鉄金属業界の大型設備維持・管理のため、様々なニーズにお応えしております。圧延ラインやプロセスラインにおける受変電設備・ＰＬＣシステム・ドライブシステムを柱とした各種電機制御システムの構築、お客様のカーボンニュートラル実現に向けた環境配慮型製品、各種ソリューションを提供し、また、お客様のＤＸ推進に対し、各種データを使ったサイバーフィジカルシステム等、新たなソリューションに取組んでおります。石油・化学・ガス業界に対し、生産プロセスを把握、よりハイレベルな安全・安定・高効率の操業を実現する為、各種機械設備をはじめ、発電・受配電設備等の強電分野、電気計装、監視制御等の弱電分野に至るまで、幅広いニーズにお応えし、今後、お客様が取組まれるDX・カーボンニュートラルの実現に向けても、これまで現場で培った経験を活かし、運用にマッチした提案をしております。2023年度においては、鉄鋼・非鉄分野では、好調な銅・ステンレス業界を中心に、新工場向けの特高受変電設備新設工事や、生産設備の信頼性向上を目的とした老朽化対策としてそれらに関連する付帯設備や電気設備工事が順調に進捗し、石油・化学・ガス分野では、長期に稼働した自家発電設備及び付帯設備の老朽化対策として大型更新工事等が順調に進捗し、売上高は増加いたしました。

産業・設備事業では、化学・医薬・紙パルプ・精密機器他製造業へ産業機器、ユーティリティー設備、ソリューション製品等の提供、公共社会インフラ施設への設備、機器、システムの提供、建築業界へ業務用空調機やLED照明、エレベーター、オフィス家具の提供、通信・データセンター事業者へのサーバー用冷却装置の提供等、幅広いお客様へ幅広い製品・サービスを提供し、持続可能な社会の実現に貢献しております。2023年度においては、一般産業分野では、工場の生産設備やユーティリティー設備の更新工事、公共事業の空港・水道案件が順調に進捗し、空調設備分野では、情報通信関連、半導体工場関連、医療・バイオ理化学向け等の特殊空調工事や大口空調機納入案件が順調に進捗し、産業機器分野においては、主要セットメーカーの生産調整はあったものの製造業の生産にかかわる設備投資、及び首都圏を中心とした再開発案件の増加により、売上高は増加いたしました。

交通事業では、鉄道の安全・安定輸送、サービスを支える車両や設備等を提供しており、鉄道に精通した当社エンジニアがプレエンジニアリングから設計・製作・施工・試運転・保守サービスまで一貫して取組んでおります。また、環境・省エネ・高効率化に優れた製品・ソリューションを提供し、お客様のニーズや課題解決に対応するとともに、地球環境保全と持続可能な社会の実現に貢献しております。2023年度においては、鉄道業界では、行動制限が緩和され訪日外国人等の観光需要による鉄道利用者の増加に伴い、停滞していた老朽設備の更新や、新たなスマート保安などの設備投資が再開されております。車両分野においては新型特急車両や制御装置、保安装置等の大型電気品、変電分野では長期に稼働した設備の更新、信号・情報分野では運行管理システム改修や運行情報表示装置用部材更新、機械・設備分野では分岐装置などの機械設備更新工事等が順調に推移しましたが、工事案件の作業進捗に伴う売上高は減少いたしました。

2024年度におきましては、円安に伴うインフレ懸念はあるものの、好調な企業収益のもと設備投資が堅調に推移し、また、賃金の上昇による個人消費の回復や訪日観光客の増加など、国内景気は回復すると考えられます。このような経営環境のもと、以下「(5) 会社の対処すべき課題」で掲げる項目を当面の基本戦略とし、収益基盤を拡大し、企業価値の向上とエンジニアリング会社として更なる進化を目指してまいります。

また、当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための重要な指標は連結経常利益であり、2024年度の目標値は43億円であります。今後も収益力の強化と事業領域の拡大により企業価値の向上を目指してまいります。

（目標数値は有価証券報告書提出日現在において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。）

(4)中長期的な会社の経営戦略

2023年度は、2009年６月の上場以来最高益を更新し、また、2024年度を終了年度とする中期経営計画（2020年度～2024年度）の目標値を前倒しで達成したため、計画期間を2023年度で終了しました。

当社グループは、八洲電機グループのブランドである「電機制御システム」「電源システム」「空調システム」の３つのコア技術をさらに進化させ、お客様の経営課題を解決することで持続的な成長につなげるため、新たな「80/26中期経営計画（2024年度～2026年度）」を策定し、2026年度（最終年度）目標値「連結売上高700億円、連結経常利益50億円、経常利益率7.1％」の達成に向けて取組んでまいります。

(5)会社の対処すべき課題

2023年度は、３つのコア技術を活かしたソリューションエンジニアリング力を強化することにより付加価値の増大及び事業規模の拡大を図りました。また、ウェルビーイング経営を推進し、従業員のエンゲージメント向上に取組み、生産性向上と企業の業績向上を図ってまいりました。その結果、2009年６月の上場以来最高益を更新し、また、2024年度を終了年度とする中期経営計画（2020年度～2024年度）の目標値を前倒しで達成したため、計画期間を2023年度で終了しました。

2024年度は、円安に伴うインフレ懸念はあるものの、好調な企業収益のもと設備投資が堅調に推移し、また、賃金の上昇による個人消費の回復や訪日観光客の増加など、国内景気は回復すると考えられます。

そのような状況下、八洲電機グループのブランドである「電機制御システム」「電源システム」「空調システム」の３つのコア技術をさらに進化させ、お客様の経営課題を解決することで持続的な成長につなげるため、新たな「80/26中期経営計画（2024年度～2026年度）」を策定し、2026年度（最終年度）目標値「連結売上高700億円、連結経常利益50億円、経常利益率7.1％」の達成に向け、次の４点に取り組んでまいります。

１．事業系戦略

・社会インフラに携わるお客様の経営課題を的確に捉え、エンジニアリングとグループ連携によって解決し、「収益の拡大」「事業規模の拡大」を図るとともに、グループ会社全体で一致協力し、「保守ビジネス」等の新規事業を創出し、八洲電機グループの事業領域を拡大します。

２．管理系イノベーション戦略

・未来志向で、社内管理部門の統合・再編による業務改革と効率化を推進します。

・適材適所を実現する人事考課制度に改定します。

・事業成長の原動力とすべく処遇制度の改定及び処遇を改善します。

３．社内ＤＸ戦略

・基幹システムを最新のシステムに切り替えることにより、機動性ある業務へ脱却を図ります。

・基本業務の見直しに伴い、新しい業務方法を検討し業務効率を改善し省力化を図ります。

４．コンプライアンス及びＣＳＲ活動の推進

・八洲電機グループが一体となりコンプライアンスの徹底を図ります。

・サステナビリティ経営に取組み、事業活動を通じた社会貢献を果たし、高い倫理観と責任感を持ち、持続可能な社会の構築に向けた活動を推進します。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組の状況は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)ガバナンス

当社グループは、ＩＳＯ１４００１に基づいた環境マネジメントシステムを構築し、グループ全社員参加の環境活動を展開しております。当社代表取締役社長は、サステナビリティに関する方針を掲げ、年1回のマネジメントレビューで環境マネジメントシステムの有効性を評価し、当社グループの環境課題に関する実行計画の承認、モニタリング、課題の設定を行い、経営トップコミットメントによるサステナビリティ経営を推進しております。

また、サステナビリティに関する基本方針は、以下のとおりです。

＜サステナビリティ方針＞

当社グループは、経営理念、経営ビジョンに基づき、社会課題の解決に取組み、持続可能な社会の実現に向けて、サステナビリティ経営を推進します。

１．環境に配慮した事業推進

私たちは、カーボンニュートラル社会の実現に向けて、環境保全に優れた製品、システム及びサービスを提供し、お客様とともに地球環境の保全に貢献していきます。

２．環境問題への取組み

私たちは、省エネルギー化、資源リサイクルの向上等を推進し、自らの活動によって生じる環境負荷の低減に取組みます。

３．個人の尊重

私たちは、個人の権利、多様な価値観を尊重し、不当な差別を排除します。さらに、ウェルビーイング経営に取組み、エンゲージメントを高めることで生産性向上と業績の向上を目指します。

４．ガバナンスの強化

私たちは、法令及び社会的な規範を含む企業倫理を遵守し、コーポレートガバナンスの強化に取組み、当社グループの持続的な成長と長期的な企業価値向上を図ります。

５．情報公開の推進

私たちは、ステークホルダーに対して情報公開及びコミュニケーションを積極的に行い、説明責任を果たすとともに社会との共生に努めます。

６．目標の設定

私たちは、本方針を実現するために目標を定め、継続的な改善を図り目標の達成を目指します。

(2)戦略

現時点では、気候関連シナリオに基づく戦略の検証等を実施しておりません。

(3)リスク管理

当社グループは、全社的なリスク管理推進にかかわる課題・対応策を協議する組織としてリスク管理委員会を設置しております。委員会構成メンバーは、当社代表取締役社長を委員長とし、関係部門責任者、社外取締役及び主要グループ会社社長で構成されています。

リスク管理委員会において、事業における影響評価の結果などを総合判定し、全社的なリスク管理推進にかかわる課題・対応策の承認を行い、連結ベースでの評価・モニタリング体制を構築しております。

(4)指標及び目標

当社グループは、気候変動関連のリスク及び機会を管理するための指標については、ＴＣＦＤで推奨される温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量とします。ＧＨＧ排出量の目標設定については、現状のＧＨＧ排出量の状況を分析しＧＨＧ排出量削減内容の検討を行い、2025年度以降に削減目標の策定を行います。

(5)人的資本に関する戦略、指標・目標

①戦略

当社グループの事業は、お客さまと取引先に対して付加価値を提供することで成立しており、その付加価値はすべて当社で働く人財に由来しております。人財の育成は当社の持続的成長に不可欠であるとの認識の下、以下の方針を策定して能力開発に関するプログラムを運用するとともに、社内環境を整備します。

１．当社人財に求められるスキルを整理し、職種別・階層別にプロットしたマトリックスをもとに、研修プログラムを確定し、実行する。その運用は、人財委員会において監督する。

２．多様性の確保については、まず女性の採用・登用を先行して進め、豊かな発想に基づいて事業を発展させるとともに、中途及びシニア採用を通じて多様な技能・経験を確保しその伝承に努める。

３．社員はその従事する業務のプロフェッショナルであるから、労働時間と場所についてはその自主性を重んじる「柔軟な働き方」を原則とし、関係する制度及び環境を整備する。

②指標・目標

当社グループは、異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが持続的な成長を確保する上での強みになると考え、性別・国籍・年齢等を問わず、従業員の誰もがそれぞれの能力を活かせるようなダイバーシティを常に意識し、多彩な人財活用への取組みを促進します。

なかでも女性の登用に関しては、女性活躍行動推進5か年計画を策定し、「採用者数を男女均等にすること」「女性管理職を倍増すること」「柔軟な働き方を可能にする制度を充実しその利用者数を向上すること」を目標として掲げています。その状況については、当社ホームページに掲載しております。

女性活躍推進の取組み：（URL：https://www.yashimadenki.co.jp/sustainability/employee/）

女性管理職の育成方針としては、社内ロールモデルからのフィードバックをもとに能力・キャリア開発のための適切な機会を提供するとともに、相互研鑽のためのネットワークミーティングを定期的に開催し、意識向上・啓発を図っております。

社内環境を整備するために、特に女性のライフイベントを念頭に、柔軟な働き方を可能にする制度を導入しております。具体的には、コアタイムのないフレックス勤務制度、通勤を不要とする在宅勤務制度、サテライトオフィスを全社員に導入し、ワークライフバランスを実現しやすくするとともに、業務に集中し生産性の向上を図ることとしております。また、育児休業を早期に繰り上げた女性社員への育児休業早期繰上げ支援金制度、育児や介護によって退職せざるをえない社員を再雇用するジョブリターン制度により、女性社員のキャリア継続、復職を支援しております。

なお当社グループの事業は、顧客及び仕入先・協力会社ともに主として国内の企業であることから、外国人採用については具体的な数値目標を設定しておりません。また中途採用についても、技術系専門商社の業態に適応した中途採用人財の市場が必ずしも確立していないことから、具体的な数値目標を定めず、リファーラル採用などを中心に鋭意進めることとしております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)㈱日立製作所及び㈱日立製作所の関係会社（以下 日立グループ会社）との関係について

①特約店契約について

当社グループは、日立グループ会社と特約店契約を締結しております。同契約は、当社グループの事業活動の前提となっておりますが、それら契約の主な契約期間及び解除事由は個々の契約により異なり、その解除事由の基本的な規定事項としては、手形の不渡り・差押え・仮差押え・仮処分・競売・破産・民事再生・会社更生・債務不履行・監督官庁からの営業許可の取消処分等に該当する場合となっております。現時点では解除事由を含めてそれらの契約の継続に支障を来す要因は発生しておりません。

しかしながら、それらの契約の継続に支障を来す要因が発生した場合には事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社と㈱日立製作所は1950年３月に特約店契約を締結して以降、日立グループ会社の増加や統合とともに当社グループも日立グループ会社と特約店契約を締結し、その業容を拡大してきました。

特約店契約は、相互に業務の発展を図ることを目的としており、当社は当該契約を締結している日立グループ製品の販路拡充に最善の努力をなすことが謳われております。また、当該契約書では当社グループの主な取扱製品、主に担当する販売地域及び支払条件等が記載されております。

現在、当社グループが特約店契約を締結している日立グループ会社とは良好な関係にあるものと認識しており、共存共栄の間柄ではありますが、当社グループと日立グループ会社との関係に変化が生じた場合、あるいは日立グループ会社の特約店戦略や特約店各社に対する諸条件もしくは当社グループに対する戦略が変更された場合等には、上記特約店契約の内容等に変更の可能性があり、その場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②仕入依存度について

当社グループの㈱日立製作所及び主な日立グループ会社からの仕入高は第79期連結会計年度（自 2022年４月１日　至 2023年３月31日）において286億52百万円と当社グループ仕入高全体の59.3％、第80期連結会計年度（自 2023年４月１日　至 2024年３月31日）において294億91百万円と当社グループ仕入高全体の55.6％を占めております。

したがって、日立グループ会社の製品に重要な問題が発生した場合等、日立グループ会社のブランドイメージが著しく低下した場合には、当社グループが取扱っている日立グループ会社の製品の競争力が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、仕入実績は下記のとおりです。

(注) 上記表の「主な日立グループ会社」の金額は、日立グループ会社のうち、特に取引金額の大きい仕入先の仕入金額を合計したものであります。

③売上高の純額表示について

当社グループは、包括代理受注契約（請負者の代理人として契約する取引）等を締結しており、当該契約に基づく取引については、売上高を純額表示しております。

当社グループは商社という事業形態であり、基本的には総額表示で売上高及び売上原価を計上しておりますが、取引内容を鑑み、包括代理受注契約等に基づく取引とそれに類似した取引については純額表示としております。

したがって、今後の取引内容の見直しや契約の変更等の理由により、前期と比較する場合の経営成績（受注高及び売上高）に影響を及ぼす可能性があります。

④当社グループへの出資について

当社グループは、販売力強化、顧客サービスの向上等を目的とした日立グループ会社との関係強化のため、当社は日立グローバルライフソリューションズ㈱から2.3％、㈱日立産機システムから1.9％、㈱日立インダストリアルプロダクツから0.5％、当社の連結子会社である㈱中国パワーシステムは㈱日立製作所から33.3％の出資を受けております。

したがって、日立グループ会社からの出資割合に変更があった場合には、当社のグループ戦略等を見直す必要性が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)当社グループの経営戦略について

当社グループは従来、日立グループ会社の特約店として同グループ製品を中心に据えた営業政策を取り、順次販売力を強化してまいりました。しかしながら、今日のような経営環境においては、市場環境、経済状況、市場ニーズ等をいち早く察知し、対応を図らなくてはなりませんが、多様な情報入手には限界があり、それによって時期を逸するなどの対策の遅れから、停滞在庫の発生による不良資産の増加や、製品投入遅れによる受注機会の逸失等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、近年は主に環境問題、省エネルギー、高効率化などを追求する顧客ニーズが急速に多様化し、それに対応するためエンジニアリング力の強化及び、より付加価値の高い当社独自のソリューションビジネスへの期待が高まっております。しかしながら、このようなソリューションビジネスではメーカーの製品が持つ機能に当社のノウハウを付加するビジネスの割合が増えることを意味するもので、当然、品質管理に関して負う責任の重要性も拡大してまいります。この場合、当社は製造部門を持たないことから日立グループ会社及びその他の外注メーカーとの連携が必要となります。

その際、製品・サービスに関する契約を明確に致しますが、事故・クレーム等の原因について責任が明確になるまで、当社グループが顧客に提供する製品・技術・サービスについては一義的に責任を負うことがあり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社グループは、今後も新たな成長事業の創出及び既存事業における更なる高収益の追求を目指し、利益を生み出すことのできる体質への改善に積極的に取組んで行きます。しかし当社グループが事業を遂行する上において、経済環境、自然災害、戦争、テロ、感染症等の不可抗力、金融、株式市場、政府等による規制、仕入先の供給体制、商品の確保、また人材の確保、喪失等により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)外部環境が業績に及ぼす影響について

当社グループは、鉄鋼、非鉄金属、石油、化学、精密機械、製紙、薬品、建設、運輸、公共、流通、サービス業を営む一般企業や官公庁に対して電気機器、電子情報機器、産業用設備、空調関連機器等の販売及び設置工事等を行っております。これらの事業は、国内設備投資の動向に影響を受ける傾向があります。

したがって、国内設備投資動向が悪化した場合及び当社グループの主要販売先が属する事業分野の市況が悪化した場合等には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)法的規制について

当社グループは、広範囲の事業展開を行っているため種々の法的規制(建設業法、輸出管理法令等)を受けております。これら法的規制は将来において変更される可能性があり、また現在予期しえない法的規制等が設けられる可能性もあります。

その場合たとえば、建設業法においては当社グループの工事売上高に影響し、技術資格においては、資格保有者の確保が確実となるまで受注機会を逸する可能性が発生します。また、輸出管理法令に関しては、現在、直接輸出物件は少ないものの、全ての取引において輸出管理法令等に抵触しないことと、手続きを漏れなく厳正に行われなければ、刑事上、行政上の処分を受ける可能性があります。

したがって、当社グループがこれらの法的規制等の対応に遅れを生じた場合、対象となる営業の全部又は一部の停止命令や許可取消等の行政処分あるいは当社グループ顧客等からの信頼の失墜等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)有価証券の保有状況について

当社グループは、販売・仕入に係る取引先及び取引金融機関の株式を中心に、有価証券を保有しております。このうち、株式の多くは上場しており、株式市場の価格変動リスクを負っております。

したがって、株式市場における相場の大幅な変動は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、有価証券に係る時価に関する情報は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（有価証券関係）」に記載しております。

(6)退職給付債務について

当社グループは、確定拠出の性格を併せもつ確定給付企業年金制度（キャッシュバランス制度）に移行し、将来期間の業績及び財政状態へのリスク軽減を図っております。しかし、従業員退職給付債務及び費用は、割引率等数理計算で設定される前提条件や年金資産の期待運用収益率等に基づいて算定されており、実際の結果が前提条件と異なる場合又は変更された場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、退職給付に関する情報は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（退職給付関係）」に記載しております。

(7)債権管理について

当社グループの販売先は多岐にわたり、その規模や業種も多種多様であります。債権管理には特に注力し、販売先の業態・資力に応じた信用限度設定を行うとともに、必要に応じて担保等の提供を受けるほか、信用状態の継続的な把握をするなど、不良債権の発生防止に努めております。

また、貸倒引当金の計上に関しては、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しておりますが、景気の動向等によっては、貸倒引当金の積み増しを要する事態が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8)物流の外部委託について

当社グループの物流はロジスティード㈱をはじめとする外部の専門企業に全面委託しております。当社の商品を取扱う拠点は国内にあり、拠点毎に保管条件や配送条件等は異なっております。

したがって、委託先企業はそれぞれの条件に応じて、複数存在しますが、その取引条件の変更や、事故等によるトラブル発生の場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)情報セキュリティについて

当社グループは、事業を行うにあたり取引先や営業に関する情報、又は当社グループや取引先の技術情報等当社グループの事業に関して多くの秘密情報を保有しており、当社グループではコンピューターウイルス対策及びネットワーク管理等の情報保護に関する社内細則を定め、入退館システムの導入、情報管理に関する社内教育の徹底及び外部委託先との機密保持契約の締結を行い、当社グループからの情報漏洩を未然に防ぐ対策を講じております。このような対策にもかかわらず、予期せぬ事態により情報が流出した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)自然災害について

地震等の自然災害により当社グループの事業所・設備や社員などに対する被害が発生し、営業活動に支障が生じる可能性があります。

なお、当社グループでは社員の安否確認や災害対策マニュアルの作成及び防災訓練などの対策を講じてきておりますが、自然災害による被害を完全に回避できるものではなく、被害が発生した場合には当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

(1)　経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、物価高により個人消費の回復は鈍いものの、雇用・所得環境が改善し、デジタル化・脱炭素化の潮流により企業の設備投資は増加傾向にあり、景気は緩やかに回復しております。その一方で、世界的なインフレや金融引き締め懸念による景気の停滞感が強まり、また、国際情勢の地政学リスクの高まりが続くなど、依然として景気回復への懸念が残る状況にあります。

そのような状況下、当社グループでは、エンジニアリング会社としてのさらなる進化を目指し、当社グループのブランドである「電機制御システム」「電源システム」「空調システム」の３つのコア技術を活かしたソリューションエンジニアリング力の強化により、付加価値の増大と収益基盤の拡大を図ってまいりました。当社グループのエンジニアリング力で顧客のグリーン化（ＧＸ）投資、デジタル化（ＤＸ）投資、事業変革投資を取込み、社会課題や顧客の経営課題を解決し、持続可能な社会の実現を図るなかで、事業規模の拡大を推進しております。さらに、ウェルビーイング経営（健康経営等）に取組み、従業員のエンゲージメント向上を図り、「働きやすい、働き甲斐のある企業」を目指し、生産性の向上と業績向上を図っております。

当連結会計年度におきましては、老朽設備の更新や設備の維持・保全案件に加え、付加価値の高いエンジニアリング案件で、顧客の戦略投資案件を獲得するなど、これまで推し進めてきた成長戦略の各種施策や事業構造改革、収益力の強化が着実に成果を上げた結果、売上高は648億62百万円(前年比7.6％増)、営業利益は38億94百万円(前年比39.3％増)、経常利益は40億19百万円(前年比37.2％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は26億57百万円(前年比38.7％増)と、各段階利益はいずれも大幅な増益となり、2009年６月の上場以来最高益となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

①プラント事業

鉄鋼・非鉄分野では、好調な銅・ステンレス業界を中心に、新工場向けの特高受変電設備新設工事や、生産設備の信頼性向上を目的とした老朽化対策としてそれらに関連する付帯設備や電気設備工事が順調に進捗し、売上高は好調に推移しました。石油・化学・ガス分野では、長期に稼働した自家発電設備及び付帯設備の老朽化対策として大型更新工事等が順調に進捗し、売上高は堅調に推移しました。

その結果、プラント事業の売上高は193億59百万円(前年比23.7％増)、営業利益は29億1百万円(前年比58.5％増)となりました。

②産業・設備事業

コロナ禍で先送りされていた老朽設備の維持・更新工事が再開されているなか、一般産業分野では、工場の生産設備やユーティリティ設備の更新工事、公共事業の空港・水道案件が順調に進捗し、売上高は堅調に推移しました。空調設備分野では、情報通信関連、半導体工場関連、医療・バイオ理化学向け等の特殊空調工事や大口空調機納入案件が順調に進捗したことにより、売上高は堅調に推移しました。産業機器分野においては、主要セットメーカーの生産調整はあったものの製造業の生産にかかわる設備投資、及び首都圏を中心とした再開発案件の増加により、売上高は堅調に推移しました。

その結果、産業・設備事業の売上高は330億36百万円(前年比6.1％増)、営業利益は27億7百万円(前年比35.7％増)となりました。

③交通事業

鉄道業界では、行動制限が緩和され訪日外国人等の観光需要による鉄道利用者の増加に伴い、停滞していた老朽設備の更新や、新たなスマート保安などの設備投資が再開されております。車両分野においては新型特急車両や制御装置、保安装置等の大型電気品、変電分野では長期に稼働した設備の更新、信号・情報分野では運行管理システム改修や運行情報表示装置用部材更新、機械・設備分野では分岐装置などの機械設備更新工事等が順調に推移しましたが、工事案件の作業進捗に伴う売上高が減少しました。

その結果、交通事業の売上高は124億66百万円(前年比7.5％減)、営業利益は8億15百万円(前年比26.2％減)となりました。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①　仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、工事に伴う材料費等を含んでおります。

②　受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2)　財政状態

(資産)

当連結会計年度末における資産の残高は604億30百万円で、前連結会計年度末に比べ16億91百万円増加しております。主な要因は、現金及び預金(120億67百万円から130億62百万円へ9億94百万円増)、電子記録債権(37億87百万円から66億89百万円へ29億1百万円増)、商品(20億4百万円から29億52百万円へ9億47百万円増)が増加した一方、受取手形、売掛金及び契約資産(239億68百万円から216億20百万円へ23億47百万円減)、その他の流動資産(10億60百万円から7億77百万円へ2億83百万円減)が減少したことによるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債の残高は329億31百万円で、前連結会計年度末に比べ14億14百万円減少しております。主な要因は、短期借入金(10億40百万円から7億90百万円へ2億50百万円減)、支払手形及び買掛金(235億92百万円から229億88百万円へ6億3百万円減)、契約負債(31億94百万円から20億29百万円へ11億64百万円減)、退職給付に係る負債(12億15百万円から97百万円へ11億18百万円減)が減少したことによるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は274億98百万円で、前連結会計年度末に比べ31億6百万円増加しております。主な要因は、利益剰余金(221億80百万円から243億8百万円へ21億27百万円増)、退職給付に係る調整累計額(△4億52百万円から－百万円へ4億52百万円増)が増加したことによるものであります。

(3)　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、営業活動により8億9百万円増加、投資活動により8億48百万円増加、財務活動により8億48百万円減少しました。その結果、現金及び現金同等物は121億42百万円と前連結会計年度と比較して8億9百万円(前年比7.1％増)の増加となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローの収入は、8億9百万円（前年比72.2％減）となりました。

これは主に、税金等調整前当期純利益38億58百万円がキャッシュ・フローのプラスとなった一方、売上債権の増加額18億37百万円、法人税等の支払額10億18百万円がキャッシュ・フローのマイナスとなったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローの収入は、8億48百万円（前年度は14億87百万円の支出）となりました。

これは主に、投資有価証券の償還による収入10億円がキャッシュ・フローのプラスとなった一方、有形固定資産の取得による支出1億78百万円がキャッシュ・フローのマイナスとなったためであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローの支出は、8億48百万円（前年度は6億63百万円の支出）となりました。

これは主に、短期借入金純増減額2億50百万円、配当金の支払額5億28百万円がキャッシュ・フローのマイナスとなったためであります。

(4)　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、運転資金及び設備投資資金につきましては、内部資金または借入により資金調達することとしております。

このうち、借入による資金調達に関しましては、運転資金については期限が１年以内の短期借入金で、銀行等からの借入金によるものであります。

また、キャッシュマネジメントシステムを活用したグループファイナンスを行うことにより、グループ会社全体での資金の効率化に努め、資金管理体制の更なる強化を図っております。

当社グループは、引き続き財務の健全性を保ち、継続的に営業活動によるキャッシュ・フローを生み出すことによって、将来必要な運転資金及び設備投資資金を調達することが可能と考えております。

(5)　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたって、必要と思われる見積りは、合理的と判断される前提に基づいて実施しておりますが、実際の結果がこれらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(6)　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、重要な経営指標を連結経常利益としております。2024年３月期は40億19百万円（前年比37.2%増）となりました。2024年４月より、引続きプラント事業、産業・設備事業、交通事業の３つのビジネスユニットそれぞれで事業領域の拡大を推進するとともに、2027年３月期を最終年度とした中期経営計画の目標達成に向けて、2025年３月期の目標値は連結経常利益43億円としております。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1)販売等の提携は次のとおりであります。

 (注)１　契約期間は再契約のものを含めて最新の契約書に基づく契約期間を表示しております。また、上記すべての契約は、自動更新となっております。

２　上記契約の解除事由は個々の契約により異なりますが、概ねその基本的な規定事項としては、手形の不渡り・差押え・仮差押え・仮処分・競売・破産・民事再生・会社更生・債務不履行・監督官庁からの営業許可の取消処分等に該当する場合となっております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、販売設備の拡充・強化などを目的として継続的に実施しております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は229百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1)　プラント事業

当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社において、事務所設備の更新を中心とする総額57百万円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2)　産業・設備事業

当連結会計年度の主な設備投資は、八洲制御システム㈱において、工場用設備の取得を中心とする総額94百万円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3)　交通事業

当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社において、ソフトウエアの取得費用を中心とする総額11百万円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4)　全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社において、ソフトウエアの取得費用を中心とする総額65百万円の投資を実施いたしました。

　　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

  2024年３月31日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

(2)　国内子会社

    2024年３月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

(2)　重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

　発行価格　　317.75円

　資本組入額 158.875円

　割当先　　 大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)　自己株式546,001株は、「個人その他」に5,460単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

（注）上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　     1,316千株

　　　　株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　     　　　　　　300千株

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2024年３月31日現在

②  【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と内部留保の充実を総合的に勘案し、収益性、成長性、企業体質の強化を考慮しつつ、安定的な配当の継続維持を基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、現在、期末配当の年１回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、安定的な配当の継続維持を基本方針に次期以降の見通しなどを勘案し、１株につき普通配当28円としております。

内部留保資金の使途につきましては、経営体質強化と将来の事業展開投資として投入していくこととしております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、公正かつ透明な企業活動を行うことを経営の基本とし、この方針を支えるコーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、迅速な意思決定の維持・向上に努めます。

当社は、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制として権限と責任を明確にした意思決定とこれを監視、評価する体制を整備し、より良いコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取組みます。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。

現在の取締役は、８名で、うち監査等委員である取締役が３名(社外取締役３名含む。)となっております。なお、当社の定款で規定している取締役の員数は、取締役(監査等委員である取締役は除く。)が18名以内、監査等委員である取締役が５名以内となっております。

また、監査等委員である取締役との間で会社法第427条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める金額の合計額としております。

さらに、当社では業務の「執行」と「監督」の役割を一層明確化させ、各機能の強化を図るため上席執行役員制度を導入しております。上席執行役員は、取締役会で選任・解任され、当社との間の委任契約に基づき業務執行を行う者で、任期は1年としております。これにより、業務執行機能の拡充と意思決定の迅速化を進めるとともに、取締役会の役割を経営方針の決定及び業務執行の監督にさらに集中し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っていきます。なお、現在の上席執行役員は、８名で、うち４名が取締役（監査等委員である取締役を除く。）を兼務しております。

取締役会は、原則毎月１回、さらに必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項を審議・決定しております。なお、取締役会は代表取締役会長兼ＣＥＯ　太田明夫(議長)、代表取締役社長兼ＣＯＯ　清宮茂樹、取締役兼常務執行役員　織田富造、取締役兼上席執行役員　岡谷洋介、取締役　白石誠仁、監査等委員である社外取締役　宮直仁、監査等委員である社外取締役　山内豊、監査等委員である社外取締役　岩瀬淳一で構成しております。業務執行につきましては、経営会議において業務執行の前提となる重要事項を審議し、必要に応じて取締役会に付議しております。なお、経営会議は、代表取締役会長兼ＣＥＯ　太田明夫、代表取締役社長兼ＣＯＯ　清宮茂樹(議長)、専務執行役員　松﨑正、常務執行役員　織田富造、上席執行役員　岡谷洋介、相談役　白石誠仁、上席執行役員　森本憲司、上席執行役員　三好博文、上席執行役員　杉浦仁浩、執行役員　高橋紀人、執行役員　惟任久史、執行役員　森部輝樹、執行役員　水野浩樹で構成しております。

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役　宮直仁(議長)、監査等委員である社外取締役　山内豊、監査等委員である社外取締役　岩瀬淳一で構成しており、定期的さらに必要に応じて臨時に開催することとしております。また、監査等委員である取締役は、重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等を行っております。

さらに、取締役会の諮問機関として、その過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、現在、代表取締役会長兼ＣＥＯ　太田明夫、代表取締役社長兼ＣＯＯ　清宮茂樹、監査等委員である社外取締役　宮直仁、監査等委員である社外取締役　山内豊、監査等委員である社外取締役　岩瀬淳一で構成し、取締役の選任・解任議案、代表取締役の選定・解任、上席執行役員の選任・解任並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上席執行役員の報酬等に関して、各手続きの透明性・客観性を担保することを目的に、取締役会に先立ち必要に応じて開催しております。

※　会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表

③企業統治に関するその他の事項

イ　リスク管理体制の整備の状況

当社はリスクを適切に認識し、管理するための会社規程として「リスク管理規程」を定め、その中で個々のリスクに関するワーキンググループを設置するなど、リスク管理体制の整備を図っております。

リスク管理に関するグループ全体の方針の策定、リスク対策実施状況の点検及びフォロー、リスクが顕在化したときのコントロールを行うために、「リスク管理委員会」(委員長：当社代表取締役社長)を設置しております。リスク管理委員会は、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告しております。

重大なリスクが顕在化したときには、「危機管理細則」に基づいて緊急時対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講じることとしております。

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が対象会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金及び訴訟費用等を当該保険により補填されることとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為やその他法令違反行為や故意行為に起因する役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料については全額当社が負担しております。

ロ　取締役会が決議した内部統制システムの整備に係る基本方針は、次のとおりであります。

(1)当社及びグループ会社の取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．当社は、グループ各社とともに、市民生活との調和を図りつつ、公正かつ適切な経営を実現するため、法令、定款及び社会規範・倫理（以下、「法令等」と総称する。）並びに「経営理念」及び「八洲グループ行動規範」の遵守を徹底するとともに、その浸透を図る。

ｂ．当社は、当社及びグループ各社の取締役（当社の上席執行役員を含む。以下、同じ。）及び従業員（執行役員を含む。以下、同じ。）の職務の執行が法令等並びに「経営理念」及び「八洲グループ行動規範」に適合することを確保し、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会（委員長：当社代表取締役社長）の運営と社内教育を行う。

ｃ．当社は、「内部通報規程」に基づき、当社及びグループ各社の従業員が、当社及びグループ各社における法令等の違反を含むコンプライアンス違反に関する事実を発見した場合に、当社又はグループ各社のコンプライアンス担当部署及び当社監査等委員会並びに外部通報窓口に通報する内部通報制度を設け、コンプライアンス違反行為の早期発見と是正を行うとともに、通報者の保護に特段の配慮をする。

ｄ．当社内部監査部署は、当社及びグループ各社の職務の執行が法令等に適合しているかにつき内部監査を行い、改善すべき事項を明確にした上で、助言や勧告を行うとともに、監査結果について社長及び監査等委員会に報告する。社長は、担当する取締役及びグループ会社社長にその改善を指示するとともに、当該会社が当社の場合は監査等委員会、グループ会社の場合は当該グループ会社の取締役会及び当社監査等委員会に報告する。

ｅ．当社は、グループ各社とともに、金融商品取引法に対応するため、財務報告に影響を与える可能性のある勘定科目及び拠点を選定し、その業務プロセス等の整備・運用状況を評価し、財務報告の適正性及び信頼性を確保する。

ｆ．当社及びグループ各社の取締役は、職務執行確認書を作成することにより、その職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認し、これを当社監査等委員会に提出し、当社グループにおける取締役の職務執行監督及び当社監査等委員会の監査に供する。なお、グループ各社の代表取締役は、当該グループ会社における職務執行の適法性を担保するために、当社社長宛にコンプライアンス宣誓書を提出する。

(2)当社取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する事項

取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する事項は、「文書管理規程」に従って行い、取締役及び監査等委員会は、かかる情報を常時閲覧可能とする。

(3)当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、グループ各社とともに、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会（委員長：当社代表取締役社長）を中心として、当社及びグループ各社の経営に影響を及ぼすおそれのある経営リスク・事業リスク等を総合的に認識し、評価するとともに、リスク管理体制をなお一層整備する。なお、リスク管理体制の整備には、経営に影響を及ぼす不測の事態が発生した場合にも対応できる体制を含む。

(4)当社及びグループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．当社及びグループ各社は、取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し機動的な意思決定を行う。なお、当社は、取締役会を月１回以上開催する。

ｂ．当社及びグループ各社は、取締役会において経営機構、代表取締役及びその他の職務執行を担当する取締役の職務分掌を定め、代表取締役及び各職務担当取締役に職務の執行を行わせる。

ｃ．当社及びグループ各社は、業務執行取締役等で構成される経営会議等を設置し、職務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から定期的に協議し審議する。なお、当社は、経営会議を月１回以上開催する。

ｄ．当社は、グループ各社とともに、グループとしての中期経営計画を策定し、これを具体化するため、毎事業年度ごとにグループ全体の予算方針及び重点戦略等を定める。

(5)当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制

当社は、グループ会社の管理について、「関係会社等管理規程」に基づき適切に推進する。また、当社は、グループ各社への内部監査を実施し、グループ各社の業務全般にわたる適正性を確保する。

(6)当社グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ａ．グループ各社は、「関係会社等管理規程」の報告事項に定めた決算書、経営計画書、月次決算書、その他必要と認めた書類について定期的に当社へ報告を行う。

ｂ．当社は、グループ各社の社長が出席して財務状況及び経営計画の進捗を報告し、経営上の重要事項を議論する会合を定期的に開催するとともに、グループ各社において重要な事象が発生した場合には、グループ各社の社長は、当該事象について当社社長及び関係取締役に報告を行う。

(7)当社監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助する専属の部署（以下「監査等委員会担当部署」という。）を設置する。また、当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき取締役を必要とするときは、当該取締役に申し出ることとし、さらに、そのほかに補助者を必要とするときは、補助者となるべき従業員の所属する部署の担当取締役にその旨を連絡し、当該取締役は速やかに必要な措置を講じる。

(8)前項の取締役及び従業員の当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

当社は、監査等委員会担当部署に所属の従業員及び前項により職務を補助することとなった従業員の人事異動・人事評価・懲戒処分等について監査等委員会の事前の同意を必要とする。

(9)第７項の取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会担当部署に所属の従業員及び第７項により職務を補助することとなった取締役及び従業員は、その職務を補助する限りにおいて監査等委員会又は監査等委員の指揮命令に従わなければならない。

(10)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員並びにグループ会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制

ａ．当社は、監査等委員会と協議の上、取締役及び従業員が監査等委員会に報告すべき事項を「取締役会規程」で定める。なお、取締役は、その定められた事項について監査等委員会に報告するとともに、その他、当社又はグループ各社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告する。

ｂ．当社の取締役及び従業員並びにグループ各社の取締役、監査役及び従業員は、当社の監査等委員会からその職務の執行に資する情報について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

(11)前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社監査等委員会への報告を行った前項の者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び従業員に、並びにグループ各社の取締役、監査役及び従業員に周知徹底する。

(12)当社監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理にかかる方針に関する事項

監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務については、当社が監査等委員会の職務の執行に必要でないと証明をした場合を除き、処理するものとする。

(13)その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．当社は、監査等委員会に対し、重要な決裁書類を供覧し、監査等委員会がいつでも経営情報をはじめとする各種の情報を取得できる体制をとる。

ｂ．当社は、監査等委員会及び監査等委員が、取締役又は会計監査人との間で、意見及び情報の交換を行う場を提供する。

(14)反社会的勢力との関係を遮断するための体制

ａ．当社は、「八洲グループ行動規範」に基づき、グループ各社とともに、反社会的勢力との関係遮断を遂行するための体制をとる。また、取引先については、取引開始時及び必要の都度、反社会的勢力でないことを確認する。

ｂ．当社は、グループ各社とともに、反社会的勢力には毅然とした対応をするが、反社会的勢力又は反社会的勢力の疑いがある者との接触が生じた場合には、速やかに警察当局及び顧問弁護士等に通報・相談して、社会的非難を受けることがないように適切に対応する。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １  石澤　輝之氏は、2023年6月27日付で辞任により退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２  山内　豊氏は、2023年6月27日付で取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討事項は、経営基本に関する事項、株式に関する事項、株主に関する事項、決算に関する事項、役員に関する事項、人事・組織に関する事項、資産に関する事項、資金に関する事項、その他であります。

⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任議案の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １　取締役 宮直仁、山内豊、岩瀬淳一は、社外取締役であります。

２　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
議長　宮　直仁、委員　山内　豊、委員　岩瀬　淳一

５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

(注) 補欠の監査等委員である取締役候補者の選任の効力は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６　当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役を兼務している者を除く）の職名・氏名は以下のとおりであります。