株式会社今仙電機製作所（7266） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　第83期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第84期、第85期、第86期及び第87期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　２　第84期、第85期、第86期及び第87期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

　　　　３　従業員数は、就業人員を記載しております。

　　　　４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第85期の期首から適用しており、第85期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１　第83期及び第87期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第84期、第85期及び第86期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第84期、第85期及び第86期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員を記載しております。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日までは東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日から2023年10月19日までは東京証券取引所プライム市場、2023年10月20日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第85期の期首から適用しており、第85期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社14社及び関連会社２社で構成され、自動車用のシート機構・電装製品及び電子製品の製造販売を主な内容とし、さらにワイヤーハーネス、福祉機器の製造販売等にも事業活動を展開しております。

　当グループの事業に関わる位置づけ及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1）日本

（自動車部品関連事業）

シート機構・電装製品及び電子製品……当社が製造販売しております。Mazda Imasen Electric Drive㈱が電子製品の技術開発及び生産技術開発をしております。

（ワイヤーハーネス関連事業）

航空機用ワイヤーハーネス………………東洋航空電子㈱が製造販売しております。

工作機械用ワイヤーハーネス……………㈱岐阜東航電が製造販売しております。

（福祉機器関連事業）

電動車いす・義手・義足…………………㈱今仙技術研究所が製造販売しております。

無動力歩行支援機…………………………㈱今仙技術研究所が製造販売するほか、当社が製造販売しております。

（その他事業）

画像・映像処理装置………………………㈱シーマイクロが製造販売を行っております。

従業員に対する福利厚生サービス………非連結子会社㈱ナイトが行っております。

(2）北米

（自動車部品関連事業）

シート機構製品……………イマセン　ビュサイラス　テクノロジー　インクが製造販売し、イマセン　メキシコ　テクノロジー　エス　エー　デ　シー　ブイが販売しております。

電子製品……………………イマセン　メキシコ　テクノロジー　エス　エー　デ　シー　ブイが販売しております。

(3）アジア

（自動車部品関連事業）

シート機構製品……………イマセン　フィリピン　マニュファクチュアリング　コーポレーション、広州今仙電機有限公司、イマセン　マニュファクチュアリング（タイランド）カンパニー　リミテッド、イマセン　マニュファクチュアリング　インディア　プライベート　リミテッド、武漢今仙電機有限公司が製造販売し、ピーティー・イマセン　パーツ　インドネシアが販売しております。

電装製品……………………今仙電機股份有限公司が製造販売しております。

電子製品……………………広州今仙電機有限公司が製造販売しており、イマセン マニュファクチュアリング（タイランド）カンパニー リミテッドが販売しております。

　イマセン　ランドホールディング　コーポレーションは、イマセン　フィリピン　マニュファクチュアリング　コーポレーションの土地保有会社として設立された会社であります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

　（注）※は、連結子会社を表しております。○は、持分法適用会社を表しております。△は、非連結子会社を表しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　前連結会計年度末に比べ従業員が250名減少しておりますが、主として経営改革の一環として実施した当社グループにおける希望退職者の募集の実施によるものです。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与（税込）は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３　前事業年度末に比べ従業員が184名減少しておりますが、主として経営改革の一環として実施した希望退職者の募集の実施によるものです。

(3）労働組合の状況

ａ　名称　　　　今仙電機労働組合

ｂ　会社名　　　㈱今仙電機製作所・㈱今仙技術研究所・東洋航空電子㈱・㈱岐阜東航電

ｃ　上部団体名　全日本自動車産業労働組合総連合会傘下である全日産・一般業種労働組合連合会に所属しております。

ｄ　結成年月日　1964年２月29日

ｅ　組合員数　　1,546名（2024年３月31日現在）

ｆ　労使関係　　労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．東洋航空電子㈱及び㈱岐阜東航電は、常時雇用する労働者が101人以上300人以下の事業会社であるため、「管理職に占める女性労働者の割合」のみの記載となっております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは新たに中長期経営計画を策定・推進するにあたり、経営理念・行動指針についても時代の流れにあったものに見直しするとともに、合言葉を制定することで浸透を促進させ、全社員が一丸となって計画達成を目指します。

＜経営理念体系と内容＞

　社　是　：よい品をより安くより速く

　経営理念：「信頼される企業」、「挑戦し続ける企業」であることで「社会に選ばれる企業」になれ

　合言葉　：Trust ＆ Challenge （信頼と挑戦）

　行動指針：「Trust」

　　　　　　　・相互の関係を理解し相手の身になって考える

　　　　　　　・他責ではなく自責で行動する

　　　　　　　・感謝の気持ちを常に忘れない

　　　　　　「Challenge」

　　　　　　　・失敗を恐れず、困難を厭わず、高い目標に向かって挑戦する勇気を持ち続ける

　　　　　　　※信頼関係を構築した上で新しいことに挑戦する（ひとりの力では成し得ない大きな成長のために）

(2）経営戦略等

　経営理念の下、以下のとおり中長期経営計画を策定し達成施策を確実に実行してまいります。

　持続的成長に向けた事業の変革

　　・量から質への転換（収益重視）

　　・新たな事業基盤の創出（連結）

　　・企業文化の進化（安心、安全、快適な製品づくり、経営基盤の強化）

(3）経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　今後の当社グループを取り巻く環境につきましては、長期化するインフレや米中間の輸出規制を始めとした貿易規制等の影響による景気減速の動きがみられます。自動車業界におきましては、中国における電動車市場の急成長と中国ローカルメーカーの台頭により、日本車の販売が低迷しており、タイでは金融機関のローン審査の厳格化により、国内新車販売台数が減少している状況にあります。また、日本では相次ぐ品質不正により生産にも影響が生じており、日本車の信頼回復が急務となっております。

　このような経営環境の中、当社グループにおきましては、2024年度は「中長期経営計画2029」フェーズ２（2024～2026年度）がスタートします。『新しい今仙の挑戦（Challenge by New IMASEN）』をテーマとして、フェーズ３での３本足の事業確立に向けて確実な足場固めを行ってまいります。

　シート・電装事業は、「量から質への転換」として引き続きテイ・エス テック株式会社とのシナジー創出活動の効果追求を行うとともに、積極的な営業活動による新規案件発掘を推進し、あわせて加工技術の進化と現調化で更なる競争力アップを図り、製造収益基盤の再構築を目指します。

　電子事業では、マツダ株式会社との合弁会社で進めているインバータ開発を確実にスケジュール通り製品化するべく開発人員を増強してまいります。製造領域においては高稼働率のマルチライン（自動化・汎用化）の実現に向けた技術開発を行い、収益性の高い製品開発を展開します。

　また新たな事業基盤創出の取り組みとしては、これまで培った歩行測定・診断の知見に基づき、ヘルスケア市場への製品・サービスの提供に向け、新たなビジネスモデルを構築すべく事業の立ち上げを推進いたします。

　これらの取り組みを成功させるためにも、足元の厳しい事業環境からのスピード感を持った建て直しを図るとともに、資本業務提携先であるテイ・エス テック株式会社にて経営手腕を発揮された長谷川健一氏を代表取締役社長として迎えるなど役員及び組織体制の見直しを行い、シート事業の将来に向けた事業成長と企業価値向上を目指してまいります。また、品質重視の環境を整備するべく、品質管理体制の強化、見直しなどにより、グローバル全体で製品の品質向上に取り組みます。引き続き、ESG経営の推進・強化を基軸とし、人材活用戦略、後任の育成の推進、2022年よりスタートしたDXプロジェクトの推進を行い、レジリエンスを高め盤石な経営基盤を構築してまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における世界経済は、新型コロナウイルス感染症の収束による社会経済活動の正常化が進んだ一方、中国の景気後退、ウクライナ情勢や中東紛争による資源価格の上昇やインフレ、各国での金融引き締め等の影響により、先行きの不透明な状況が続きました。

　当社グループが関連する自動車業界におきましても、賃金上昇、原材料費高騰による影響を受けているほか、販売をけん引してきた中国市場において日本車の販売不振が続くなど、不安定な状況が続いております。

　このような経営環境の中、当社グループにおきましては、2021年度に策定した「中長期経営計画2029」において、「持続的成長に向けた事業の変革」を経営目標として掲げております。当連結会計年度はフェーズ１（2021～2023年度）の最終年度として、ESG経営推進による経営基盤強化の下、シート・電装事業の収益体質強化を図りつつ電子事業及び新規事業を成長・拡大させ、バランスのとれた３本足の事業確立に向け、事業拡大の種まきを行うとともに足元の業績の回復に取り組んでまいりました。

　シート・電装事業におきましては、北米ではメキシコ拠点の生産能力を米国オハイオ拠点に移管することにより輸送費と固定管理費の削減を図り、インドでは新規受注に対応すべく工場の生産能力を拡充し、中国ではコスト競争力強化のため外注製品の内製化を進めてまいりました。また日本と中国におきましては、急激な環境変化に対応するべく希望退職者を募り、人員の最適化・再配置を行いました。これらの取り組みにより、得意先のオーダー変動に追従し、ロスなく生産できる体制の構築を図ってまいりました。

　電子事業では、インバータ製品の量産に向けた体制強化として、広島工場に生産技術部を設立しました。これによりマツダ株式会社と設立したMazda Imasen Electric Drive株式会社との連携をさらに強め、高効率なインバータ生産技術の開発に取り組んでおります。また、グローバル展開の取り組みとして、中国武漢工場においてEMSにてユニットの生産体制を整えております。

　新規事業の創出に向けた取り組みとしては、歩行測定システムを使用したサービス製品の開発や、医療分野への展開を見据えた歩行改善機器の開発及び官学との協力関係構築を進めており、人々のQoL（Quality of Life）向上を通じて、社会に貢献できるヘルスケアビジネスの確立に向け取り組んでおります。

　このような施策に取り組んだ結果、中国における生産減少及び労務費・材料費高騰に伴う価格転嫁などの取り組み不足はあるものの、円安による為替の好影響もあり、当連結会計年度の売上高は99,730百万円（前期比0.0％減）、営業利益は14百万円（前期は770百万円の損失）、経常利益は260百万円（前期比825.6％増）、親会社株主に帰属する当期純損失は71百万円（前期は2,053百万円の損失）となりました。

　セグメントごとの業績は、次のとおりであります。

　(a) 日本

　売上高は40,326百万円（前期比1.3％増）とほぼ横ばいとなりましたが、電子事業における開発費の増強及び品質管理体制の強化などにより営業損失は322百万円（前期は458百万円の利益）となりました。

　(b) 北米

　為替影響により売上高は28,852百万円（前期比6.0％増）となりました。また前期の一過性の輸送コストの解消はあったものの賃金上昇や不安定な人員確保、原材料費高騰などの影響により営業損失は1,244百万円（前期は2,716百万円の損失）となりました。

　(c) アジア

　為替影響による増収はあったものの中国における日本車販売不振の影響を受け、希望退職の実施などによる体質改善を進めたものの売上高は30,551百万円（前期比6.6％減）、営業利益は1,308百万円（前期比20.0％減）となりました。

②生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　上記の金額は、販売価格によっております。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（注）　当連結会計年度の広州提愛思汽車内飾系統有限公司については、総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績等の状況に関する分析・検討内容

財政状態の分析

ａ．流動資産

　当連結会計年度末における流動資産の残高は50,470百万円（前期比5,532百万円の減少）となりました。電子記録債権が495百万円、売掛金が564百万円増加したものの、現金及び預金が4,996百万円、棚卸資産が1,707百万円減少したことなどによるものであります。

ｂ．固定資産

　当連結会計年度末における固定資産の残高は30,710百万円（前期比3,810百万円の増加）となりました。有形固定資産が539百万円、無形固定資産が242百万円増加、投資その他の資産が3,028百万円増加したことなどによるものであります。

ｃ．流動負債

　当連結会計年度末における流動負債の残高は23,638百万円（前期比2,541百万円の減少）となりました。電子記録債務が543百万円増加したものの、支払手形及び買掛金が1,426百万円、短期借入金が2,003百万円減少したことなどによるものであります。

ｄ．固定負債

　当連結会計年度末における固定負債の残高は6,272百万円（前期比1,562百万円の減少）となりました。長期借入金が1,465百万円減少したことなどによるものであります。

ｅ．純資産

　当連結会計年度末における純資産の残高は、51,269百万円（前期比2,382百万円の増加）となりました。その他有価証券評価差額金が1,435百万円、為替換算調整勘定が1,193百万円増加したことなどによるものであります。

経営成績の分析

ａ．経営成績の概要

　当連結会計年度における売上高は99,730百万円（前期比0.0％減）となりました。セグメント別では、日本につきましては、売上高は40,326百万円（前期比1.3％増）とほぼ横ばいとなりました。北米は、為替影響により、売上高は28,852百万円（前期比6.0％増）、アジアは、中国における日本車販売不振の影響を受け、売上高は30,551百万円（前期比6.6％減）となりました。

　利益につきましては、前期の一過性輸送コスト等の解消により営業利益は14百万円（前期は770百万円の損失）、経常利益は260百万円（前期比825.6％増）となり、親会社株主に帰属する当期純損失は特別損失として希望退職による特別退職金を計上したものの、24年度に投資有価証券売却益を見込むことから繰延税金資産を計上し71百万円（前期は2,053百万円の損失）となりました。

ｂ．売上原価及び販売費及び一般管理費

　当連結会計年度における売上原価は、原価低減活動に加え、北米において前期発生した輸送コスト増加が解消されたことなどから、売上高に対する割合は92.3％（前期は93.7％）となりました。

　また、販売費及び一般管理費は、7,629百万円（前期比8.1％増）、売上高に対する割合は7.6％（前期は7.1％）となりました。

ｃ．営業外損益

　当連結会計年度における営業外損益は、為替差益236百万円（前期は565百万円）、受取配当金223百万円（前期は186百万円）などがあったことから、245百万円（前期は798百万円）となりました。

ｄ．特別損益

　当連結会計年度における特別損益は、投資有価証券売却益280百万円を計上したものの、特別退職金977百万円を計上したことなどから、△437百万円（前期は△29百万円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は11,175百万円と前連結会計年度末に比べ4,709百万円の減少となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動の結果増加した資金は、958百万円（前期は787百万円の減少）となりました。これは主として、棚卸資産の減少が2,317百万円であったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　投資活動に使用した資金は、1,209百万円（前期比41.0％減）となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出が1,921百万円であったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　財務活動の結果減少した資金は、4,995百万円（前期は30百万円の減少）となりました。これは主として、短期借入金の純減が2,374百万円、長期借入金の返済による支出が1,592百万円であったことによるものであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料の購入費、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用、税金の支払い、新製品立ち上がりに伴う生産設備や金型投資等です。

　短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としております。

　なお、当連結会計年度において3,464百万円の設備投資を実施しており、資金の調達につきましては、自己資金及び借入金によっております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績などを勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５「経理の状況」の連結財務諸表の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に次の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすものと考えております。

　なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、繰延税金資産の回収可能性の判断及び固定資産の減損に関する判断に関しては、第５「経理の状況」の連結財務諸表の「重要な会計上の見積り」に記載しております。

ａ．製品保証引当金

　当社グループは、製品の品質保証期間内に発生する製品保証費の支払に備えるため、過去のクレームを基礎にして発生見込額を見積り計上しております。従いまして、実際の製品保証費は見積りと異なる場合があり、将来の業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．退職給付に係る負債

　当社グループの退職給付費用及び退職給付債務は、数理計算上で使用される前提条件に基づいて算出されております。これらの前提条件には、割引率や年金資産の長期期待運用収益率など、多くの見積りが存在しております。このため、実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、将来の退職給付費用及び退職給付債務に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．固定資産の減損

　当社グループは、固定資産のうち減損の兆候のある資産又は資産グループについて、将来キャッシュ・フローを見積り、将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回った場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

ｄ．繰延税金資産

　当社グループは、繰延税金資産の将来の回収可能性を検討して、回収可能な額を計上しております。繰延税金資産の回収可能性を評価するに当たって、将来の課税所得を合理的に見積もっております。この見積額の変動により、繰延税金資産の全部または一部を将来実現できないと判断した場合、当該判断を行った期間に繰延税金資産の調整額を税金費用として計上します。

６【研究開発活動】

　当社グループは、企業の競争力維持のため、また将来的な成長のため、研究開発を最重要経営課題であると認識し、これに取り組んでおります。「よい品を より安く より速く」顧客に提供するために、常に「世界的な視野に立ったハイエスト・クオリティー、ローエスト・コスト」を理念として、独創技術の開発に努め、新技術及び新製品を提案できる開発型の企業として、先端技術、現行技術の革新・改良と、それらを量産に結びつけるための研究開発を行っております。

　当連結会計年度における研究開発活動に係る費用の総額は1,848百万円であります。なお、当該金額には既存製品の改良、応用等に関する費用が含まれており、「研究開発費等に係る会計基準」（企業会計審議会）に規定する「研究開発費」は197百万円であります。

セグメントごとの研究開発活動は、次のとおりであります。

なお、研究開発活動は主に日本国内において、自動車部品関連事業及び福祉機器関連事業の分野で行っております。

日本

（自動車部品関連事業）

(1) シート機構・電装製品

　主力製品であるシートアジャスタについては、「安全」「環境」「快適・利便」をキーワードとした製品開発を最重要テーマとして、『お客様のニーズにあった製品』の研究開発に取り組み、世の中の移動に貢献しています。

　「安全」については、衝突時の乗員保護をより高い次元で達成する製品や適正な姿勢を確保する製品の開発に取り組むとともに、各強度ごとのバリエーションに適応した製品開発を行っております。

　「環境」については、低燃費及び将来のＥＶ化を見据え部品の削減、新素材、新加工による小型・軽量製品の開発に取り組んでおります。

　「快適・利便」については、お客様の感性領域まで考慮し、心地よい操作・作動を提供できるシートアジャスタの開発に取り組んでおります。

　また、ＣＡＥ解析技術を活用した製品開発期間の短縮とスライド、リクライニング、ハイトなどの基本機能向上、低コスト化を目指した研究開発活動を行っております。パワー作動時の挟み込み防止やカメラ画像信号から適正な姿勢に調整する技術などシートの動作を制御する電子ユニットとの融合開発を行い、自動車メーカー、シートメーカーへの提案と新製品の開発活動を行っております。

(2) 電子製品

　電子製品領域については、以下を研究開発の重点テーマに位置付けております。

1.　高効率パワーエレクトロニクス技術開発：

ＤＣ－ＤＣコンバータ、インバータ等の電力変換装置において、電力損失を最低限に抑えることで製品コスト低減とエネルギー損失の抑制を図る新技術を開発し量産への移行を推進しております。

2.　モデルベース開発：

複雑で大規模・高度なソフトウエア開発を短納期で行うべく、最先端の開発プロセスと解析用ツールを導入しております。

3.　ＥＭＣ開発：

車載電子機器が発生する電磁ノイズを抑制するための製品コスト上昇と開発期間増加が問題になっています。これに対して社内での測定環境を整備して、技術ノウハウの蓄積と効率的な開発を行っております。

4.　電源システム開発：

車載電源は従来の鉛バッテリーのシステムから、リチウムイオン電源、キャパシター電源等の多彩なパワーソースの組み合わせへ変遷しています。これらは電動化の一環であることから重要なビジネスアイテムであると位置づけ独自の先行技術開発を行い、量産用製品への反映を推進しております。

 (3) その他の製品

　その他の製品としましては、機構・電装技術に加え、ＩｏＴ・画像技術を融合し、人々の豊かな暮らしに貢献するべく、「歩く」を科学することで健康寿命の延伸と生活の質を高める研究開発に取り組んでおります。

　これまでに、簡便に歩行を可視化できる歩き方診断システムを開発し、現在、海外パートナーとも連携し、欧米人の歩行研究によるグローバルビジネス開発を行っております。

　また、「世界中,いつでも,どこでも」をコンセプトにクラウドやアプリを使用して、世界中の人に利用頂ける

歩き方診断システムの開発にも着手しております。

（福祉機器関連事業）

　福祉機器の電動車いすについては、暮らしを支えるかけがえのないパートナーとして、安全性・快適性を徹底的に追求し、使われる方の快適さはもとより、介助する方や周りの環境にも優しい機能、性能、デザインであることに心を配って開発しております。

　主力製品である重度障がい者を対象とした製品に加え、今後の超高齢化社会に向け、電動駆動のコア技術を活用した高齢者向け製品の研究開発も行っております。そして障がい者、高齢者の方にとって唯一の自力移動手段であることを踏まえ、使いやすさと安全性を重点に、一層の軽量化、小型化、高機能化を目指しております。

　義足については、「使う人の要求を、作る人の立場で考える」というコンセプトの下、様々な日本の生活環境、体型、年齢などに合わせた最適な義足を提供するため、パーツ選択や交換、調整を容易に行えるモジュール化した義足部品の研究開発を行っております。特に膝継手においては、国内だけでなく海外輸出を考慮した耐久性と耐環境性を備え、機能美といわれるデザイン性を重視した製品を開発しており、国内外から高い評価をいただいております。

　ミズノ株式会社と共同開発したスポーツ用義足は、東京パラリンピックでは、２名のパラアスリートに使用していただきました。この技術をもとに子供たちや初心者向けの製品を開発し、発売を開始しました。また、パラアスリートの山下千絵選手とスポンサー契約するなど障がい者スポーツの普及活動にも積極的に取り組んでいます。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、新製品の量産対応及び生産の合理化を目的とした生産設備投資等に総額3,464百万円の設備投資を実施いたしました。

　セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

(1）日本

　電子事業における新規受注製品に伴う生産設備を中心に総額1,908百万円の設備投資を行いました。

(2）北米

　生産性改善や合理化を目的とした生産設備等に総額201百万円の設備投資を行いました。

(3）アジア

　インドでの新規受注製品に伴う投資や中国での内製化、現調化に伴う投資を中心に総額1,355百万円の設備投資を行いました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１　上記の金額は、有形固定資産の帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２　本表中＜　＞は、連結会社以外から賃借しており外数で記載しております。

３　本表中〔　〕は、臨時従業員数であり外数で記載しております。

４　所有権移転外ファイナンス・リース取引については、有形固定資産に属する各科目に含めて計上しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　(1）重要な設備の新設等

　（注）　生産能力については、同一品目でも種類が多く、かつ仕様も多岐にわたるため表示が困難であるので記載しておりません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　テイ・エス テック株式会社を割当先とする第三者割当増資に伴う新株の発行により、2020年12月16日に発行済株式総数が2,134千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ992百万円増加しております。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（注）当連結会計年度において、2022年11月24日開催の取締役会決議に基づく自己株式592,000株の取得を実施しまし

た。また、2023年７月７日開催の取締役会決議に基づき、2023年８月４日に譲渡制限付株式報酬として自己株式23,800株の処分を実施しました。

３【配当政策】

　当社は、持続的な成長を維持していく中で、財務体質と経営基盤の強化を図りながら、株主の皆様への安定的・継続的な利益還元を行うことを配当政策の基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。

　また、内部留保金につきましては、企業体質の一層の充実及び長期的な事業展開を維持していくための設備投資や研究開発投資に充当し、将来にわたり株主の皆様のご期待に沿うべく努力してまいります。

　自己株式の取得につきましても、株主の皆様に対する有効な利益還元のひとつと考えており、株価の動向や財務状況等を考慮しながら適切に対応してまいります。

　当期末の配当金につきましては、基本方針である安定的な配当と業績のバランスを考慮し、１株当たり6.0円とさせていただきました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な意思決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題のひとつとして位置づけております。その実現のため、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながらコーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。

　また、株主・投資家へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の健全性、透明性を高めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の法律上の機能に加えて、執行役員制度の採用や中央経営協議会の開催などにより、企業統治の体制を構築しております。

　取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され、代表取締役社長が議長を務めており、法令で定められた事項や経営に関わる重要事項の意思決定と業務執行状況の監督を行っております。加えて、独立社外取締役を３名選任し、取締役の業務執行状況の監督機能を強化する体制を整備しています。原則として月１回、また必要に応じて随時開催しております。また、社外監査役を含む監査役が出席し、適宜、意見の表明を行っております。構成員の氏名につきましては、「４［コーポレート・ガバナンスの状況等］（２）［役員の状況］」にて記載しております。

　取締役の指名・報酬の決定については、社外取締役、社外監査役を構成員とする指名・報酬諮問委員会にて審議を行い、客観的な立場から検討を行うことで決定のプロセスの透明性を確保しております。

　当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか重要な決裁書類を閲覧するなど、取締役の業務執行の状況を監査しており、経営監視機能を十分果たせる体制を構築しております。構成員の氏名につきましては、「４［コーポレート・ガバナンスの状況等］（２）［役員の状況］」にて記載しております。

　業務執行については、執行役員制度を導入し、取締役会の機動性向上、監督機能の強化並びに業務遂行の迅速化、執行責任の明確化を図っております。

　また、「管理本部」「シート・電装事業本部」「電子事業本部」の各本部及び経営企画部門に執行権限を持つ執行役員を配置するとともに、執行役員会に業務執行の決裁権限を必要に応じて委譲し、取締役会が経営に関する重要事項の決定を行うことで、機動的な意思決定を可能としています。

　当社役員及びグループ会社の社長で構成される中央経営協議会を毎月開催し、グループ全般の重要事項に関して的確な意思決定と機動的な運営を可能とする経営体制をとっております。また、コンプライアンスの強化を図るため、グループを統括する代表取締役社長を委員長とし、各社の社長を委員とする倫理委員会を設置し、倫理綱領の遵守状況について審議を行っており、コンプライアンスに関する取り組みを推進する担当取締役をコンプライアンス・オフィサーとして任命しております。

③　企業統治に関するその他の事項

　内部統制システムについては、内部統制推進室が財務報告に係る内部統制システムの信頼性、適正性を確保するため、継続的に整備及び運用状況の評価を実施し、必要な是正措置を行っております。

　リスク管理体制については、今仙グループの取締役及び管理監督者が担当業務の内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価し社内に設置されたリスクマネジメント委員会に報告するとともに適正な対策を実施しております。また、リスクマネジメント委員会は今仙グループのリスクを管理監督し、内部統制システムの維持、向上を図っており、リスクマネジメントの統括責任者として、取締役よりリスクマネジメント・オフィサーを選任しております。

　子会社の業務の適正を確保するための体制については、中央経営協議会において、各子会社の取締役社長から、業務執行の状況及び経営計画の進捗状況などの報告を受け、子会社の業務の適正を確保しております。

　また、グループ子会社を担当する取締役及び管理する部門を設置し、各子会社から月次業績の報告を受けるほか、情報共有を図るなどグループ子会社のモニタリングを行っております。

　当社のESG取組を推進するため、代表取締役社長を委員長としたISP（IMASEN Sustainable Plan）2030委員会を設置し、ESG経営推進体制の強化を図っております。

④　責任限定契約に関する事項

　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けており、当社定款に基づき当社が社外取締役及び監査役全員と締結した責任限定契約の内容の概要は下記のとおりであります。

　各社外取締役及び各監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかった時は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又はその責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。

⑥　取締役の員数

　当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、機動的な配当政策を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

⑧　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　また、当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）取締役永井康雄は2023年６月に退任しております。

　　　取締役村山隆平は2023年６月に就任しております。

　取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

　・決算承認、事業報告及び計算書類等の承認、配当関係（剰余金配当）

　・株主総会関係

　・中長期経営計画、業績予想

　・資金計画関係

　・代表取締役選定、役員報酬関係等、取締役の改選

　・設備投資

　・社内規程の改廃

　・内部統制、リスク管理及びコンプライアンス実施状況

　・サステナビリティ関連事項

⑫　指名・報酬諮問委員会の活動状況

　年４回の定期開催のほか、必要に応じて随時開催し、役員の選解任、役員の報酬に関する方針、構成、金額等について透明性と客観性を強化するため、社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会にて審議し取締役会に答申しております。

　当事業年度において指名・報酬諮問委員会を10回開催し、全委員が出席しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.69％）

　（注）１. 取締役亀山恭一、村山隆平及び浜崎佳子は、社外取締役であります。

２. 監査役長谷川周義及び久志本修一は、社外監査役であります。

３．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2021年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2022年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から３年間

９. 当社では、取締役会の機動性向上、監督機能の強化と業務遂行の迅速化、執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は16名です。

②　社外役員の状況

　　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　　社外取締役亀山恭一は、長年にわたる製鉄業界の経営を通じて培われたものづくりに関する高い見識をもとに実践的かつ客観的な視点から、シート事業及び新規事業に関する助言や、当社の経営及び業務執行に対する適切な監督を行っていただいており、引き続き選任しております。

　　社外取締役村山隆平は、長年にわたる資源開発業界の経営を通じて培われた高い見識をもとに、実践的かつ客観的な視点から、様々な助言や当社の経営、業務執行に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、引き続き選任しております。

　　社外取締役浜崎佳子は、長年にわたるコーポレートブランド業務を通じて培われた、企業価値向上に関する高い見識をもとに、実践的かつ客観的な視点から、様々な助言や当社の経営、業務執行に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し選任しております。

　　社外監査役長谷川周義は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務、会計及び税務に関する専門的知見から、客観的で適切な監査が期待できるものと判断し選任しております。また、長谷川周義は、株式会社トウチュウの社外監査役でありますが、同社と当社の間には特別な関係はありません。

　　社外監査役久志本修一は、弁護士としての豊富な経験と専門的な知識を有しており、客観的な視点に基づく有益なご意見をいただくことが、監査の実効性につながると期待し、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

　　なお、社外取締役及び社外監査役と当社とは、（２）「役員の状況」に記載の当社株式所有を除き人的関係、資本的関係、その他取引等の利害関係はありません。

　　当社は、社外取締役亀山恭一、村山隆平及び浜崎佳子、社外監査役長谷川周義及び久志本修一を株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両証券取引所に届け出ております。

　　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を以下のように定めております。

＜社外役員独立性判断基準＞
　当社は、社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、就任前に以下のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。

（1）現事業年度を含む過去10年間において、当社グループ会社の業務執行者（注１）、業務執行を行わない取締役

（2）現事業年度を含む過去３年間において、当社グループ会社を主要な取引先（注２）とする者またはその業務執行者

（3）現事業年度を含む過去３年間において、当社グループ会社の主要な得意先（注２）またはその業務執行者

（4）現事業年度を含む過去３年間において、当社グループ会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注３）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家または弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）

（5）当社グループ会社の業務執行者のうち重要な者（注４）の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者

（6）当社グループ会社との間で、社外役員の相互就任（注５）の関係にある上場会社の出身者

（7）現事業年度を含む過去３年間において、当社グループ会社から多額の金銭その他の財産（注３）の寄付を受けている者またはその業務執行者

（8）その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

　（注１）「業務執行者」とは、現に所属している業務執行取締役、執行役員その他これらに準ずる者及び使用人をいう。

　（注２）「主要な取引先」「主要な得意先」とは、当社グループ会社との取引額が、１事業年度につき連結売上高２％を超えることをいう。

　（注３）「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が１事業年度につき、個人の場合は１，０００万円以上、団体の場合は連結売上高もしくは総収入の２％を超えることをいう。

　（注４）「業務執行者のうち重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び部長級以上の上級管理職にある使用人をいう。

　（注５）「社外役員の相互就任」とは、当社グループ会社の出身者が現任の社外役員を務めている上場会社から、当社に社外役員を迎え入れることをいう。

　　選任に当たっては、独立役員の属性として証券取引所が規定している内容等を参考に、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、客観的・中立的立場で専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監査及び助言・提言等を行っていただける方を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、各人が有する企業経営コンプライアンスなどの専門的知見や豊富な経験と幅広い知識を活かして、客観的な立場から当社の経営に積極的な提言、発言がなされることで、取締役会による業務執行に対する監督機能の強化を図っております。

　社外監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか重要な決裁書類を閲覧するなど、取締役の業務執行の状況を監査し、経営監視機能の充実を図っております。

　内部監査につきましては、各業務部門から独立した内部統制推進室（６名在籍）が内部管理体制の適切性、有効性を検証し、必要に応じて問題点の改善に関する助言、勧告を行うとともに、その結果を社長に報告する体制をとっております。

　監査役と会計監査人は、定期的及び内容に応じて適時に意見交換を行っており、また内部統制推進室が実施した内部管理体制の適切性等の検証に係る報告内容を閲覧し、必要に応じて各業務部門から報告を受けております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役は監査計画に基づき、取締役会及び重要な会議に出席するほか重要書類の閲覧等、取締役の職務執行状況を監査し、経営監視機能の充実を図っております。

　また、重要監査項目として、内部統制システムの構築・運用状況、関係法令の遵守状況、会計処理・計算書類等の適正性、経営計画の取り組み状況等について監査、監視しております。

　取締役会、監査役会への出席状況は以下のとおりです。なお、監査役会とは別に業務報告会を毎月開催し、常勤監査役から社外監査役に対し会議及び日常監査で得た重要情報の共有を図っております。

（注）常勤監査役真下英敏は、任期満了により2023年６月に退任しております。なお、在任中の取締役会の出席回数は4回（開催回数4回）、監査役会の出席回数は4回（開催回数4回）です。

常勤監査役岩本靖雄は、2023年６月に就任しております。

監査計画に基づく、具体的監査活動及び検討内容は以下のとおりであります。

②　内部監査の状況

　内部監査は、各事業本部から独立した、社長直轄の内部統制推進室（本報告書提出時点6名在籍）が、年間内部監査計画に基づき、各部署及び関係会社の業務執行状況について、業務(オペレーション)リスク、財務・会計リスク、コンプライアンスリスクなどの観点から監査を実施しております。その結果は社長及び常勤取締役に報告するとともに問題点の改善に関する助言、勧告を行っております。また、その内容が社長より取締役会に報告され、各事業本部長に対し適切な指示がなされております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況を把握、 評価し、社長、経理担当取締役及び全監査役に報告しております。

　監査役は、内部統制推進室の内部監査、財務報告に係る内部統制評価に同席し、結果の報告を受けるとともに、会計監査人から定期的に監査結果について説明を受け、意見交換をするなど綿密な連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

　17年間

　継続監査期間は、現任の監査人である有限責任　あずさ監査法人が2008年にみすず監査法人から業務を引き継いで以降の期間を開示しております。

　なお、それ以前の期間においては、みすず監査法人の前身である中央青山監査法人が当社の財務諸表監査業務を行っています。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　高﨑　博

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　大橋　敦司

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他23名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会が、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制を有していること、当社グループ事業の理解度、グローバル監査体制等を総合的に勘案した結果、当社の監査人に適任と判断しております。

　監査役会は、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、株主総会の付議事項とすることといたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任することといたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、会計監査人の選定及び評価に関する明確な基準を策定し、これを適切に運用するとともに、監査の実施状況の確認や監査報告等を通じ、会計監査人の独立性及び専門性の確認を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度にリファード業務及び会計基準対応支援業務を受けております。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

　当社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度に税務関連業務等を受けております。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬については、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、監査人と協議の上、決定することとしており、監査契約の締結に際し報酬等の額につき監査役会の同意を得ております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役については、「取締役報酬取扱要領」に定められており、客観性・透明性を高めるべく、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役会にて決定しております。監査役については、「監査役報酬取扱要領」に定められており、監査役の協議にて決定しております。

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、1996年６月26日開催の第59期定時株主総会において、取締役については月額50百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査役については月額7百万円以内と決議いただいております。また、2019年６月18日開催の第82期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億円以内とすることを決議いただいております。

　取締役の報酬は、次のとおり、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成されており、それぞれの決定方針は以下のとおりであります。基本的な支給割合は、固定報酬が60～80％、業績連動報酬が10～30％、譲渡制限付株式報酬が10％程度とします。なお、社外取締役及び監査役の報酬は固定報酬のみで構成されております。

　資本業務提携先である他社からの派遣取締役であって、当該他社の役職員を兼務する取締役の報酬については、当該他社の基準に準拠する場合があります。

（固定報酬）

　個々の取締役の役位、職責等に基づき決定しております。

（業績連動報酬）

　各期の連結売上高及び連結営業利益に加え、中期経営計画、収益改善や技術革新に関する施策の推進状況といった定性的要素にも鑑みて、総合的な考慮の下に金額を決定しております。

（譲渡制限付株式報酬）

　株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるべく、役位、職責等に基づき金額を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式としており、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　純投資目的以外の目的である投資株式については、当社は、企業価値の持続的な向上を図るため、様々な企業との協力関係が必要不可欠と考えており、事業戦略上最低限必要な株式に限り政策保有株式として保有しております。個々の政策保有株式については、取締役会において保有目的、合理性等を定期的に検証し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される場合にて縮減を図ってまいります。取締役会の検証においては、取引状況、保有理由、将来見通し等保有目的の検証及び各社の経営状況、株価、配当状況等合理性の検証を行うなど総合的に判断しております。

b．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果は個別の取引情報等の守秘義務等の観点から記載が困難なため記載しておりません。保有の合理性の検証については、個々の銘柄において取締役会にて保有の意義を検証しております。

２．「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

３．株式会社あいちフィナンシャルグループは、2022年10月３日付で共同株式移転により株式会社愛知銀行及び株式会社中京銀行の完全親会社として設立されました。この株式移転に際して、株式会社愛知銀行の普通株式１株につき株式会社あいちフィナンシャルグループの普通株式3.33株が割当て交付されております。

４．東京海上ホールディングス株式会社は2022年10月１日付で１株につき３株の割合をもって株式分割を実施していることから、株式分割後の株式数を記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の入手等に努めております。

　また、公益財団法人財務会計基準機構の行う研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】