株式会社メタルアート（5644） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第91期の期首から適用しており、第91期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第91期の期首から適用しており、第91期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

1943年８月　　後藤鍛工株式会社設立。

1958年４月　　大阪市西淀川区東福町１丁目９番地に福町工場を新設。

1962年11月　　大阪証券取引所市場第二部に上場。

1964年６月　　滋賀県草津市野路町1350番地に滋賀工場を新設。

1967年９月　　野里、福町、滋賀の三工場を大阪、滋賀の二工場に集約。

1967年12月　　近江精工㈱(㈱メタルテックス)を設立。

1970年７月　　本店を大阪市東区大川町１番地に移転。

　　　　　　　本社事務所を現在地に移転。滋賀工場を本社工場と改称。

1972年４月　　大阪工場を本社工場に集約。一貫生産体制を確立。

1975年７月　　本店を現在地滋賀県草津市野路三丁目２番18号に移転。

1981年５月　　サンエム工業㈱(㈱メタルテックス)を設立。

1987年12月　　2000Ｔ自動鍛造プレスラインを新設。

1991年10月　　㈱メタルアート(英文METALART CORPORATION)に商号変更。

1992年７月　　近江精工㈱を㈱メタルテックスに商号変更。

1992年７月　　サンエム工業㈱を㈱メタルマックに商号変更。

1993年３月　　㈱メタルフォージ(現・連結子会社)を設立。

1995年10月　　3500Ｔ自動鍛造プレスラインを新設。

1998年４月　　㈱メタルテックスが㈱メタルマックを吸収合併。

2002年５月　　冷間鍛造ラインを新設。

2005年８月　　㈱メタルテックスが馬場工場リンクラインを新設。

2006年２月　　㈱メタルアートが馬場工場を新設。(精鍛ライン移設及び熱処理・表面処理等の一貫ラインを新

　　　　　　　　設)

2008年３月　　㈱メタルテックスが水口工場を新設。（CVT部品加工ラインを新設）

2013年５月　　インドネシアにPT.METALART ASTRA INDONESIA(現・連結子会社）を設立。

2013年７月　　東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所市場第二部に上場。

2018年４月　　㈱メタルアートが㈱メタルテックスを吸収合併。

2022年４月　　東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第二部からスタンダード市場に

　　　　　　　移行。

2022年７月　  ㈱メタルヴィレッジ(現・連結子会社)を設立。

2023年11月　　㈱メタルアートがモータコア工場を新設。

３ 【事業の内容】

当社及び当社の関係会社は、当社、子会社３社及びその他の関係会社１社により構成されております。当社及び子会社２社は、精密型打鍛造品の製造販売に関する事業を主として行っており、その製品は自動車及び建設機械部品を主としております。なお、連結子会社　株式会社メタルヴィレッジは事業準備会社であります。

当該事業における当社及び関係会社の位置づけは、次の通りであります。

事業の系統図は次の通りであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　㈱メタルフォージ及びPT.METALART ASTRA INDONESIAは、特定子会社であります。

２　PT.METALART ASTRA INDONESIAについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）
の連結売上高に占める割合が10％を超えております。その「主要な損益情報等」は次のとおりでありま
す。

３　㈱メタルヴィレッジの持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため、子会社としたものであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注)１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　当社及び連結子会社は、単一事業分野において営業を行っており、単一事業部門で組織されているため従業員数は全社共通としております。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　当社の事業は、単一事業分野において営業を行っており、単一事業部門で組織されているため記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

労使関係については特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金差異

①提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

②主要な連結子会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針　

当社は、「①常に新たな価値を生みだしお客様の感動を創造します。②革新的なものづくりを通じて社会の発展に貢献します。③リスクを恐れず挑戦し成長する喜びを共感します。」を経営理念とし、お客様、取引先及び株主、従業員がともに満足を得られる経営を行い、社会・環境に貢献することを基本方針としております。

（2）対処すべき課題

今後の見通しにつきましては、国内景気は緩やかな回復が想定される一方、海外においては地政学的リスクの高まりや、北米での高金利影響による緩やかな景気減退が想定され、また、その他地域での景気低迷も顕著になってきております。併せて原材料価格の高止まりや為替相場の変動等により、依然先行き不透明な状況が続くと予想されます。

中長期的には、主力の自動車市場の世界的なカーボンニュートラル実現への動きを受け、自動車メーカーの更なる電動化への加速に加え、国内の超少子高齢化による市場縮小と生産年齢人口減少による人材確保の深刻化等、先行きは厳しいと認識しております。

このような経営環境に対応するため、「原点回帰と変革」を基本に、「2030年グループビジョン」を策定し、各種施策に取り組んでおります。

「2030年グループビジョン」の骨子は以下のとおりです。

１　めざす姿

　・ダントツものづくりのグローバル企業

　・新規事業を創出し大変革に対応できる企業

　・地域貢献活動を通じ地域に愛される企業

２　2030年グループビジョン スローガン

　「ワクワクする会社になろう！」

３　めざす姿を実現するための４つの戦略

　１）マーケティング戦略　～新たな価値の創出～

　　・新商品・新事業の創出とその具現化

　　・収益性に重点を置いた中長期販売戦略の実行

　　・海外ビジネスモデルの完成と次期戦略実行

　２）ものづくり戦略　～技能伝承とデジタル技術の融合～

　　＜基盤＞

　　　・マーケティング戦略と連動したロードマップ実行

　　　・AI導入と産学連携

　　　・人員適正化

　　＜現場力＞

　　　・ICT活用による効率化

　　　・TQM、TPM活動をベースとした全員参加の競争力向上活動

　　＜開発力＞

　　　・オンリーワン商品を生み出す先行開発強化

　　　・IoTを活用したDE進化

　３）ひとづくり戦略　～原点に帰ったひとづくり・文化づくり～

　　・経営理念、メタルアートウェイ、行動指針の浸透

　　・タフ＆マルチ、グローバル人材の育成

　　・スペシャリスト人材の育成

　　・従業員のためのしあわせづくり活動

　４）コトづくり戦略　～地域貢献を積極的に推進～

　　・地域密着活動の参画・企画

　　・環境負荷低減

この「2030年グループビジョン」を基軸に、グループ社員全員参加で挑戦しつづけ、めざす姿の実現に向け取り組んでまいります。併せてESG経営を実践し、当社の企業価値を高めてまいります。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値を拡大するために、売上高経常利益率並びに自己資本比率を向上させることが重要と考えております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取り組み】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）ガバナンスの体制

当社グループでは気候変動を含む環境・社会課題を経営上の重要事項として捉え、社長直轄の「安全衛生委員会」、「環境管理委員会」及び「品質会議」を設置しております。

「安全衛生委員会」、「環境管理委員会」及び「品質会議」では重要課題に関するグループ全体の取り組みの進捗をモニタリングするとともに対応方針の立案と関連部署への展開を行っております。

また、これらの結果は年４回取締役会に報告され、当該報告内容に関する管理・監督を行っております。

（注）ガバナンスの体制については「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　１）企業統治の体制」に記載しております。

（2）戦略

当社グループの主力市場である自動車市場はＣＡＳＥやカーボンニュートラルなど、大きな構造変化と社会課題に直面しております。このような環境のもと、次のような取り組みをしております。

①気候変動を含む環境課題方針

当社グループは2050年カーボンニュートラル実現にむけたロードマップを策定し、推進しております。

（注）当社グループは国内のスコープ１及びスコープ２を対象としております。

　　スコープ１：自社の工場・オフィス等から直接排出量　

　　スコープ２：自社が購入した熱・電力の使用に伴う間接排出量

なお、上記目標は、現時点の将来見通しに基づいたものであり、社会動向や技術革新の状況変化によって柔軟に見直しを行っております。

②人材の多様性を含む人材育成及び社内環境整備方針

当社グループのさらなる成長を支える人材の育成は最重要課題のひとつであり、「ものづくりはひとづくり」の考えに基づき、人材育成センターを設立し、全従業員に対して具体的な取り組みを進めてまいります。

（具体的な取り組み）

１　メタルアートウェイ（注）の浸透と実践

当社では、メタルアートウェイを従業員に浸透させ、実践することを重視しております。

社長自らが語りべとなり、６ヶ月間かけて従業員全員に向けた教育活動を毎年実施しております。

（注）メタルアートウェイとは、「挑戦」「人間性尊重」「感動と感謝」「持続的成長」の４つからなる代々受け継がれていくべきグループ共通の価値観を明文化したものであります。

２　ランクや役割に応じた知識教育の実施

当社では、従業員のランク・役割に応じた専門知識・技能・マネジメントスキル向上などの階層別教育を実施しております。

３　海外子会社及び社外を活用したグローバル人材育成

当社では、文化や価値観の多様性を学び、グローバルに活躍できる人材を育成するため、海外子会社での業務や社外との人的交流を積極的に実施しております。

（3）リスク管理

当社グループは「安全衛生委員会」、「環境管理委員会」および「品質会議」において、財務的影響、環境・社会に与える影響及び発生可能性を踏まえて優先的に対応すべきリスクの絞り込みが行われております。

重要なリスクは、経営会議の協議を経て戦略・計画に反映され、取締役会へ報告及び監督されております。

（4）指標及び目標

当社グループでは、上記「(2）」において記載した、気候変動を含む環境課題方針は下記の指標を用いております。

 また、人材の多様性を含む人材育成及び社内環境整備に関する方針について、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの業績は、今後起こりうる様々な要因により大きな影響を受ける可能性があります。以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の予防及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

Ⅰ損益及び財務に関するもの

(1)素材、部品等仕入価格の変動リスク

当社グループでは、製品を製造するための鋼材、部品等を購入しておりますが、これらの世界市場における需要の動向、生産の環境変化等により購入価格が変動した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)受注変動のリスク

当社グループの売上は、自動車部品及び建設機械部品が90％以上を占めているため、自動車及び建設機械の国内外の販売の状況に影響され、売上高及び利益が大きく変動する可能性があります。
　また、当社グループの主要販売先である自動車業界、建設機械業界においては、今後益々、中国、東南アジア、インドなどの新興国市場への需要開拓が進むとともに、製品の低価格化並びに現地生産化が進み、それに伴い当社グループの製品価格の下落、お客様の現地調達化による受注減少により売上高及び利益が変動する可能性があります。

加えて、一部お客様での出荷停止問題につきましては、お客様からの情報では、国土交通省による安全性基準の適合確認の結果、出荷停止が解除された車種から次第に順次生産再開されております。また、当社の今期における業績予測は現時点におけるこれらの情報をもとに当社にて予測したものでございます。

本件は当社グループの売上高及び利益に大きく影響を受ける為、引続きの情報収集とその精査を行ってまいります。

(3)金利変動リスク

当社グループは、金利の動向等を勘案し、短期借入金を中心に資金調達を行っております。一方、設備投資については基本的に長期借入金で賄うことにしており、今後、金利が上昇した場合、金利負担が増加の可能性があります。

(4)海外活動に関するリスク

① 為替リスク

海外子会社の財務諸表は原則として現地通貨で作成後、連結財務諸表作成のため円換算されております。したがって、決算時の為替レートにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 政治・経済状況の変化などに伴うリスク

当社グループが事業展開するインドネシアにおいて、法律・規制の大きな変化、政治・経済状況の急激な変化、テロ・戦争等の社会的・政治的混乱など予測し難い事態が発生した場合は、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

(5) 自然災害・事故災害に関するリスク

① 大規模な自然災害によるリスク

当社グループは、自然災害に対する被害・損害を最小限にするための防災、減災、さらには危機管理体制を重要なものと位置付けて取り組んでおりますが大規模な自然災害、特に東南海沖を中心とした大規模な地震の発生とそれに伴う想定以上の大津波、また、地球温暖化が要因のひとつとされる巨大台風による大規模な水害が発生した場合は、顧客に安定して製品を供給できなくなるなど、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

② 火災、爆発事故によるリスク

当社グループは、危険物及び化学薬品の取扱いについて、事故発生の未然防止のための安全操業体制の強化に日々取り組んでおりますが、当社グループにおいて、火災事故、爆発事故が発生した場合、一時的に操業を停止するなど、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

③ 新型コロナウイルス等、感染拡大によるリスク

当社グループの従業員に新型コロナウイルス、インフルエンザ、ノロウイルス等の感染が拡大した場合、一時的に操業を停止するなど、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。当社グループではこれらのリスクに対応するため、予防や拡大防止に対して適切な管理体制を構築しております。

Ⅱその他

(1) 環境維持

当社グループは、環境保護を経営の最重要課題の一つと捉え、ISO14001を取得し、環境対策には万全を期しておりますが、環境保護に対する社会的要請は年々高まり、環境関連法規制は年々厳しさを増しております。

当社グループとしては、今後も社会の要請にこたえるべく全力を挙げてまいりますが、将来、環境維持に関するコストが当社グループの許容しうる範囲を超えて高まる可能性もあります。その際には、当社グループの財務状況と業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況
 

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限の解除により、内需を中心に緩やかに持ちなおしました。一方、世界経済においては、地政学的リスクの高まりによる情勢不安や金融引き締めによる経済の鈍化等により、依然先行きが不透明な状況で推移しました。

このような状況下当社グループの受注環境は、自動車市場で一部のお客様の出荷停止による影響がありましたが、世界的な半導体不足問題の解消も進み、前年同期と比較して良化しました。

また、このような受注環境に加え、鋼材価格並びにエネルギー費等高騰分の販売価格への一部転嫁により、当社グループの売上高は、前年同期と比較して増加しました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は450億２千１百万円（前年同期比1.8％増）となりました。部門別では、自動車部品は359億２千３百万円（前年同期比1.3％増）、建設機械部品は71億８千６百万円（前年同期比3.2％増）、農業機械部品は９億５千７百万円（前年同期比0.7％増）、その他部品は９億５千２百万円（前年同期比11.6％増）となりました。
　損益面におきましては、グループを挙げての原価低減等に努めたものの、開発費と減価償却費の増加、また材料価格変動の影響があり、営業利益は29億２千１百万円（前年同期比23.2％減）となり、経常利益は31億８千３百万円（前年同期比17.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は一部のお客様の出荷停止に伴う補償金を加え、21億１千９百万円（前年同期比19.5％減）となりました。

総資産は、前連結会計年度末に比べ17億２百万円増加し、440億２千４百万円となりました。

資産の部では、流動資産は、現金及び預金が13億１千６百万円増加、売掛金が19億５千７百万円減少、電子記録債権が６億４千４百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ２億２千３百万円減少し、256億１千４百万円となり、また固定資産は有形固定資産が17億２千５百万円増加したこと等により前連結会計年度末に比べ19億２千６百万円増加し、184億９百万円となりました。

負債の部では、流動負債は、電子記録債務が18億７千３百万円減少、短期借入金が15億６千万円増加、その他には一部のお客様からの出荷停止による売上減少に伴う仮受金15億１千６百万円増加が含まれ、未払金が５億２千５百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ７億１千万円減少し、167億１千７百万円となり、固定負債は、長期借入金が５億円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ５億３千２百万円減少し、20億２千８百万円となりました。

純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益21億１千９百万円の計上による増加、剰余金の配当による３億４千７百万円の減少、為替換算調整勘定が４億４千万円の増加等により、前連結会計年度末に比べ29億４千６百万円増加し、252億７千７百万円となりました。

② キャッシュ・フローの状況

連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ13億１千６百万円増加し、94億９千１百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の増加は38億９千９百万円（前年同期は40億１千９百万円の増加）となりました。この主な増加要因としては、税金等調整前当期純利益32億９千５百万円、減価償却費20億１千５百万円、売上債権の減少26億７千４百万円、また、減少要因としては仕入債務の減少31億２千５百万円、法人税等の支払７億９千４百万円等によるものであります。

なお、その他には一部のお客様からの出荷停止による売上減少に伴う仮受金のうち期末までに入金された６億６百万円が含まれています。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の減少は35億５千８百万円（前年同期は34億９千３百万円の減少）となりました。これは、主に有形固定資産の取得による支出35億９千７百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の増加は７億１千１百万円（前年同期は４億９百万円の減少）となりました。この主な増加要因としては、短期借入による収入14億円、また、減少要因としては配当金の支払３億４千６百万円、長期借入金の返済による支出３億円によるものであります。

③生産、受注及び販売の状況

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績を部門別に示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記金額は販売価格をもって示しております。

２　外注製品の仕入を含んでおります。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績を部門別に示すと、次のとおりであります。

(注)　上記金額は販売価格をもって示しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績を部門別に示すと、次のとおりであります。

(注) １　主な相手先の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討の内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　　①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　　（財政状態の分析）

総資産は、前連結会計年度末に比べ17億２百万円増加し、440億２千４百万円となりました。

資産の部では、流動資産は、現金及び預金が13億１千６百万円増加、売掛金が19億５千７百万円減少、電子記録債権が６億４千４百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ２億２千３百万円減少し、256億１千４百万円となり、また固定資産は有形固定資産が17億２千５百万円増加したこと等により前連結会計年度末に比べ19億２千６百万円増加し、184億９百万円となりました

負債の部では、流動負債は、電子記録債務が18億７千３百万円減少、短期借入金が15億６千万円増加、その他には一部のお客様からの出荷停止による売上減少に伴う仮受金15億１千６百万円増加が含まれ、未払金が５億２千５百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ７億１千万円減少し、167億１千７百万円となり、固定負債は、長期借入金が５億円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ５億３千２百万円減少し、20億２千８百万円となりました。

純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益21億１千９百万円の計上による増加、剰余金の配当による３億４千７百万円の減少、為替換算調整勘定が４億４千万円の増加等により、前連結会計年度末に比べ29億４千６百万円増加し、252億７千７百万円となりました。

（経営成績の分析）

当連結会計年度の経営成績の分析につきましては、「（1）経営成績等の状況の概況　①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

売上高経常利益率の推移につきましては、以下の通りであります。

　(キャッシュ・フローの分析）

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（1）経営成績等の状況の概況　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

　　②資本の財源及び資金の流動性についての分析

　　(資金需要）

当社グループの資金需要の主なものは、設備投資などの長期資金需要と製品製造のための材料及び部品購入のほか、製造費用、販売費及び一般管理費等の運転資金需要であります。

　　(財務政策）

当社グループは、事業活動のための適切な資金調達、適切な流動性の維持及び財務構造の安定化を図ることを財務方針としております。設備投資などの長期資金需要に対しては、内部留保及び主に長期借入債務により、また、運転資金需要には短期借入債務により対応しております。借入債務については、主に金融機関からの借入によって調達しております。
　資金マネジメントについては、当社と子会社の資金管理の一元化を図るなかで、緊密な連携をとることにより、資金効率の向上を図っております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積もりは合理的な基準に基づいて実施しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４　会計方針に関する事項」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社は鍛造を基軸に機械加工・熱処理までを行い、お客様に完成部品で提供できる一貫体制を展開しております。「世界的な脱炭素の動きの中で自動車の電動化が進むことによる、当社主力の自動車向けエンジン・トランスミッション部品の縮小」や「国内の人口減少、若者の自動車離れ等による自動車市場の縮小」に対応するため、新事業の創出や自動車以外の鍛造品の拡販に向けた「部品開発」「生産技術開発」及び「DX活用」を進めております。当連結会計年度における研究開発費は409百万円です。主な活動状況と研究開発成果は次の通りです。

〈部品開発〉

・自動車業界において、直近BEVへの加速は少し鈍化したものの脱炭素化への流れは変わることはなく、当社としましてもモータやモータシャフト等の開発は今まで以上に力を入れ進めております。特に単一工程だけではなく一貫生産体制を強みにしてコスト競争力のある部品を供給できるという面でお客様に提案を進めております。

　　またBEVだけではなくHEVの需要も続いていく事が見込まれるため内蔵部品のシャフト/ギヤを効率的に生産できる開発も進めております。

・自動車以外の分野では今後需要の増加が見込める産業用機械向けの部品を「鍛造+機械加工+熱処理」の一貫体制でより効率的に生産できる工程開発を進めております。

〈生産技術開発〉

・工場の人生産性を上げる取り組みとして「AI技術等を使用した自動検査化」や「ロボット/AGV等を利用し人の依存度を少なくした生産ラインづくり」等に注力し、将来を見据えたものづくり開発を進めております。

・工場のカーボンニュートラル・脱炭素に向けては、「エネルギー原単位向上の取り組み」や「脱炭素エネルギーの積極的利用」も進めております。

〈DX活用〉

・「工場や間接の生産情報集計業務」や「ものづくりの中での製造条件や状態監視」を目的にDX活動を進めております。全員が使えるようになることを目標に昨年より社内の教育も実施してきており社内のデジタル人材の人数も増えてきました。

　2024年５月には国が認定される「DX認定」を取得しております。

なお、当社グループの報告セグメントは鍛工品製造販売のみとしているため、事業の種類別セグメントに関連付けた説明は記載しておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、長期的に成長が期待でき、売上、収益拡大につながる製品分野及び研究開発分野への投資に重点を置き、合わせて省力化、合理化のための投資をおこなっております。当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は3,545百万円であり、その主なものは、株式会社メタルフォージの鍛工品製造設備と株式会社メタルアートの自動車部品機械加工設備及びモータ事業関連の建屋・設備並びに産業用ロボット部品の機械加工設備であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注)　１　帳簿価額のうち「その他」は、工具・器具及び備品の合計であります。

２　従業員数の（　）は、臨時従業員数を外数で記載しております。

(2) 国内子会社

(注)　１　帳簿価額のうち「その他」は、工具・器具及び備品の合計であります。

２　従業員数の（　）は、臨時従業員数を外数で記載しております。

(3) 在外子会社

2024年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の合計であります。

　　 ２　従業員数の（　）は、臨時従業員数を外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

(注)１　受注によって作業内容を異にし、正確な生産能力を算定することが困難であるため、記載を省略しております。

(2)重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2018年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式数

　　　は12,629,528株減少し、3,157,382株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １　自己株式210,062株は、「個人その他」に2,100単元、「単元未満株式の状況」欄に62株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。

また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の４個が含まれております。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式62株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

　　　による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、「メタルアートグループ経営理念」「メタルアートウェイ」の精神に基づき、全てのステークホルダーと共に成長・発展する事を使命としております。これにしたがい、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけ、中長期的な視野に立った事業展開を推進することにより企業価値の向上に努めております。

配当につきましては、短期的な業績への連動を配慮しつつ、当社の財務状態、業績動向、将来の資金需要等を戦略的・総合的に考慮し、継続的かつ安定的に実施していく事を基本方針とし、連結配当性向の目標としては30％としております。また、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、定款第35条にて「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる。」と規定しております。

配当の基準日について、定款第36条にて「期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」と規定しております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、当事業年度の業績と企業体質の強化などを総合的に勘案し、１株当たり118円（うち中間配当金58円)としております。

翌事業年度の配当につきましては、1株あたり128円（中間配当金64円、期末配当金64円）を予定しております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率性、透明性の確保、法令遵守、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考え方のもと、社会からの信頼に応え持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの拡充に取り組みます。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１）企業統治の体制

取締役会は、業務執行の決定・監督を行うとともに内部統制システムの基本方針を決議し取締役会の権限委譲のもと、迅速な対応が必要とされる事業運営に関しては、常勤役員、部門責任者及び子会社代表者で構成する経営会議を月２回開催し、タイムリーな経営意思決定を図るとともに、社内各部門及び子会社の業務執行状況をチェックしております。一方、当社は監査役会設置会社であり、監査役３名（うち社外監査役２名）の監査役体制で、監査役は取締役会のほか経営会議等の重要会議に積極的に出席し、取締役の職務執行について厳正な監査を行っております。また、会計監査人による監査を実施するとともに、必要に応じ会計監査人と監査役は意見交換を行っております。さらに、独立した監査室による内部監査を実施しております。

また、当社は取締役の選解任並びに報酬等の内容の決定に当たり、公正性と透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、社内取締役１名と社外取締役２名で構成されており、社外役員が過半数を占めております。

このような体制により公正で効率的な企業経営を期しており、コーポレート・ガバナンスの面からも現在の体制が当社にとって十分に機能していると判断しております。

リスク管理面では、社長を委員長とし、常勤役員、部門責任者及び子会社代表者を委員とする「内部統制委員会」を設置し、機密・情報管理、全社のコンプライアンス体制の整備、輸出管理、金融商品取引法に基づく内部統制制度の整備等、当社グループ全体の内部統制体制の拡充に取り組んでおります。
　また、個々の統制やリスク管理、コンプライアンスが必要な分野は、各部門の本来業務としての統制活動に加えて、「安全衛生委員会」、「環境管理委員会」、「品質会議」等の諸活動を通じて、よりきめ細かな統制活動を実施しております。

当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。有価証券報告書提出日現在の取締役は５名であり、内２名が社外取締役であります。社外取締役につきましては、企業経営に対する優れた識見や当社経営に資する知識・経験を有した方を選任し、取締役会の監督機能強化や経営の中立性・客観性を高める役割を担っております。

なお、当社の基本的な機関及び内部統制の体制をまとめると以下のとおりであります。

２）当該体制を採用する理由

当社は上記のとおり、当社取締役会の経営の効率性を高め、透明性を確保することにより当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。

③　企業統治に関するその他の事項

当社の業務並びにその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備について、2021年５月14日開催の取締役会で決議された「内部統制システムの基本方針」は次のとおりであります。

１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①メタルアートグループ経営理念やメタルアートグループ行動指針等に基づき、各部門で法令や定款及び社会通念に沿った行動を行うよう周知徹底する。なお、法令等遵守状況については経営会議に報告される。

②当社及び当社子会社のコンプライアンスに関わる問題及び疑問点に関しては、監査室を連絡先とする相談窓口（社員の声）を通じて、情報の早期把握及び解決を図る。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録等重要な書類については別途定める社内規定に基づいて保存年限を定め保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの情報を閲覧できるものとする。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社を取り巻く事業上のリスク等の責任部署を定め、特に安全・環境・品質・火災等の事業上のリスクについてはリスクを評価し、適切な対応を図り、リスク管理を行う。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

社長は取締役会の承認を得て毎年経営計画を策定する。経営会議で利益計画の進捗状況をフォローアップし、適時に取締役会に報告する。社長は経営計画を最も効率的に達成するように組織編制を行うとともに、各組織の指揮命令系統を明確にし、職務権限に関する社内規定等により部門責任者に権限を附与する。

５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①取締役や監査役の派遣等を通じて連携を取り、子会社からは毎年事業計画の提出をうけ、当該内容について経営方針など協議を行うとともに、子会社の業務執行状況については社内規定に基づき、随時確認する。

②当社は、子会社でのコンプライアンス活動の状況を定期的にヒアリングし、必要に応じて当社の監査室やリスク分野ごとの担当部署等による監査・指導を実施する。

６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務の執行を補助するため、必要に応じて補助者をおくことができる。

７）前号の使用人の取締役会からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。監査役の補助者の人事評価や人事異動については監査役の意見を聴取のうえ決定する。

８）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①監査役は取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を表明する。

②当社の各取締役は、著しい損失や重大なコンプライアンス違反の発生のおそれがある場合は、担当取締役は監査役に遅滞なく報告を行う。当社は、当社の子会社の各取締役が、当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに直接間接を問わず当社の監査役に報告する体制を整備する。

③監査役はいつでも当社及び当社の子会社の取締役に対して報告を求めることができる。

④「社員の声」の担当部署である監査室は、提言内容等について、定期的に当社の監査役に対して報告する。

⑤当社は、当社及び当社の子会社の監査役へ報告を行った、当社及び当社の子会社の役員及び使用人に対し、関係する社内規程等で、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

９）監査費用等の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務の執行に必要な費用に関して、毎年、監査役からの申請内容に基づき適正に予算を設けるとともに、予算措置時に想定していなかった事由のために必要となった費用について会社が負担する。

10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は社内関係部署・会計監査人等との意思疎通を図り、情報の収集や調査にあたっては、取締役及び関係部署はこれに協力する。監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部の弁護士、公認会計士その他の外部のアドバイザーを活用する。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の定めにより、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意にして重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。

⑤ 取締役の定数及び任期

当社は、取締役の定数は９名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

１）　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

２）　剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

また、当社は、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年12月31日、中間配当は毎年９月30日を基準日として剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

３）　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 取締役会及び指名報酬委員会の活動状況

１）　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を９回開催しており、個々の役員の出席状況につきましては、次のとおりであります。

当事業年度における主な議案の内容は以下のとおりです。

２）　指名報酬委員会の活動状況

指名報酬委員会は取締役会に先立って開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。

当事業年度において当社は指名報酬委員会を７回開催しており、個々の委員会メンバーの出席状況につきましては、次のとおりであります。

当事業年度における主な議案の内容は以下のとおりです。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性2名　(役員のうち女性の比率25％)