参天製薬株式会社（4536） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　当社は、国際会計基準（以下、IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しています。

２　上記金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。

３　第110期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第109期の関連する主要な経営指標等について遡及修正しています。

４　第111期の希薄化後１株当たり当期損失は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、基本的１株当たり当期損失と同額です。

５　第111期の株価収益率については、基本的１株当たり当期損失であるため記載していません。

６　第111期から従業員数にパートタイマーを含めており、第108期から第110期までの従業員数についてもパートタイマーを含めた従業員数に遡及修正しています。

２【沿革】

　1890年、田口謙吉が大阪市東区北浜に田口参天堂を創業し、風邪薬「ハカリ印ヘブリン丸」を発売しました。1899年、当時の東京帝国大学病院の汎用処方を基礎にして眼科薬を開発し「大学目薬」の商標で発売しました。これにより社業は飛躍的に伸展しましたので、1914年、田口謙吉と三田忠幸を主たる出資者として合資会社参天堂を設立しました。なお、このときの代表社員は、田口謙吉、三田忠幸の２名でした。

　1925年７月、資本金１百万円で参天堂株式会社を設立、同年11月、合資会社参天堂を解散し、その営業権他一切を参天堂株式会社（社長は三田忠幸）に継承しました。

　会社設立以降の主な変遷については、以下のとおりです。

３【事業の内容】

　Santenグループは、参天製薬株式会社（以下、当社）と連結子会社34社及び持分法適用関連会社２社（期末現在）により構成されており、「医薬品の研究開発・製造・販売を中心とする医薬品事業」を主な事業として取り組んでいます。

　Santenグループの事業区分及び当社と連結子会社及び持分法適用関連会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりです。

　なお、Santenグループは単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しています。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　６．事業セグメント」に記載のとおりです。

　以上の事業系統図の概略は次のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）１　参天投資(中国)有限公司、参天製薬（中国）有限公司、重慶参天科瑞製薬有限公司、韓国参天製薬株式会社、Santen Pharmaceutical Asia Pte. Ltd.、Santen Oy、Santen SA、Santen Holdings U.S. Inc.及びSanten Inc.は特定子会社です。

２　「議決権の所有割合」欄の（　）内は間接所有割合で内数です。

３　有価証券届出書及び有価証券報告書を提出している子会社はありません。

４　連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある子会社はありません。

５　重慶参天科瑞製薬有限公司の「議決権の所有割合」は出資割合のことであり、また、出資者である参天製薬（中国）有限公司が議決権の過半数を有することから連結子会社としています。

６　米国法上のLimited Liability Companyであり資本金の概念と正確に一致するものがないことから、資本金を記載していません。

７　上記はIFRSで要求される開示の一部であり、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　32．子会社及び関連会社」で上記を参照しています。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数で、派遣社員を除いており、パートタイマーを含んでいます。なお、前連結会計年度末と比べ400名減少しているのは、主に日本における早期退職特別支援プログラムに伴う退職や米州における医薬品販売事業の最大限合理化等に伴う退職によるためです。

２　Santenグループは単一セグメントであるため、持分法適用関連会社を除くグループ全体の従業員数を記載しています。

（２）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数で、当社から社外への出向者及び派遣社員を除いており、社外から当社への出向者及びパートタイマーを含んでいます。なお、前事業年度末と比べ131名減少しているのは、主に早期退職特別支援プログラムに伴う退職によるためです。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３　当社は単一セグメントであるため、当社全体の従業員数を記載しています。

（３）労働組合の状況

　当社は、単一組合である参天グループ従業員組合を組織し、現在無所属で自主的に活動しています。労使関係について特に記載すべき事項はありません。

　また、連結子会社においても、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３　「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度・体系において性別による差異はありません。男女の賃金の差異は主に男女間の管理職比率及び雇用形態の差異によるものです。

②　連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。なお、配偶者の出産、育児休業取得自体がなかったため、「－」で記入しています。

３　上記指標は、2024年３月31日を基準日として算出していますが、基準日時点で従業員数がゼロのため、「－」で記入しています。

③　連結会社

（注）１　Santenグループは「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第２条第５号に規定されている連結会社を対象としています。

２　上記指標は、海外子会社を含めた指標を記載しており、海外子会社の指標の定義や計算方法は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）とは異なっています。全ての直接雇用従業員（無期・有期を含む、国内外出向者を含む、派遣社員等の外部社員を除く）を対象としていますが、男性労働者の育児休業取得率については集計していません。

労働者の男女の賃金の差異については、2023年度のキャッシュでの総支払賃金を日本円換算した上での男女別平均給与を元に算出しています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、Santenグループが判断したものです。

（１）会社の経営の基本方針

Santenグループは、眼科領域に特化したスペシャリティ・カンパニーとして、世界中の患者さんや生活者、医療関係者の皆さまへの価値ある製品やサービスの提供を通じ、人々の「Happiness with Vision」の実現に貢献することを目指しています。創業以来、「天機に参与する」という基本理念の下、130年以上にわたり人々の目の健康維持・増進を追求してきました。現在、眼科領域における医薬品の研究開発、製造、販売・マーケティング活動をグローバルに展開し、世界60以上の国・地域で約5,000万人の人々の目の健康をサポートしています。私たちのミッションは、眼科領域における専門性と患者さん視点から創出される製品やサービスを通じて、目の病気の予防や診断、治療において今まで提供されていない重要な価値を患者さんや社会に提供し続けることです。一人でも多くの患者さんが幸せで豊かな人生を過ごすことができる未来を創り出すため、世界中の人々が「見る」を通じた幸せを実感できる社会の実現に向けて全力を尽くしてまいります。

（２）中期経営計画（2023～2025年度）及び目標とする経営指標

2023～2025年度中期経営計画においては、強みである医療用医薬品事業の最大化にあらためて注力しています。収益性の改善、医療用医薬品事業とそれに直結する取り組みにリソースを集約することで生活者・患者さんへの貢献価値の最大化、これらを支える組織の運用体制や仕組みの強化に取り組んでいます。収益性に関連するKPIについては後述のとおり2023年度に前倒しで実現しました。2026年度以降の大型パイプラインによる価値貢献の最大化につなげていきます。

なお、大型パイプラインの開発は順調に進んでいる一方、日本における長期収載品の選定療養の適用等の環境変化にも直面しています。これらの状況を踏まえ、新たな中期経営計画の策定を予定しています。

１．成長に向けた基本方針

2025年度までは地域事業の売上最大化と構造改革の推進の２軸で収益最大化を図っています。地域事業の売上最大化は明確な地域戦略に基づく売上拡大を図り、かつ、グローバルにコマーシャル・エクセレンスを強化しています。また、各地域事業の売上拡大に資する事業開発及び、医療用医薬品事業へのシナジーが得られる新規事業に取り組んでいます。2026年度以降は、強化した組織力を梃子に、近視や眼瞼下垂など大型のパイプライン製品による生活者・患者さんへの新しい価値貢献機会の創出を図り、さらなる成長局面へと発展させていきます。

構造改革については2023年度において次のように対処し、完了しました。

米州においては、医療用医薬品事業に係る製品の資産譲渡に伴う人員の最小化、及びオフィス等を含む拠点オペレーションの見直しによる合理化を実施するとともに、全社組織及び人員体制の再構築を行いました。グローバルでのコスト最適化の取り組みも実施し、継続しています。この結果、2025年度に想定していた150億円規模の収益改善を前倒しで実現しました。

また、戦略立案・実行を担うリーダーシップチームの強化に加え、オペレーションモデルとそれを支える経営管理・人材育成の仕組みを変革しています。

加えて、中長期成長を支えるパイプラインについても、2023年度においてはSTN1012700（近視）の日本での製造販売承認の申請や、STN1013800（眼瞼下垂）の日本での第Ⅲ相試験において主要評価項目を達成するなど、順調に進展しています。

２．2025年度　全社数値目標・KPI（重要業績評価指標）

海外一人当たり売上高の成長を含めて収益性の確実な改善と資本効率の向上を掲げており、2023年度において前倒しで指標を実現しました。

３．資本配分・株主還元

財務戦略は眼科領域で競争優位を構築することで収益性を高め、キャッシュ創出力、ひいては株主価値の最大化を追求することを基本としています。

中期経営計画（2023～2025年度）においては収益性の拡大、効率性の追求、健全性の確保を柱にしROE（親会社所有者帰属持分利益率）の向上に取組んでまいります。その中でも資本コストに対する超過収益力を最大化することによりROE上昇を図ります。

特に、収益改善と同時にキャッシュの創出力を高め、その原資を将来の成長への投資として資本コストを上回るリターンが見込める設備、研究開発、事業開発に優先的に投下いたします。一方で、有望な投資機会が無ければ、株価の状況を鑑みながら自社株買いによる利益還元を実施します。

また、配当については累進配当に基づき現行水準（半期17円）を下限値として、中期的な利益成長に合わせて増配を検討してまいります。2023年度は33円/年（中間：16円、期末：17円）、2024年度は34円/年（中間：17円、期末：17円）の配当を予定しています。

４．ESG（環境、社会、ガバナンス）の取り組み

眼科に特化したスペシャリティ・カンパニーとして、事業を通じて、患者さんや社会への貢献を追求してまいります。

■13のマテリアリティ

（１）社会的意義のある製品・サービスの開発・安定的供給

①社会的意義のある製品の市場浸透

②サプライチェーンの評価・管理

③品質・安全性の確保と適切な供給体制の確立

④製品・サービスに関する適切な情報提供

（２）価値創造を促進する組織風土の醸成

⑤ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの推進

⑥高付加価値で生産性の高い職場環境の構築

⑦人材の育成・登用

（３）ガバナンス強化・公正公平な社会実現への貢献

⑧コーポレート・ガバナンス

⑨コンプライアンス

⑩リスクマネジメント

⑪人権の尊重

（４）地球環境保全

⑫気候変動対策

⑬環境負荷低減

上記のマテリアリティのうち、特に本中期経営計画の実現とその先の持続的な成長につながっていく「①社会的意義のある製品の市場浸透」と、事業成長を支え牽引していくための「⑦人材の育成・登用」を最重要課題と定義し、取り組みを強化してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、Santenグループが判断したものです。

（１）ガバナンス

Santenグループは、社会の持続的な発展に貢献するとともに、中長期的な企業価値向上を目指しています。

サステナビリティに関する体制としては、CEOを委員長とし関連部門の執行役員で構成されるサステナビリティ委員会を設置しています。基本理念やサステナビリティ方針、グループの戦略、社会課題などを踏まえ、サステナビリティ推進活動に関するグループ全体の方針・目標を設定するとともに、活動推進状況をモニタリングしています。特に重要な案件については適宜取締役会に上程し、審議・報告を行います。

サステナビリティの取り組みとして、2020年に経営の重要課題であるマテリアリティを特定し、目標を設定してそれぞれの活動を推進しています。

2023年４月に発表した2023-2025年の中期経営計画の策定に合わせ、13の経営課題（マテリアリティ）について、その内容を再整理し、優先順位を検討しました。Santenグループにとっての重要性と社会にとっての重要性の２軸で分析を行った結果について取締役会で議論し、特に重要な課題として「社会的意義のある製品の市場浸透」と「人材の育成・登用」の二つを特定しています。マテリアリティについては継続的に取締役会で議論を行い、今後も適宜見直しを行うとともに、活動を推進していきます。

また2021年に部門横断のTCFD（※）プロジェクトを立ち上げ、気候変動に関するリスクと機会の特定や財務影響の評価、リスク・機会への対応方針について検討を重ねました。検討内容については、サステナビリティ委員会で協議のうえ、取締役会へ報告・審議し、2022年６月に開示しました。またその内容についても適宜見直しを行っています。

※　Task Force on Climate-related Financial Disclosures：気候関連財務情報開示タスクフォース

（２）戦略

①社会的意義のある製品の市場浸透

眼科領域における製品・サービスのイノベーションによる未充足ニーズへの対応と、コマーシャル・エクセレンス追求による患者さんへの貢献は、成長戦略の要であり、Santenグループの存在意義そのものです。中期経営計画に基づき、価値ある製品の市場浸透を図っていきます。

＜リスク＞

■以下の取り組みについて、Santenグループが後手に回り競合他社が先行した場合、当該市場での競争力低下によりシェアが獲得できなければ、利益損失規模は大きい

・疾患の早期発見や診断、治療継続が十分にできていないことによる患者さんへのアプロ―チ

・中長期的には、途上国など保健医療体制の未整備などが原因で、医療にアクセスできていない患者さんに対する市場浸透活動

■中国などでSantenグループ主力品が集中購買の製品から外れるなど、国の政策による市場環境の激変も影響大

＜機会＞

■短期的には、既存市場でのコマーシャル・エクセレンスの活動を強化し、診療プロセスへの価値ある情報提供、さらなる製品浸透と治療

■中期的には、コマーシャル・エクセレンスの継続的追求に加え、近視や眼瞼下垂などの未充足な疾患領域への製品提供

■長期的には、さらなる地理的展開及び新たな製品等の開発・提供を図り、より多くの患者さんに貢献

＜対応策＞

■既存市場では、緑内障やドライアイなどの慢性疾患の治療継続率の改善に取り組む

■アンメットニーズを解消する新製品の上市、近視や眼瞼下垂など従来取り扱っていなかった疾患についても、自由診療領域への展開や販路拡大を目指す

■未治療患者さんが多い疾患・地域では、受診から治療継続のボトルネック解消により、より多くの患者さんにアクセス

＜外部へのインパクト＞

目の疾患や不具合に起因する世界中の人々の社会的・経済的な機会損失を削減し、年間4,107億ドル（※）と言われる視力障がいによる経済損失を少しでも削減させる。

■短期的には、既存市場でより多くの患者さんの治療に貢献

■中長期的には、近視や眼瞼下垂など未充足な疾患領域や、これまで提供できていなかった国や地域の患者さんの治療にも貢献

※　出典：The Lancet Global Health Commission on Global Eye Health: vision beyond 2020

②人材の育成・登用

基本理念や戦略を理解し、世界中の人々の「見る」を通じた幸せな人生の実現を目指す人材こそが、Santenグループの最も大切な資産であり、そうした人材の育成・登用が肝要です。

生活者・患者さんを中心に考え、持続的な企業成長に貢献できる社員をグローバルで育成し、多様性を踏まえながら適時・適所に最適人材を登用できるよう、計画的な育成と登用を進めていきます。

＜リスク＞

■即戦力の外部からの登用だけでなく、社内での育成・リスキリング・登用が戦略的・計画的になされなければ、社員のモチベーションや会社の成長への大きな障害となる

■人材の戦略的なポートフォリオが必須であり、適時・適所に最適人材を登用できないことによる事業の失敗は多額の損失につながる恐れがある

■退職者の増加などによる人的な損失が起これば、組織機能不全につながる可能性がある

＜機会＞

■戦略的・体系的な育成体制が整えられれば、エンゲージメントの向上や人材の惹きつけにつながり、大きな利益貢献になるとともに、外部からの人材調達コストの低減にも貢献

■業務生産性が向上することで収益にプラスの影響

＜対応策＞

■Santenグループの基本理念やビジョン、強みを深く理解し、戦略をグローバルに実行する人材の育成

■戦略の立案や実行、変革に向け、重要ポジションを担うマネジメント層を対象に、リーダーシップ能力を向上させる人材マネジメント教育を実施

■重要ポジション（※）の後継者の明確化と、計画的確保・育成・配置の具体的な実践

■多様性の活用においては、特に日本国内の女性の管理職登用に向けた推進

※　経営戦略の立案と実行においてキーとなるポジション、各機能や地域における主要な役割

＜外部へのインパクト＞

人材流動による社会への貢献

■人材育成により、高い能力を身に付けた人材の流動性が高まれば、社会にプラスの影響

人材育成方針及び社内環境整備方針は以下に開示しています。

https://www.santen.com/ja/about/policy

③気候変動（TCFD）

1.5℃シナリオ及び４℃シナリオ(※１)を用いて分析・評価した結果、Santenグループが特定した気候変動に関するリスク・機会とその財務影響、並びに検討した対応策は次の表のとおりです。

気候変動に関するリスク・機会と財務影響

※１　1.5℃シナリオ：IPCCの第６次報告書（AR6）のSSP1-1.9やIEAのNet Zero Emissions(NZE)などの情報を用いて策定した、Santenグループにとっての気候変動に関する移行リスクが最大になると設定したシナリオ。４℃シナリオ：IPCCの第５次報告書（AR5）のRCP8.5などの情報を用いて策定した、Santenグループにとっての気候変動に関する物理リスクが最大になると設定したシナリオ

※２　短期：３年以下、中期：３年超－10年以下、長期：10年超を想定

※３　財務影響：収益、費用額は単年度影響額、投資金額については投資総額で判断し、「大」：30億円以上、「小」：30億円未満とする

※４　Aqueduct：世界資源研究所（WRI）が公表する水リスク評価ツール

※５　近視が増加傾向：「Ophthalmology, 123; 1036-1042, 2016」では、近視は2050年までに2000年の約３倍の50億人程度と推計

TCFD提言に基づく情報開示の詳細は以下に開示しています。

https://www.santen.com/ja/sustainability/tcfd

（３）リスク管理

Santenグループは、経営の重要課題であるマテリアリティを特定し、リスクと機会を評価しています。評価されたリスクや機会は、サステナビリティ委員会において定期的に報告・協議を行います。特に重要なリスクについては、全社のリスク評価結果とともに、危機管理担当役員のもとでリスク管理部署が対策主管部署を決定して、予防対策の実施及び事業継続計画を策定し、事業継続計画が危機発生時に有効に機能しうる状態にあることを確認し、必要な見直しを推進しています。

（４）指標及び目標

サステナビリティに関する取り組みについて、詳細は当社ウェブサイト及び統合報告書（アニュアルレポート）において随時開示します。

https://www.santen.com/ja/sustainability

https://www.santen.com/ja/ir/document/annual.jsp

３【事業等のリスク】

[リスク管理体制]

Santenグループでは、従来より、危機管理に係る規程に基づき、事業活動遂行上想定される主要な損失の危険に適確に対処するため、各地域、部門ごとにリスクの抽出、評価、モニタリングを行い、平時から損失の危険の回避・最小化に努めてまいりましたが、リスクマネジメントの高度化に向け、2022年度より「内部要因に起因するリスク」と「外部要因に起因するリスク」に分け、それぞれのリスクファクターを一元的に把握・整理し、全社的な共有を図ることにより効果的なリスクマネジメント体制の整備を行っております。

グローバルに事業が拡大する中、高い水準で各種規制を遵守することが求められています。また、製品の安定供給や品質管理、ITセキュリティの確保、コンプライアンス遵守等に対して適切な対応を行うとともに、パンデミック、自然災害、紛争等に対するリスクマネジメントが求められています。

特に経営に影響を及ぼす可能性がある多様なリスクに対応するため、危機管理担当役員の下、主要リスクを明確にし、予防策を策定、協議するリスク管理活動の強化を継続的に図ってまいります。

[体制図]

重大な危機に発展する可能性のある事象が発生又は報告された場合には、Santenの代表取締役社長兼CEOを委員長とする「危機管理委員会」を設置し、対応と事態の収拾に努めるとともに再発防止策を実施します。

また、内部監査室は、その独立した立場において、業務監査を通じてリスク管理状況を検証しています。

[個別リスク]

当連結会計年度末現在において判断した将来の業績又は財政状態に影響を与えうるリスクや不確実性には、以下のようなものがあります。ただし、将来の業績又は財政状態に影響を与えうるリスクや不確実性は、これらに限定されるものではありません。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、Santenグループが判断したものです。

（主要リスク）

（１）サプライチェーン

Santenグループでは、品目により生産を一箇所に集中している製品、生産を外部に委託している製品、また、原薬や容器等原材料の供給を特定の取引先に依存している製品があります。これらについて、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染再拡大等のパンデミック、自然災害、火災等により特定の工場や外部委託先の機能又は取引先からの原材料の供給が停止し、生産活動の停滞・遅延が起こった場合には、Santenグループの業績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

Santenグループでは、従前よりグローバルな製品供給体制の強化を重要な戦略の一つとして掲げています。具体的には、展開国の拡大や点眼剤以外の多様な製品の増加に対応する体制の構築に取り組んでおり、安定供給を確実なものとするプロセス及びシステム等の仕組みを構築するとともに、計画と実行のモニタリングやリスク評価等により、継続的な実態把握と課題への対応を行っています。また、物流関連の規制が厳しい欧州にも対応した製品の生産・供給体制の構築や、生産計画を含む在庫管理の可視化・グローバルでの一元管理にも取り組んでいます。

また、製品の安定供給を最優先課題と位置付け、製品に関する在庫水準の維持、工場における安全確保、工場内勤者がテレワーク環境下で業務遂行できる環境の整備を実施しています。

（２）コンプライアンス

社会規範や法令等に違反する事態が発生した場合、Santenグループの社会的信用やブランドイメージの低下、株価下落による企業価値の損失、売上収益の減少や損害賠償の支払い等により、Santenグループの業績悪化や事業継続が困難になる等、企業経営に大きな影響を及ぼす可能性があります。

Santenグループは「天機に参与する」という基本理念のもと、基本理念を社員が遵守すべき基準として具体化した「参天企業倫理綱領」及び「グローバル・コンプライアンス・ポリシー」を制定し、チーフコンプライアンスオフィサーの下、グローバルでのコンプライアンス推進体制を強化するとともに、法令や規制が厳しくなるヘルスケア業界において全従業員へのグローバルでの体系的な教育プログラムを導入し、実施しています。毎年、企業倫理綱領周知月間を設定し、グローバルで共通テーマでのコンプライアンスE-ラーニングの実施や、CEO、地域トップからのコンプライアンスメッセージを発信する等、コンプライアンス意識の醸成及び法令遵守の強化にも努めています。

また、コンプライアンスだけではなく組織を横断するリスクを的確に把握し、課題の発見及び適切なフォローを確実に実施することを目的として、24時間365日利用可能なグローバル通報システムとして「Santenスピークアップ・ポータル」を導入し、グローバルで統一したリスク管理体制の整備も進めています。

（３）ITセキュリティ及び情報管理

Santenグループでは、各種ITシステムを利用しているため、システムの不備、サイバー攻撃やコンピュータウィルスの感染等により、業績に影響を与える可能性があります。また、個人情報等の機微情報を有しているため、万一の事故等によりその情報が社外流出した場合、信用を大きく失うことで業績に影響を与える可能性があります。

Santenグループでは、情報セキュリティをグローバル社会の進化にとって不可欠な要素と考え、戦略的優先事項と捉えており、日々の業務や規制の継続性維持、及び戦略的な競争優位性の維持に必要な情報の機密性、完全性及び可用性を保証するため、ISO/IEC27001に基づく情報セキュリティマネジメントシステムの実装と維持に取り組んでいます。

また、サイバーセキュリティリスクへの対応として、グローバル個人情報保護規程、情報セキュリティ規程、文書管理規程等の社内規程を整備するとともに、セキュリティ研修・訓練を中心とした人的対策、組織対策としてのセキュリティガバナンス強化、並びに技術的対策を行っています。加えて、Santenグループのみならず、サプライチェーンやビジネスパートナーを含めたリスク管理を実施しています。

今後も外部環境の変化を捉え、事業継続性の強化、サイバーセキュリティの高度化、データ保護の強化等の施策を継続的に進めていきます。

（４）自然災害

大規模地震、津波、台風等の自然災害、火災などの要因により生産活動の停滞・遅延・サプライチェーンの寸断等が起こった場合、Santenグループの業績又は財政状態に影響を与える可能性があります。また、品目によっては、生産を一箇所に集中しているものや、生産を外部に委託しているものがあり、特定の工場や外部委託先の機能が停止した場合、製品供給が滞る可能性があります。

Santenグループではこれらのリスクに備え、事業継続計画（BCP）の策定・緊急時の応急対策訓練の実施、安定在庫の確保、製造ラインのバックアップ計画策定、損害保険への加入など、従業員の安全確保及び製品の安定供給が継続できる体制を整備し、リスクの低減に努めています。

（５）感染症拡大

新たな感染症の拡大等により、治験や試験などの研究開発活動に支障を及ぼす可能性、工場の操業や物流などサプライチェーンに影響が生じて製品の安定供給に支障をきたす可能性、医療関係者への適時適切な情報収集・提供ができなくなり販売活動に支障をきたす可能性があります。

Santenグループではこれらのリスクに備え、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）へのこれまでの対策・知見を基に従業員の安全確保と製品の安定供給が継続できる体制を整備し、リスクの低減に努めています。

（６）地政学リスク

国際情勢の急激な変化や国家間紛争の発生によって、関連する地域において、事業活動への影響やサプライチェーンの寸断等による製品供給等の遅滞等の影響が生じる可能性があります。

Santenグループでは、これらのリスクに対し、外部情報の入手や国内及び海外での事業への影響を分析し、有事に備えた安全管理体制の整備、製品供給確保のためのバックアップ体制の構築など、事業継続体制整備を進めています。

（７）環境規制・気候変動

環境汚染等の環境保全上に問題が発生した場合や関連法令の改正等により、法的措置や損害賠償責任、対策費用等が発生した場合には、業績に重大な影響を与える可能性があります。また、今後の低炭素エネルギー社会への移行により、エネルギー転換に伴う投資額・費用額が増加するリスク等も想定しています。

Santenグループは、グローバルで環境保全を推進しており、2050年の環境ビジョン「Santen Vision for the Earth 2050」の策定と、CO2排出量削減など2030年環境目標を設定し、気候変動対策と環境負荷低減に取り組んでいます。

（その他リスク）

（１）投資に関わるリスク

Santenグループでは、医薬品の安定供給やグローバルな事業基盤拡大に必要な設備投資を継続して実施しています。また、眼科領域におけるグローバルでの持続的な成長を目指し、パイプラインの強化、グローバルでの事業展開の加速、新規医療技術・イノベーションの拡充のために、有望な事業開発機会と認められる場合には、他社とのアライアンス・M&A（製品・技術導入、買収及び合弁事業等）を積極的に行っています。これらについては、投資判断を行った時点に想定をしていた水準を超える外部環境の悪化等により、当初想定した効果や利益が実現されない可能性があります。また、このような場合には、投資に伴い計上した有形固定資産や無形資産の減損処理により、Santenグループの業績に影響を与える可能性があります。Santenグループでは、これらの投資について、経営戦略との整合性等定性的な観点に加え、収益性の観点から、資本コストを上回るハードルレートを基礎とした社内の評価基準に基づき投資の判断を行っています。これらの投資判断を含めた意思決定プロセスの透明性・客観性を向上させるため、重要な戦略課題について審議する戦略審議委員会を設置し、中長期戦略及び事業・開発ポートフォリオ議論と取締役会に付議される個別議案の有機的な連携を図ると共に、個別案件の全体戦略における位置づけの明確化、論点整理に取り組んでいます。また、取締役会で決議した案件を着実に成果につなげるためのモニタリングを定期的且つ継続的に行う仕組みを導入し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでいます。

（２）グローバルな事業展開に関わるリスク

Santenグループでは、医薬品の販売や研究開発活動を世界各国で行っています。

このような世界各国における事業活動は、法令や規則の変更、政情不安、経済動向の不確実性、商習慣の相違その他のリスクに直面する可能性があり、その結果、当初想定した効果や利益が実現されない可能性があります。

（３）販売中止、製品回収等

Santenグループの製品の一部が、製品品質の欠陥、予期せぬ副作用、第三者による異物混入等により、販売中止又は製品回収等の事態となった場合、業績に影響を与える可能性があります。

（４）医薬品行政の動向

医療用医薬品事業については、日本並びにその他各国政府による医療保険制度や薬価に関する規制の影響を受けます。

日本国内の薬価改定については、現在予測可能な範囲に限り、その影響を業績予想等の見通しに織り込んでいます。予測可能な範囲を超えた薬価改定や、その他の医療保険制度の改定があった場合は、業績又は財政状態に対して中長期的に影響を与える可能性があります。

海外においても、同様に医療用医薬品の価格等に関する様々な規制があり、政府による価格低下の圧力は継続する傾向にあります。

また、国内外における政府当局や医薬保険制度の後発品使用促進策及びそれを背景にした他社による後発品販売は、Santenグループの業績に影響を与える可能性があります。

（５）為替

Santenグループは世界各国で事業を展開しているため、為替の変動がSantenグループの業績又は財政状態に影響を与えます。当連結会計年度の海外売上収益は、連結売上収益の約42％でした。

（６）主力製品への依存

Santenグループにおける売上収益の上位２製品である「アイリーア硝子体内注射液」及び「アレジオン点眼液（アレジオンLX点眼液を含む）」の連結売上収益に対する比率は、当連結会計年度で34％です。これらの製品が万一、製品の欠陥、予期せぬ副作用等の要因により販売中止となったり、売上収益が大幅に減少した場合、業績又は財政状態に大きな影響を与える可能性があります。

（７）ライセンス製品への依存

Santenグループの製品には、他社から製造販売権、並びに販売権を供与されているものが多くあります。眼科薬における独占的製造販売権の供与を受けている品目には、「クラビット点眼液」、「タプロス点眼液」、「アレジオン点眼液（アレジオンLX点眼液を含む、2023年11月に契約を終了）」等があります。国内独占的販売権の供与を受けている品目には、「アイリーア硝子体内注射液」があります。契約期間満了、契約条件の変更や販売提携の解消等が起こった場合、業績に影響を与える可能性があります。

（８）新薬開発の不確実性

新製品の創製・開発並びに追加効能・剤形等の開発は将来の成長に必要不可欠であり、Santenグループは毎年多額の研究開発投資を行っていますが、研究開発から承認・発売までは非常に長期間を要し、開発中止、承認申請後の不許可等の不確実性を多く含みます。Santenグループが開発中の新薬あるいは追加効能・剤形等について、販売・製造の許可がおりるかどうか、あるいはいつ承認を得ることができるかを確実に予測することはできません。また、将来、研究開発投資に見合う新薬の売上収益を実現できない可能性があります。

（９）知的財産権

Santenグループの事業は、物質・製法等に関する様々な特許によって保護されています。Santenグループでは、これらの特許権を含む知的財産権を適切に管理し、第三者からの侵害にも注意を払っていますが、第三者からの侵害を受けた場合には、Santenグループの業績に影響を与える可能性があります。また、Santenグループの事業が第三者の知的財産権を侵害しないようにも注意を払っていますが、万一、第三者の知的財産権を侵害した場合、損害賠償を請求される等、業績に影響を与える可能性があります。

（10）訴訟

医療用医薬品の製造・販売を主たる事業とするSantenグループでは、将来、特許、製造物責任（PL）法、独占禁止法、消費者、環境等に関わる訴訟を提起される可能性があり、訴訟が発生した場合、それらの訴訟等の動向は、Santenグループの業績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

（11）内部統制の整備等

内部統制が有効に機能せず、あるいは予期せぬ内部統制上の問題により、多大な損失が発生した場合、業績に影響を及ぼします。

Santenグループは、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制を整備する旨（内部統制基本方針）の決議を行っています。執行部門はその整備・運用状況について取締役会に対して定期的な報告を行い、取締役会は適宜指示、軌道修正を行うことで、当該整備・運用の質的向上並びに対象範囲の拡大を図っており、グループ各社における内部統制の構築・浸透に取り組んでいます。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに実施基準に準拠して、財務報告に係る内部統制を整備及び運用しています。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度におけるSantenグループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりです。

①財政状態及び経営成績の状況

（ア）財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ145億円増加し、4,357億円となりました。

当連結会計年度末の資本合計は、前連結会計年度末に比べ121億円増加し、3,054億円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ24億円増加し、1,303億円となりました。

（イ）経営成績

当連結会計年度の経営成績は、IFRS（フル）ベースでは、売上収益3,020億円（前年同期比8.2％増）、営業利益385億円（前連結会計年度は31億円の営業損失）、親会社の所有者に帰属する当期利益266億円（前連結会計年度は149億円の親会社の所有者に帰属する当期損失）となりました。

コアベースでは、売上収益3,020億円（前年同期比8.2％増）、コア営業利益628億円（同41.9％増）、親会社の所有者に帰属するコア当期利益485億円（同45.7％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、有形固定資産の取得による支出、自己株式の取得による支出、配当金の支払いなどの一方、営業活動の結果得た資金が726億円あったことなどにより、前連結会計年度末と比べ367億円増加し、946億円となりました。

③生産、受注及び販売の実績

Santenグループは単一セグメントであり、当連結会計年度における実績は次のとおりです。

（ア）生産実績及び商品仕入実績

　（注）１　生産実績の金額は販売価格によっています。

　　　　２　商品仕入実績の金額は仕入価格によっています。

（イ）受注実績

Santenグループは販売計画、在庫状況を基礎として生産計画を立案し、これによって生産を行っていますので受注生産は行っていません。

（ウ）販売実績

（注）最近２連結会計年度における、主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点によるSantenグループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（ア）経営成績等

ⅰ　財政状態

（単位：億円）

当連結会計年度の資産は、4,357億円となりました。営業債権及びその他の債権の流動化等による減少及び無形資産の減少などがあった一方、現金の増加、繰延税金資産の増加及び蘇州新工場建設に伴う有形固定資産の増加などにより前連結会計年度末と比べ145億円増加しました。

資本は、3,054億円となりました。自己株式の取得による資本圧縮効果の一方、利益剰余金及びその他の資本の構成要素の増加などにより前連結会計年度末と比べ121億円増加しました。なお、2024年３月29日に154億円（12,000千株）の自己株式の消却を実施しました。

負債は、1,303億円となりました。前連結会計年度に計上した事業構造改革に伴う引当金の減少などがあった一方、預り金の増加に伴うその他の流動負債の増加などにより前連結会計年度末と比べ24億円増加しました。

以上の結果、親会社所有者帰属持分比率は、前連結会計年度末と比べ0.4ポイント増加し、70.2％となりました。

なお、SantenグループではROE（親会社所有者帰属持分利益率）を最重要指標に、キャッシュ・フローの最大化と資本コストの低減の両面から株主価値最大化に取り組んでいます。キャッシュの源泉としては営業活動から得られるインフローを基本としつつ、キャッシュ・コンバージョン・サイクル管理により運転資本の効率を高めることでキャッシュ創出力の最大化に取り組みます。この取り組みの一環として、当連結会計年度より営業債権の流動化を新たに開始し、ROIC（投下資本収益率）の改善を実現しました。

ⅱ　経営成績

イ．コアベース ^※１

（単位：億円）

［売上収益］

前連結会計年度と比べ8.2％増加し、3,020億円となりました。

医療用医薬品事業は、日本では薬価改定の影響等があったものの主力製品の拡大に注力、中国では前年の新型コロナウイルス感染症の再拡大からの市場の回復、アジア・EMEAでも主力製品が堅調に推移し、前連結会計年度と比べ8.0％増加し、2,810億円となりました。

売上収益の内訳は次のとおりです。

＜医療用医薬品＞

◇日本

２％台前半の薬価改定の影響はありましたが、ジクアスLX点眼液やアレジオンLX点眼液等主力製品の拡大に注力した結果、前連結会計年度と比べ1.6％減少し、1,602億円となりました。主力製品の売上は次のとおりです。

・緑内障・高眼圧症治療剤領域

・角結膜疾患治療剤領域

・抗アレルギー点眼剤領域

・網膜疾患治療剤領域

◇中国

市場は前年の新型コロナウイルス感染症の再拡大から回復し、主力製品が好調に推移した結果、円換算ベースで前連結会計年度と比べ39.0％増加し（為替影響を除いた成長率は＋35.4％）、294億円となりました。主力製品の売上は次のとおりです。

・緑内障・高眼圧症治療剤領域

・角結膜疾患治療剤領域

・眼感染症治療剤領域

◇アジア（中国除く）

韓国等主要国で下記主要製品が堅調に推移し、円換算ベースで前連結会計年度と比べ19.1％増加し（為替影響を除いた成長率は＋12.1％）、277億円となりました。

・緑内障・高眼圧症治療剤領域

・角結膜疾患治療剤領域

・眼感染症治療剤領域

◇EMEA

現地での領域別市場シェア一位の緑内障製品を中心に伸長し、当連結会計年度にIkervis（アイケルビス）の保険償還の精算額の見直しを行った影響もあり、円換算ベースで前連結会計年度と比べ22.5％増加し（為替影響を除いた成長率は＋11.3％）、614億円となりました。主力製品の売上は次のとおりです。

・緑内障・高眼圧症治療剤領域

・角結膜疾患治療剤領域

・抗アレルギー点眼剤領域

◇米州

販売・マーケティング活動の合理化を推進しており、円換算ベースで前連結会計年度と比べ19.6％減少し（為替影響を除いた成長率は△24.0％）、24億円となりました。

＜一般用医薬品＞

前連結会計年度と比べ5.8％増加し、112億円となりました。

「サンテメディカルシリーズ」「サンテボーティエシリーズ」「ソフトサンティアシリーズ」などの高価格帯品に加え、スイッチOTC製品「ヒアレインS」、「サンテFXシリーズ」に注力しています。

＜医療機器＞

日本では下記レンティス コンフォート等の眼内レンズ、及び、EMEAではプリザーフロ マイクロシャントの販売が堅調に推移し、前連結会計年度と比べ24.1％増加し、78億円となりました。主力製品の売上は次のとおりです。

＜その他＞

その他の売上収益は19億円となりました。サプリメント製品の販売、株式会社クレール（連結子会社）での無塵・無菌服のクリーニング業によるものです。

［コア営業利益］

売上総利益について、前連結会計年度と比べ7.7％増加し、1,789億円となりました。

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比べ2.9％減少し、（為替影響を除いた対前年増減率は△6.9％）、908億円となりました。

研究開発費は、前連結会計年度と比べ10.7％減少し（為替影響を除いた対前年増減率は△14.5％）、253億円となりました。

以上により、コアベースでの営業利益は、前連結会計年度と比べ41.9％増加し、（為替影響を除いた対前年増減率は＋39.9％）628億円となりました。

※１　Santenグループでは2015年３月期のIFRS適用を機に、IFRSによる業績（「IFRS（フル）ベース」）から一部の収益及び費用を控除した「コアベース」での財務情報を事業活動自体の収益性を示す指標として開示しています。IFRS（フル）ベースによる業績からコアベースでの業績への調整において控除する以下の収益及び費用とそれらに係る法人所得税費用を調整し、コアベースを算出しています。

・製品に係る無形資産償却費

・その他の収益

・その他の費用

・金融収益

・金融費用

・持分法による投資損益

・企業買収に係る費用、並びに再成長のための生産性向上及び合理化等に係る費用

※２　アレジオンLX点眼液を含みます。

※３　ジクアスLX点眼液を含みます。

※４　製造販売元であるバイエル薬品株式会社とのコ・プロモーション製品です。

ロ．IFRS（フル）ベース

（単位：億円）

［売上収益］

コアベースからの調整はありません。

［営業利益］

コアベースからの調整内容として、米州の合理化に関する費用が、売上原価に２億円、販売費及び一般管理費に７億円、研究開発費に２億円それぞれ発生しました。

製品に係る無形資産償却費は、前連結会計年度と比べ0.5％減少し（為替影響を除いた対前年増減率は△3.6％）、95億円となりました。これは主に、2014年にMerck & Co., Inc.（米国）から譲り受けた眼科製品及び2016年のInnFocus, Inc.（米国）買収に伴い取得したプリザーフロ　マイクロシャントに関する無形資産、並びに2015年より欧州で販売を開始した「Ikervis（アイケルビス）」及び2023年より欧州で販売を開始した「Rhopressa / Rocklatan」に関する無形資産の償却によるものです。

その他の収益は、15億円となりました。これは主に、米州における医療用医薬品事業に係る一部製品の資産譲渡によるものです。

その他の費用は、153億円となりました。これは主に、網膜前駆細胞を主成分とする細胞治療製剤の製品に係る無形資産について事業計画の見直し等の影響により減損損失を計上したこと、並びに日本における早期退職特別支援プログラムに伴う退職特別加算金及び米州における医薬品販売事業の最大限合理化等によるものです。

これらにより、IFRS（フル）ベースの営業利益は385億円（前連結会計年度は31億円の営業損失）となりました。

［当期利益］

金融収益は、16億円となりました。

金融費用は、27億円となりました。

持分法による投資損失は、76億円となりました。これは持分法を適用しているTwenty Twenty Therapeutics LLC（米国）とPlano Pte. Ltd. （シンガポール）の損益のうち当社の持分に帰属する金額、及び両社の持分法による投資について減損損失を計上したものです。

法人所得税費用は、前連結会計年度より60億円減少し、32億円となりました。これは主に、上述のIFRS（フル）ベースの営業利益の増加に伴う税引前当期利益が増加した一方で、在外子会社の事業環境及び今後の業績動向等を勘案し、繰延税金資産を認識したことによるものです。

これらにより、当期利益は267億円（前連結会計年度は150億円の当期損失）となりました。

［親会社の所有者に帰属する当期利益］

親会社の所有者に帰属する当期利益は266億円（前連結会計年度は149億円の親会社の所有者に帰属する当期損失）となりました。売上収益に対するその比率は8.8％となりました。

また、Santenグループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりです。

（イ）キャッシュ・フローの状況及び資本の財源及び資金の流動性についての分析

ⅰ　財務戦略

財務戦略は眼科領域で競争優位を構築することで収益性を高め、キャッシュ創出力、ひいては株主価値の最大化を追求することを基本としています。

中期経営計画（2023～2025年度）においては収益性の拡大、効率性の追求、健全性の確保を柱にしROE（親会社所有者帰属持分利益率）の向上に取組んでまいります。その中でも資本コストに対する超過収益力を最大化することによりROE上昇を図ります。

特に、収益改善と同時にキャッシュの創出力を高め、その原資を将来の成長への投資として資本コストを上回るリターンが見込める設備、研究開発、事業開発に優先的に投下いたします。一方で、有望な投資機会が無ければ、株価の状況を鑑みながら自社株買いによる利益還元を実施します。

また、配当については累進配当に基づき現行水準（半期17円）を下限値として、中期的な利益成長に合わせて増配を検討してまいります。

当連結会計年度は、業績及び財務状況などを総合的に勘案した結果、中間配当は１株につき16円、期末配当は１株につき17円としました。

ⅱ　キャッシュ・フロー

（単位：億円）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ367億円増加し、946億円となりました。

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、726億円の収入（前連結会計年度は、371億円の収入）となりました。当期利益267億円、減価償却費及び償却費182億円、営業債権及びその他の債権の流動化等による減少184億円、並びに法人所得税の支払額121億円などによるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは、61億円の支出（前連結会計年度は、268億円の支出）となりました。有形固定資産の取得による支出93億円などによるものです。また政策保有株式の見直しを継続して実施しており、当連結会計年度は４銘柄の投資の売却による収入が41億円ありました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、340億円の支出（前連結会計年度は、372億円の支出）となりました。自己株式の取得による支出170億円及び配当金の支払額119億円などによるものです。

当連結会計年度の設備投資額は、102億円となりました。製造設備及び研究開発用機器の更新に加え、拡大を続ける需要に対し、安定供給のための生産能力確保を目的として、中国の現地法人「参天製薬（中国）有限公司」の新工場に係る投資を継続しています。今後、見込まれる市場成長に対し、キャパシティを構築することで、グローバルでの競争優位を確立し、さらなる事業の成長に繋げていきます。また、事業のグローバル展開を支え、業務標準化と抜本的な生産性向上を目的として、次世代ERPへの投資等を継続しています。

（ウ）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標

2023～2025年度中期経営計画においては、強みである医療用医薬品事業の最大化にあらためて注力しています。収益性の改善、医療用医薬品事業とそれに直結する取り組みにリソースを集約することで生活者・患者さんへの貢献価値の最大化、これらを支える組織の運用体制や仕組みの強化に取り組んでいます。収益性に関連するKPIについては後述のとおり2023年度に前倒しで実現しました。2026年度以降の大型パイプラインによる価値貢献の最大化につなげていきます。

なお、大型パイプラインの開発は順調に進んでいる一方、日本における長期収載品の選定療養の適用等の環境変化にも直面しています。これらの状況を踏まえ、新たな中期経営計画の策定を予定しています。

2025年度　全社数値目標・KPI（重要業績評価指標）

②重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

Santenグループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しています。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しています。

Santenグループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針」に記載しています。

Santenグループの連結財務諸表の作成において、経営者は会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用に関する報告金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行っています。

Santenグループの財政状態又は経営成績に対して特に重大な影響を与え得る会計上の見積り及び判断が必要となる項目は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定」に記載しています。

５【経営上の重要な契約等】

（１）技術契約（導入）

（注）１　2023年11月に契約を終了しました。

（２）技術契約（導出）

（３）販売契約

（注）２　2023年４月に契約を終了しました。

３　2024年４月に田辺三菱製薬株式会社と持続性・経眼瞼アレルギー性結膜炎治療剤「アレジオン®眼瞼クリーム0.5％」について、日本における共同販売促進契約を締結しました。

４　2024年５月に契約を終了しました。

（４）企業結合による条件付対価

　当社は米国時間の2016年８月19日にInnFocus, Inc.（米国）を買収しました。当社は、条件付対価契約に基づき、STN2000100（DE-128、PRESERFLO MicroShunt（プリザーフロ マイクロシャント））の開発の進捗及び販売実績に応じたマイルストンを支払う定めがあります。

（５）合弁契約

（６）その他

（注）５　2023年12月に契約を終了しました。

６　2023年12月に契約を終了しました。

６【研究開発活動】

　私たちSantenグループは、患者さんニーズに応えるため、世界中の患者さんの声に耳を傾け、インサイトを基に得られた情報から取り組むべき疾患を特定し、戦略を構築しています。そのため、事業方針やプロセスはいつも患者さん視点で策定し、研究・開発を進めています。

（疾患領域）

　Santenグループはいつも患者さん視点にたち、取り組むべき疾患を特定し、疾患戦略を構築しています。加齢黄斑変性、アレルギー、ドライアイ、緑内障を基盤事業とし、疾患に応じた様々な製品開発を通じて基盤の価値最大化に取り組んでいます。また長期ビジョンの実現に向け、新規領域である近視、眼瞼下垂のソリューション開発も進めています。

（イノベーション ＆ エグゼキューション）

　Santenグループの製品開発では、コンセプトの実証、作用機序（Mechanism of Action: MoA）の初期理解、製品化など、一連のプロセスを可能な限り早く前進させることに尽力しています。患者さんの声や市場ニーズを考慮し、MoAへの理解を深め、R&D戦略に反映しています。また、市場ニーズは規制環境あるいは商業環境にもなりうるので、すべてを包括してはじめて開発戦略が固まるものと考えます。さらにSantenグループは、ライフサイクルマネジメントによる製品価値最大化を目指し、継続的な製品開発能力向上に努めています。点眼容器の改善だけではなく、これまで検討してこなかった他の眼科疾患領域にも目を向けています。Santenグループは患者さんに最大の価値を提供するために努力しています。

（開発パイプラインの状況）

＜緑内障・高眼圧症領域＞

プロスタグランジンF₂_α誘導体及びβ遮断剤の配合剤STN1011101（DE-111A、一般名：タフルプロスト／チモロールマレイン酸塩）は、中国で2022年12月に販売承認を申請しました。

FP/EP3受容体デュアル作動薬STN1012600（DE-126、一般名：セペタプロスト）は、米国で2021年12月に追加の第Ⅱ相試験を終了しました。日本では2023年６月に第Ⅲ相試験を終了しました。欧州では第Ⅱ相試験（探索的試験）を終了しました。

プロスタグランジンF₂_α誘導体の乳化点眼剤STN1013001（DE-130A、一般名：ラタノプロスト）は、アジアで2022年３月に第Ⅲ相試験を終了しました。欧州では2023年11月に販売承認を取得しました。

ROCK阻害剤STN1013900（AR-13324、一般名：ネタルスジルメシル酸塩）は、日本で2020年11月から第Ⅲ相試験を実施しています。欧州では販売承認を取得しており、2023年２月以降スウェーデンなどで販売しています。アジアでは順次販売承認を申請しており、2023年１月以降タイなどで販売承認を取得しています。

ROCK阻害剤及びプロスタグランジンF₂_α誘導体の配合剤STN1014000（PG-324、一般名：ネタルスジルメシル酸塩／ラタノプロスト）は、欧州で販売承認を取得しており、2023年１月以降ドイツなどで販売しています。アジアでは順次販売承認を申請しており、2023年１月以降タイなどで販売承認を取得しています。

＜角結膜疾患（ドライアイを含む）領域＞

春季カタルを対象とするSTN1007603（DE-076C、一般名：シクロスポリン）は、既に承認・販売されている欧州、アジア、カナダなどに続き、中国で2022年４月に販売承認を取得し、米国で2022年５月に発売しました。2023年７月に米国・カナダにおける製造・商業化の独占的権利をHarrow Health, Inc.（米国）へ供与しました。

ドライアイを対象とするSTN1008903（DE-089C、一般名：ジクアホソルナトリウム）は、日本で2022年11月に発売しました。アジアでは、2024年３月に韓国で販売承認を取得しました。

ドライアイを対象とするSTN1014100（一般名：オロダテロール塩酸塩）は、日本で2024年３月に第Ⅰ相／前期第Ⅱ相試験を終了しました。

フックス角膜内皮ジストロフィを対象としてアクチュアライズ株式会社と共同開発契約を締結しているSTN1010904*（一般名：シロリムス）は、米国、フランス、インドで2022年５月から前期第Ⅱ相試験を実施しています。（*開発コード（STN1010904）は、第Ⅱ相試験終了時に当社が独占的実施権を獲得した後に附番予定のコードです。）

マイボーム腺機能不全を対象とするSTN1010905（一般名：シロリムス）は、日本で2022年８月に前期第Ⅱ相試験を終了し、追加の前期第Ⅱ相試験を実施する予定です。

アレルギー性結膜炎を対象とする眼瞼クリーム製剤STN1011402（一般名：エピナスチン塩酸塩）は、日本で2024年３月に製造販売承認を取得し、2024年５月に発売しました。

アレルギー性結膜炎を対象とする１日２回点眼の高用量製剤STN1011403（一般名：エピナスチン塩酸塩）は、中国で2024年３月に第Ⅲ相試験を開始しました。

＜屈折異常領域＞

小児における近視を対象とするSTN1012700（DE-127、一般名：アトロピン硫酸塩）は、日本で2024年２月に製造販売承認を申請しました。中国では2022年６月から第Ⅱ／Ⅲ相試験を実施しています。アジアでは2020年４月に第Ⅱ相試験を終了しました。

小児における近視を対象とするSTN1012701（SYD-101、一般名：アトロピン硫酸塩）は、導入元であるSydnexis Inc.（米国）により欧州及び米国で第Ⅲ相試験が実施されています。当社は、欧州、中東及びアフリカ地域における独占ライセンス権を保有しています。

近視を対象とするSTN1013400（化合物名：AFDX0250BS）は、日本で2023年５月から前期第Ⅱ相試験を実施しています。中国では2024年３月に第Ⅰ相試験を終了しました。

老視を対象とするSTN1013600（一般名：ウルソデオキシコール酸）は、前期第Ⅱ相試験のデータ解析の結果、開発を中止しました。

＜その他の領域＞

眼瞼下垂を対象とするSTN1013800（一般名：オキシメタゾリン塩酸塩）は、日本で2024年３月に第Ⅲ相試験を終了しました。

※開発コードの附番方法変更に伴い、新開発コード（STNXXXXXXX）及び既存開発コード（DE-XXX）を併記しています。なお、AR-13324及びPG-324はAlcon Inc.（スイス）、SYD-101はSydnexis Inc.（米国）での開発コードです。

※STN1011700（DE-117、一般名：オミデネパグ イソプロピル）は、日本、アジアで製品名エイベリスとして販売しています。米国では製品名OMLONTIとして販売承認を取得しており、2023年７月に米国における製造・商業化の独占的権利についてVisiox Pharmaceuticals, Inc.（米国）へ供与しました。

　なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は、254億円です。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設

（２）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれていません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の権利行使による増加です。

２　自己株式の消却による減少です。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式737,469株は、「個人その他」に7,374単元及び「単元未満株式の状況」に69株が含まれています。なお、2024年３月31日現在の実質的な所有株式数は、737,469株です。

（６）【大株主の状況】

（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

２　2021年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラック・クリーク・インベストメント・マネジメント・インクが、2021年10月15日現在で、以下の株式を保有している旨が記載されていますが、2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主には含まれていません。

３　2023年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２名が、2023年８月31日現在で、それぞれ以下の株式を保有している旨が記載されていますが、2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主には含まれていません。

４　2023年９月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者２名が、2023年９月15日現在で、それぞれ以下の株式を保有している旨が記載されていますが、2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、野村アセットマネジメント株式会社は上記の大株主には含まれていません。

５　2023年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、MFSインベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるマサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーが、2023年10月31日現在で、それぞれ以下の株式を保有している旨が記載されていますが、2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーは上記の大株主には含まれていません。

６　2024年３月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者３名が、2024年３月11日現在で、それぞれ以下の株式を保有している旨が記載されていますが、このうち、三菱UFJ信託銀行株式会社及び三菱UFJアセットマネジメント株式会社については、2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、三菱UFJ信託銀行株式会社は上記の大株主には含まれていません。

②【自己株式等】

（注）上記には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式は含まれていません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく取得

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めていません。

会社法第155条第13号の規定に基づく取得

（注）　譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式は含めていません。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数は含めていません。

３　当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式は含まれていません。

３【配当政策】

　当社は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　（イ）キャッシュ・フローの状況及び資本の財源及び資金の流動性についての分析　ⅰ　財務戦略」に記載のとおり、株主還元については、経営の最重要事項の１つと位置付けており、配当は現行水準（半期17円）を配当下限値として、中期的な利益成長に合わせて増配していく累進配当方針を継続します。また、創出したキャッシュを原資として、将来の成長投資に投下しながら、有望な投資機会が無ければ、自社株買いによる利益還元を実施します。当連結会計年度は、この度の構造改革の完了並びに業績及び財務状況などを総合的に勘案した結果、2023年度の期末配当については17円としました。

　なお、当社は、定款において中間配当を行う旨を定めており、中間期末日、期末日を基準とした年２回の配当を継続する予定です。中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会が、配当の決定機関となります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるために、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が不可欠であると考えています。

当社は、監査役会設置会社を選択しており、今後も現在の制度を活用し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでまいります。

まず、取締役会の機能は、重要な業務執行に関する意思決定を行うこと、経営陣・取締役の業務執行を監督することにあり、当社では、両機能を最大限に発揮する運営を行ってまいります。

社外取締役には、多様な経験・知識を活かし、取締役会において個々の経営課題等の意思決定に積極的に参画することを期待するとともに、経営監督機能強化の観点からの意見・提言を求めてまいります。

また、当社は社内・社外取締役で構成される任意の委員会である「戦略審議委員会」、「指名委員会」、「幹部報酬委員会」を設置し、経営の透明性・客観性の向上を図っていきます。さらに、執行役員制度の下、強固なマネジメントと業務執行のスピードを両立してまいります。

監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務の執行について、適法性の観点に加え、意思決定プロセスの妥当性やコーポレート・ガバナンスの有効性も視野に入れた監査を行い、取締役会及び執行部門の機能強化への提言を行っています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（ア）企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社を選択しており、その枠組みの中で、強固なマネジメントと業務執行のスピードを両立するために、執行役員制度を導入しています。

2024年６月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役４名を含む取締役８名（男性６名、女性２名）、社外監査役３名を含む監査役４名（男性３名、女性１名）、執行役員は取締役による兼務を除き16名となりました。

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化のために必要な知識・経験・能力を備えた取締役・監査役を登用します。特に重要と考える知識等は別途スキルマトリックスにおいて特定するものとし、登用にあたっては一貫して、多角的な観点で経営に助言、監督が行えるよう、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる人材を登用することでバランスと多様性を確保し、性別、年齢、国籍、人種又は民族等の区別を設けず人物本位を重視するものとします。

また、取締役、監査役共に、取締役会及び監査役会の独立性・中立性を高めるため、その半数以上を社外役員により構成しています。

すべての社外取締役及び社外監査役は、当社及び当社関係会社から独立した中立性を保った独立役員です。

取締役及び執行役員の任期は１年です。

社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、重要な取締役会議案については、取締役会の議案の提案の背景、目的、その内容等につき、取締役会の資料や関連情報を提供のうえ、事前に十分な説明を行っています。

また、当社は社内・社外取締役で構成される任意の委員会である「戦略審議委員会」、「指名委員会」、「幹部報酬委員会」を設置しています。

戦略審議委員会は、事業戦略など重要な戦略課題について集中して審議することを目的とし、社外取締役４名を含む８名の取締役により構成されています。

指名委員会は、取締役及び監査役の選定に際して審議し、提言すること、並びに、執行役員の選任に関しては、諮問に応じて助言を行うことを目的とし、社外取締役３名を含む５名の取締役により構成されています。

幹部報酬委員会は、取締役、執行役員の報酬に関して審議し、取締役会に提言すること、並びに、監査役の報酬については、市場価値を参考にして監査役会に助言することを目的に、社外取締役３名を含む５名の取締役により構成されています。

なお、2024年６月以降の各委員会の構成員の氏名及び委員長の役職名は以下のとおりです。

（イ）企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行について、独立した立場である監査役による客観的な監査が行えることから、会社法が定める監査役会設置会社の機関設計を基礎としています。また、経営の透明性・客観性及び適正性を確保するため、事業戦略、役員の選任、報酬等に関する任意の委員会等の仕組みを活用することが、コーポレート・ガバナンス体制の強化に資するものと判断しています。なお、今後も引き続き、その体制の整備・強化を経営上の重要な課題として継続検討していきます。

当社の業務執行・経営監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次のとおりです。

③　取締役会、任意の委員会の活動状況

（ア）取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回（計13回）開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

取締役会における主な検討内容は次のとおりです。

・経営の方針・戦略：次年度事業計画及び予算、四半期業務執行状況報告、生産性向上PJ、個別の重要戦略案件、重要案件進捗

・資本政策、株主還元：自己株式取得・消却、配当

・ガバナンス、サステナビリティ：役員報酬決定方針その他報酬関連議案、委員会活動状況報告、取締役会実効性評価、政策保有株式縮減、従業員エンゲージメント

・内部統制、リスク管理：内部統制整備運用状況報告、グローバルコンプライアンス体制整備運用状況報告

（イ）戦略審議委員会の活動状況

当事業年度において当社は戦略審議委員会を原則として四半期ごとに（計３回）開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

戦略審議委員会における主な検討内容は次のとおりです。

・事業ポートフォリオ戦略

・製品供給戦略

・Rx事業戦略

・サステナビリティ戦略

・中長期成長戦略

（ウ）指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を原則として隔月（計９回）開催しており、構成員である個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

指名委員会における主な検討内容は次のとおりです。

・新任取締役（社内、社外）の選任

・CEO後継候補育成についての議論

・2024年度経営体制についての議論

・監査役選任に際しての監査役会への助言

（エ）幹部報酬委員会の活動状況

幹部報酬委員会における構成員である個々の取締役の出席状況及び主な検討内容は「（４）　役員の報酬等の（幹部報酬委員会の構成・委員長の属性・活動内容等）」に記載しています。

④　企業統治に関するその他の事項

その他の企業統治に関する事項

ⅰ　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制(内部統制)を整備する旨の決議を行っています。執行部門はその整備・運用状況について取締役会に対して定期的な報告を行い、取締役会は適宜指示、軌道修正を行うことで、当該整備・運用の質的向上並びに対象範囲の拡大を図っています。

イ．Santenグループの基本理念・WORLD VISION

１．Santenグループの基本理念並びにWORLD VISIONを以下のとおり定める。

（基本理念）

「天機に参与する」

・自然の神秘を解明し人々の健康の増進に貢献する。

（WORLD VISION）

・Santenグループ基本理念に基づき、目指す理想の世界であるWORLD VISIONとして“Happiness with Vision”を掲げ、世界中の一人ひとりが、Best Vision Experienceを通じて、それぞれの最も幸福な人生を実現する世界を創り出すことを目指す。

２．Santenグループは、基本理念・WORLD VISIONのもと、世界中の一人ひとりが「見る」を通じて幸せな人生を実現するために、私たちはあらゆる活動において、必ず「人」を中心に考え、行動する。

ロ．Santenグループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．Santenグループの取締役及び従業員は、基本理念及び全ての構成員の全ての企業活動における行動指針を定めた「参天企業倫理綱領」を規範とする。

２．Santenは、基本理念及び「参天企業倫理綱領」をSantenグループ全体で推進するため担当執行役員の指揮のもと、周知徹底に努める。

３．Santenグループは、反社会的勢力からのいかなる要求にも応じないことを「参天企業倫理綱領」に定めるとともに、必要に応じて関係当局と連携し、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。

４．Santenグループ各社でのコンプライアンスに関して疑義のある行為等について、社内外の相談窓口を通じて直接に相談・通報できる手段を確保することに努めるとともに、相談・通報に対しては、Santenグループ各社が関係部門又はSantenと連携して解決にあたる。

５．Santenは、経営監視機能の強化・充実のため、独立性の高い社外取締役を複数選任するとともに、監査役による監査、社長直轄の内部監査室による内部監査体制の充実に努める。

ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１．Santenの取締役の職務の執行に係る情報の取扱いに関しては、情報セキュリティ規程、決裁規程、文書管理規程等の社内規程に基づいて、適切な保存・管理を行う。

ニ．Santenグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．Santenグループは、危機管理に係る規程に基づき、事業活動遂行上想定される主要な損失の危険に対処するため、各事業法人・組織において、平時から損失の危険の把握と管理に努め、方針・対応策の策定や情報収集を行う体制を構築し、損失の危険の回避・最小化に努める。具体的には、Santenのリスク管理部署は子会社と連携し、Santenグループの危険を把握、評価し、必要な対応策を策定し実行する。

２．重大な危機に発展する可能性のある事象が発生又は報告された場合には、Santenの代表取締役社長兼CEOを委員長とする「危機管理委員会」を設置し、対応と事態の収拾に努めるとともに再発防止策を実施する。

３．Santenの内部監査室はその独立した立場から、Santenグループにおける損失の危険の管理状況を内部監査する。

ホ．Santenグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．Santenは、取締役会で選任された、コーポレート・マネジメント・メンバー（CMM）を基軸に、スピーディかつ全社視点で最適な意思決定を行うグローバルなマネジメント体制を構築し、業務執行のガバナンス体制を強化する。

２．Santenは、取締役会を原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

３．Santenにおいて、社内・社外取締役で構成される任意の委員会である「戦略審議委員会」、「指名委員会」、「幹部報酬委員会」を設置して、所定の事項を審議し、Santenの取締役会に助言させる。

４．Santenにおいて、Santenグループの経営方針及び業務執行に関する重要な事項について迅速かつ効率的に決議するために、各種会議体を設置する。

５．Santenは、取締役会規則、執行役員規程を定め、役割と権限を明確化する。また、決裁に関する規程・基準を整備し、意思決定の手順を明確にする。

６．Santenグループ各社がグローバルに事業推進するため、役割を明確にし、戦略をより確実に実行し、顧客にさらなる貢献が行えるよう人事・組織体制を整備する。また、組織に係る規程・基準を設け、それぞれの組織・子会社における権限と責任を明確にする。

ヘ．Santenグループにおける業務の適正を確保するための体制

１．Santenは、内部統制部門を中心にSantenグループにおける企業活動の適正性向上のための助言・指導を行う管理体制を構築する。

２．Santenは、子会社管理規程を整備して、子会社の業務の適正を確保するために必要な事項を明確にし、これをSantenグループの全ての会社に適用し、主要な子会社の監査機能を強化するとともに、Santenは子会社の内部統制体制の整備・運用について確認する体制を構築する。

３．財務報告の信頼性の確保に関しては、関係するSantenの各部門・子会社がその業務の適正性に関して自己点検を行い、Santenの内部監査室がその妥当性を検証する体制を構築する。

ト．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．Santenの監査役の職務補助並びに、必要な業務を行う者として、執行側の指揮命令に属さない専任の監査役スタッフをおく。

２．監査役スタッフに関する人事異動は、社内の規定に基づき、Santenの代表取締役が監査役の同意を得て実施する。人事評価については、監査役が社内の規定に基づき検討・決定した内容を尊重する。

チ．Santenグループの取締役・使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

１．Santenグループの取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、遅滞無くSantenの監査役及び監査役会に報告する。

２．１．以外についても、Santenの監査役は、必要に応じ随時にSantenグループの取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。

３．Santenの内部監査室と主要な子会社における監査部門は、その監査方針・計画、並びに監査結果を定期的にSantenの監査役会に報告し、情報交換を行う。

４．Santenグループ各社でのコンプライアンスに関して疑義のある行為等について、社内外の相談窓口を通じて行われたか否かにかかわらず、Santenグループの取締役及び従業員が監査役に報告したことを理由とした不利益な取扱いは、一切行わない。

リ．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．Santenの監査役及び監査役会は、Santenの代表取締役をはじめとして、必要と考えるSantenグループの取締役・従業員と、定期的に、もしくは必要に応じて会合をもち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題などについて意見交換し、相互認識と信頼関係を深める。

２．Santenの監査役は、Santenの代表取締役と協議の上で希望する会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況に対する意見を述べることができる。

３．Santenの監査役がその職務を遂行するために必要な費用は、会社が負担する。

ⅱ　責任限定契約の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役として、有能な適任者を招聘、登用し、経営のより一層の客観性・透明性の確保、並びに監査体制の一層の強化を図るため、現行定款において、社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めています。これにより、社外取締役及び社外監査役の各氏と当社の間で、当該責任限定契約を締結しています。

その契約内容の概要は次のとおりです。

・社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

ⅲ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することになる、損害賠償請求がなされたことにより被る損害（法律上の損害賠償金、争訟費用、求償権保全協力費用など）を填補することとしています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

・保険対象となる会社：当社及び全ての会社法上の子会社、また過去に存在したが当社の事業活動に伴い清算した法人や吸収した法人で、現時点で法人格として存在しない子会社も含む。

・被保険者：保険対象となる会社の取締役、監査役、従業員（管理・監督者の地位にある、役員と共同被告として訴えられているなど）、退任した役員を含む被保険者の配偶者など。

すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しています。

⑤　その他当社定款の定めについて

イ．取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めています。

ロ．取締役選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

ハ．取締役の任期

当社は、取締役の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする旨を定款に定めています。

ニ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。

へ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25.0％）