新光商事株式会社（8141） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第69期の期首から適用しており、第69期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．当社は、2020年８月７日付で、自己株式2,200,000株の消却を行っております。

　　 ３. 当社は、2021年11月10日付で、自己株式9,500,000株の消却を行っております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載をしておりません。

５．１株当たり純資産額および、１株当たり当期純利益金額の算定上、役員向け株式給付信託が所有する自己株式および従業員向け株式給付信託が所有する自己株式を控除しております。

６．当社は、2019年10月１日付けで、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第67期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第69期の期首から適用しており、第69期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　　 ２．当社は、2020年８月７日付で、自己株式2,200,000株の消却を行っております。

３. 当社は、2021年11月10日付で、自己株式9,500,000株の消却を行っております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載をしておりません。

５．１株当たり純資産額および、１株当たり当期純利益金額の算定上、役員向け株式給付信託が所有する自己株式及び従業員向け株式給付信託が所有する自己株式を控除しております。

６．当社は、2019年10月１日付けで、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第67期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７．この株式分割に伴い、第67期の(内１株当たり中間配当額)は、株式分割前の実際の配当額を記載しております。株式分割前の中間配当額と株式分割後の期末配当額と合算し、第67期の１株当たり配当額を記載しております。

８．株主総利回りは、最近５事業年度の期首に普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったと仮定し算定をしております。

９．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

10．第67期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価および最低株価を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(新光商事株式会社)、子会社13社により構成されており、集積回路・半導体素子等の電子部品、アセンブリ製品及び電子機器の販売・輸出入を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と連結子会社等の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

次の３セグメント区分は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

また、非連結子会社及び関連会社の名称及び事業内容は次のとおりであります。

〈非連結子会社〉

〈関連会社〉

  該当はありません。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

(注)　○印は連結子会社　●印は非連結子会社で持分法非適用会社　

４ 【関係会社の状況】

(注) １．上記各社はいずれも有価証券届出書又は有価証券報告書は提出しておりません。

２．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

３．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数となっております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、嘱託及び臨時従業員数(パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員は除く。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、嘱託及び臨時従業員数(パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員は除く。)は年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与、基準外賃金及び前払退職金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合はありません。

(4)提出会社における管理職に占める女性労働者の割合、育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

女性活躍推進法等の公表義務の対象とならないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。将来の事象については、現時点における仮定および予想となりますので、今後、様々な要因により変化を余儀なくされるものであり、記載の予想や目標の達成および、将来の業績を保証するものではありません。

(1) 経営理念

『電子部品商社グループとして持続可能な社会の実現に貢献する』と定め、多様化する事業課題に対し迅速かつ最適な対応を行い、更なる企業価値向上を図るとともに人と地球の環境を大切にする持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

(2) 経営方針

『変革の時代の中で、多様なエレクトロニクス商材・サービス等の提供を通じ存在価値を高め、進化する電子部品

　商社グループを具現化する』

(3) 今後の見通し及び対処すべき課題

「中期経営計画の取り下げ」について

当社グループでは、2025年度（2026年３月期）を最終年度とする中期経営計画を策定し、「売上高2,000億円、当期純利益50億円、ＲＯＥ9.0％以上」を重要な経営指標として掲げておりました。しかしながら、2024年４月11日公表のとおり主要仕入先であるルネサスエレクトロニクス株式会社との特約店契約が 2024年９月30日付けで終了することとなりました。

これにより、前提としていた事業環境が大きく変化することとなり、現状の中期経営計画を取り下げることを決定いたしました。

今後につきましては、当社グループの技術力を活用したソリューションビジネスの拡大、新規コア商材の創出・拡充などによる新事業モデルの構築に加え、抜本的なコスト構造の見直しについても実施してまいります。

また、新たな中期経営計画の策定については、今後の事業環境の検証を踏まえた上で策定次第公表させていただきます。

(4) 経営環境

現在の経営環境については、当社が属するエレクトロニクス業界におきましては、ＥＶ化の進展やＤＸ化推進を背景とした需要がある一方、コロナ禍の大幅な需要増の反動による在庫調整の動きが年度後半より更に顕著になりました。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、継続的な成長を目指すべく、収益拡大に加え収益体質・財務体質の一層の強化に取り組んでいきます。また、半導体メーカーや半導体商社の業界再編の流れが続く中、企業価値向上のため適切な対応を行っていきます。

主な課題への具体的取り組みは以下の通りです。

　　①　ビジネス領域の拡充

当社グループの根幹である半導体・電子部品事業において、既存優良仕入先の国内外顧客への再拡販活動を推進するとともに、新規コア商材の創出・拡充による新規仕入先の開拓を強力に推進し、早期の立上げを目指します。

また、新たな事業領域として、特に画像ＡＩ、生成ＡＩを始めとした人工知能を活用したソリューションビジネス領域にチャレンジしてまいります。

　　　②　在庫リスク

商社機能の重要なファクターでもある在庫保有は、流通在庫に加え、生産終了品（ＥＯＬ）在庫や地震等の災害発生時にサプライチェーンを継続するための流通品（ＢＣＭ）在庫を保有しております。当社グループは、これを重要なリスクと捉え、適正在庫管理の強化や手元資金の安定的な確保、将来リスクに備えた会計処理対応による、リスクのミニマム化など様々な対策を行っています。

　　③　危機管理体制（サイバーセキュリティ）の更なる充実

災害時の対応・パンデミック等の対応に加え、サイバーセキュリティにおける事業継続への対応も強化し、危機管理体制の更なる拡充を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。将来の事象については、現時点における仮定および予想となりますので、今後、様々な要因により変化を余儀なくされるものであり、記載の予想や目標の達成および、将来の業績を保証するものではありません。

(1) サステナビリティ全般に関する方針

サステナビリティ基本方針

①経営理念・経営方針・環境方針の実践を通じて、当社グループの企業価値向上を図り進化することにより、社会の持続的な成長に貢献します。

②ステークホルダーとの対話、公平・公正かつ透明性の高いガバナンスの実現、人権・環境・多様性への配慮により、人と地球の環境を大切にする社会の実現に貢献します。

(2) 重要なサステナビリティ項目

TCFDのフレームワークに沿った取組

①ガバナンス管理

当社グループは代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」内にサステナビリティ・ワーキンググループを設置しております。サステナビリティ・ワーキンググループは、気候変動関連を含めサステナビリティ推進を包含した中長期的な課題の検討、事業リスク・機会の共有や対策に関する重要事項を審議し、その結果を取締役会に報告いたします。今後もリスクマネジメント体制において、取締役会の監督の下、サステナビリティ推進全般の課題に対してグループ全体のリスク分析と対応策を検討し実施してまいります。

　②戦略

当社グループは日本国内の主要事業を中心にサステナビリティの包括的なインパクト分析を行い、特定されたポジティブインパクトの向上とネガティブインパクトの低減に向けて取り組んでおります。今後は、気候変動に伴うさまざまなポジティブインパクトならびにネガティブインパクトから生じる影響とその対策を通じて、中長期的な経営戦略に取り組んでまいります。

　③指標及び目標

当社グループでは、中長期的な気候変動への対応指標を「温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量の削減」と定め、2020年度以降のScope１、２の算出を実施しています。今後は、算定結果に基づく具体的な目標と計画を設定し、それらに基づいたグループ全体でのＧＨＧ排出量の削減活動に取り組んでまいります。

Scope1、2に関する詳細な情報については、弊社のウェブサイト

（URL　https://www.shinko-sj.co.jp/sustainability/environment.php）の「温室効果ガス（GHG）排出量年度推移」をご参照ください。

④リスク管理

当社グループが留意すべき気候変動に係るリスク・機会については、定期的に行う社内外調査結果を基に、サステナビリティ・ワーキンググループにおいて評価・特定しています。評価・特定したリスク・機会は、サステナビリティ推進体制の下、戦略策定において活用してまいります。

⑤人的資本に関する戦略

当社グループは、人と地球の環境を大切にして持続可能な社会の実現に貢献することを経営理念としております。経営理念に基づいた、人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

イ. 人材育成制度

当社グループは、創業以来「人間尊重主義」を掲げ、企業活動に取り組んでいます。これは、企業を支えるのは一人ひとりの社員であり、企業の目的のひとつが「社員の自己実現」であるということを明文化したものです。当社は、社員の成長意欲を満たせる場としての企業の在り方を考え続けてきました。社員が自らの意志で学べる環境を提供することを、企業の責任と考え、体系的な人材教育制度を整えています。また、管理職の育成スキル向上にも力を入れております。

人材育成制度に関する詳細な情報については、当社のウェブサイト内の「採用情報」より「キャリアプラン」のページをご参照ください。

ロ. 社内環境整備

当社グループは、経営理念のもと多様性を重視して、個々人を尊重・受容し組織の力を最大限に発揮するために最適な人材を登用します。多様な個人が能力を最大限に発揮できる環境整備づくりと人材育成に取り組み、平等に機会を提供します。

社内環境整備に関する詳細な情報については、当社のウェブサイト内の「採用情報」より「キャリアプラン」「福利厚生」の各ページをご参照ください。

⑥人的資本に関する指標及び目標

当社グループでは、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) エレクトロニクス業界の需要動向による影響について

当社グループは半導体を中心とした電子部品及び電子機器を取り扱う商社であることから、当社グループの業績は得意先である電子・電気機器業界の電子部品等の需要並びに設備投資動向等の影響を受ける可能性があります。

(2) 顧客に対する信用リスク

当社グループでは、多くの顧客に代金後払いにて製品・サービスを購入していただいております。当社グループが多額の売掛金を有する顧客が財務上の問題に直面した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 海外市場での事業拡大に伴うリスク

当社グループは、海外市場での事業拡大を戦略のひとつとしております。当社グループのアジアを中心とした事業及び投資は、海外の金融市場及び経済に問題が生じた場合や当該国の社会的及び政治的な問題が生じた場合、当該市場に関係の深い顧客からの需要が大幅に減少するなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 為替変動のリスクについて

当社グループの業績及び財務状況は、為替相場の変動によって影響を受けます。為替変動は、当社グループの外貨建取引から発生する資産及び負債の本邦通貨換算額に影響を及ぼす可能性があります。また、外貨建取引における売上高、仕入高にも影響を及ぼす可能性があります。

こうした中、当社グループは為替予約や為替マリー等によって、為替変動の影響を軽減するよう努めております。しかしながら、リスクヘッジにより為替変動の影響を緩和することは可能であっても、影響をすべて排除することは不可能であり、急激な為替変動は当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 在庫の増加によるリスク

流通在庫の保有は顧客や仕入先から求められる商社機能の重要な役割であります。当社グループの在庫状況は得意先である電子・電気機器業界の電子部品等の需要並びに設備投資動向等の影響を受ける可能性があります。また近年半導体メーカーの国際的競争激化に伴う生産品目の集中と選択による生産終了品(ＥＯＬ)や、地震等の災害発生時や需給逼迫に備え、サプライチェーンを継続するための流通品(ＢＣＭ)在庫ニーズも高まっており、在庫の増加が当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 政情不安等の地政学リスク

ウクライナ情勢、中東情勢等の長期化に伴う資源価格の高騰による半導体製品・電子部品価格の上昇は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当期の財政状態の概況

(資産)

当連結会計年度末における総資産は、998億13百万円となり、前連結会計年度末に比べ９億85百万円増加いたしました。これは受取手形、売掛金及び契約資産が21億21百万円減少したものの、現金及び預金が24億60百万円、投資有価証券が10億６百万円増加したこと等によるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は、436億93百万円となり、前連結会計年度末に比べ25億72百万円減少いたしました。これは主に長期借入金が６億円増加したものの、１年内返済予定長期借入金が９億円、未払金が22億61百万円減少したこと等によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は、561億19百万円となり、前連結会計年度末に比べ35億58百万円増加いたしました。これは主に利益剰余金が９億41百万円、その他有価証券評価差額金が７億86百万円、為替換算調整勘定が17億22百万円増加したこと等によるものであります。

この結果、自己資本比率は55.4％(前連結会計年度末は52.5％)となりました。

当期の経営成績の概況

当社グループの当連結会計年度の業績は、連結売上高1,758億47百万円(前期比1.8％減)、営業利益48億78百万円(前期比31.6％減)、経常利益47億68百万円(前期比30.3％減)、親会社株主に帰属する当期純利益31億94百万円(前期比32.1％減)となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

電子部品事業

娯楽機器関連は好調に推移する一方で、ＯＡ機器関連が低調に推移いたしました。

以上の結果、半導体の売上高は1,009億99百万円（前期比4.2％減）、電子部品の売上高は523億72百万円（同0.6％減）、電子部品事業全体の売上高は1,533億71百万円(同3.0％減)となりました。

アセンブリ事業

娯楽機器関連が好調に推移いたしました。

以上の結果、アセンブリ製品の売上高は179億37百万円(前期比11.3％増)となりました。

その他の事業

電子機器の販売が低調に推移いたしました。

以上の結果、電子機器及びマイクロコンピュータのソフトウェア受託開発の売上高は45億38百万円(前期比6.4％減)となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、税金等調整前当期純利益が46億66百万円(前期比32.2％減)となり、売上債権の減少、法人税等の支払い、配当金の支払い等があったことにより、前連結会計年度末に比べ24億11百万円増加し、当連結会計年度末においては131億57百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は、46億97百万円(前期は９億５百万円の使用)となりました。これは主にその他の資産・負債の減少17億27百万円、法人税等の支払い25億37百万円による支出等があったものの、税金等調整前当期純利益が46億66百万円、売上債権の減少33億83百万円等があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果獲得した資金は、１億５百万円(前期は９百万円の獲得)となりました。これは主に投資有価証券の取得１億30百万円、有形固定資産の取得１億６百万円による支出等があったものの、投資有価証券の売却による収入２億85百万円、子会社の清算による収入１億32百万円等があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、27億57百万円(前期は6億82百万円の収入)となりました。これは主に長期借入による収入13億円があったものの、配当金の支払22億48百万円、長期借入金の返済による支出16億円等があったことによるものであります。

③　仕入、受注及び販売の実績

ａ．商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｂ．受注実績

当社グループは商社機能として、受注、販売活動を行っており、サプライチェーンの重要な役割として商品供給の納期確保のため、顧客の所要などに基づく手配も行っております。なお、受注から売上計上までの期間は短く完了しており、当連結会計年度における商品受注状況は以下のとおりであります。

(注) 受注高および受注残高は、連結消去後の金額となります。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 最近２連結会計年度等は、主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合が、100分の10未満のため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の業績は、連結売上高1,758億47百万円(前期比1.8％減)、営業利益48億78百万円(前期比31.6％減)、経常利益47億68百万円(前期比30.3％減)、親会社株主に帰属する当期純利益31億94百万円(前期比32.1％減)となりました。

売上に関しては、娯楽機器関連は好調に推移致しましたが、ＯＡ機器関連は低調に推移いたしました。販管費は、コロナ禍後の旅費等営業活動費の増加はあったものの、人件費の減少等により、前期比で49百万円減のほぼ横ばいとなりましたが、営業利益、経常利益、当期純利益は各段階で前期比減となりました。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

(電子部品事業)

売上高は、娯楽機器関連は好調に推移する一方で、ＯＡ機器関連が低調に推移したことにより、前期比3.0％減の1,533億71百万円になりました。

セグメント利益も同理由により、前期比28.1％減の60億56百万円になりました。

セグメント資産は、電子部品事業の売上債権の減少等により、前連結会計年度末に比べ27億55百万円減少し、645億86百万円になりました。

(アセンブリ事業)

売上高は、娯楽機器関連が好調に推移したことにより、前期比11.3％増の179億37百万円になりました。

セグメント利益も同理由により、前期比28.5％増の８億25百万円になりました。

セグメント資産は、アセンブリ事業の売上債権や棚卸資産の増加等により、前連結会計年度末に比べ８億73百万円増加し、97億60百万円になりました。

(その他の事業)

売上高は、電子機器の販売が低調に推移したことにより前期比6.4％減の45億38百万円になりました。

セグメント利益も、同理由により、前期比9.9％減の２億84百万円になりました。

セグメント資産は、その他の事業の棚卸資産の減少等により、前連結会計年度末に比べ12百万円減少し、26億64百万円になりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループのキャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況」の「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

また、当社グループにおける資金需要の主なものは、商品及び製品の購入費用のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用による運転資金および設備投資資金であり、資金の源泉は主として内部資金または金融機関からの借入による資金調達であります。

なお、効率的で安定した運転資金の調達を行うため、主要取引金融機関と総額150億円のコミットメントライン契約および総額42億円の当座貸越契約を締結しており、当連結会計年度の未実行残高は、133億96百万円となっております。

③　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、見積りが必要となる事項については、状況を踏まえ、合理的と判断される仮定に基づき、会計上の見積りを行っております。連結財務諸表の作成のための重要な会計基準等は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載されているとおりであります。

なお、半導体製品の需給逼迫の影響は、不確実性が大きく、将来の事業計画等の見込数値に反映させることが難しい要素もありますが、期末時点で入手可能な情報に基づき作成しております。

連結財務諸表を作成するにあたって、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、特に重要なものは次のとおりです。

(棚卸資産)

当社グループは棚卸資産について、保有の理由や回転率に基づく一定の滞留期間により棚卸資産を区分し、販売見込あるいは廃棄実績、滞留率等により評価減を行っておりますが、顧客の生産計画の変更など、見積りの前提に変更が生じ、連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

(繰延税金資産)

当社グループは繰延税金資産について、将来の事業計画に基づいた課税所得に基づき回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りに基づくため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少が生じた場合は、繰延税金資産が取崩され、税金費用が計上される可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

販売等の提携契約は次のとおりであります。

(注)当社は、2024年４月11日に公表しましたとおり、ルネサスエレクトロニクス株式会社との間で締結しておりました特約店契約を2024年９月30日付けで終了することとなりました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１) 連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．セグメントの名称を「－」としておりますのは、当社グループにおける主要な設備は、主に報告セグメントに帰属しない共通資産等及び管理部門での管理資産等であるためであります。

２．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、嘱託及び臨時従業員数(パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員は除く。)は年間の平均人員を(　)を外数で記載しております。

(2) 国内子会社

主要な設備について、記載すべき該当事項はありません。

(3) 在外子会社

主要な設備について、記載すべき該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．当社は、2019年８月31日開催の取締役会において株式分割を決議し、2019年10月１日付で１株につき２株の

        割合をもって分割を行いました。これにより、発行済株式総数は、49,710,566株となっております。

　　２．当社は、2020年７月31日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2020年８月７日付で2,200,000

　　　　株の消却を行いました。これにより、発行済株式総数は、47,510,566株となっております。

　　３．当社は、2021年10月29日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2021年11月10日付で9,500,000

　　　　株の消却を行いました。これにより、発行済株式総数は、38,010,566株となっております。

(5) 【所有者別状況】

　　(注) 自己株式4,904,651株は、「金融機関」に7,838単元、「個人その他」に41,208単元及び「単元未満株式の状況」に51株を含めて記載しております。なお、自己株式数には「役員株式給付信託(BBT)」および「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の導入に伴い当社から拠出した株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)名義の当社株式783,800株を含めております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １．当社は、自己株式を4,120,851株保有していますが、上記大株主からは除外しております。なお、4,120,851株には「役員株式給付信託(BBT)」ならびに「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の導入に伴う株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する783,800株は含めておりません。

２．持株比率は株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する783,800株を除く自己株式4,120,851株を控除して計算しております。

３．2024年１月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ディスリーン・グループ・エルピーが2024年１月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、「役員株式給付信託(BBT)」および「従業員株式給付

　　信託(J-ESOP)」制度の導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する783,800株(議決権の

　　数7,838個)が含まれております。

なお、当該議決権の数の内、役員株式給付信託(BBT)4,715個は、議決権不行使となっております。

② 【自己株式等】

(注)　他人名義で保有している理由等

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員株式給付信託(BBT)制度について

当社は、2015年８月28日付で、当社取締役および監査役に対する新たな業績連動型株式報酬制度として、「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入しておりましたが、2022年６月24日の株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、移行前の取締役および監査役に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除き、以下「取締役」といいます。）に対する本制度に係る報酬枠を改めて導入しております。

１．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従い、業績達成度等に応じて、当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

①　当社は、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定または改訂します。

②　当社は、株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託しております。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得しております。

④　当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。

⑤　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥　本信託は、取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

※信託の概要

ⅰ．名称：株式給付信託(BBT)

ⅱ．委託者：当社

ⅲ．受託者：みずほ信託銀行株式会社

ⅳ．受益者：取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

ⅴ．信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定しております。

ⅵ．信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

ⅶ．本信託契約の締結日：2015年８月28日

ⅷ．金銭を信託する日：2015年８月28日

ⅸ．信託の期間：2015年８月28日から信託が終了するまで

(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)

２．役員等に取得させる予定の株式の総数または総額

2015年８月28日付で、387,000千円を拠出し、すでに株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が300,000株、387,000千円取得しております。

なお、2019年８月９日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割をしております。

３．当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

②　従業員株式給付信託(J-ESOP)制度について

当社は、2018年７月４日付で、当社幹部従業員に対し、当社の株式を給付しその価値を処遇に反映する報酬制度である「株式給付信託(J-ESOP))」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入しております。

１．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、一定の要件を満たした当社の幹部従業員に対して、当社が定める株式給付規程に従い、会社業績に連動したポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに、当該付与ポイントに相当する当社株式を付与する制度であります。なお、一定の要件を満たした当社の幹部従業員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として一定の要件を満たした当社の幹部従業員の退職時となります。

①　当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

②　当社は、「株式給付規程」に基づき幹部従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行(再信託先：株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口))(以下、「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。

③　信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④　当社は、「株式給付規程」に基づいて幹部従業員に対し、「ポイント」を付与します。

⑤　信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、当社株式に係る議決権を行使します。

⑥　幹部従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

※信託の概要

ⅰ．名称：株式給付信託(J-ESOP)

ⅱ．委託者：当社

ⅲ．受託者：みずほ信託銀行株式会社

ⅳ．受益者：幹部従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

ⅴ．信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定しております。

ⅵ．信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

ⅶ．本信託契約の締結日：2018年７月４日

ⅷ．金銭を信託する日：2018年７月４日

ⅸ．金銭を追加信託した日：2024年５月31日

ⅹ．信託の期間：2018年７月４日から信託が終了するまで

(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)

２．幹部従業員に取得させる予定の株式の総数または総額

2018年７月４日付で、355,000千円を拠出し、すでに株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が200,000株、355,000千円取得しております。

なお、2019年８月９日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割をしております。

また、2024年５月31日付で自己株式400,000株（405,600千円）を株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に追加拠出しております。

３．当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

幹部従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　  該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当事業年度及び当期間における保有自己株式数にはそれぞれ、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式が、当事業年度783,800株、当期間1,183,800株が含まれております。

２．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主の皆様への安定した継続的な配当と成長戦略への投資とのバランスを考慮し、連結配当性向50％を目途として実施していくことを基本方針としています。

(注)連結配当性向＝１株当たりの配当金額÷１株当たりの連結当期純利益×100

当期の配当金につきましては、中間配当金は１株あたり26.5円とし、期末配当金は１株あたり22.0円といたしました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は50.2％となりました。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下の経営理念に基づき、企業価値の向上を目指すため全てのステークホルダーに配慮し、また投資とリスク回避のバランスを考慮し、各々の経営施策を実行していくことを運営方針としております。このためにコーポレート・ガバナンスコードに留意しながら、当社の成長に合った方法を常に模索し適正な開示に努めます。さらには、成長性と安全性を両立させながらコンパクトで実効性の高い体制を構築していきます。

当社の経営理念は以下のとおりであります。

「電子部品商社グループとして、持続可能な社会の実現に貢献する」

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社はコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図り、企業価値の向上に取り組むため2022年６月24日開催の第69期定時株主総会の決議をうけ、監査等委員会設置会社に移行いたしました。エレクトロニクス業界を取り巻く環境の変化が一層大きくなる中、経営に関する意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会の監督機能を強化し経営の透明性をより一層向上させることを目的としております。

〈取締役会〉

　取締役会では会社の業務執行の決定、取締役(代表取締役を含む)の職務執行の監督、代表取締役の選定および解職を行います。また、代表取締役以外に業務を執行する取締役を選定することもできる権限を有しており、経営の基本方針及び法令および定款で定められた事項ならびに経営に関する重要事項を決定し、職務の執行を管理・監督する意思決定機関として、月１回の定時取締役会のほか、適時に臨時取締役会を開催しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年とし、経営の機動性および柔軟性の向上ならびに年度ごとの経営責任の明確化を図っております。また、監査等委員である取締役の任期は２年となります。

取締役会は当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力および資本効率等の改善を図るために会社法や当社定款で定められた事項のほか、別途定める取締役会規程に基づき、当社の経営方針、経営計画、コンプライアンス、内部監査、リスク管理に関する重要な事項について決定しております。

当事業年度においては、中期経営計画の実現に向けて四半期決算や個別案件での審議をはじめとし、資本コストを意識した経営、成長戦略を中心にテーマを設定し、各担当取締役より報告および積極的な議論を行いました。

提出日現在の取締役会構成員は以下の通りとなります。

議長　代表取締役社長　小川達哉

　　　常務取締役　　　細野克宏

　　　　　　　　　　　一色修志　小林克衛　井上邦博　石戸正典

　　　　　　　　　　　吉池達悦（独立社外取締役）

　　　　　　　　　　　弓削文孝（監査等委員である取締役）

　　　　　　　　　　　石原敏彦（監査等委員である独立社外取締役）

　　　　　　　　　　　坂巻吉輝（監査等委員である独立社外取締役）

　　　　　　　　　　　田中一恵（監査等委員である独立社外取締役）

〈監査等委員会〉

　「４（３）①監査等委員会の状況」に記載のとおりです。

〈指名・報酬委員会〉

　　取締役の選解任および報酬等に係る決定プロセスの透明性および客観性を高めることで監督機能の強化を図り、コーポレートガバナンス体制を一層充実させることを目的に取締役会の下に任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、半数以上を社外取締役とするとともに委員長は独立社外取締役が務めることとしております。

　　当事業年度においては、役員体制および取締役の報酬について審議いたしました。

　　提出日現在の指名・報酬委員会構成員は以下の通りとなります。

委員長　吉池達悦（独立社外取締役）

　　　　石原敏彦（監査等委員である独立社外取締役）

　　　　坂巻吉輝（監査等委員である独立社外取締役）

　　　　田中一恵（監査等委員である独立社外取締役）

　　　　小川達哉（代表取締役社長）

　　　　一色修志（取締役）

　　　　弓削文孝（監査等委員である取締役）

〈経営会議〉

取締役会にて決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項の審議ならびに決裁の権限を有しております。月２回開催し、社内各部門から課題および業務遂行状況について答申、報告を受けて審議し、直ちに経営判断に反映させ環境変化の激しい市場に柔軟かつ迅速に対応できる体制にしております。

提出日現在の経営会議構成員は以下の通りとなります。

議長　代表取締役社長　小川達哉

　　　常務取締役　　　細野克宏

　　　　　　　　　　　一色修志　小林克衛　井上邦博　石戸正典

〈企業運営方針発表会〉

　　企業運営方針発表会は、業務全般にわたる経営方針および基本計画に関する事項等を中心に、経営上の重要事項に関する報告を行うため、原則として半年に１回開催しております。

　　提出日現在の企業運営方針発表会の構成員は以下の通りとなります。

議長　代表取締役社長　小川達哉

　　　常務取締役　　　細野克宏

　　　　　　　　　　　一色修志　小林克衛　井上邦博　石戸正典

　　　　　　　　　　　吉池達悦（独立社外取締役）

　　　　　　　　　　　弓削文孝（監査等委員である取締役）

　　　　　　　　　　　石原敏彦（監査等委員である独立社外取締役）

　　　　　　　　　　　坂巻吉輝（監査等委員である独立社外取締役）

　　　　　　　　　　　田中一恵（監査等委員である独立社外取締役）

　　　　　　　　　　　部長、課長、関係会社の取締役

③当事業年度における取締役会、監査等委員会、および指名・報酬委員会の構成、実施状況

（注）１. 各取締役の当事業年度における取締役会または各委員会への出席状況は〈　〉内に記載しています。

    ２. ◎は機関の長（議長または委員長）を、○は構成員をそれぞれ示しています。

　　３. 2023年６月23日開催の第70期定時株主総会の時をもって退任した社外取締役の大浦俊夫氏の当事業年度における取締役会への出席は４回中４回となります。2023年６月23日をもって就任した監査等委員である社外取締役の田中一恵氏の当事業年度における取締役会への出席状況は16回中15回となります。

④　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

内部統制システム構築の基本方針

当社は、経営理念、経営方針のもと業務の適正を確保する内部統制システムを構築し、監査等委員会による監査を実施し、かつ内部統制システムに関する決定等の内容を事業報告書において開示するため、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定めております。

一．取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、取締役社長を委員長とし、社外弁護士も参加するコンプライアンス委員会を設置する。これにより新光商事グループの横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努める。

(2) 当社は、取締役・使用人の職務の執行が法令、定款および社会規範を遵守することを確保するため、経営理念、企業行動規範、企業行動基準および企業倫理遵守規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。

(3) コンプライアンスの徹底を図るため、取締役社長および業務執行を担当する取締役は、新光商事グループの使用人に対するコンプライアンス教育・研修を行う。

(4) 取締役社長直轄の監査室は、定期的に実施する内部監査を通じて、すべての業務が法令、定款および社内諸規程に準拠して適正、妥当かつ合理的に行われているかを監査する。

(5) コンプライアンスに関する相談や法令遵守上疑義のある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保するために、社外の弁護士を含めた複数の窓口を設置する。この場合、通報者の匿名性を保障するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。

(6) 当社は、企業の社会的責任を十分認識し、暴力、威力と詐欺的手法を用いて経済的利益を追求する反社会的勢力に対しては、会社として法律に則し、毅然とした態度で臨み、不当要求を拒絶しそれらの勢力との取引や資金提供を疑われるような一切の関係を遮断する。

二．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1) 取締役は、その職務の執行に係る以下の文書または電磁的記録(以下、「文書等」という)その他の重要な情報を、法令および文書管理規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存しかつ管理する。

1) 株主総会議事録と関連資料

2) 取締役会議事録と関連資料

3) 取締役が主催するその他の重要な会議の議事録と関連資料

4) 取締役を決定者とする決定書類および付属書類

5) その他取締役の職務執行に関する重要な文書

(2) 上記に定める文書は、10年間保管するものとし、必要に応じて取締役および監査等委員が閲覧可能な状態を維持する。

三．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は企業価値を高め、企業活動の持続的な発展を実現することを脅かすあらゆる損失の危険に対処すべく、トータル・リスクマネジメントを統括する組織として、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置する。

(2) リスク管理委員会は、新光商事グループのリスクを網羅的・総括的に管理し、リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、定期的にリスクを軽減する対応策の見直しを行う。

(3) 上記の他、以下のリスクにおける事業の継続を確保するための体制を整備する。

1) 地震、洪水、事故、火災等の災害による重大な損失を被るリスク

2) 取締役、使用人の不適正な業務執行により販売活動等に重大な支障を生じるリスク

3) 基幹ＩＴシステムが正常に機能しないことにより重大な被害を被るリスク

4) その他、取締役会が重大と判断するリスク

四．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は、取締役会が定める経営機構、取締役社長およびその他の業務執行を担当する取締役の職務分掌に基づき、取締役社長および各業務担当取締役に業務の執行を行わせる。

(2) 取締役社長およびその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項については、業務分掌規程、職務権限規程に定める機関または手続きにより必要な決定を行う。これらの規程は、法令の改廃および職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直しをする。

五．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための諸施策に加え、新光商事グループの企業集団としての業務の適正と効率化を確保するために、グループとしての規則を関係会社管理規程類として整備する。

(2) 新光商事グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らし適切なものとする。

(3) 取締役社長および業務執行を担当する取締役は、それぞれの業務分掌に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うように指導する。これには、取締役社長が新光商事グループ各社の取締役に対し、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制の整備について指導することを含む。

(4) 新光商事グループは、子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告体制・リスク管理体制・業務管理体制・コンプライアンス体制について整備するとともに、定期的に当社の取締役会にてその運用状況を報告する。また、当社はその報告に対し、必要に応じて検討、改善指示を為すものとする。

(5) 子会社は、当社の子会社に対する経営管理及び経営指導が法令に違反し、社会通念上疑義があると認めたときには、当社の監査等委員会に報告する。なお、この時、当該報告者が子会社において不利益を受けないものとする。

(6) 監査室は、新光商事グループにおける内部監査を実施し、新光商事グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。業務監査の年次計画、実施状況およびその監査結果は、その重要度に応じて取締役会に報告する。

(7) 監査等委員会は、監査等委員である取締役を通じて新光商事グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を実効的かつ適正に行えるように、監査室および会計監査人と緊密な連携等の的確な体制を構築する。

六．財務報告に係る内部統制が実効的に行なわれることを確保するための体制

(1) 当社は、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制評価報告制度に適切に対応するため、監査室に内部統制グループを設置し、当社連結グループ各社の内部統制評価の体制の整備に取り組む。

(2) 当社は、「財務報告に係る内部統制の整備・運用および評価の基本方針」ならびに「財務報告に係る内部統制の整備・運用および評価の基本計画」を年度毎作成し、必要があれば見直し検討を行う。

七．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

(1) 監査等委員会は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査室および総務部に、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。

(2) 監査室および総務部の独立性を確保するため、当該使用人の人事異動等に関する決定には、監査等委員会の事前の同意を得る。

(3) 監査等委員が補助使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて内部監査部門である監査室および総務部がこれを補佐するものとし、当該補助使用人は専ら監査等委員会の指揮命令下におかれる。

八．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびに子会社の取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(1) 取締役社長および業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。

(2) 取締役社長および業務執行を担当する取締役は、以下に定める事項について、速やかに監査等委員会に対し報告を行う。

1) 新光商事グループの信用を大きく低下させたもの、またはそのおそれのあるもの

2) 新光商事グループの業績に大きく悪影響を与えたもの、またはそのおそれのあるもの

3) 社内外へ環境、安全または衛生に関する重大な被害を与えたもの、またはそのおそれのあるもの

4) 企業行動基準、企業倫理遵守規程への違反で重大なもの

5) その他上記　1)～4)に準じる事項

(3) 取締役および使用人は、監査等委員会が業務の報告を求めた場合、迅速かつ的確に対応する。

(4) 当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人は、法令等の違反行為等、新光商事グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会等に対して報告を行なうこととする。

(5) 当社は、監査等委員会等へ報告を行なった当社グループの取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止するとともに、当該取り扱いに対して異議がある場合は監査等委員会から取締役会に撤回の要求ができるものとする。

九．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員である取締役は、業務執行を担当する取締役および重要な使用人ならびにグループ子会社の取締役および使用人から個別ヒアリングをする機会を設ける。

(2) 監査等委員会は、取締役社長、監査室および会計監査人とそれぞれ定期的に会合を開催する。

(3) 当社は、監査等委員の職務執行において生ずる監査費用の前払または償還の手続きその他の監査費用等の処理については、当該請求による費用または債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理を行なうものとする。

ロ．取締役に関する事項

(1) 取締役の定員

当社は、取締役の員数は12名以内、監査等委員は4名以内とする旨を定款に定めております。

(2) 取締役の選解任の決議要件(会社法と異なる別段の定め)

取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ハ．株主総会決議に関する事項

・自己の株式の取得の決定機関

当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりできる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議の定足数を緩和して株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ニ．取締役の責任免除及び取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および会計監査人との責任限定契約

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし現時点では、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、及び会計監査人との間で責任限定契約を締結しておりません。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる保険期間中に提起された損害賠償請求(株主訴訟を含む。)等に起因して、被保険者が被る損害(防御費用、損害賠償金を含む。)を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害については填補の対象外となります。

当該保険契約の被保険者は当社および当社子会社の取締役および監査役であり、候補者も含まれます。全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　女性　1名　(役員のうち女性の比率 9％)

（注）１．取締役吉池達悦氏は、社外取締役であります。

 ２．取締役(監査等委員)石原敏彦氏、坂巻吉輝氏ならびに田中一恵氏は社外取締役であります。

 ３．取締役の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

 ４．取締役(監査等委員)弓削文孝氏、石原敏彦氏、坂巻吉輝氏の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会

     の終結の時から２年間であります。

 ５．取締役(監査等委員)田中一恵氏の任期は、2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間で 

     あります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、うち監査等委員は３名であります。

社外取締役と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針は「社外取締役独立基準」により規定しており、取締役会および監査等委員会への出席が可能である候補者から、株主総会の決議に基づいて選任しております。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会・監査等委員会を通じ、内部監査・監査等委員監査・会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行ってまいります。

社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの有益な意見を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、監査等委員である取締役及び内部統制部門を管掌する取締役等との意見交換等を実施しております。

また、監査等委員と会計監査人の連携、監査等委員と内部監査部門の連携、および監査等委員と内部統制部門との関係において、他の監査等委員と連携し監査手続きを実施しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、当社事業に精通した常勤監査等委員１名と、長年人事・総務部門を中心とした管理部門に従事し、執行役員や常勤監査役を歴任された社外監査等委員と、法曹界で高い知見を有する社外監査等委員ならびに税務・財務に関する高い専門性を有する社外監査等委員の４名から構成しております。

監査等委員会が定めた監査等基準、監査の方針および計画等に沿って、内部統制システムの整備・運用状況、経営計画諸施策の推進状況等を重点監査項目として、必要に応じ意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制としております。

　　当事業年度において、監査等委員会を次のとおり開催し、出席状況は以下のとおりであります。

イ．当事業年度における監査等委員会の出席状況

ロ．主な活動状況

当事業年度における監査等委員会の主な協議および決議事項は、監査計画および監査報告、会計監査人の監査報酬等の同意、会計監査人の選任等に係る事項であります。また、主な報告事項は、リスクコンプライアンス委員会報告内容、会計監査人からの監査内容、会計監査人との意見交換内容、内部監査部門からの監査報告、国内幹部社員からのヒヤリング状況報告であります。

常勤監査等委員の活動として、監査等委員監査計画に定めた分担に基づき、監査等委員会と会計監査人の連携、監査等委員会と内部監査部門および内部統制部門との関係において、他の監査等委員との情報の共有および意志の疎通を図り監査手続きを実施しております。稟議書等の重要書類の閲覧、会計監査人の監査の立会いおよび内部監査部門の業務監査に立会い、さらには実査および往査を通じて業務執行および財産の状況を調査し、必要に応じ取締役および重要な使用人から説明を求め、取締役の業務の執行に対して監査を実施しております。また、連結対象となる主要国内グループ子会社の監査役を兼任しており親会社に準ずる手続きも実施しております。会計監査人との定期情報交換および監査立会いを年間を通じて実施することで、監査人監査の相当性の判断材料を収集することに務め監査等委員会で毎期再任または不再任の発議を行い協議しております。

社外監査等委員の主な活動は、監査等委員監査計画に定めた分担に基づき、重要会議議事録の閲覧や常勤監査等委員の監査等委員監査報告を通じて重要な発見事項等について監査等委員会にて検討及び審議を行うとともに、それぞれの専門的知見を活かした意見を取締役会にて発言しております。また、任意に設置している指名・報酬委員会の委員として、取締役会に付議する取締役候補者や新任監査等委員候補者の適格性および報酬の適性の審議に参画しております。

ハ．監査等委員会における主な決議事項

監査方針・監査計画策定、監査報告書、会計監査人の報酬の同意、会計監査人の再任・不再任、監査等委員選任議案の株主総会への提出の同意等

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、取締役社長直轄の監査室(７名)が内部監査規程に則り監査を行っております。監査結果は、取締役社長及び監査等委員会にそれぞれ報告され相互牽制(内部牽制)の資に供されております。

連結財務諸表の報告全体に重要な影響を及ぼす、評価対象となる業務プロセスを、金額的及び質的重要性の観点から選定し、内部監査を行っております。

また、監査室は、会計監査人と定期的に意見交換をし、情報交換を図り、有効かつ効率的な、内部監査、監査等委員会監査、会計監査の相互連携が遂行できるようにしております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

清陽監査法人

ロ．継続監査期間

13年

ハ．業務を執行した公認会計士

野中  信男(清陽監査法人  指定社員  業務執行社員)

鈴木  智喜(清陽監査法人  指定社員  業務執行社員)

石井　和人(清陽監査法人  指定社員  業務執行社員　2024年4月23日退任)

継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ニ．監査業務に係る補助者の構成

清陽監査法人に所属する公認会計士７名及びシステム監査技術者１名並びにその他３名

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の解任または不再任の決定の方針は以下の通りです。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会へ提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。新たに会計監査人の選定となる時においては、当該監査法人の解任または不再任理由に相当する事由がないことが大前提となります。執行側との連係の下、監査法人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて選定いたします。具体的には、日本監査役協会が公表する「会計監査人の選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ監査等委員会にて策定した選定基準　１．監査品質体制　２．独立性　３．リスクを勘案した監査計画の立案　４．監査チーム　５．監査報酬　６．法人として組織運営等の各視点の審査を行い決定いたします。

現監査法人は適切な監査等職務執行が的確に行えると判断し選定しております。

ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員および監査等委員会は、毎期監査法人に対して評価を行っております。この評価については日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、評価基準を策定し評価を行い、監査等委員と監査法人の間でおこなわれるコミュニケーション時点においてフィードバックを行っております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ．を除く)

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、財務報告の信頼性を高め、監査の質を確保するという観点から、会社の特性、監査日数等の諸要素を勘案して、適切な監査報酬を支払うことを方針としております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等を検討した結果、適切性および妥当性を有するものと判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年６月24日開催の取締役会において「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を決定しております。取締役会で決議された内容は、事前に指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けた内容となっております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりとなります。

イ．基本方針

　　a.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する基本方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」といいます。）の報酬等は、取締役が中長期的な業績の向上ならびに企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、そのインセンティブとして十分に機能するように報酬等の一定の割合を業績ならびに株価と連動させる報酬体系とし（非業務執行取締役を除きます。）、従業員給与とのバランスおよび世間水準等を考慮したものといたします。

　　b.監査等委員である取締役の報酬等に関する基本方針

監査等委員である取締役（以下「監査等委員」といいます。）の報酬等は、業務執行から独立し、取締役の職務執行の監査および経営の監督を行う立場であることを考慮した、適切かつ公正な報酬水準といたします。

ロ．報酬等の構成およびその決定

　　a.取締役の報酬等の構成およびその決定

取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会で決議を得た限度額の範囲内で次の項目に従い、指名・報酬委員会の審議のうえ、その答申を受けて取締役会において決定いたします。

　　１)業務執行を担う取締役の報酬体系

業務執行を担う取締役（以下、「業務執行取締役」といいます。）の報酬等は、基本報酬であります固定報酬（月次役員報酬）と変動報酬（業績連動）より構成され、変動報酬は役員賞与ならびに役員株式報酬（BBT）で構成されます。また、もう一つの分類として現金報酬と株式報酬に分かれ、月次役員報酬と役員賞与が現金報酬、役員株式報酬（BBT）が株式報酬となり、株式報酬は退任時に役員退職金として支給されますが、在任時の各期連結当期純利益と役職に連動させるものといたします。よって、その支給割合の決定に関する方針は、業績水準と株価水準（調達時の簿価）の結果を反映する仕組みとし、支給割合は固定的ではなく業績・株価に対して変動させるものといたします。

また、変動報酬に係る計算式またはマトリックス表等の変更が必要となった場合は、指名・報酬委員会においてその妥当性について検証し、取締役会へ答申のうえ取締役会において決定いたします。

　　　　　　２）非業務執行取締役の報酬体系

　非業務執行取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場を勘案し、職責に応じた「固定報酬」のみを支給いたします。

　　　　　b.監査等委員の報酬等の構成およびその決定

　監査等委員の報酬等は、業務執行から独立し、取締役の職務執行の監査および経営の監督を行う立場であることを考慮した適切かつ公正な報酬水準とし、株主総会で決議を得た限度額の範囲内において個人別の報酬等の額を決定いたします。

　監査等委員の報酬体系は、業務執行から独立した立場を勘案し、監査等委員の協議により、職責に応じた「固定報酬」のみといたします。

　　ハ．業務執行取締役の業績連動報酬の算定方法

　業績連動報酬（役員賞与および役員株式報酬）に係る指標は、親会社株主に帰属する当期純利益のうち対象年度における、役員賞与引当金繰入額および役員株式報酬引当金繰入額を控除する前の金額といたします。

　業績連動報酬の額または数の算定方法は、連結当期純利益が一定の金額を超えたときに役員賞与については別表１、役員株式報酬については別表２の基準により支給いたします。

　　ニ．報酬等の支給時期

　報酬等の支給時期は、固定報酬は月次で支給をいたします。変動報酬のうち役員賞与は、前事業年度の連結当期純利益をもとに別表１のマトリックス表に沿って年1回支給いたします。変動報酬のうち役員株式報酬（BBT）は、事業年度ごとに連結当期純利益をもとに別表２のマトリックス表に沿って年1回ポイントを付与し、退任時までの累計ポイントに応じて退任時に株式を給付いたします。

別表１　役員賞与について

　業績連動報酬に係る指標は、連結当期純利益であり、当該指標を選択した理由は、業務執行に携わる取締役全てが意識し、行動した結果が連結当期純利益というグループとしての成果に現れることを目的といたします。

業績連動報酬のうち、役員賞与については、支給対象者は、取締役社長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役、常勤取締役であり、役職別に基準分、考課分を設定し配分しております。

（単位：百万円）

※連結当期純利益は、親会社株主に帰属する当期純利益のうち対象年度における、役員賞与引当金繰入額および役員株式報酬引当金繰入額を控除する前の金額です。

別表２　業績連動型株式報酬制度について

　業績連動型株式報酬制度に係る指標は、連結当期純利益であり、当該指標を選択した理由は、業務執行に携わる取締役全てが意識し、行動した結果が連結当期純利益というグループとしての成果に現れることを目的といたします。

　業務執行取締役には、各事業年度に関して、当該事業年度における役位、業績達成度で定まる数のポイントを付与いたします。業績達成度は、連結当期純利益（当株式報酬引当金繰入額および役員賞与引当金繰入額控除前）によって定められ、具体的には下記の表に基づいて付与ポイントを算出いたします。また、業務執行取締役に付与される１事業年度あたりのポイント数の合計は、150,000ポイントを上限といたします。なお、付与されるポイントは株式給付に際し、1ポイントあたり当社普通株式１株に換算いたします。

（当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行います。）

別表２

（単位：ポイント）

（単位：ポイント）

※１．連結当期純利益は、親会社株主に帰属する当期純利益のうち対象年度における、役員賞与引当金繰入額および役員株式報酬引当金繰入額を控除する前の金額です。

２．当社は2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。よって従来の水準と同様とするため、新規のポイントおよび付与済のポイントについても、２倍のポイントとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注）１．上記には、2023年6月23日開催の第70期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）1名を含んでおります。

２．2022年6月24日開催の第69期定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、年額316百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額は固定報酬のみの年額60百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）員数は９名（うち社外取締役2名）、監査等委員である取締役の員数は3名（うち社外取締役2名）になります。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。なお、2023年6月23日開催の取締役会において「使用人兼務取締役に対する使用人分給与（賞与を含む。）」を廃止し、前項の役員報酬限度額内で見直しを行っております。そのため、2023年7月から2024年3月の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額につきましては、見直し後の報酬額となっております。

４．業績連動報酬等（役員賞与および役員株式報酬）に係る業績指標および額の決定方法は、「(3)取締役の報酬等」における「① ハ 業務執行取締役の業績連動報酬の算定方法」に記載のとおりであり、その実績は連結計算書類における連結損益計算書の親会社株主に帰属する当期純利益のとおりであります。当該指標を選択した理由は、報酬と業績との連動性を高めることを目的とし、さらに当社の単年度のみならず中長期的な業績および株式価値と連動性を明確にするためであります。当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、東京証券取引所へ開示の業績予想であります、連結当期純利益35億円となります。取当事業年度における当該業績連動型報酬である役員賞与にかかる実績は63百万円であり、連結損益計算書　親会社株主に帰属する当期純利益31億94百万円に、役員賞与63百万円、役員株式報酬23百万円を加算した、32億81百万円となりました。これは役員賞与引当金繰入額および役員株式報酬引当金繰入額控除前の連結当期純利益3,000百万円以上～3,500百万円未満の水準であります。取締役の個別の報酬等の額については、2024年５月の取締役会で決定しております。

５．株式報酬割当ての際の条件等は「(4)取締役の報酬等」における「①ロ.役員報酬等の構成およびその決定」のとおりであります。

６．当社は2022年6月24日開催の第69期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の導入について対象者を業務執行取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）として決議いただいております。当該決議内容の概要は、「(4)取締役の報酬等」における「別表2 業績連動型株式報酬制度について」の記載のとおりであり、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の員数は７名になります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

役員ごとの連結報酬等の総額等につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので、記載を省略しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの