株式会社 南日本銀行（8554） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) 自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末株式引受権－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末株式引受権－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２．最高・最低株価は、福岡証券取引所におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当行及び当行の関係会社は、当行・連結子会社２社・持分法適用関連会社１社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、ファンドの組成・運営業務、現金等の輸送・警備業務などを行っております。

当行及び当行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

〔銀行業〕

当行の本支店においては、預金業務、貸出業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、並びにこれらに付随する業務を行っております。

〔その他事業〕

連結子会社及び持分法適用関連会社については、リース業務、ファンドの組成・運営業務、現金等の輸送・警備業務等を行っております。

　以上述べた事項を事業系統図に示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

　　 ２．上記関係会社のうち、特定子会社に該当するものはありません。

３．上記関係会社のうち、有価証券報告書(又は有価証券届出書)を提出している会社はありません。

４．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

５ 【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、嘱託及び臨時従業員213人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当行の従業員数

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、嘱託及び臨時従業員213人を含んでおりません。

     ２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当行の労働組合は、南日本銀行職員組合と南日本銀行従業員組合の二つの組合があります。組合員数は、南日本銀行職員組合447人、南日本銀行従業員組合2人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

(3)提出会社における女性管理職比率等

①提出会社における女性管理職比率及び女性役席比率
　　　　　　　　　　　　　　　2024年３月31日現在

(注) １．女性管理職比率は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

     ２．管理職とは、部長級、部次席・ブロック長級、支店長・課長級、副支店長級、指導役であります。

     ３．役席とは、次席級、支店長代理級、係長級であります。

②男女別賃金格差

(注) １．対象期間：2023年度（2023年４月１日～2024年３月31日）

     ２．正規雇用労働者とは正規の雇用契約を締結した正行員（出向者を含む）のほか無期転換を行い雇用期間の定めのない嘱託社員、パート社員を含む

     ３．賃金は通勤手当、持株奨励金を除く全ての支給額

③男性の育児休業および育児目的休暇取得率

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当行グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当行グループが判断したものであります。

(1)　経営方針

当行グループは、経営理念「地域の発展に役立つ存在感のある銀行になろう」「お客さまのニーズに応え堅実で信頼される銀行になろう」「全員が働くことに喜びをもち誇りに思う銀行になろう」のもと、「地域に密着し、真に地域の発展に役立つ銀行」を目指し、役職員一丸となって各種施策に取組んでおります。

2022年度において、パーパス「“つながり”の強さで、地域の輝く未来をつくる」を制定するなどの企業理念体系の再定義を行っており、先行きが不透明で変化の速い時代において、当行および役職員の判断軸を共有することで様々な変化に対応していきたいと考えております。

(2)　経営環境及び対処すべき課題

地域金融機関を取り巻く経営環境は、少子化による人口減少や高齢化の進行等の社会構造における大きな変革期を迎えており、デジタル技術の進展や規制緩和に伴う他業態を含めた競合環境の激化等、日々厳しさを増しております。また、地域のお取引先は、ゼロゼロ融資の返済本格化、円安の影響による物価高騰や人手不足等の課題を抱えており、ファイナンス支援、本業・経営改善支援により一層取組むことで、地域経済の活性化に貢献したいと考えます。

2023年度から第1次中期経営計画「インテグリティある組織への変革」（2023年度～2025年度）をスタートしました。「中小規模事業者向け専門の金融機関としてのビジネスモデル構築」等の５つの重点戦略を掲げ、将来の成長に向けた大胆な構造改革を行いながら、「自発的に考えて行動できる人材」を育成し、組織を強くしていく計画としています。その初年度である2023年度は、投資専門子会社の設立や人事諸制度改定の着手など、中期経営計画を着実に進めるための土台作りを進めました。

地域・お取引先の課題解決ニーズに対し、迅速かつ高度なサービスを提供できる行職員を育成することで、安定的な収益基盤を確保するとともに、当行の持続可能なビジネスモデルを一層進展させることを目指し、役職員一丸となって各種施策に取組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当行グループが有価証券報告書提出日現在において、合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

当行グループのサステナビリティに関する考え方及び取組状況は、次のとおりです。

当行グループは、「南日本銀行グループSDGs宣言」を制定し、地域社会が抱える課題の解決と持続可能な社会の実現に貢献し、地域とともに持続的に成長していくことを目指しています。また、近年、世界中で異常気象や自然災害による被害が甚大化するなど、当行グループが基盤とする鹿児島県においても企業経営に大きな影響を及ぼす可能性が高まっており、これまで以上に気候変動への対応を重要な経営課題と捉え、対応に取組んでいく必要があると認識しています。こうした状況を踏まえ、当行グループは2023年５月にTCFD提言に賛同し、気候変動への対応を強化するとともに、TCFD提言を踏まえた情報開示の充実に努めていく方針です。

（1）ガバナンス

当行グループが目指す経営方針・戦略等の具現化や地域社会が抱える課題解決を通じた持続可能な社会の実現に向けて、その進捗を管理するとともに、実効性を高めることを目的としてサステナビリティ委員会を設置しております。

本委員会は、頭取を委員長とし、取締役、監査役及び部長・室長で構成しており、経営計画の進捗に関する協議に加え、持続可能なビジネスモデルの確立を図るため、サステナビリティを中心に据えた考え方や取組みの浸透に資する協議を行っております。

　※サステナビリティ委員会の主な協議事項

・経営計画にかかる事項の進捗に関するモニタリング

・経営計画にかかる事項の問題点・課題の洗い出し、それに対する改善策の立案、決定

・ＳＤＧｓ宣言の重要課題、事業者支援・地域活性化にかかる事項のモニタリング

・気候変動に関連する取組み

さらに、気候変動に関連する取組みについては、気候変動対応ワーキンググループをはじめとする各執行機関において全行横断的な協議を行うとともに、サステナビリティ委員会にて各施策の取組状況等について協議・管理することとしています。また、これらの協議内容については、取締役会へ報告・付議を行う態勢としております。

（2）戦略

①サステナビリティに関する戦略

「南日本銀行グループSDGs宣言」では、「地域経済の回復及び持続的な成長への貢献」「地域社会とのパートナーシップ及び環境問題への取組み支援」「全役職員の活躍促進」の３つの重点課題を掲げ、地域とともに持続的に成長していくことを目指しております。特に「地域経済の回復及び持続的な成長への貢献」については、鹿児島県を基盤とする地域金融機関として、事業者へのファイナンス支援や本業支援、経営改善支援などの金融仲介機能を発揮するとともに、デジタル・トランスフォーメーション等を活用した金融サービスの提供を通じて、地域経済の持続的な成長に貢献したいと考えております。

また、当行グループでは、気候変動に関する「リスク」と「機会」を以下の通り認識しています。今後、シナリオ分析を実施するなど、気候変動に関するリスクが財務に与える影響の把握等に努めてまいります。

■リスク

■機会

②人的資本に関する戦略

当行は、地元中小規模事業者の支援にやりがいを感じ、お客さまに信頼される行職員の育成と、個々の能力を向上させる行内環境の整備を推進いたします。行職員同士の対話を大切にし、共に成長し続けることを支援することにより、地域経済の持続的な成長に貢献してまいります。

イ. 地元中小規模事業者の支援にやりがいを感じる行員の育成

(ⅰ)若手行員の段階的な成長支援

１年目から５年目までの行員に対しては、年次研修を毎年実施し今後のキャリアの明確化とリーダーシップの養成を図っております。また、各ステージに応じて融資業務能力の向上を目的とした４段階の研修を実施しており、お客さまの課題を解決できる行員を育成しております。

(ⅱ)学びの機会の提供

地元の大学でのセミナー参加、第二地方銀行協会での研修、外部講師による研修、公的資格取得のための支援など、行職員が幅広い知識を習得するため様々な学びの機会を提供しております。

(ⅲ)外部機関への派遣

人材育成を目的として、地域経済活性化支援機構、鹿児島県中小企業活性化協議会など外部機関への派遣を行っております。

(ⅳ)女性活躍推進のための取組

女性活躍推進の施策として、女性の行職員を鹿児島商工会議所、第二地方銀行協会等の外部セミナーへ積極的に参加させております。また、人事アドバイザーによる面談を実施し、個々のキャリア形成を支援する取組を行っております。

(ⅴ)地元を愛する行員の育成

地元鹿児島を理解し愛する行員を育成するため、新入行員のスタートアップ研修時には、鹿児島の史跡を探訪し、歴史や郷土の偉人について学ぶ機会を設けております。

また、行内の昇格基準資格科目に「かごしま検定」を取り入れ、地元を愛する行員の育成に努めております。

ロ． 個々の能力を向上させる行内環境整備

(ⅰ)人事・育成・評価制度の見直し

働きがいのある環境を作り、人材の成長を支援する人事制度・評価制度の導入を目指し、約半世紀ぶりに新たな人事諸制度の構築に取組んでおります。人事諸制度改革の趣旨を行職員が十分理解したうえで個人の成長や働きがいを高め、組織の価値向上に努めてまいります。

(ⅱ)イクボスの推進

2017年11月に、「イクボス宣言」を行い、鹿児島市イクボス推進同盟加盟企業として仕事と生活を両立しやすい環境づくりに取り組んでおります。これからもワークライフバランスの実現にむけて積極的に取り組んでまいります。

（ⅲ）働き方改革の推進

2023年11月に、鹿児島県が推進する「かごしま『働き方改革』推進企業」に認定されました。長時間労働縮減の促進、休暇の取得促進、女性活躍推進、治療と仕事の両立支援・健康支援、育児と仕事の促進、障害者の活躍促進等を掲げ、今後も働きやすい職場環境作りに取り組んでまいります。

（3）リスク管理

リスク管理委員会において、定期的に全行的なリスク管理体制についてモニタリングを行っていますが、当行グループがESG戦略を進める上で発生するリスクや機会の管理についても、構築に向けた検討を進めてまいります。

（4）指標と目標

①サステナビリティに関する指標及び目標

当行グループは、SDGs宣言において前述のとおり３つの重点課題を掲げ、地域とともに持続的に成長していくことを目指しております。当行グループの取組みに関する情報開示の高度化に向けた検討を進めてまいります。

また、気候変動への対応として、自社のＣＯ２排出量を算定し、環境配慮型店舗への建て替えやＬＥＤ照明化、電気自動車の導入など、削減に向けた取組みを進めております。削減状況については以下の通りですが、具体的な目標値については、今後の環境に関する政策や当行グループの戦略等を踏まえて設定する予定です。

■ＣＯ2排出量（ＳＣＯＰＥ１・２）の過去３年間の実績推移（南日本銀行）　（単位：ｔ-ＣＯ２）

②人的資本に関する指標及び目標

当行のパーパスである「“つながり”の強さで、地域の輝く未来をつくる」の具現化にむけ、「自発的に考えて行動できる人材」を増やし、変革に適応できる自律型組織の確立を目指してまいります。

イ．指標及び目標

中小規模事業者向け専門の金融機関として、金融業務能力向上を目的とした研修の実施や自己啓発のための通信教育等の推奨を行っております。

お客さま本位の質の高い金融サービスの提供を目的に、業務上必要とされる知識の習得、資格の取得に対する行職員の自発的取組みを支援するため、資格、検定、通信教育の取得に対する奨励金制度を設けております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

当行及び当行グループでは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

(1)　信用リスク（不良債権問題）

当行及び当行グループでは、従来から資産の健全性の確保や、不良債権の圧縮に努めております。しかしながら、貸出運用資産については、貸出先の業況悪化や担保価値の下落等により、将来貸倒れによる損失発生のリスクがあります。

これらに対応するため、当行及び当行グループは、融資先の状況把握を行い、担保価値の変動等を勘案して適切に貸倒引当金を計上しておりますが、実際の貸倒れが貸倒引当金計上時点の前提及び見積りと大きく乖離する場合、貸倒引当金が不十分となり、貸倒引当金の積み増しをせざるを得なくなる可能性があります。

また、経営状況が悪化した貸出先に対し、債権放棄等を行って支援する場合があります。さらに、担保権を設定した不動産若しくは有価証券等に対する担保権の執行が、流動性の欠如や価格の著しい下落等によって、事実上できない場合があります。この結果、与信関連費用等が増加する可能性があります。

加えて当行及び当行グループは、鹿児島県を中心に九州地区を営業基盤としており、また、業種別貸出状況において、卸・小売業及び不動産業の貸出金の割合は、他の業種に比べて多くなっております。そのため、今後の地域経済の景気動向あるいは特定業種の経営状況の悪化等によっては不良債権額あるいは与信関連費用が増加し、当行及び当行グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)　流動性リスク

当行及び当行グループでは、運用と調達のミスマッチや予期せぬ資金の流失により、決済に必要な資金調達に支障を来たしたり、通常より著しく高い金利での調達を余儀なくされることにより、損失を被るリスクがあります。当行及び当行グループは、当行及び当行グループの資金運用・調達構造に即した資金繰りを行い、万一、不測の事態が発生した場合でも合理的かつ機動的に対応できる体制を整えておりますが、想定以上の事態が発生した場合は、当行及び当行グループの財務状況・資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

(3)　市場リスク（有価証券運用）

当行及び当行グループでは市場性のある有価証券を保有しております。債券については、金利が上昇した場合には保有する国債等の債券価格が下落し、株式については、株価が下落した場合には株式の減損または評価損が発生する等の金利リスク及び価格変動リスクがあります。当行及び当行グループは、このような市場リスクの変動状況を常に把握し、適切なリスク管理を行っておりますが、想定以上に金利の上昇や株式相場の下落等が生じた場合、当行及び当行グループの業績に影響を及ぼし自己資本の減少につながる可能性があります。

(4)　オペレーショナル・リスク

①　事務リスク

当行及び当行グループは、役職員が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を起こすことにより損失を被るリスクがあります。当行及び当行グループは、全ての業務に事務リスクが存在することを認識し、その軽減を図るよう努めておりますが、想定を超えた事務リスクが発生した場合、当行及び当行グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　システムリスク

当行及び当行グループでは、内外の要因によるコンピュータ・システムのダウンや誤作動・不正使用、コンピュータ・ウィルス等により損失を被るリスクがあります。当行及び当行グループは、システム全般に関するリスクを的確に認識・把握し、適切なリスク管理を行うことで、トラブル・事故・不祥事・苦情等による損失等を未然に防止するよう努めておりますが、重大なシステムトラブル等が発生した場合、当行及び当行グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　法務リスク

当行及び当行グループでは、多様な銀行業務における諸取引・契約締結の結果、お取引先や第三者から損失の賠償を求められたり、トラブル・紛争等が発生するリスクに晒されております。このような事態を招かぬよう、当行及び当行グループでは、適正なコンプライアンス態勢を構築するとともに、その重要性を全行員へ浸透させるべく、教育・研修活動を実施しておりますが、今後、様々な業務遂行にあたり、法令違反及び訴訟が提起された場合には、当行及び当行グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　イベント・リスク

当行及び当行グループでは、テロ・大地震・大噴火・大停電・新型疫病等の偶発的要因から発生した事件・事故等により損失を被るリスクがあります。これらに備えて、当行では各種のコンティンジェンシー・プランを策定しておりますが、重大なイベント・リスクが発生した場合、当行及び当行グループの業務運営、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)　レピュテーショナル・リスク（風評リスク）

当行及び当行グループでは、種々の緊急事態の発生による風評や銀行経営の内容が誤って伝えられること等により、当行及び当行グループの経営にマイナスの影響が発生するリスク及び、直接・間接を問わず不測の損失を被るリスクがあります。当行では、風評リスクに関する「コンティンジェンシー・プラン」を策定し、風評リスクに備える態勢を整えておりますが、誤った情報の広範囲に渡る伝播など不可抗力による事態が発生した場合、当行及び当行グループの業務運営、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)　顧客情報管理

当行及び当行グループでは膨大な顧客情報を取扱っており、その情報漏洩が企業の信用を失墜させ、ひいては預金流出につながるリスクが潜在することを強く認識しております。

また「個人情報保護法」への対応として、プライバシーポリシーをはじめ、個人情報に関する各種管理規程等を整備するとともに、役職員に対する教育・研修により情報管理の重要性を周知徹底しております。

しかしながら、顧客情報漏洩等の問題が発生した場合には、当行及び当行グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、情報漏洩に伴い発生した損害に対して、損害賠償責任が発生する可能性があります。

(7)　自己資本比率規制

①　自己資本比率規制及びその影響要因

当行及び当行グループでは、銀行法により自己資本比率規制の適用を受けており、国内基準を採用しております。2024年3月末の連結自己資本比率は厳正な資産査定を行った上で、国内のみで営業する銀行に必要とされる自己資本比率4％を超える8.26%を維持しております。

しかしながら、今後、当行及び当行グループの自己資本比率が要求される水準を下回った場合には、早期是正措置が発動され、監督当局から業務の全部または一部停止等を含む様々な命令を受けることになります。

当行の自己資本比率は、以下のような要因により影響を受ける可能性があります。

  ・不良債権処理に伴う与信関連費用の増大
　・有価証券の減損処理、評価損の拡大
　・自己資本比率の基準及び算定方法の変更
　・本項記載のその他の不利益な展開

②　繰延税金資産

繰延税金資産は、現時点におけるわが国の会計基準に基づき、一定の条件の下で、将来における税金負担額の軽減効果として貸借対照表に計上することが認められております。

この繰延税金資産の計算は、将来の課税所得に関する様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果が係る予測・仮定と異なる可能性があります。当行及び当行グループが、将来の予測・仮定に基づいて繰延税金資産の一部または全部の回収ができないと判断した場合、繰延税金資産を減額することになり、その結果、当行及び当行グループの業績に影響を及ぼす可能性があるとともに、自己資本比率の低下を招く可能性があります。

(8)　退職給付債務

当行及び当行グループの退職給付費用及び退職給付債務は、割引率等の数理計算上で設定される前提条件や年金資産の期待運用収益率等に基づいて算出されております。

実際の結果がこれらの前提条件と異なった場合、または前提条件が変更された場合、当行及び当行グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)　固定資産の減損会計

当行及び当行グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。今後、地価の動向及び対象となる固定資産の収益状況によっては、当行及び当行グループが所有する固定資産の減損処理に伴う損失が発生し、当行及び当行グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)　規制変更に関するリスク

当行及び当行グループは、現時点での規則（法律、規則、政策、実務慣行等）に従って業務を遂行しておりますが、将来におけるこれらの規制の新設・変更・廃止並びにこれらによって生じる事態が、業務遂行や当行及び当行グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)　事業戦略、業務範囲拡大に関するリスク

当行及び当行グループは、収益力強化のために、様々な事業戦略を展開し、また、法令等の規制緩和に伴う業務拡大を前提とした営業戦略を実施しておりますが、種々の要因により、これらの戦略が当初想定していた成果を得られない可能性があります。

(12)　競争に伴うリスク

当行及び当行グループが主な営業基盤とする鹿児島県を含む九州地区は、近年地域金融機関の競争環境が激化しております。

当行及び当行グループがこのような事業環境において競争優位を得られない場合、当行及び当行グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13)　格付け低下のリスク

格付機関が当行の格付けを引き下げた場合、当行が市場において資本・資金調達を行うことが困難となったり、資金調達コストの増加を招く可能性があります。その結果、当行及び当行グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14)　金融犯罪にかかるリスク

キャッシュカードの偽造・盗難、インターネットバンキングに係る預金の不正払戻し等の金融犯罪が多発する現状を踏まえ、当行及び当行グループはセキュリティの強化に努めております。しかしながら、金融犯罪の高度化により、被害を受けたお客様への補償や、未然防止対策にかかる費用が増大した場合、当行及び当行グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15)　感染症拡大にかかるリスク

　新型コロナウイルス感染症等の感染拡大に伴い、当行グループの貸出金等の信用リスクに影響が生じる可能性があります。貸倒引当金の算定に際しては、その計算基礎となる債務者区分等について、入手可能な情報に基づく最善の見積りを行っておりますが、新型コロナウイルス感染症等の感染が想定を超えて拡大し、経済への影響が長期化した場合には、与信費用等が増加する可能性があります。

(16)　気候変動リスク

　気候変動に伴う自然災害や異常気象が増加した場合は、当行の店舗等への物理的な被害による損失や、お取引先の財務状況や担保資産の価値等に悪影響を及ぼし与信関連費用が増加するなど、当行グループの営業成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当行グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　○金融経済環境

当連結会計年度の国内経済は、新型コロナウイルス感染症が５類感染症に移行したことにより、社会経済活動の正常化が進みつつあります。一方で、ロシア・ウクライナ戦争や中東情勢などを背景とした地政学上のリスクや円安の影響による原材料価格及びエネルギーコストの上昇等の影響により、先行きの見通しは不透明な状況が続いています。

県内経済におきましても、社会経済活動が回復し、国内旅行者の増加やインバウンドによる外国人観光客の増加等により、観光・宿泊・飲食関連においては持ち直しの動きがみられますが、資源・原材料価格の高騰や為替変動、働き手不足の影響により、全体としては厳しい状況が続くと思われます。

○企業グループの状況

私ども南日本銀行グループは、取引先事業者に対して迅速な資金繰り支援を行うとともに、WIN-WINネット業務（新販路開拓支援業務）を中心とした各種支援により、厳しい環境にある事業者及び個人のお客さまにしっかりと寄り添い、地域経済の回復・活性化に貢献できるよう取組んでおります。

また、2023年度から第1次中期経営計画「インテグリティある組織への変革」（2023年度～2025年度）をスタートしました。「中小規模事業者向け専門の金融機関としてのビジネスモデル構築」等の５つの重点戦略を掲げ、将来の成長に向けた大胆な構造改革を行いながら、「自発的に考えて行動できる人材」を育成し、組織を強くしていく計画としています。その初年度である2023年度は、投資専門子会社の設立や人事諸制度改定の着手など、中期経営計画を着実に進めるための土台作りを進めました。

　なお、当行は、2023年９月に創業110周年を迎え、パーパスである『“つながり”の強さで、地域の輝く未来をつくる』を目指すべき考え方のベースとして、地域とともに次の120周年に向けて取組んでまいります。

○財政状態の状況

　預金は、前連結会計年度末に比べ5億円減少し、7,765億円となりました。

　貸出金は、前連結会計年度末に比べ48億円増加し、5,832億円となりました。

　有価証券は、前連結会計年度末に比べ43億円増加し、846億円となりました。

　また、連結自己資本比率（国内基準）は、8.26％となりました。

○経営成績の状況

　経常収益は、貸出金利息や株式等売却益の減少等により前連結会計年度に比べ、８千６百万円減少し、145億６千５百万円となりました。

一方、経常費用は、与信関連費用が減少したこと等により、前連結会計年度に比べ、２億３千７百万円減少し、125億３千万円となりました。

　この結果、経常利益は、前連結会計年度に比べ１億５千２百万円増加し、20億３千５百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ８千１百万円増加し、16億１千３百万円となりました。

　日銀のマイナス金利政策の解除により、政策金利の引き上げが実施されても、貸出金利の引き上げには慎重に対応する必要があると考えており、今後もお取引先の本業支援や事業再生支援に取り組む「WIN-WINネット業務」に注力し、地域経済活性化に貢献することで収益力を高める方針です。

②キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、借用金の減少等により249億８千４百万円のマイナスとなり、前年比288億６千５百万円減少しました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得等により、19億３千７百万円のマイナスとなり、前年比35億３千４百万円減少しました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払い等により４億５千万円のマイナスとなり、前年比151億２百万円増加しました。　

以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度の残高は、前連結会計年度に比べ273億７千２百万円減少し、1,101億１千９百万円となりました。

③生産、受注及び販売の実績

「生産、受注及び販売の実績」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当行グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

①財政状態

当連結会計年度の貸出金の期中平残はアパートローンを中心とした消費者ローンが減少したため、前連結会計年度に比べ42億９千２百万円減少し、5,759億７千８百万円となりました。

中小企業への貸出金については増加しており、当行グループが従来より取り組む「WIN-WINネット業務（新販路開拓支援業務）」を通じて、地域の中小企業のニーズを捉えた取り組みを行った結果であると考えます。

一方、当連結会計年度の預金の期中平残は流動性預金は増加したものの、定期性預金が減少したため、前連結会計年度に比べ59億２千８百万円減少し、7,777億３千７百万円となりました。流動性預金の増加は、年金振込、給与振込の推進とＡＴＭの機能の多様化等による顧客利便性の向上を図った結果であります。

また、有価証券の期中平残については市場における金利変動リスクや価格変動リスクを考慮した運用の結果、前連結会計年度に比べ23億１千６百万円減少し、813億４千３百万円となりました。今後も金利リスク・為替リスク・価格変動リスクに留意し取り組む方針です。

②経営成績

当連結会計年度の資金運用収益は、貸出金の期中平残が減少し、貸出金利回りが前連結会計年度比0.03ポイント低下したことにより貸出金利息が２億３千４百万円減少したこと及び預け金利息が４千２百万円減少したことなどから、前連結会計年度に比べ２億４千１百万円減少し、125億９千９百万円となりました。貸出金については、今後も地域金融機関として地元中小規模事業者向けの貸出を強化し、資金運用収益の増加を図る方針です。

一方、当連結会計年度の資金調達費用は、預金期中平残が減少したことや、預金利回りが低下したことなどから前連結会計年度に比べ２百万円減少し、１億１千６百万円となりました。

以上のことから当連結会計年度の資金運用収支は前連結会計年度に比べ２億３千８百万円減少し、124億８千３百万円となりました。

役務収益は保険等の金融商品販売手数料や為替手数料等の増加により前連結会計年度に比べ５千５百万円増加し、15億１千８百万円となりました。役務費用については、支払保証料等が減少したことから、前連結会計年度に比べ１億１千６百万円減少し、17億２千２百万円となり、役務収支は前連結会計年度に比べ１億７千１百万円増加し、△２億３百万円となりました。

その他業務収益は、有価証券売却益の減少等により前連結会計年度に比べ７百万円減少し、１千８百万円となりました。その他業務費用は、有価証券売却損の増加等により前連結会計年度に比べ１億４千３百万円増加し、１億７千２百万円となり、その他業務収支は前連結会計年度に比べ１億４千９百万円減少し、△１億５千３百万円となりました。

当連結会計年度の経常利益は、貸倒引当金繰入額の減少等により前連結会計年度に比べ１億５千２百万円増加し、20億３千５百万円となりました。

また、親会社株主に帰属する当期純利益は、経常利益の増加等により前連結会計年度に比べ８千１百万円増加し、16億１千３百万円となりました。

当行グループは、今後も「WIN-WINネット業務（新販路開拓支援業務）」を中心として高い顧客満足をいただけるサービスの提供に注力することにより質の高い金融仲介機能を発揮し、地域経済活性化への貢献を果たすことで安定した利益の計上を目指します。

本業収益であるコア業務純益（単体）は、営業経費が当初予想を下回ったこと等から予想比２億８千１百万円のプラスとなりました。また、経常利益は、コア業務純益が予想を上回ったことや、与信費用（単体）が予想を下回ったことから予想比７億８千５百万円のプラスとなりました。一方、親会社株主に帰属する当期純利益は、予想比７億６千３百万円のプラスとなりました。

③キャッシュ・フローの状況

当行グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は以下の通りです。

営業活動によるキャッシュ・フローは、資金の運用源である貸出金が47億２千４百万円増加したことや、借用金が229億円減少したこと等により249億８千４百万円のマイナスとなり、前連結会計年度に比べ288億６千５百万円の収入減少となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券に係るキャッシュ・フローが減少したことにより19億３千７百万円のマイナスとなり、前連結会計年度に比べ35億３千４百万円の収入減少となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払い等により、４億５千万円のマイナスとなり、前連結会計年度に比べ151億２百万円の増加となりました。

なお、当行グループでは設備投資及び株主への配当等については自己資金で対応する方針です。

これらの結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度の残高は、前連結会計年度の残高に比べ273億７千２百万円減少し、1,101億１千９百万円となりました。

当行グループでは個人預金等により安定的な資金を調達し、地域の中小企業への貸出と有価証券で運用しておりますが、常に流動性リスクをチェックすることにより資金繰りの安定を図っております。

④連結財務諸表の作成にあたって用いた重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当行グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

⑤目標とする経営指標

2024年度は第１次中期経営計画の２年目となります。2025年３月期に達成を目指す経営指標は、以下のとおりであります。

○コア業務純益　 　　　　　　　　　　　　　　　24億円

○貸出金期中平残　　　　　　　　　　　　 　 5,867億円

○預金期中平残　　　　　　　　　　　　　　　7,782億円

○貸出金利回り　　 　　　　　　　　　　　　　　1.91％

(1）国内・国際業務部門別収支

資金運用収益は貸出金利息や預け金利息等の減少により前連結会計年度に比べ２億４千１百万円減少し、125億９千９百万円となりました。また、資金調達費用も預金利息の減少等により前連結会計年度に比べ２百万円減少し、１億１千６百万円となりました。その結果、資金運用収支は前連結会計年度に比べ２億３千８百万円減少し、124億８千３百万円となりました。

役務取引等収支は前連結会計年度に比べ１億７千１百万円増加し、△２億３百万円となりました。

その他業務収支は有価証券関係損益の減少等により前連結会計年度に比べ１億４千９百万円減少し、△１億５千３百万円となりました。

(注) １．国内業務部門は当行の円建取引及び連結子会社の業務、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。

２．「相殺消去額」は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借利息であります。

３．資金調達費用は、金銭の信託見合費用（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を控除して表示しております。

(2）国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

資金運用勘定は前連結会計年度に比べ、平均残高が394億７千８百万円減少し、7,941億８千４百万円、利息が２億４千１百万円減少し、125億９千９百万円となりました。平均残高の減少は、国内業務部門において預け金が326億７千万円減少したことや貸出金が42億9千2百万円減少したことが主因であります。

資金調達勘定は前連結会計年度に比べ、平均残高が307億７千万円減少し、7,807億９千１百万円、利息が２百万円減少し、１億１千６百万円となりました。平均残高の減少は、国内業務部門で借用金が248億４千５百万円減少したことが主因であります。

①　国内業務部門

(注) １．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については、原則として半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．国内業務部門は、当行の円建取引及び連結子会社の業務であります。

３．資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度390百万円、当連結会計年度387百万円）及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を控除して表示しております。

②　国際業務部門

(注) １．平均残高は、日々の残高の平均に基づいて算出しております。

２．国際業務部門は、当行の外貨建取引であります。

３．国際業務部門の外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式（前月末ＴＴ仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式）により算出しております。

③　合計

(注) １．資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度390百万円、当連結会計年度387百万円）及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を控除して表示しております。

２．「相殺消去額」は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息であります。

(3）国内・国際業務部門別役務取引の状況

役務取引等収益は、前連結会計年度に比べ５千５百万円増加し、15億１千８百万円となりました。

役務取引等費用は、前連結会計年度に比べ１億１千６百万円減少し、17億２千２百万円となりました。

この結果、役務取引等収支は前連結会計年度に比べ１億７千１百万円増加し、△２億３百万円となりました。

(注)　国内業務部門は当行の円建取引及び連結子会社の業務、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。

(4）国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

(注) １．国内業務部門は当行の円建取引及び連結子会社の業務、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。

２．預金の区分は、次のとおりであります。

①流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

②定期性預金＝定期預金＋定期積金

(5) 国内・国際業務部門別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況（末残・構成比）

(注)　国内は当行の円建取引及び連結子会社の業務であります。

②　外国政府等向け債権残高（国別）

該当事項はありません。

(6）国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）

(注) １．国内業務部門は当行の円建取引及び連結子会社の業務、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。

２．「その他の証券」には、外国債券等を含んでおります。

(自己資本比率の状況）

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(平成18年金融庁告示第19号)に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）　　　　　　　　　　　　　　（単位：億円、％）

単体自己資本比率（国内基準）　　　　　　　　　　　　　　（単位：億円、％）

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当行は多様化する顧客ニーズに応えるために、店舗等の利便性の増強、店舗外現金自動設備の再構築を行い、また事務の効率化を目的にサブシステム、事務機器の新設等を行った結果、当連結会計年度の設備投資額は783百万円となりました。

なお、当連結会計年度において、次の主要な設備を除却しており、その内容は次のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

１.当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（2024年３月31日現在）

(注) １．土地の面積（　）内は借地の面積（内書き）であり、帳簿価額の（　）内は年間賃借料（外書き）であり、借室は４ヵ店であります。

２．店舗外現金自動設備41カ所は上記に含めて記載しております。（共同出張所は含まれておりません。）

その他業務部門　

(注)　帳簿価額の（　）内は年間賃借料であります。

２.上記の他、リース並びに賃貸借契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

(１)リース契約

(２)主な賃借契約

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1）新設、改修

　　 重要な設備の新設、改修等の計画はありません。

(2）売却

　　 重要な設備の売却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１)【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）計の欄には、定款で規定されている発行可能株式総数を記載しております。

② 【発行済株式】

注１. 権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式であり、単元株式数は、100株であります。また、会社法第322条第２項の規定による定款の定めはありません。

２. 単元株式数は、100株であり、議決権はありません。議決権を有しないこととしている理由は、資本増強にあたり既存の株主への影響を考慮したためであります。また、会社法第322条第２項の規定による定款の定めはありません。

　Ｂ種優先株式の内容は下記のとおりであります。

(1) Ｂ種優先配当金

① Ｂ種優先配当金

当行は、定款第38条に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下、「Ｂ種優先株主」という。）またはＢ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、年率1.75％を乗じて算出した額（ただし、Ｂ種優先株式の払込期日の属する事業年度においては、当該払込期日（同日を含む。）から当該基準日（同日を含む。）までの日数につき１年を365日とする日割計算により算出した額）の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下、「Ｂ種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して第10項に定めるＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

② 非累積条項

ある事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③ 非参加条項

Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(2) Ｂ種優先中間配当金

当行は、定款第39条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下、「Ｂ種優先中間配当金」という。）を支払う。

(3) 残余財産の分配

① 残余財産の分配

当行は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ｂ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

② 非参加条項

Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③ 経過Ｂ種優先配当金相当額

Ｂ種優先株式１株当たりの経過Ｂ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＢ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対してＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(4) 議決権Ｂ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。

(5) 種類株主総会

当行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(6) 金銭を対価とする取得条項

① 金銭を対価とする取得条項

当行は、2028年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下、「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｂ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、金融庁の事前の確認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかるＢ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＢ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

② 取得と引換えに交付すべき財産

当行は、Ｂ種優先株式の取得と引換えに、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ｂ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、第(3)項③に定める経過Ｂ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｂ種優先配当金相当額を計算する。

(7) 普通株式を対価とする取得条項

① 普通株式を対価とする取得条項

当行は、2031年10月１日（以下、「一斉取得日」という。）をもって、一斉取得日までに当行に取得されていないＢ種優先株式の全てを取得する。この場合、当行は、かかるＢ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｂ種優先株主に対し、その有するＢ種優先株式数にＢ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下、「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

② 一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の毎日（当行の終値（以下、「終値」という。）が算出されない日を除く。）の終値の平均値に相当する金額（円 位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が490円（以下、「下限取得価額」という。）を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額（ただし、下記③による調整を受ける。）とする。

③ 下限取得価額の調整

イ．Ｂ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式（以下、「下限取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後下限取得価額」という。）。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

(ⅰ) 下限取得価額調整式に使用する時価（下記ハ.(ⅰ)に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。）その他の証券（以下、「取得請求権付株式等」という。）、または当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下、「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後下限取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ⅱ) 株式の分割をする場合

調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当行の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(ⅲ) 下限取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ.に定義する意味を有する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。）をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下、「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ) 当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ.または下記ロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下、「修正日」という。）における修正後の価額（以下、「修正価額」という。）が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ) 取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による下限取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ.に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

(ⅵ) 株式の併合をする場合

調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数（効力発生日における当行の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。

ハ．(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日まで（当該適用する日の前日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、当該適用する日の前日が取引日ではない場合は、当該適用する日の前日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の終値の平均値とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本③に準じて調整する。

(ⅱ) 下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。

(ⅲ) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。

(iv) 下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ.(ⅱ)および(ⅵ)の場合には０円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

ホ．上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．下限取得価額調整式により算出された上記イ.第２文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。

(8) 株式の分割または併合および株式無償割当て

① 分割または併合

当行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＢ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

② 株式無償割当て

当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＢ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(9) 法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(10) その他

上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

(２)【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(４)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．第三者割当

　　　　　Ｂ種優先株式　　発行価格　10,000円　　資本組入額　5,000円

　　　　　割当先　　　　　株式会社鹿児島銀行、一般財団法人岩崎育英文化財団、南国殖産株式会社、

　　　　　　　　　　　　　株式会社宮崎太陽銀行　他29社

　　　２．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づく資本金の額及び資本準備金の額の減少による、その他資本剰余金への振替（資本金減資割合35.9％、資本準備金減資割合63.8％）

３．自己株式（Ａ種優先株式3,000千株）の消却

４．自己株式（普通株式179千株）の消却

(５)【所有者別状況】

①普通株式

2024年３月31日現在

(注) 自己株式10,111株は「個人その他」に101単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

②Ｂ種優先株式

2024年３月31日現在

(６)【大株主の状況】

①所有株式数別

2024年３月31日現在

(注)　上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

②所有議決権別

2024年３月31日現在

(７)【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)１. Ｂ種優先株式の内容については、「1 株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

２. 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が３個含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注） 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

普通株式

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当行は、企業価値を高めるため、財務体質の強化と収益力を向上させるとともに、内部留保の蓄積により財務基盤の安定化を図り、安定的な配当を実施できるよう努める方針であります。

当行は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の普通株主の配当につきましては、１株当たり普通配当30円といたしております。

当行は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行では経営理念を経営の基本的な考え方としておりますが、2023年９月に創業110周年を迎えるにあたり、パーパス「“つながり”の強さで、地域の輝く未来をつくる」を新たに制定しました。このパーパスを実現し、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を図るため、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化と一層の情報開示を経営の重要課題の一つとして取り組んでおります。

<経営理念>

「地域の発展に役立つ存在感のある銀行になろう」

「お客さまのニーズに応え堅実で信頼される銀行になろう」

「全員が働くことに喜びをもち誇りに思う銀行になろう」

<パーパス>

「“つながり”の強さで、地域の輝く未来をつくる」

　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　　（企業統治体制の概要）

当行は、社外取締役を含む取締役会の執行状況を監視するために、監査役制度を採用しており、４名の監査役で構成された監査役会を設置しております。監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役会の意思決定プロセスならびに業務執行状況の監督及び監査を行っております。

　　（当該体制を採用する理由）

経営を監督する取締役会を監査役会が牽制する体制とすることで適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと判断し、当該体制を採用しております。

　　③各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．取締役会

取締役会は、９名（有価証券報告書提出日現在）の取締役で構成され、うち３名は当行及び当行グループに在籍経験がなく独立性の高い社外取締役を選任しております。

　（取締役会構成員の氏名等）

議長　　：取締役頭取　田中　暁爾

構成員　：専務取締役　正野　和広、取締役　吉留　昌彦、取締役　岩下　幸利、取締役　竹内　徹裕、取締役　大山　聡穂、取締役　西山　芳久（社外取締役）、取締役　逆瀬川　尚文（社外取締役）、取締役　山縣　由美子（社外取締役）

ロ．監査役会

監査役会は、４名（有価証券報告書提出日現在）の監査役で構成され、うち３名は当行及び当行グループに在籍経験のない社外監査役であり、経営の客観性及び中立性は確保できているものと認識しております。

　（監査役会構成員の氏名等）
　　　　議長　　：常勤監査役　濵口　直也

構成員　：監査役　永山　在紀（社外監査役）、監査役　與倉　昭治（社外監査役）、監査役　上山　幸正（社外監査役）

なお、監査役監査の状況等については、「（3）監査の状況　①監査役監査の状況」に記載しております。

ハ．内部監査体制

内部監査部門として、業務監査部を設置し、相互牽制を行っております。　
　なお、内部監査の状況については、「（3）監査の状況　②内部監査の状況」に記載しております。

ニ．経営会議

 経営会議は、取締役及び部長、室長で構成され、経営に関する重要な事項について協議を行っております。なお、常勤監査役は、経営会議に出席することを要するとともに、社外取締役及び社外監査役は経営会議に出席することができることとし、必要に応じて意見を述べる体制としております。

ホ．経営評価委員会

経営評価委員会は、外部の有識者、頭取及び当行役員等で構成され、当行の経営戦略及び方針に対する客観的評価及び助言について総合的な検討を行っております。

へ．コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、頭取を委員長とし、取締役、監査役及び関係部長・室長で構成され、法令等遵守態勢の適切性・実効性及び反社会的勢力の排除に向けた取組状況等について総合的な検討・協議を行っております。

ト．ＡＬＭ委員会

ＡＬＭ委員会は、頭取を委員長とし、取締役、監査役及び関係部長・室長で構成され、当行全体の資産と負債のバランスを適切に管理し、経営上許容できる範囲内にリスクをコントロールしながら安定的な収益を確保するため、各種事項について協議・検討するほか、経営計画等の達成に向けた進捗管理を行っております。

チ．リスク管理委員会

リスク管理委員会は、頭取を委員長とし、取締役、監査役及び関係部長・室長で構成され、リスク管理方針・計画の検討のほか、全行的なリスク管理態勢のモニタリング・検討を行っております。

リ．サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、頭取を委員長とし、取締役、監査役及び関係部長・室長で構成され、当行が目指す経営方針・戦略等の具現化や地域社会が抱える課題解決を通じた持続可能な社会の実現に向けた取組みを着実に進めるため、その進捗を管理するとともに、実効性を高めるための方策を協議・決定しております。

ヌ．会計監査人

当行と監査契約を締結している、EY新日本有限責任監査法人が会計監査人として監査を実施しております。

　　　（当行の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名）

　なお、会計監査の状況については、「（3）監査の状況　③会計監査の状況」に記載しております。

(コーポレート・ガバナンス体制の概要図)

 

④企業統治に関するその他の事項

イ．当行の会社法に基づく「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりであります。

ロ．役員等賠償責任保険契約

当行の取締役及び監査役を被保険者として、当行は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当行が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ハ．リスク管理体制の状況

取締役会が業務を委任している各種委員会等の中で、ガバナンス上特に重要な位置づけにあるものが、頭取以下、本部取締役、監査役、本部部長により構成される「コンプライアンス委員会」と「リスク管理委員会」及び「ＡＬＭ委員会」であります。

コンプライアンス委員会においてはコンプライアンス上の課題を、リスク管理委員会及びＡＬＭ委員会においてはリスク管理上の課題を様々な角度から抽出し、集中的に協議・検討しており、その検討結果を当行の経営方針決定に反映させております。

当行グループ企業のガバナンス体制も、中核となる南日本銀行における適切な監督のもとで構成されております。

ニ．当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当行グループは、グループ全体の内部統制を確保するため、当行及び子会社間で内部統制に関する協議、情報の共有が行われる体制を構築しております。

また、当行の取締役と子会社の取締役が出席する会議を定期的に開催し、当行グループの業務運営方針を共有するとともに、コンプライアンスに関する基本方針を確認しております。

ホ．取締役の員数

当行の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。

ト．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

a.自己株式の取得

当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。

b.　中間配当

当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって９月30日を基準日として中間配当を支払うことができる旨定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ．種類株式

当行は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のないＢ種優先株式を発行しております。単元株式及び議決権の有無については下記のとおりであります。また、株式の保有又はその議決権行使について特記すべき事項はありません。

なお、Ｂ種優先株式の内容については、「第４ 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

⑤取締役会の活動状況

イ．取締役会の活動状況等

当事業年度において、当行は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

（注）１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当行定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。

２．岩下幸利氏、逆瀬川尚文氏につきましては、2023年６月27日開催の定時株主総会において選任され、就任した後の出席回数を記載しております。

３．市坪功治氏、濵口直也氏、野間俊美氏につきましては、同総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を記載しております。

ロ．具体的な検討内容

取締役会（当事業年度16回開催）では、当行自らの気候変動対応の高度化を図るとともに、当行および地域を持続可能なものとすることを目指したＴＣＦＤ提言への賛同表明や人的資本経営と企業理念の実現に向けた人材育成方針の制定、自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引による自己株式の買付け等について議論・協議等を行いました。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.6％）

(注) １．取締役　西山芳久、逆瀬川尚文、山縣由美子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　　 ２．監査役　永山在紀、與倉昭治、上山幸正は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．当行では、経営方針の決定・監督と業務執行の分離による取締役会の機能強化及び取締役会の意思決定の迅速化等を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は７名で、融資部経営支援室長　谷口幸彦、総合企画部長　古園雅彦、融資部長　上野貴史、本店営業部長　有島一寛、営業統括部長兼ローン事業部長　長谷大士、事務統括部長　新留卓也、熊本営業部長　鮫島勝昭であります。

４．所有株式数は、すべて普通株式でありＢ種優先株式は所有しておりません。

②社外役員の状況

当行は、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しておりますが、いずれも当行及び当行グループの出身者ではありません。

社外取締役及び社外監査役は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する役割を担っており、基本的に当行や当行取締役、使用人との人的関係、資本関係、その他利害関係が無く、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い者を選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外監査役永山在紀氏につきましては、代表者を務める南国殖産株式会社と当行の間では銀行取引がありますが、一般株主または通常の取引と同条件であり、個人が特別な利害関係を有するものではありません。

なお、資本的関係としては、社外取締役西山芳久氏は当行の株式を保有しており、その保有株式数は、「(2)　役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

   (責任限定契約）

当行は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款に責任限定契約を締結できる旨を定めております。当該定款に基づき社外取締役２名及び社外監査役３名と締結した責任限定契約の内容は次のとおりであります。

（社外取締役の責任限定契約）

社外取締役は、会社法第423条第１項に定める責任において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当行に対して損害賠償責任を負うものとする。

（社外監査役の責任限定契約）

社外監査役は、会社法第423条第１項に定める責任において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当行に対して損害賠償責任を負うものとする。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役と社外監査役は、取締役会などの重要な会議に出席して、それぞれの立場から意思決定のプロセスならびに業務執行状況の経営監視を行っており、必要に応じて、監査役会、業務監査部、会計監査人等との意見・情報交換を行うなど、経営に対する中立的な監視機能が十分に発揮できる体制が構築できていると考えております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役会は、経営の透明性を高める目的で、監査役４名のうち３名を社外監査役としております。また、監査役監査を円滑に進めるため、監査役の職務を補助すべき使用人を１名配置しております。

常勤監査役は、業務監査部（内部監査部門）が内部監査規程に基づき実施した監査結果報告を、原則として四半期毎に開催される監査報告会等において受けるとともに、意見・情報交換を行っております。また、必要に応じて、本部・本支店の業務部門に対して、監査を実施しております。なお、取締役会や経営会議等重要な会議にも出席し、監査役として意見具申及び提言を行っているほか、稟議書をはじめ主要な決裁書類や報告書についても閲覧等を行っております。

監査役会における具体的な検討内容としては、監査役会「監査報告書」の審議・作成、会計監査人の再任に関する検討、監査方針・監査計画・職務分担の検討、取締役会決議事項についての報告、営業店往査の結果報告等であります。

また、監査役は会計上及び監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）として認識された、貸出金等に対する貸倒引当金算定の基礎となる債務者区分の判定については、会計監査人より詳細な説明を受け、積極的に意見及び情報の交換を行いました。

当事業年度開催の監査役会は13回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

（注）１．濵口直也氏、上山幸正氏につきましては、2023年６月27日開催の定時株主総会において選任され、就任した後の出席回数を記載しております。

２．松下弘志氏、逆瀬川尚文氏につきましては、同総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を記載しております。

②内部監査の状況

当行の内部監査部門である業務監査部は監査企画グループ２名、営業店監査グループ４名にて各業務執行部門に対しての監査を実施し、相互牽制を行っております。

監査企画グループは、本部各部及び子会社等の法令等遵守態勢・リスク管理態勢・顧客保護等管理態勢等の監査及び検証を定期的に行っております。また、内部統制部門の総合企画部リスク統括グループと連携し財務報告の適切性を確保しております。

営業店監査グループは、本部各部及び営業店の法令等遵守態勢・リスク管理態勢・顧客保護等管理態勢等の監査及び検証を定期的に行っております。

監査担当者は内部監査で発見指摘した問題点等を正確に反映した内部監査報告書を遅滞なく作成し、そこで指摘された重要な事項について、遅滞なく取締役会へ報告する体制としております。また、内部監査で得た情報については社外取締役や監査役に提供し緊密な連携を保ち円滑に業務を遂行しております。

なお、監査結果に基づいて被監査部門における法令等遵守、顧客保護等及びリスク管理の状況（程度・原因・改善策等）を正確かつ具体的に報告するとともに、被監査部門のリスク管理上必要な対策等を提議することを目的として、監査報告会を３ヵ月毎に開催しております。監査報告会の構成メンバーは、取締役および部長、室長、監査役となっております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要③各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等」に記載しております。

③会計監査の状況

イ.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

　　24年

ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　宮田　八郎

指定有限責任社員・業務執行社員　　中園　龍也

ニ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ５名　　その他 24名

ホ.監査法人の選定方針と理由

当行は、会計監査人の選定に際しては、当行の事業内容等に応じた適切な監査を実施するための能力、経験及び独立性を有していること、品質管理体制において十分な配慮がなされていること、及び経営者や内部監査部門等と有効なコミュニケーションを行っていること等を検証しております。また、監査日数、監査実績と監査費用の合理性等についても検証し総合的に判断しております。

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査法人は、当行の経営環境や業界を取り巻く経済環境等を踏まえたリスク分析を行っており、その分析を踏まえた監査計画の策定と評価に基づく監査を適切に実施しております。
　監査役と監査法人は監査の各段階での定期的会合での意見交換や事業部門への監査、往査での立会等を通じて連携を図っております。
　また、執行部門の監査人への評価等を聴取した結果、監査人の職務執行状況に問題はなく、当該監査法人の品質管理体制の整備、運用状況にも問題はないと評価しております。

④監査報酬の内容

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

（注）前連結会計年度における非監査業務の内容は、監査公認会計士等と同一のネットワークに属するEY税理士法人による、税務アドバイザリー業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日程等を勘案して、協議の上決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当行監査役会は、会計監査人からの報告の聴取等を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠などを検討し、会計監査人の報酬等の額について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

2011年５月６日の取締役会におきまして役員報酬制度の見直しを行い、退職慰労金制度の廃止、取締役及び監査役の報酬額の改定に関する議案を、2011年６月29日開催の第103期定時株主総会で決議しております。その際に新役員報酬制度は、固定報酬と業績連動報酬に区分し、役員賞与については支給しないこととしております。なお、当該定時株主総会終結時点の員数は取締役７名、監査役４名であります。また、固定報酬の一定額以上について役員持株会への拠出を義務づけることにより、株主との価値の連動を図る制度となっております。なお、購入した株式は役員退任時まで継続保有を義務付けることとしております。監査役については独立性・中立性を高めるため業績連動報酬の対象とせず、持株会への拠出も義務付けてはおりません。

　　　当行の取締役の報酬は、取締役にふさわしい人材の確保・維持並びに、企業価値向上への貢献意欲や士気を高めるインセンティブとして有効に機能し、報酬の水準は、役員の役割・責務・業績に報いるに相応しいものとすることを基本方針としています。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

イ．基本報酬

　　　当行の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役割や職責に応じて当行の業績等を考慮しながら総合的に勘案して決定しております。

ロ．業績連動報酬

　　　業績連動報酬は、業績向上への貢献意欲や士気を高めるインセンティブとして、業績指数を反映した金銭報酬とし、各事業年度の当期純利益の目標値（特殊要因による増加額は実質ベースに引き直して評価）に対する達成度合いに応じて算定された額を業績連動報酬として毎年、一定の時期に支給することとしております。

ハ．取締役の個人別の報酬等の内容決定に関する事項

取締役の種類別の報酬割合については、役割・職責・業績等を総合的に勘案し、取締役会にて種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別報酬などの内容を協議し決定しております。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、固定報酬：業績連動報酬＝0.8：0.2としております。（種類別報酬の合計を1とし、業績指標を100％達成した場合）取締役の個別の報酬等の内容については、取締役会で決議された内容に基づき、当行の収益状況や経済状況・経営環境等を総合的に勘案し決定しております。

ニ．取締役の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

上記に記載のとおり、個人別の報酬等の決定にあたっては、取締役会にて内容を協議し決定していることから、個人別の報酬等の内容は方針に沿ったものであると判断しております。

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は、下記のとおりであります。

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　

　重要な使用人兼務役員の使用人給与額は25百万円、員数は２人であり、その内容は使用人としての給与及び賞与であります。報酬等の総額には、使用人兼務役員の給与等を含んでおります。

なお、連結報酬等の総額が１億円以上である者に該当者がいないため、記載を省略しております。

(5) 【株式の保有状況】

 ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当行は、共同業務の円滑な推進、緊密な関係の維持・強化、取引の維持・向上及び地域貢献等を勘案し、合理性があると認められる場合に限り、株式を政策投資株式として保有しております。

また、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的として保有する株式は、純投資株式としております。

なお、純投資目的以外の目的である投資株式の保有目的を純投資目的に変更した場合は、上記保有目的を踏まえて、売却、追加購入、継続保有を状況に応じて判断しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策投資株式）は、流動性リスク及びリスク分散の観点から「政策投資有価証券運用基準」において、総投資限度額、新規銘柄購入の場合の投資目的別限度額を設けております。

これらの株式は、毎年、取締役会等で含み損益や保有の合理性を確認しております。また、限度額を超える場合は取締役会の決議を要することとしております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）