リオン株式会社（6823） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　従業員数は就業人員数を記載しております。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第101期の期首から適用しており、第101期以降に係る主要な経営指標等につきましては、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(注) １　従業員数は就業人員数を記載しております。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第101期の期首から適用しており、第101期以降に係る主要な経営指標等につきましては、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社（リオン株式会社）及び主たる子会社６社で構成され、微粒子計測器、医療機器及び環境機器の開発、製造、販売並びにサービスを事業内容としております。

なお、微粒子計測器事業の伸長に鑑み、当連結会計年度より報告セグメントの記載順序を変更しております。

当社グループ各社の主な事業に係わる位置づけ及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

事業の系統図(概要)は、次のとおりであります。

(注)　得意先には、その他の関連会社が含まれております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　九州リオン株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

４　東日本リオン株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員数（グループ外から当社グループへの出向者を含み、当社グループからグループ外への出向者を除く）であります。

　　 ２　従業員数の（外書）は、臨時従業員（パートタイマー、契約社員、再雇用及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く）の年間平均雇用人員数であります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員数（社外から当社への出向者を含み、当社から社外への出向者を除く）であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は、日本金属製造情報通信労働組合に属しており、ユニオンショップ制を採用し、組合員数は371 名であります。また、連結子会社のうちリオンサービスセンター株式会社においては、一部の従業員によって結成された労働組合があります。なお、その他の連結子会社につきましては、該当事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．当社の賃金制度においては、年齢や性別に関係なく、同一の職制・職能資格であれば同一の賃金体系となるよう設計しております。また人材育成においては、男女同一の研修・フォロー体制を取っており、性別、年齢、国籍等が人事考課に影響を与えることはありません。しかしながら、女性管理職比率が低いことや、扶養家族手当等の諸手当の支給対象者が男性に偏っているなどの要因により、男女間で賃金格差が生じております。近年、採用者に占める女性の割合は上昇傾向にあるため、これに伴って女性管理職比率が上昇し、男女間の賃金格差も改善していくものと想定しております。今後は女性の活躍推進に積極的に取り組んでまいります。

３．育児目的休暇（配偶者の出産に合わせ、最大５日間の休暇を付与する制度）の取得者を含みます。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 企業理念

当社は「すべての行動を通して 人へ 社会へ 世界へ貢献する」との企業理念を掲げており、人々の健康・福祉に貢献し、質の高い充実した生活の実現に寄与することを、社会的使命と位置付けております。

上記理念の実現のために、当社グループは長年培われた技術力を駆使し、福祉の充実、環境保全に係わる課題に正面から取り組み、広く社会に貢献する企業グループを目指して邁進してまいりました。当社グループがさらに将来に向かって躍進するためには、研究開発型企業として技術力を一層高めることが重要であり、そのためには基礎科学の高揚と応用科学の実践を推進する上で、経営基盤の更なる拡充を図ることが必要となります。

(2) 経営方針

当社グループは、既存事業のさらなる成長はもちろんのこと、経営資源の有効活用を図り、あらゆるイノベーションによって新たなビジネスモデルを創出することを中期的な経営方針としております。その実現のため、「売上高300億円」「売上高営業利益率15％」及び「自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）10％」を2028年３月期までに達成すべき経営指標として掲げて取り組んでまいります。

(3) 経営環境

当社グループの事業の最大の特徴は、主要製品のすべてが国内市場において高いシェアを確保していることであります。これは、他社が手がけていない独自の事業を切り開き、市場に展開してきたためであり、それぞれの分野において事業の開始以来、多くの先進的な製品を市場に投入し続けてまいりました。また、近年では欧米や東南アジアを中心とした海外市場への進出を進めており、国内で培った技術力や良質なサービスは、海外においても高い評価を得ております。しかしながら、当社グループの事業においても国内外に競合他社が複数存在しており、販売面並びに技術面等での競争が激化する状況にあります。

(4) 対処すべき課題

当社グループが更なる業容の拡大を図るためには、海外において販路の拡大に取り組むことが当面の課題であります。当社グループが培ってきた日本型ビジネスモデルを輸出するべく、相手国の状況に合わせた取り組みを進めてまいります。また、製品の競争力を高めるために、基本性能の向上のみならず付加機能の拡充にも取り組みます。より高い顧客満足度を実現することにより、当社グループの持続的な発展と企業価値の向上に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、「すべての行動を通して人へ社会へ世界へ貢献する」を企業理念に掲げ、社会貢献を企業活動の根幹に据え、長年事業に取り組んでまいりました。これからも、持続可能な社会や環境の形成が当社グループの中長期的な企業価値向上に繋がるとの認識のもと、事業領域にとらわれることなく、社会貢献に資する幅広い活動を展開してまいります。

(1)ガバナンス

当社グループは、取締役会を中心としてサステナビリティに関する経営の推進及び監督を実施しております。

サステナビリティの基礎となる環境保全については、社長をトップに置く環境マネジメントシステムを構築し、推進しております。企業理念及び環境方針に基づいた活動状況のレビューを定期的に実施することで、システムの継続的改善・向上を図っております。また、気候変動を含む環境問題に関する取り組みを検討する環境管理委員会において、「ゼロエミッション」、「温暖化防止」、「省資源」等の活動やリスクの管理を実施しております。なお、当社はＴＣＦＤへの賛同を表明しております。気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響につきましては、必要なデータの収集と分析を行い、取組み体制の充実及び適切な情報開示に努めてまいります。これらの取り組み内容は当社役員に定期的に報告され、当社の意思決定及び全社的な環境経営の推進に寄与しております。

(2)リスク管理

当社グループは、リスク管理の最高責任者である社長の下にリスク管理推進責任者を置き、当社グループにおけるリスク管理体制の強化及び監督を行なっております。また、取締役会決議により策定した“内部統制に係る基本方針”のほか、法令・社内標準等順守規定、リスク管理規定、内部通報規定等を整備・運用しております。企業活動における法令順守はもとより、一般に公正妥当と認められる社会的規範の順守を確保するために、企業理念、経営理念、企業グループ行動規範等を策定し、全社及びグループ各社に周知徹底を図っております。

(3)人的資本に関する取り組みについて

①戦略

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下の通りであります。

（人材の育成及び社内環境整備に関する方針）

当社グループは、性別・年齢・国籍・障がいの有無等の区別なく、従業員一人ひとりが最大限の力を発揮できる職場環境を実現することが真のダイバーシティであるとの考えのもと、あらゆる多様性を包摂する組織を目指しております。

持続的な成長を支えるためには、外部環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するための組織編成が重要であると認識しております。その実現において中核となるのは多様な人材であり、従業員の主体的なキャリア形成の促進を図るとともに、それぞれの可能性を引き出し、グループの将来的な成長に貢献する人材を育成しております。さらに、「技術立社」でありつづけるために、従業員が安心してチャレンジできる職場環境を提供することで、技術革新を推進し、さらなる発展を遂げるための土台を築いていきます。

（人材の育成に関する取り組み）

a）人材採用

従業員一人ひとりの志向・適性・強みに応じた専門性の強化やキャリア形成を実現するために、新卒採用ならびに経験者採用において様々な取り組みを行っております。

新卒採用については、あらゆる職種・部署に配属される「総合職コース」に加え、研究開発・製品設計部門への初期配属を確約する「技術職コース」を設定し、技術立社として優秀な理科系学生の確保に努めているほか、女性の積極的な採用にも努めております。また入社後は、正式配属までに２ヶ月間の研修期間を設け、開発・製造・販売すべての領域にわたる業務を経験したうえで、人事担当部署によるフォローアップ面談を実施し、本人の希望や適性に鑑みて適切な部署に配属することとしております。

経験者採用については、選考プロセスを通じて当社が求める人材像と本人が考えるキャリアプランとのすり合わせを丁寧に行っております。内定後は配属先の上司や担当者との面談を適宜設けることで、業務内容や企業風土に対する理解を深め、入社後スムーズに業務を開始できる体制を整えております。

当社グループは、採用活動における一連のプロセスを通じて個々人が持つ強みを組織にフィットさせることで、活躍の機会を拡大し、変化に柔軟に対応できる人材の育成を目指しております。

b）人材育成

従業員一人ひとりが掲げるキャリア目標の達成をサポートするために、評価と教育の側面から各種取り組みを実施しております。評価面においては、全従業員を対象として、上長とのフォローアップ面談を定期的に行い、業績評価に関するフィードバックや目標に対する今後の取り組みなどについてコミュニケーションを図っております。教育面においては、ＯＪＴ(On the Job Training)に加え、階層別研修（管理職向け、一般職向け、資格等級別など）や選抜研修のほか、ｅラーニングを活用した学習の機会を提供することにより、積極的かつ効果的な人材育成を推進しております。

（社内環境整備に関する取り組み）

a）個人の能力と貢献を重視した人事評価制度

従業員がそれぞれの能力を発揮し、継続的に成長し続けられる環境を整備するべく、個人の能力と貢献を重視した評価を行う人事制度を導入しております。評価にあたっては、「職務遂行能力」、「姿勢・意欲」、「業務成果」の３つの側面から評価を行っております。また、それらの制度とは別に、従業員エンゲージメントの向上や経営メッセージの共有を目的として、部門や個人の業績・功績を表彰する制度を導入しております。当社グループは、さらなる成長のため、今後も従業員の成長を促し、組織全体のモチベーションを高める制度運営を行ってまいります。

b）福利厚生の充実

従業員が安心して働くことのできる環境を提供するため、様々な福利厚生制度を整備しております。健康面のケアとしては、従業員を対象とした定期的なストレスチェックや産業医と連携したフォロー体制の構築などの法令対応に加えて、専門機関による定期的なカウンセリングを希望者を対象に実施しております。また、結婚や出産、子供の進学などのライフイベントごとに、法令が定める基準を大幅に上回る休暇制度や支援金制度を設けております。さらに、退職後の備えとして、退職金制度である確定給付企業年金に加え、選択式の企業型確定拠出年金や従業員持株会などによる資産形成を支援しております。 
　当社グループは従業員とその家族の健康を守り、安心して働くことができる環境構築を今後も推進することで、個人ひいては組織全体のパフォーマンスの最大化を目指してまいります。

②指標と目標

当社グループでは、上記「(3)人的資本に関する取り組みについて」の「①戦略」において記載した各種取り組みを推進することで、従業員の平均勤続年数（提出会社における2023年度実績：16.9年）の維持・向上と従業員の長期的な成長を両立させ、組織全体の持続的な成長を実現してまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 他社との競合について

補聴器の業界においては、海外の大手メーカーが複数存在しており、高齢化社会を迎えたわが国でも、それらの競合他社の参入により販売競争が激化しております。また、微粒子計測器、医用検査機器及び音響・振動計測器においても、当社製品の主要供給先である国内外の市場において、競合他社との激しい販売競争下におかれております。今後もこれらの販売競争は継続することが予想され、価格の下落による売上高の減少や利益率の低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。これらの影響につきまして海外セグメントと国内セグメントを比較いたしますと、海外においてリスクの顕在化の可能性はより高くなりますが、国内におきましては、当社の知名度、技術力、業界への影響力などにより比較的競争力が高いことから、リスクが顕在化する可能性はより低く、安定的に推移するものと認識しております。

(2) 海外展開について

当社グループは、更なる業容拡大に向けて海外市場の開拓を進めており、当連結会計年度における売上高のうち、海外セグメントの割合は25％程度となっております。当社製品の輸出先には、政治・経済的に不安定な諸国も含まれるため、それらの国々において為替変動を含む経済的な変化や、テロ及び戦争等による社会的混乱が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 研究開発について

当社グループの製造する製品群における技術革新は著しく、お客様のニーズに沿った新製品を市場に供給し続けるためには、多岐にわたる充分な研究開発活動が不可欠となります。当社では、研究開発センターを中心として将来を見据えた研究開発に取り組んでいるほか、各事業部において新製品の開発活動を積極的に行っております。しかし、急激な技術革新により市場のニーズが大きく変化し、当社製品の市場価値が低下した場合には、メーカーとしての優位性が損なわれる事態を想定する必要があります。モノからコトへの流れの中で当社は、全社的活動として市場ニーズの掘り起こしを進め、新たなビジネスモデルを検討してまいります。

(4) 知的財産権について

当社グループは、研究開発活動の成果として多数の知的財産権を保有しております。それらの知的財産権については、厳しく管理しており、第三者からの侵害にも注意を払っておりますが、不正使用などが行われた場合には、本来得られるべき利益が失われる可能性があるため、模造品の氾濫などの事態に対しては毅然とした法的処置を取ることにより被害を最小限に食い止めることとしております。また、当社グループが第三者の知的財産権を侵害することのないように細心の注意を怠らぬよう努めておりますが、仮に訴訟を提起された場合には、裁判費用、弁護士費用の発生による経費の増加が懸念されること、また万が一、司法判断により売上補填等の損害賠償を求められた場合には、多額の損失が発生する可能性があります。

(5) 製品の品質について

当社グループでは、当社で定めた品質管理基準に基づいた品質管理を行っており、安全かつ安心いただける製品の供給に努めておりますが、自主回収を要するような製品の不具合が生じた場合や当該不具合により第三者に損害を与えた場合には、損害賠償請求等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。しかしながら、当社が生産する製品の種類は多く、一製品ごとの生産量は限られるため、不具合による回収が発生した場合における経費の増加は限定的であると考えられます。一方で、製品の使用時における人的被害が起きた場合には、誠意をもって対応するものの、被害の状況によっては多額の賠償金が発生する恐れがあります。

(6) 法的規制について

当社グループが製造販売している製品の中には、法令の規制を受ける製品が多数あり、それらの製品の製造販売にあたっては業許可や届出のほか、製品ごとの認証等が必要となります。当該法令に係る違反行為等に対しては業許可の停止又は取消しの行政処分が課せられる場合があるほか、今後、これらの規制が変更された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。しかしながら、許認可の要件や法的環境につきましては、当社品質部門において日常的な監視を続けており、これらのリスクによって実際に当社グループの業績に影響が及ぶ恐れは非常に小さいものと認識しております。

  (7) 投融資について

当社グループでは、今後も事業拡大のために国内外を問わず出資、子会社設立、合弁事業の展開、アライアンス、Ｍ＆Ａ等の投融資を実施する場合があります。投融資については、リスク及び回収可能性を十分に事前評価し決定しておりますが、投融資先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予想することが困難な場合もあり、投融資額を回収できなかった場合や減損の対象となる事象が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(8) 自然災害について

当社グループは、生産及び販売の拠点となる事業所を国内外に配置しております。それぞれの施設において災害対策を適宜講じておりますが、それらの施設がある地域において、地震、津波、台風、大雨、洪水、大雪、疫病の流行等の大規模な自然災害が発生した場合には、事業活動に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社では緊急事態におけるＢＣＰを策定し、事業活動の停滞を最小限に食い止める施策を講じておりますが、災害の程度に応じ最悪の場合は事業の停止を余儀なくされる恐れがあります。

(9) 大株主について

当社の筆頭株主である一般財団法人小林理学研究所につきましては、旧来より当社の設立母体として、また当社事業に関連の深い音響物理学を中心とする基礎研究分野に係る共同研究先として継続的に複数の研究委託を行っており、当社設立以来の長きに亘り友好的な関係を続けております。しかしながら、将来において当該財団の運営状況等の変化によって当社株式の保有に係る方針が変更された場合には、当社の経営環境に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による資源価格の高騰が継続していることや、中東情勢の緊迫化、不安定な為替相場の動向等により先行きは依然として不透明な状況が続く一方で、新型コロナウイルス感染症の影響が緩和されたことで社会・経済活動の平常化が進みました。

このような中、当社グループの業績につきましては、微粒子計測器事業、医療機器事業の販売が好調に推移したほか、環境機器事業において2022年11月に買収したNorsonic社の業績が貢献したことにより、売上高・営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益は、いずれも過去最高を更新しました。親会社株主に帰属する当期純利益については、ソフトウエアの減損損失や建屋の解体費用など多額の特別損失を計上していた前連結会計年度と比べて増益幅が拡大しております。

［微粒子計測器事業］

半導体関連市場において、地政学リスクに対応した世界各地での半導体製造工場の新設や増強が進められていることなどにより、それらの工場で使用される微粒子計の需要が継続して高い状況にあることから、液中微粒子計や気中微粒子計の販売が好調に推移しました。加えて、高い製品需要に対応するために設備等を増強し生産効率を向上させることができたため、売上高・営業利益ともに過去最高を更新しました。

［医療機器事業］

補聴器では、オーダーメイド補聴器の新製品「リオネット２」を中心とした高付加価値製品の販売が貢献したほか、社会活動の回復により来店客数が好調に推移したことで増収となりました。医用検査機器では、顧客である耳鼻咽喉科などの医療機関において設備投資が回復傾向にあり、オージオメータや聴力検査室などの販売が好調に推移したことなどにより前連結会計年度の売上高を上回り、医療機器事業全体では増収増益となりました。

[環境機器事業]

国内市場は官公庁をはじめとした顧客において、物価高騰等の影響に伴い設備投資を控える姿勢が見られたことなどにより低調に推移しました。一方で、海外市場は騒音計の新製品の販売が堅調に推移したほか、Norsonic社の業績が貢献したこともあり、前連結会計年度と比べて増収となりました。なお、利益面においては新製品の発売に伴う費用が発生したことなどにより減益となりました。

以上の結果、売上高は前連結会計年度と比べて1,858百万円増、営業利益は630百万円増、経常利益は555百万円増となりました。

当連結会計年度の業績を前連結会計年度と比較しますと、次のとおりとなります。

当社グループでは「売上高300億円」「売上高営業利益率15％」及び「自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）10％」を2028年３月期までに達成すべき経営指標として取り組んでおります。当連結会計年度につきましては、売上高257億円、売上高営業利益率13.5％、自己資本当期純利益率9.5％となり、いずれも目標を達成できておりません。

これらの達成に向けた施策として、微粒子計測器事業では、さらに設備等を増強し生産力を向上させることにより、半導体関連市場を中心に高まる製品需要に応えていくほか、半導体の微細化に伴う最先端機種へのニーズに対応してまいります。

医療機器事業では、補聴器において、耳鼻科との連携をより強化して難聴の方へ当社製品を広く周知していくことに加えて、新製品投入によりラインナップを充実させることで売上高の拡大を図るほか、医用検査機器においては、国内市場における耳鼻科を中心とした医療機関の設備投資需要を着実に販売へつなげてまいります。

環境機器事業では、新製品を市場へ投入し拡販に努めるほか、アジアや欧州等の海外市場における販売の強化を図ってまいります。

なお、経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　及び　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(2) 生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は販売価格によっております。

②　受注実績

当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 販売実績に対し10％以上に該当する販売先はありません。

(3) 財政状態

（資産）

資産の部は、前連結会計年度末に比べて2,583百万円増加し、37,140百万円となりました。これは主に現金及び預金の減少346百万円があった一方で、棚卸資産の増加774百万円、建物及び構築物の増加1,913百万円があったことによるものであります。

（負債）

負債の部は、前連結会計年度末に比べて15百万円減少し、7,929百万円となりました。これは主に未払法人税等の増加130百万円、未払消費税等の増加160百万円、賞与引当金の増加108百万円があった一方で、退職給付に係る負債の減少595百万円があったことによるものであります。

（純資産）

純資産の部は、前連結会計年度末に比べて2,599百万円増加し、29,211百万円となりました。これは主に利益剰余金の増加2,098百万円によるものであります。

(4) キャッシュ・フロー

①　資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、従来から営業活動により多くのキャッシュ・フローを得ております。なお、現在及び将来にわたって必要な営業活動及び債務の返済などの財源は、自己資金のほか金融機関からの資金調達によることとしております。これら営業活動及び財務活動により調達した資金については、事業運営上必要な流動性を確保することに努め、機動的かつ効率的に使用することで金融負債の極小化を図っております。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローを前連結会計年度と比較しますと、次のとおりとなります。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて346百万円減少し、4,860百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べて1,073百万円増加し、2,857百万円となりました。これは主に税金等調整前当期純利益3,517百万円を計上したためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べて593百万円減少し、2,652百万円となりました。これは主に有形固定資産の取得として2,131百万円、無形固定資産の取得として559百万円を支出したためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べて11百万円減少し、565百万円となりました。これは主に配当金として553百万円を支出したためであります。

(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社グループが締結している重要な契約の概要は次のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

当社グループにおける研究開発活動は、当社が主体となり、微粒子計測器事業、医療機器事業及び環境機器事業の各分野において、顧客満足度の向上を図り、常に信頼され続ける製品の開発を目指して研究開発を行っております。その中で、環境機器事業においてはNorsonic社と連携し、製品やサービスの開発を行っております。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は2,239百万円であります。

微粒子計測器事業では、測定できる粒径区分を６段階に増やすなどの機能拡充とシンプルな操作画面で使いやすさを向上させたハンドヘルドパーティクルカウンタ「ＫＣ－５２Ａ」を開発し、2023年11月に発売しました。微粒子計測器事業における研究開発費は439百万円であります。

医療機器事業では、最新のデジタル信号処理とAI（人工知能）を組み合わせた騒音抑制機能や、会話音声への影響が少ない衝撃音低減機能を搭載した充電式耳あな型オーダーメイド補聴器「リオネット２」を開発し、2023年８月に発売したほか、補聴器による聞こえの改善度を計測する補聴効果測定装置「ＨＦ－０６」を開発し、2024年１月に発売しました。医療機器事業における研究開発費は949百万円であります。

環境機器事業では、作業者の負担にならないように小型かつ軽量で、個人ばく露測定が可能な騒音ばく露計「ＮＢ－１４」を開発し、2024年２月に発売したほか、計量法、JIS、IEC規格に適合する騒音計で107dBの広い直線動作全範囲を有し、30dBから137dBの騒音レベルをレンジ切り替えすることなく測定可能な普通騒音計「ＮＬ－２８」を開発し、2024年３月に発売しました。環境機器事業における研究開発費は850百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度におきましては2,760百万円の設備投資を行いました。主なものは厚生棟の新設工事による投資1,539百万円、各事業の新製品に搭載するソフトウエア開発に係る投資303百万円であります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注)１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、無形固定資産等であります。

２　八王子工場の設備はすべてリオンサービスセンター㈱及びリオンテクノ㈱に貸与しております。

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注)１　事業所名には主要な所在地を記載しております。

２　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、無形固定資産等であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

　（注）発行済株式のうち33,500株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権75,385千円を出資の目的とする

　　　  現物出資により発行したものであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１　譲渡制限付株式報酬としての新株式の有償発行による増加であります。

 　　　 　　発行価格　　2,100円

 　　　 　　資本組入額　1,050円

　　　 　　 割当先　　　取締役（社外取締役を除く）４名

        ２　譲渡制限付株式報酬としての新株式の有償発行による増加であります。

 　　　 　　発行価格　　2,674円

 　　　 　　資本組入額　1,337円

　　　 　　 割当先　　　取締役（社外取締役を除く）４名

　      ３　譲渡制限付株式報酬としての新株式の有償発行による増加であります。

 　　　 　　発行価格　　2,382円

 　　　 　　資本組入額　1,191円

　　　 　　 割当先　　　取締役（社外取締役を除く）４名

　      ４　譲渡制限付株式報酬としての新株式の有償発行による増加であります。

 　　　 　　発行価格　　1,980円

 　　　 　　資本組入額　990円

　　　 　　 割当先　　　取締役（社外取締役を除く）４名

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)　自己株式17,382株は、「個人その他」に173単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行（信託口）                     　     1,155千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）                  1,106千株

　　　株式会社日本カストディ銀行（信託口4）                              26千株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式82株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

　 　 による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を経営の重要政策のひとつと認識しており、継続的な配当の維持と業績に応じた配当水準の向上に努めるべく、累進配当の実施を基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回実施することを基本としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

また、内部留保金の使途につきましては、企業価値の増大を図ることを目的として、中長期的な事業拡大のため、研究開発・製造設備等に戦略的に投資し、長期的な競争力の強化を目指してまいります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業理念、経営理念に基づき、社会に貢献し、医療と環境と産業の分野で、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、様々なステークホルダーから信頼される企業グループであり続けることを目指しております。

その実現のために、経営の健全性、透明性を確保するコーポレート・ガバナンスの充実は、重要な経営課題のひとつであると認識しており、今後もコーポレート・ガバナンスの向上に継続的に取り組んでまいります。

[基本方針]

1.株主の権利・平等性の確保

　株主の権利と平等性を確保するとともに、適切な権利行使のための環境整備に努めます。

2.株主以外のステークホルダーとの適切な協働

　リオンの企業理念、経営理念、行動規範に則り、様々なステークホルダーとの信頼関係の維持向上に努めます。

3.適切な情報開示と透明性の確保

　法令に基づく開示を適切に行うとともに、それ以外の情報提供にも主体的に取り組みます。

4.取締役会等の責務

　会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るため、取締役会は、その役割・責務を適切に果たすべく取り組みます。

5.株主との対話

　持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するべく、株主の皆様との建設的対話に努めます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、会社法並びに会社法施行規則に基づく監査役会設置会社であります。社外監査役２名を含む監査役会による監査体制が、経営監視機能として有効であると判断しております。

取締役会は、当社の規模を鑑み機動性を重視し、独立社外取締役４名を含む８名の体制をとっております。取締役会は月１回の定例取締役会の他に、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する原則事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。また、迅速な意思決定と正確な情報把握のため、随時に取締役による会合を持つこととしております。

さらに、取締役会への付議事項の事前審議及び取締役会の決定した基本方針に基づき、その業務執行方針・計画・重要な業務の実施等に関する協議機関として、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員で構成される経営会議を定期的に開催し、取締役会の機能を補完しております。

社内取締役と社内監査役の候補者は、過去の業績とマネジメント能力を中心に選任しております。社外取締役と社外監査役の候補者は、広い見識または深い専門性を中心に、それぞれ選任しております。

なお、独立役員（社外取締役及び社外監査役）の候補者選任にあたっては、会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件を満たすとともに、当社の経営に対して率直かつ建設的に助言し監督できる高い見識と豊かな経験を有することを条件としております。なお、現在社外取締役４名、社外監査役２名を独立役員として届け出ております。

取締役候補者は、取締役会にて承認を得た上で、株主総会の決議により、取締役として選任しております。監査役候補者は、監査役会の同意を得た上で、取締役会にて承認し、株主総会の決議により、監査役として選任しております。

当社は、当社及び子会社の業務の適正を確保するため、「内部統制に係る基本方針」を制定し、当社グループ全体への継続的な教育と適正な監査を行っております。

さらに、当社で製造販売している製品の多くが、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」や「計量法」等による法的規制の対象であることから、品質マネジメントシステムを核とした法令順守体制と品質管理体制をとっております。

なお、当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

また、当社は取締役及び監査役の全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役及び監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。保険料については、当社が全額負担しております。

ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、会社規模及び事業内容等の観点から、上記の企業統治体制のもとで迅速な意思決定と的確な職務執行を行っており、会計監査人及び監査室と連携した監査役会の経営監視体制も十分機能していると考えているため、本体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を模式図に示すと下記のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制に係る基本方針

当社は、「すべての行動を通して人へ社会へ世界へ貢献する」を企業理念とし、医療と環境と産業の分野で、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。その実現のため、当社及び子会社の業務が、法令順守、業務の有効性・効率性、リスク管理の各側面から適正に運用されるよう、内部統制に係る基本方針を定め、継続的に取り組んでまいります。

　コンプライアンス体制

 (a) 当社は、当社事業に関連する法令のみならず、社内規定や社会規範も含めた法令等の順守について規定を定め、その重要性について当社及び子会社の取締役・使用人に対し、繰り返し教育し周知することにより、コンプライアンス体制を維持・推進する。

 (b) 内部通報制度を活用し、法令違反等の発生を速やかに把握し、適切に対応する。

 (c) 反社会的勢力・団体との一切の関係を排除する旨を定めた行動規範及び規定により、不当要求等を拒絶する体制を維持する。

　取締役の職務に関する事項

 (a) 当社は、事業部制及び執行役員制度を導入し、可能な限りの業務執行を委任することにより、取締役の職務の効率化を図る。

 (b) 取締役の職務に係る情報・文書は、取締役会規則及び文書取扱いに係る規定に基づき適切に作成し、取締役及び監査役が確実かつ速やかに検索・閲覧できるよう保存、管理する。

　リスク管理体制

 (a) 当社は、当社及び子会社における危機をあらかじめ回避するとともに、万一危機が発生した場合にもその被害を最小限に抑制することを目的としたリスク管理に関する規定を制定し、リスク管理体制を維持・運用する。

 (b) 当社経営企画本部担当役員をリスク管理に係る推進責任者、部門長及び子会社の社長をリスク管理者として定め、業務プロセス毎のリスク管理の指導、監督、統制を行うとともに、リスク管理に係る諸規定に基づき、予測されるリスクに対して適切な対応を行う。

　子会社管理体制

 (a) 当社は、子会社の管理に係る規定を定め、子会社の権限を明確化することにより、子会社の取締役の職務の効率化を図るとともに、当該子会社の情報が迅速かつ的確に報告される体制を維持する。

 (b) 当社常勤役員と子会社の社長を構成員としたグループ戦略会議を定期的に開催し、当社の企業理念、経営理念、行動規範、中期経営計画等を共有する。

　監査役の職務に関する事項

 (a) 当社は、監査役会の要請に応じて監査役の職務を補助する使用人を置き、必要な調査・情報収集権限を付与するとともに、その人事については監査役会に事前の同意を得るなど、取締役からの独立性を確保する。

 (b) 当社及び子会社の取締役・使用人は、業務又は事業の業績に重大な影響を及ぼす事項について当社監査役に随時報告するとともに、法令違反等については、内部通報制度を適切に利用することにより直ちに報告する。当社は、報告したことを理由として報告者を不利に取り扱うことを禁止する。

 (c) 当社は、監査役会の職務の執行において発生した費用については、内容を精査の上、適切に処理する。

 (d) 当社は、監査役が経営会議その他の重要な会議に出席し意見を述べることができることとし、取締役、監査部門、会計監査人及び子会社の取締役等との意見交換の機会を設けるなど、監査役の監査が実効的に行われる体制を確保する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、様々な事業運営上のリスクについて「リスク管理規定」を制定し、事業活動の遂行に係るリスク管理については、法令順守に係るリスク、財務報告の信頼性に係るリスク、商品の品質保持に係るリスク、情報セキュリティに係るリスク等に細分化のうえ、それぞれのリスクについて識別・分類・分析して、それらの対応策を随時に検討・評価しております。その中で、専門的、法律的判断を必要とする事項につきましては、案件に応じて、弁護士もしくはコンサルタント等のアドバイスを受けております。なお、重要なリスクに関する事項は、リスク管理責任者（社長）が取締役会に報告することとしております。

また、企業の社会的責任並びに企業価値の向上のためには、広義のコンプライアンスの徹底が不可欠であるとの認識に基づき、企業理念を実現すべく行動規範を制定するとともに、「法令・社内標準等順守規定」を策定し、全従業者がこれらの定めに従い、企業理念の実現に向けて行動することとしております。

ｃ．取締役の定数及び選解任の決議要件等に係る定款の定め

当社の定款に定めのある事項は以下のとおりであります。

取締役の定数

当社は、取締役の員数を13名以内とする旨を定款に定めております。なお、取締役の資格制限についての特別な定めはありません。

取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社が定款に定める取締役会で決議することができる株主総会決議事項は以下のとおりであります。

(a) 自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(b) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

(c) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｄ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１　若林友晴氏と河口正人氏は、2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任

　　　　　しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　　　２　篠﨑利之氏と高橋和伸氏は、2023年６月23日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりま

　　　　　すので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における主な検討事項は、取締役会付議事項に該当する審議以外に当社及びグループ会社の現状・課題についての協議等であります。

当事業年度は、中期経営計画の達成に向けて進捗確認を行いながら適時必要な対応を中心に協議を行いました。

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１　河口正人氏は、2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しております

　　　　　ので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　　　２　高橋和伸氏は、2023年６月23日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任

　　　　　後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

指名・報酬委員会における主な検討事項は、取締役等の報酬に関する事項であります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

(注) １　取締役築野元則氏、濱田喜久子氏、上田麻理氏、高橋和伸氏の４名は、社外取締役であります。

２　監査役佐久間善弘、寺町東子の両氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、中野渡誠氏は2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、佐久間善弘氏は2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、寺町東子氏は2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役

当社の社外取締役は築野元則氏、濱田喜久子氏、上田麻理氏、高橋和伸氏の４名であります。

築野元則氏は、認定ＮＰＯ法人日越関西友好協会理事長及び築野コンサルティング株式会社代表取締役を兼任しております。同氏は、2015年３月に独立行政法人国際協力機構（ＪＩＣＡ）を退職するまでに、海外経済協力基金（ＯＥＣＦ）、国際協力銀行（ＪＢＩＣ）パリ首席駐在員などを経て、独立行政法人国際協力機構（ＪＩＣＡ）ベトナム事務所長、関西国際センター所長などを歴任しております。これらのグローバルな活動を通して培った知見をもとに、社内とは異なる客観的視点を持って、適切な監督・助言を頂くことにより、当社の企業価値向上とコーポレートガバナンスの強化を図っております。同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反の生じる恐れのない役員として独立性を確保できると判断し、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

濱田喜久子氏は、ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社のバイスプレジデントとして同社の経営に携わり、医療機器事業をはじめとして会社全体の組織改革や新規事業開発を牽引し、長期にわたる成長基盤を構築してきました。外資系企業における経営経験と幅広い知見を有していることから、社内とは異なる客観的視点を持って、適切な監督・助言を頂くことにより、当社の企業価値向上とコーポレートガバナンスの強化を図っております。同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反の生じる恐れのない役員として独立性を確保できると判断し、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

上田麻理氏は、神奈川工科大学情報学部准教授及び株式会社シー・アイ・シー技術顧問を兼任しております。同氏は、独立行政法人産業技術総合研究所の特別研究員、一般財団法人空港環境整備協会の副主任研究員を経た後、スペクトリス株式会社の技術顧問として同社の計測器事業に携わってきました。音環境のスペシャリストとして、当社の補聴器や計測器に関連する各事業に対して技術的観点から、適切な監督・助言を頂くことにより、当社の企業価値向上とコーポレートガバナンスの強化を図っております。同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反の生じる恐れのない役員として独立性を確保できると判断し、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

高橋和伸氏は、電気機器メーカーである双葉電子工業株式会社において管理部門の責任者を歴任し、2016年からは代表取締役社長として同社の経営を牽引されました。企業経営者としての知見に基づいた、適切な監督・助言を頂くことにより、当社の企業価値向上とコーポレートガバナンスの強化を図っております。同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反の生じる恐れのない役員として独立性を確保できると判断し、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

ｂ．社外監査役

当社の社外監査役は佐久間善弘氏及び寺町東子氏の２名であります。

佐久間善弘氏は、公認会計士であり、佐久間公認会計士事務所の所長を兼任しております。公認会計士として、財務及び会計に関する豊富な知識と経験を有し、取締役会の意思決定への妥当性・適正性を確保するための助言提言を頂いております。なお、同氏及び同事務所と、当社との間に特別な利害関係はございません。また、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

寺町東子氏は、弁護士であり、東京きぼう法律事務所の所長を兼任しております。社会福祉士の資格も有しているほか、東京弁護士会の副会長等の要職を歴任しており、その豊富な経験と知見をもとに、取締役会の意思決定への妥当性・適正性を確保するための助言提言を期待しております。なお、同氏及び同事務所と、当社との間に特別な利害関係はございません。また、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

ｃ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

当社は、社外取締役及び社外監査役の候補者選任において、会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件を満たすとともに、当社の経営に対して率直かつ建設的に助言し、監督できる高い見識と豊かな経験を有することを条件としています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外監査役は、監査役会の監査計画に基づき、常勤監査役とともに、子会社及び当社の主要営業所の監査を行っております。常勤監査役は、内部監査部門の監査に適宜同行しているほか、内部監査部門とは、毎月監査連絡会を開催し、情報共有を図っております。内部監査部門の監査と監査役監査が重複する子会社及び当社営業所の監査においては、合同監査を実施しております。監査役は会計監査人とは四半期ごとの意見交換や会計監査人による監査への立ち会いなど、積極的に情報共有ならびに意見交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織及び人員

当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役（非常勤）２名の計３名で構成しております。

監査役会議長は中野渡誠常勤監査役が務めております。社外監査役の石谷勉氏は弁護士であり、幅広い分野において高い見識を有しております。社外監査役の佐久間善弘氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ｂ．監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催前または開催後に毎月定例で行うほか、必要に応じて適宜開催しております。当事業年度は、18回開催しました。各監査役の出席状況は、次のとおりであります。

監査役会においては、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法及び職務分担等の監査計画の策定、監査役会監査報告の作成、常勤監査役の選定、監査役会議長の選定、会計監査人の選解任の決議、監査役選任議案の同意、会計監査人の報酬等に関する同意等を行いました。

監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監査したほか、必要がある時は適宜意見を表明しました。当社及び子会社の監査は、監査役会で決議した監査計画に基づき実施しました。子会社の監査は、常勤監査役と社外監査役の２名体制で実施しました。また、代表取締役、会計監査人とは定期的に意見交換を行いました。

常勤監査役は、経営会議等の重要会議に出席し、審議状況を確認しました。監査役会においては、これらの会議の概要を説明し、社外監査役との情報共有を行いました。また、稟議書等の重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門が実施する社内監査への同席、内部監査部門と経営企画本部担当役員の３者で実施する監査連絡会の出席、監査法人が行う実地棚卸の立会い等を行いました。

②　内部監査の状況

ａ．組織及び人員

当社の内部監査は監査室が担当しており、その人員は２名であります。また、「内部監査規定」に基づき、必要に応じて社内の適任者によって支援する体制を確立しております。

ｂ．監査手続

監査手続は、年度初めに監査計画（監査方針、監査の時期、対象部署、方法等）を立案し、これに基づき監査を実施いたします。各監査の終了後は、速やかに監査調書及び監査報告書（対象部署、監査の区分、種類、期間、担当者、結果の意見等）を作成します。また、監査結果を踏まえて被監査部門に改善指示を行い、フォローアップを実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。監査結果については、経営会議等で代表取締役社長や常勤取締役、各執行役員に報告されるほか、監査役や会計監査人への結果報告や定期的な情報交換など、監査役監査・会計監査との連携も図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

39年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 　業務執行社員 　小此木　雅博

指定有限責任社員 　業務執行社員 　島　村　　哲

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ２名、その他 23名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の解任または不再任の決定の方針として、会社法第340条第１項各号に定める会計監査人の解任のほか、会計監査人の監査業務の適格性及び職務の執行において、その職責を果たすうえで重要な疑義を抱く事象が生じた場合、または会計監査人の監査体制、品質管理、独立性等を勘案し、会計監査人を変更することが妥当であると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任の議案を株主総会に上程することとしております。

この方針に基づき、監査役会において、監査業務の適格性及び職務の執行状況、会計監査人の監査体制、品質管理、独立性等を勘案し、EY新日本有限責任監査法人の再任を決議いたしました。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会において、会計監査人の評価基準に基づき、監査法人の品質管理体制、監査チームの品質、監査報酬の妥当性、会社法第340条第１項各号に対する確認等を審議し、総合的に監査法人の評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は、規定等で特に定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画及び監査報酬見積資料などを総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務の執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切かどうか検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。その概要は以下のとおりです。

・取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能し、かつ株主や従業員との価値共有が推進される報酬体系とすること、ならびに、個人別の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

・取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」と変動報酬としての「業績連動報酬」及び「非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）」で構成する。社外取締役の報酬は、会社業績に関わりなく基本報酬のみとする。

・基本報酬は月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

・報酬の種類別の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ決定する。なお、報酬等の種類ごとの比率は、基本報酬60：業績連動報酬25：非金銭報酬15を目安とし、業績の評価に応じて業績連動報酬と非金銭報酬の割合が変動するものとする。

・取締役会は、取締役の報酬等の決定方針並びに個人別報酬等の内容等を決定するにあたり、指名・報酬委員会の答申内容を尊重する。

ｂ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、株主総会でご承認いただいた報酬限度額の範囲内かつ報酬等に関する諸規定に基づき作成した報酬案を指名・報酬委員会に諮問し、取締役会は委員会の答申を受けて決定していることからその内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

ｃ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役及び監査役の報酬等の限度額は以下のとおり、決議されております。

ｄ．業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬の決定においては、各事業年度の連結営業利益と連結経常利益の実績値、並びに従業員の賞与水準や株主への配当実施額等を総合的に評価し算出した額を翌事業年度の月例の基本報酬額に加算して支給することとしております。また、担当部門を有する取締役については、担当部門別の計画等の達成度を総合的に評価し加味することとしております。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の実績値は、前連結会計年度における営業利益28億4,428万円並びに経常利益30億775万円となっております。

ｅ．非金銭報酬等の内容

非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック）を採用しております。原則として毎年７月に、当社と付与対象者との間で譲渡制限契約を締結することを条件に、各事業年度の連結営業利益と連結経常利益の実績値を基準として、連結売上高、連結営業利益率及びＲＯＥ（自己資本当期純利益率）を段階的に評価し、役位に応じて決定された数の当社普通株式を交付することとしております。

ｆ．役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動は、2023年６月の指名・報酬委員会にて、2023年７月以降の役員報酬額に係る審議を行い、2023年６月の取締役会にて同委員会よりの答申を尊重し、役員報酬額につき決定いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式の縮減に継続して取り組んでおります。現状わずかに保有している株式については、取締役会において、銘柄ごとにその保有の目的や合理性について検証し、保有を継続するか否かを毎年審議しております。その結果、取引先との良好な取引関係の維持や、事業の円滑な推進・発展など、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、政策的に株式を保有しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　特定投資株式における定量的な保有効果は記載が困難ですが、毎期、事業年度末時点における株価や

　　　　　配当利回りに加え保有目的の達成によって得られる効果を総合的に検証し、上記の特定投資株式の保

　　　　　有はいずれも保有目的に沿っていることを確認しております。

      ２　三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年１月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式

　　　　　分割を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２ 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、研修への参加等により情報収集しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

  当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　6社

連結子会社名

九州リオン㈱

東日本リオン㈱

リオンサービスセンター㈱

リオンテクノ㈱

東海リオン㈱

Norsonic AS

(2) 主要な非連結子会社の名称

㈲アールアイ

㈱福岡補聴器センター

上海理音科技有限公司
Norsonic AB
Scantek Inc.

連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等が連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

　なお、Acoustic One ASについては、当連結会計年度において清算手続きが完了したため、非連結子会社の範囲から除外しております。

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数　

持分法を適用した関連会社はありません。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社の名称

㈲アールアイ

㈱福岡補聴器センター

上海理音科技有限公司

Norsonic AB
Scantek Inc. 

持分法を適用しない理由

　持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、Norsonic ASの決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。

②棚卸資産

移動平均法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

ただし、貯蔵品については最終仕入原価法によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

④長期前払費用

定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、当連結会計年度に帰属する賞与の支払額を見積計上しております。

③製品保証引当金

製品の保証期間中の費用の支出に備えるため、過去の実績を基礎に将来発生すると見込まれる金額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(14年)による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(14年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

③小規模企業等における簡便法の採用

連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社については、微粒子計測器、補聴器、医用検査機器及び音響・振動計測器の製造・販売を行っており、当該販売については、顧客に引き渡した時点又は顧客が検収した時点で収益を認識しております。

ただし、当該国内の販売については、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時点で収益を認識しております。

(6) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日における直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

      のれんは13年間の定額法により償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) 資産に係る控除対象外消費税等の会計処理

棚卸資産に係る控除対象外消費税等は当連結会計年度の負担すべき期間費用として処理しており、固定資産に係る控除対象外消費税等は長期前払費用として計上し、５期間にわたり償却しております。

(重要な会計上の見積り)

前連結会計年度(2023年３月31日)

１　のれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は2022年11月７日付で、Norsonic ASの株式を取得し連結子会社化をしております。

のれんについては、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、取得原価と被取得企業の識別可能資産および負債の企業結合日時点の時価との差額で計上しております。

のれんの評価における重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定は、被取得企業の経営者が承認した事業計画における売上高及び営業利益の将来予測であります。

(3)翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

計上したのれんは、事業計画の達成状況をモニタリングすることによって、減損の兆候の有無の判定を行っております。

当連結会計年度において減損の兆候はありませんが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、減損損失の計上が必要となり、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

２　棚卸資産の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

棚卸資産及び棚卸資産評価損の内訳は以下のとおりであります。

なお、売上原価に含まれる棚卸資産評価損（洗替法による戻入額相殺後の額）は、「注記事項（連結損益計算書関係）」に記載しております。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

棚卸資産の貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しており、期末における正味売却価額が取得原価を下回っている場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。

また、営業循環過程から外れて滞留する棚卸資産については、一定の不動日数を超える場合に規則的に帳簿価額を切り下げる処理を行っております。「一定の不動日数に基づく帳簿価額の切り下げ率」については、将来の需要や市場動向の予測、製品の製造及び製品販売後の修理等に使用される原材料等の使用実績を勘案して仮定を設定しております。市場環境が予測より悪化する場合や原材料等の使用実績に著しい変化が生じた場合には、損失が発生する可能性があります。

当連結会計年度(2024年３月31日)

１　のれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は2022年11月７日付で、Norsonic ASの株式を取得し連結子会社化をしております。

のれんについては、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、取得原価と被取得企業の識別可能資産および負債の企業結合日時点の時価との差額で計上しております。

のれんの評価における重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定は、経営者が承認した事業計画における売上高及び営業利益の将来予測であります。のれんについては、減損の兆候の有無を検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間における割引前将来キャッシュ・フローを事業計画に基づいて算定し、帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定します。仮に、減損損失の認識が必要と判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識します。

なお、当社は、事業計画の達成状況をモニタリングすることによって、減損の兆候の有無の判定を行っておりますが、当連結会計年度においては、のれんについて減損の兆候は識別されておりません。

(3)翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、減損損失の計上が必要となり、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

２　棚卸資産の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

棚卸資産及び棚卸資産評価損の内訳は以下のとおりであります。

なお、売上原価に含まれる棚卸資産評価損（洗替法による戻入額相殺後の額）は、「注記事項（連結損益計算書関係）」に記載しております。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

棚卸資産の貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しており、期末における正味売却価額が取得原価を下回っている場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。

また、営業循環過程から外れて滞留する棚卸資産については、一定の不動日数を超える場合に規則的に帳簿価額を切り下げる処理を行っております。「一定の不動日数に基づく帳簿価額の切り下げ率」については、将来の需要や市場動向の予測、製品の製造及び製品販売後の修理等に使用される原材料等の使用実績を勘案して仮定を設定しております。市場環境が予測より悪化する場合や原材料等の使用実績に著しい変化が生じた場合には、損失が発生する可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１　受取手形及び売掛金、電子記録債権のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）　３ (1) 契約負債の残高等」に記載しております。

※２　棚卸資産の内訳は以下のとおりであります。

※３　有形固定資産の減価償却累計額は以下のとおりであります。