株式会社ロイヤルホテル（9713） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  第95期及び第96期の自己資本利益率及び株価収益率は親会社株主に帰属する当期純損失計上のため記載しておりません。

２　第95期及び第96期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第94期の親会社株主に帰属する当期純利益の主な要因は、今後の業績見通し等を勘案し、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、繰延税金資産を追加計上したことに伴い、法人税等調整額（益）を計上したこと等によるものであります。

４　第95期の親会社株主に帰属する当期純損失の主な要因は、新型コロナウイルスの影響を反映した今後の業績見通し等を勘案し、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、繰延税金資産を取崩したことに伴い、法人税等調整額（損）を計上したこと等によるものであります。

５　第96期の親会社株主に帰属する当期純損失の主な要因は、新型コロナウイルスの感染拡大の影響に伴う売上高の減少によるものであります。

６　第97期の親会社株主に帰属する当期純利益の主な要因は、リーガロイヤルホテル（大阪）の土地、建物の信託受益権等の譲渡に伴い、固定資産売却益を計上したこと等によるものであります。

７　第98期の親会社株主に帰属する当期純利益の主な要因は、今後の業績見通し等を勘案し、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、繰延税金資産を追加計上したことに伴い、法人税等調整額（益）を計上したこと等によるものであります。

８　第95期及び第96期の平均臨時雇用者数の減少は、新型コロナウイルス感染拡大の影響に伴う宴会の自粛要請やレストランの臨時休業等によるものであります。

９　第97期の平均臨時雇用者数の増加は、新型コロナウイルス感染拡大の影響による行動制限が緩和され、宴会及びレストラン等の売上が増加したことによるものであります。

10　第98期の平均臨時雇用者数の減少は、第97期においてリーガロイヤルホテル（大阪）の土地、建物の信託受益権等を譲渡したため、リーガロイヤルホテル（大阪）の臨時雇用者の雇用形態が変更となったことによるものであります。

11　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第96期の期首から適用しており、第96期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第95期及び第96期の自己資本利益率ならびに株価収益率は当期純損失計上のため記載しておりません。

２　第95期及び第96期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。　

３　第94期の当期純利益の主な要因は、今後の業績見通し等を勘案し、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、繰延税金資産を追加計上したことに伴い、法人税等調整額（益）を計上したこと等によるものであります。

４　第95期の当期純損失の主な要因は、新型コロナウイルスの影響を反映した今後の業績見通し等を勘案し、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、繰延税金資産を取崩したことに伴い、法人税等調整額（損）を計上したこと等によるものであります。

５　第96期の当期純損失の主な要因は、新型コロナウイルスの感染拡大の影響に伴う売上高の減少によるものや連結子会社に対する貸倒引当金繰入額を計上したこと等によるものであります。

６　第97期の当期純利益の主な要因は、リーガロイヤルホテル（大阪）の土地、建物の信託受益権等の譲渡に伴い、固定資産売却益を計上したこと等によるものであります。

７　第98期の当期純利益の主な要因は、今後の業績見通し等を勘案し、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、繰延税金資産を計上したことに伴い、法人税等調整額（益）を計上したこと等によるものであります。

８　第95期及び第96期の平均臨時雇用者数の減少は、新型コロナウイルス感染拡大の影響に伴う宴会の自粛要請やレストランの臨時休業等によるものであります。

９　第96期の資本金の減少は、2021年７月27日及び2022年３月30日付の減資によるものであります。

10　第96期の優先株式の発行済株式総数の増加は、2022年３月30日付で、第三者割当増資により、Ｂ種優先株式40千株及びＣ種優先株式160千株を発行したことによるものであります。

11　第97期の発行済株式総数（普通株式）の増加は、2023年３月31日付で、Ａ種優先株式の一部について、普通株式を対価とした取得請求権が行使されたためであります。

12　第97期の発行済株式総数（優先株式）の減少は、上記（注）11並びに、2023年３月31日付で、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全株式を取得し、消却したためであります。

13　第97期の平均臨時雇用者数の増加は、新型コロナウイルス感染拡大の影響による行動制限が緩和され、宴会及びレストラン等の売上が増加したことによるものであります。

14　第98期の平均臨時雇用者数の減少は、第97期においてリーガロイヤルホテル（大阪）の土地、建物の信託受益権等を譲渡したため、リーガロイヤルホテル（大阪）の臨時雇用者の雇用形態が変更となったことによるものであります。

15　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

16　株主総利回り、最高株価及び最低株価は、普通株式によるものであります。

17　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第96期の期首から適用しており、第96期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは当社及び子会社６社で構成され、内外顧客の宿泊・料理飲食・貸席等を中心とするホテル事業を経営する会社、及びホテル附帯事業を経営する会社で構成され、当社がその子会社の経営指導を実施しながら事業活動の展開をしております。

その主な事業内容と当社グループの事業に係わる主な会社の位置づけについては、次のとおりであります。

(注)当社は、2023年４月１日にリーガプレイス京都 四条烏丸を開業いたしました。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、事業の種類の名称を記載しております。

２　議決権の所有割合欄の(　)内書きは、間接所有であります。

３　特定子会社であります。

４　債務超過会社であり、2024年３月末時点で債務超過額は2,563百万円であります。

５　債務超過会社であり、2024年３月末時点で債務超過額は1,168百万円であります。

６　債務超過会社であり、2024年３月末時点で債務超過額は5,423百万円であります。

７　債務超過会社であり、2024年３月末時点で債務超過額は493百万円であります。

８　売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えている関係会社は以下のとおりであります。

　　主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員数であり、嘱託及び契約の従業員数を含めております。

２　臨時従業員数は、パートタイマーの従業員数であり、〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３　前連結会計年度末に比べ、臨時従業員数が233人減少しております。主な理由は、前連結会計年度においてリーガロイヤルホテル（大阪）の土地、建物の信託受益権等を譲渡したため、リーガロイヤルホテル（大阪）の臨時従業員の雇用形態が変更となったことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員数であり、嘱託及び契約の従業員数を含めております。

２　臨時従業員数は、パートタイマーの従業員数であり、〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　前事業年度末に比べ、臨時従業員数が268人減少しております。主な理由は、前事業年度においてリーガロイヤルホテル（大阪）の土地、建物の信託受益権等を譲渡したため、リーガロイヤルホテル（大阪）の臨時従業員の雇用形態が変更となったことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社並びに連結子会社５社には、リーガ労働組合連合会が組織(組合員数1,421人)されており、日本労働組合総連合会、サービス・ツーリズム産業労働組合連合会に所属しております。なお、労使関係は安定しており特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　「管理職に占める女性労働者の割合」について、2026年３月を期限に12.0％とする目標を設定しております。また、「男性労働者の育児休業取得率」については、2026年３月を期限に30.0％とする目標を設定しております。

４　「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度・体系において性別による差異はありません。男女の賃金の差異は主に男女間の管理職比率、雇用形態及び勤続年数の差異によるものです。

②　連結子会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度・体系において性別による差異はありません。男女の賃金の差異は主に男女間の管理職比率、雇用形態及び勤続年数の差異によるものです。

３　「管理職に占める女性労働者の割合」について、㈱リーガロイヤルホテル広島は、2025年３月を期限に30.0％、㈱リーガロイヤルホテル小倉は、2027年３月を期限に30.0％、㈱リーガロイヤルホテル東京は、2027年３月を期限に25.0％とする目標をそれぞれ設定しております。

４　連結子会社のうち、常時雇用する労働者数が101人以上の連結子会社を記載しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「誇りうるナンバーワンホテルグループの創造を通じ、社会に貢献すること」を経営の基本理念としております。そしてお客様に「感動と満足を提供するホテルとなること」を目指して、「新規需要の開拓」と「マーケット毎の施策推進」を戦略の柱に、多様なお客様のニーズに対応した商品（サービス）を開発して事業の発展を図ることで「最高級のホテルとしてのブランド」を確立し、お客様・株主・従業員などすべての利害関係者が求める「企業価値」を高めていくことを基本方針としております。

(2) 経営環境

① 市場環境

（プラスの環境）

・大阪・関西万博の開催（2025年）

・統合型リゾート施設（ＩＲ）の開業

・なにわ筋線の開業

（マイナスの環境）

・新規開業ホテルの増加

② 競合他社の状況

当社グループは、ホテルの経営を主たる事業としておりますが、当該事業は比較的参入障壁が低く、中小事業者を含め、市場には多数の競合が存在します。また、他業種の新規参入が相次ぐ等、ホテル市場は供給過多が懸念されております。

当社グループは、主要ホテルがフルサービス型のシティホテルであるため、宿泊、宴会、レストラン部門などバランスのとれた売上構成であります。当社が培ってきた永年の歴史に裏打ちされた顧客基盤を有し、顧客セグメントに応じてそれぞれの部門において販売施策を講じております。

③ その他

社会のデジタル化が急速に進展する中で、変化にスピーディーに対応し、様々な新しい技術を積極的に取り入れ、当社グループの生産性向上・業務効率化並びにお客様の利便性向上につなげることが必要不可欠であると認識しております。

（当社グループにおけるデジタル化の取り組み）

・会員サービス「リーガメンバーズ」の新機能システムの活用

・デジタルコンテンツを生かしたブランディング

・ＡＩレベニューシステムの導入　等

(3) 中期経営戦略ならびに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後の見通しにつきましては、長期化するウクライナ情勢や円安による物価上昇、原材料・エネルギー価格の高騰等、依然として不透明な状況が続いておりますが、各種政策の効果もあり、雇用・所得環境が改善する中、社会経済活動は緩やかに回復してきました。

ホテル業界におきましても、原材料費・光熱費の増加による収益の悪化が懸念される一方、訪日外国人客数が増加するなどの明るい兆しが見えております。

こうした環境認識を踏まえ、今般、私どもが日頃から最も大切にし、また今後も揺るがすことのない価値観、存在意義を「パーパス」として明確化し、あわせて、ホテル開業100周年を迎える2035年に目指す姿として「RIHGA VISION 2035」を策定いたしました。パーパス「人を、地域を、日本を、世界を、あたたかい心で満たしていこう。」を体現していく中で、創業以来時代を超えて普遍的に「受け継いできた価値」と、時代と共に「進化していく価値」を融合し、当社ブランドに対する信頼と期待を高めていくことで、RIHGA VISION 2035「安心のサービスと感動のおもてなしで世界中のお客さまの期待を超える日本最高峰のホテルグループ」の実現を目指してまいります。

また、2024年から始まる中期３か年計画を「ブランドの再構築と新たな成長に向けた基盤強靭化の期間」と位置づけ、中期経営計画2026「ReRISE」を策定いたしました。中期経営計画では、以下の基本戦略のもとに取り組んでまいります。

①  ホテルブランドカテゴリーの再編成・新規展開

当社の強みを活かしながら、将来の開発に幅広く対応できるよう、当社が設定するホテルカテゴリーをグレード別・スタイル別で整理し直すとともにバリエーションを増やすことにより、多様化するニーズにも対応可能なブランドカテゴリーに再編いたしました。新たに展開する「Xカテゴリー」では、トレンド・独自性・新しさを感じる表現を重視し、これまで当社のメインターゲットとしては捕捉しきれていなかった新規層に積極的にアプローチしてまいります。

②  ホテル事業のバリューアップ

既存ホテルについては、リーガロイヤルホテル（大阪）の全館大規模改装をはじめとした各グループホテルへの積極的な改装投資を踏まえ、客室単価を含む各種単価の適正化を実施する他、非効率部門でのアウトソーシング活用やホテル内遊休スペースの有効活用により収益力の強化を図ってまいります。

セールス&マーケティング・ブランド発信の強化策として、BtoB市場では、当社が強みとするMICEを柱とした営業強化や送客基盤強化を行います。また、BtoC市場では、当社会員組織「リーガメンバーズ」を軸に国内顧客基盤の持続的成長を目指すとともに、自社サイト及びSNSを通じたデジタルコミュニケーションを強化してまいります。

DXを活用した経営及びオペレーション効率の改善策としては、マネジメント・オペレーション・人事関連を中心にDXを推進することにより、経営判断のスピードアップと経営効率の改善を図り、事業環境の変化にタイムリーに対応できる会社組織にレベルアップさせるとともに、最適な人材配置を進めることで売上・利益の拡大を目指してまいります。

人的資本強化のため、現行人事制度を見直し、「ブランドを支えるプロフェッショナル人材を育成すること」「幅広い人材が活躍する機会を創出しイノベーションを推進する組織文化を醸成すること」「人事の透明性を担保し、成長実感の充足とパフォーマンスの向上を図ること」を企図し、「キャリア自律の推進」「年功的な賃金制度の是正」「多様な働き方の実現」を目指した人事制度改革を推進してまいります。

③  新規出店パイプラインの拡大

ベントール・グリーンオーク・グループ（注、以下「BGO」）と締結しているパイプライン契約（BGOのアセット投資について優先的にオペレータ契約を検討できる契約）を活用しながら、BGO以外からの案件招聘も拡大させ、案件によってはインオーガニックな成長を視野に入れた他社とのアライアンスも検討していく等により、さらなる成長に繋げます。長年培ってきた「リーガロイヤル」ブランドとノウハウを活用しながら、出店候補地に最適なブランドカテゴリー・契約形態を選定し、国内を重点対象として宿泊主体型のホテルを中心に拠点数増加による着実な成長を目指してまいります。

（注）BGOは、カナダの大手生命保険会社グループであるSun Life Financial Inc.傘下の不動産プライベート・エクイティファンドを運営する企業グループです。日本市場においては、これまで7,000億円程度の不動産関連資産への投資実績を有しており、今後3,000億円超の資金をホテルアセットに投じることを計画しています。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2024年５月13日に公表いたしました中期経営計画2026「ReRISE」におきまして、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な目標として売上高、営業利益、売上高営業利益率を重要な経営指標と位置付けております。

具体的な目標数値につきましては、2024年５月13日に公表いたしました「中期経営計画の策定に関するお知らせ」をご参照ください。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社では気候変動への対応も含めたサステナビリティに関する事項（ただし、コンプライアンス及びリスク管理に関する事項を除く）を審議・議論し、方針を決定する機関として「サステナビリティ委員会」を設置しています。推進委員として本社部門長、グループホテル総支配人が任命され、サステナビリティに関する取り組みを年２回の委員会で報告しております。その内容は経営会議・取締役会へも報告され、その活動を監督しています。

(2) 戦略

当社は日本全国および海外においてホテルおよびホテル附帯事業とその新規開発を行っております。サステナビリティ活動についてはすべてのステークホルダーとのエンゲージメントを強化し、将来に亘る企業活動継続の基盤を作るため、事業活動を通じた環境保全への取り組み、ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョンを軸とした働きやすい・働きがいのある環境づくり、地域社会との積極的な関わりによる地域の魅力発信、「安全・安心」を守る組織づくりの推進を重点課題として、これらのリスクや機会に対応することで持続可能な社会の実現に取り組んでいます。

１．環境

気候変動による気象災害増加は、営業活動における売上機会損失や原材料・エネルギーコスト高騰による利益圧迫など当社の事業活動に大きな影響を及ぼします。当社ではCO2排出量の軽減、食品ロスの削減等の対策により環境負荷軽減に努めます。

① CO2排出量の算出および削減

照明のLED化など省エネ効果の高い設備への切り替え、バックオフィスにおけるクールビズ・ウォームビズの推奨による空調温度の適正化を行うことでCO2削減を図ります。また、更に削減を図る為、まずは各事業所におけるCO2排出量の算出を推進し、CO2排出量の可視化に取り組んでいます。

② 特定プラスチック製品提供・排出量の削減

2022年４月の「プラスチックに係る資源循環の促進等に関する法律」施行にあたり、当社の各事業所において特定プラスチック製品の提供合理化、再生プラスチックへの素材転換、水平リサイクル、軽量化を実施しました。これからも引き続きプラスチック製品提供・排出の削減に努めてまいります。

③ 食品ロスの削減

大型の宴会場やレストランを備えるホテルでは、食品ロスは大きな課題の１つとなっていますが、製造過程では野菜の端材まであますことなく使用するよう工夫しています。また廃棄食材から作られた堆肥で育てたお米を従業員食堂で提供することで食の循環にも取り組んでいます。

２．人材

サービス業全般において人材不足が課題となるなか、人的資本の価値向上が当社の企業価値の向上に不可欠であると考えています。すべての従業員が自身の能力を最大限に発揮し、心身ともに健康的に働ける「働きやすい会社」、仕事に誇りや価値を感じられ、会社・従業員同士を信頼でき、自身の成長を感じられる「働きがいのある会社」、これらの実現を通じて企業の成長を図ってまいります。

①人材育成の方針

・幅広い人材を確保する採用活動

高等学校や専門学校へ卒業生などをリクルーターとして派遣し、意欲の高い学生の確保に努めています。採用後はメンターを設置し、メンタル面のサポートを行うことでエンゲージメントの向上と離職率の低下を図っています。

専門性の高い職種においては中途採用を推進することで組織力の向上を図っています。また、外国人の採用も積極的に行い、インバウンド対応力の強化を図っています。

・多彩なキャリアを支援する研修制度

階層別の研修を行うことで従業員本人のキャリア志向を具体化し、ステップアップを支援します。

調理など専門性の高いスキルを磨く研修や、経営管理能力向上のための研修など、多彩なキャリアの人材を育成することで企業の持続性を高めます。

②社内環境整備

・ライフステージにあわせた支援制度

女性・男性の育児休業取得推進や休業中・休業後の支援、介護・看護休暇などライフステージに合わせた支援制度を充実し、働きやすい環境の整備を進めています。

・女性活躍推進

女性ライン管理職へメンターをつけることで、さらなるキャリアアップを後押しし、意欲的に管理職を目指す女性が生まれやすい土壌を醸成します。

(3) リスク管理

当社では各事業に相当程度の影響を与えうるすべてのリスクを発見・特定し経営レベルで掌握、各々のリスクが経営に与えるインパクトを客観的に計測し、対応の優先順位を明確化することなどを目的として「リスク管理委員会」を設置しております。

「リスク管理委員会」はリスク管理における意思決定機関として、リスク管理取組全体の方針・方向性の協議・検討を実施し、必要に応じ取締役会、経営会議に諮ることで適切に監督を行っております。

(4) 当社にとって重要なマテリアリティのリスク・機会・対応・指標・目標 

１．環境

環境を守るための行動を常に継続します。

① CO2排出量の削減

・リスク：気象災害発生増加・激甚化による売上機会減と仕入れコスト増

・機会　：省エネ推進によるコスト削減

・対応　：照明のLEDへの変更、エレベーター稼働数制限等

・指標　：CO2排出量削減

2023年度CO2排出量(Scope1および2)実績　16312.26tCO2e

・目標　：2025年度より排出量削減目標を策定予定

② 特定プラスチック提供量の削減

・リスク：燃料費高騰によるコスト増

・機会　：提供量の軽減・見直し・リサイクル実施によるコスト減

・対応　：原材料の転換・水平リサイクルの実施

・指標　：特定プラスチック提供量

2023年度特定プラスチック提供量実績　

・目標　：2025年度までの特定プラスチック使用製品の提供に係る原単位(g)を、 2019年度の提供量（※）に対して△23%（バイオマス・再生プラスチックを除く。）を継続して達成する。

※ コロナ影響前の直近年度で且つ提供量（仕入れ量・製品の重さ）の把握が可能な年度

２．人材

あらゆる人材が自身の人生を充実でき、能力を発揮できる環境を目指します。

① あらゆる人材が輝ける職場環境づくり

・リスク：人材の流出・獲得困難、ノウハウの逸失、エンゲージメントの低下

・機会　：生産性の向上、採用コストの削減、インバウンド対応力強化

・対応　：育児・介護休業取得の推進、女性活躍プロジェクトチーム設置、ダイバーシティ推進、

メンター・メンティ制度設置

・指標及び目標　：「第１ 企業の状況 ５ 従業員の状況 （4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

② 能力開発のサポート

・リスク：事業の継続的成長が望めなくなる

・機会　：自己実現の機会提供による生産性の向上、多様な事業への対応機会

・対応　：各種研修実施、自己研鑽制度の整備、リスキリングの機会提供

・指標　：調理職海外研修派遣、社内コンテスト開催、各種研修実施

・目標　：調理職海外研修派遣　：派遣開始よりの延べ人数　133名へ（2024年度内）

各種研修　　　　　　：英語、IT研修、社外オンライン研修等、2023年度の参加者数を基に、

2024年度以降の目標を策定予定

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）主要なリスク

① 景気、海外情勢等

当社グループは、宿泊、宴会、婚礼、食堂等の事業を中心に展開しておりますが、一般消費者の消費動向や企業の業績動向の他、国家間の関係悪化、テロ、自然災害、流行疾患等の影響が、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

その程度については、当該事象の内容により様々であると認識しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性については、2011年に東日本大震災、2019年に日韓関係の悪化、2020年に新型コロナウイルス感染症等が発生しております。　

当該リスクへの対応については、リスク管理委員会を設置し、各種リスクの分析と評価を行うとともに、対策マニュアルやＢＣＰを策定しております。また、実際に自然災害等のリスクが顕在化した場合は、速やかに対策本部を立ち上げ、対応する体制を整備しております。

② 食品の安全性及び表示

当社グループは、食事の提供と食品の販売を行っており、食品の安全性及び消費・賞味期限、産地、原材料等の表示については日頃より十分な注意を払っておりますが、食中毒あるいは誤表示等、食の安全に対する信頼を損なう事態が生じた場合、信用の失墜から、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

その程度については、当該事象の内容により様々であると認識しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性については、近年において開示及び当局への届出を余儀なくされる事態が数件発生しております。

当該リスクへの対応については、社内に安全衛生管理室を設置し、衛生管理マニュアル等の整備を通じて「食品衛生法」「ＪＡＳ法」「景品表示法」等の法令遵守の徹底を図るとともに、定期的な衛生検査、メニュー表示チェック等を実施し、食中毒の未然防止、食品検査の充実、メニュー・食品表示の明確化等に努めております。

③ 個人情報の管理

当社グループは、顧客等の個人情報を保有しており、社内教育を通じて個人情報管理体制の強化を図る等、その管理は厳重に行っておりますが、万一個人情報が漏洩した場合、信用の失墜から、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性及びその程度については、当該事象の状況により様々であると認識しております。

当該リスクへの対応については、「個人情報保護法」の趣旨に則り、社内規程の整備、情報システムのセキュリティ向上、従業員教育の充実等により、管理体制の強化に努めるとともに、保険を付保することによって業績への影響に備えております。

④ 労務関連

当社グループは、多くのパートタイム従業員を雇用しており、今後、社会保険や労働条件等の労務環境に変化がある場合、人件費の増加から、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、パートタイム以外の従業員の処遇等についても、関連法令や労務環境に変化がある場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

その程度については、当該事象の状況により様々であると認識しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性については、近年各種保険料率は上昇傾向にあり、多少なりとも影響が生じております。

当該リスクへの対応については、「人事運営の改革」を重要戦略の１つとして掲げ、従業員のモチベーションの向上や労働環境の整備等を進めております。

⑤ 施設の毀損、劣化等

当社グループは、事業用に相応の固定資産を所有しており、火災、台風、地震等の災害により施設の毀損、劣化等の事態が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

その程度については、当該事象の状況により様々であると認識しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性については、2018年に台風21号により修繕を必要とする建物被害が発生しております。

当該リスクへの対応については、計画的に建物・設備の点検・補修を行い、耐震補強等の防災対策工事を推進するとともに、保険を付保して業績への影響に備えております。

⑥ 財務関連

a.減損会計

当社グループは、事業用に相応の固定資産を所有しており、将来における地価の動向や収益状況によっては、減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

その程度については、当該事象の状況により様々であると認識しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性については、当連結会計年度、東京都新宿区のホテルの資産グループにおいて、回収可能価額にまで帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

当該リスクへの対応については、設備投資計画時に資産性を慎重に判断したうえで、将来キャッシュ・フローが十分に見込まれる事業用固定資産を計上するように努めております。

b.投融資

当社グループは、国内各地でホテル展開を行っており、投融資先の個別ホテルの業績動向によっては、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

その程度については、投融資先の個別ホテルにより様々であると認識しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性については、新型コロナウイルス感染症の影響からの持ち直しの動きがみられるため、当該リスクは高くないと認識しております。

当該リスクへの対応については、投融資先の個別ホテルに対する運営指導を徹底し、業績の向上に努めております。

（2）リスクへの取り組み

当社グループは、リスク管理を体系的に規定する「リスク管理規程」に基づき、取締役常務執行役員浅沼吉正を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制の整備・運用を行っております。

当連結会計年度も、「リスク管理委員会」においては、経営層、部門長、全従業員の３ルートから、アンケート・ヒアリング等により、当社グループ内のリスクを収集し、発生可能性と重要度の観点から評価・分析しました。そのうえで、各所管部署にフィードバックを行い、各所管部署における対応策の検討状況をモニタリングするとともに、特に重要なリスクに関しては、リスク管理委員会が所管部署と協働して、対策推進に取り組んでおります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

ホテル業界におきましては、円安によるインバウンド需要が増加したこと、また経済活動の正常化などにより人流が回復し、消費動向には新型コロナウイルス感染症の影響からの持ち直しの動きがみられました。一方、原材料費・光熱費をはじめとした各種コストの上昇により、引き続き厳しい事業環境下に置かれております。

こうした環境下、当社グループは2023年３月31日にBGOへのリーガロイヤルホテル（大阪）の土地、建物の信託受益権等の譲渡、世界最大級のホテル運営会社の一社であるインターコンチネンタルホテルズグループのソフトブランド導入を含むリーガロイヤルホテル（大阪）の運営受託、及びBGOとの資本業務提携を実施いたしました。これを踏まえ、「生産性と業務効率の向上」を柱に、「ホテルビジネスの再構築」、「マーケティング力の強化」、「人事運営の改革」に取り組んでまいりました。

「生産性と業務効率の向上」につきましては、事務部門の従業員がレストランや宴会場の応援に出向き、接客、会場設営、片付け等を支援する制度を継続し、部門を越えた多役化の練度向上を図りました。また社内に「DX推進室」を新設し、業務運営のデジタル化促進に取り組み、業務の効率化・省力化のため業務システム環境の整備を行いました。加えて、HACCPのオートメーション化導入プロジェクトなどをスタートさせました。

「ホテルビジネスの再構築」につきましては、資産保有と運営が一体化したビジネスモデルから運営に特化したビジネスモデルへの転換を図ると共に、当社グループの中核を担うリーガロイヤルホテル（大阪）のブランド価値向上に取り組んでまいりました。

①  アセットライトなビジネスモデルでの新規ホテルの展開

2023年４月にグループとして京都市内に３軒目となる新ホテル「リーガプレイス京都 四条烏丸」を開業いたしました。地下鉄「四条」駅から徒歩２分と交通利便性に優れ、観光・ビジネスの拠点として便利な宿泊主体型のホテルです。2023年９月には沖縄県北谷町美浜のホテルへの新規出店を発表いたしました。グループとして沖縄県内で２軒目となる当ホテルは、当社グループでは初のコンドミニアムタイプのホテルとなり、2026年春の開業を予定しております。

②  リノベーションによるブランド価値の向上

当社グループの中核を担うリーガロイヤルホテル（大阪）では、ブランド価値向上を図るため、客室や外壁のリノベーション工事を開始いたしました。リノベーション対象には宴会場の部分改修や一部レストラン、公共エリアも含んでおります。2025年３月を完了目途として劣化の見られたハード面を全面的に刷新し、インターコンチネンタルホテルズグループのラグジュアリーセグメントのブランド基準を満たす施設となることで、競争力を大幅に高めることが期待されます。

③  インバウンド対応力の強化によるホテルオペレーターとしての能力の向上

アフターコロナのインバウンド需要を効率的に取り込むための取り組みとして、2023年11月よりホテルの外国語ウェブサイトの改定を行いました。掲載情報・コンテンツを充実させたほか、宿泊予約機能を強化し、閲覧言語数を４言語から８言語に拡大いたしました。

「マーケティング力強化」の取り組みとしては、2021年４月に開始した会員サービス「リーガメンバーズ」の会員数が2024年３月に36万人を突破いたしました。会員用のスマートフォン向けアプリを活用して、即時ポイント、紹介ポイント、結婚記念日ポイント等の新機能を用いた販売促進施策を当社グループ全体で展開いたしております。インスタグラム等のSNS運営にも注力し、デジタルコンテンツを生かしたブランディングによりファン拡大を図りました。また、ホテル情報誌「The ROYAL」のウェブ版の運営を開始いたしました。

「人事運営の改革」につきましては、全社員を対象としたベースアップを行い、処遇の改善を実施いたしました。より働きやすい環境づくりのための「健康経営戦略マップ」を策定し、従業員の健康増進とワークライフマネジメントの推進に取り組みました。これらの取り組みが評価され「健康経営優良法人」に４年続けて認定されました。また、若年層従業員対象の住宅補助制度を拡充したことに加え、従業員スペースをリニューアルしたほか、社員の士気高揚を図るため社員の自律的成長を支援する公募制度「チャレンジ・キャリア制度」を制定・開始するなど、働きやすく働きがいのある職場環境・制度づくりのための取り組みを推進いたしました。ダイバーシティを推進し従業員が自分らしく働くための取り組みとして、制服着用義務のない従業員を対象にオフィスカジュアルを導入いたしました。さらに、制服を着用するサービス部門を対象に、ジェンダーレスを目的に男女別の『身だしなみ基準』を撤廃する等、同基準の大幅な改定を実施いたしました。また、女性の視点から働きがいの醸成と働きやすさの整備について考える部門横断チーム（Royal Women’s Committee）の活動を通じ、女性活躍の施策案を取りまとめました。

この結果、当連結会計年度の売上高は、20,668百万円と前年同期比5,728百万円（21.7％）の減収となりました。減収となりましたのは、リーガロイヤルホテル（大阪）の土地、建物の信託受益権等の譲渡と同時に運営受託契約を締結したことにより収益構造が大きく変化したことによるものです。

損益面では、連結営業利益557百万円（前連結会計年度は連結営業損失2,986百万円）、連結経常利益587百万円（前連結会計年度は連結経常損失2,129百万円）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は901百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益13,315百万円）となりました。

なお、当社グループは、ホテル経営及びホテル附帯業務を事業内容としており、事業セグメントが単一であるため、セグメント情報を省略しております。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

なお、当社グループにおきましては、インバウンド需要の増加や消費動向の持ち直し等により客室、宴会、食堂部門の売上高は増加いたしましたが、リーガロイヤルホテル（大阪）の土地、建物の信託受益権等の譲渡と同時に運営受託契約を締結したことにより収益構造が大きく変化したため、同ホテルの客室、宴会、食堂部門分の売上高が減少しております。

（部門別売上実績）

(注) 受注生産は行っておりません。

(2) 財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ537百万円減少し31,568百万円となりました。

内訳では流動資産が同841百万円減少し16,464百万円となりました。これは現金及び預金が2,025百万円減少したこと等によります。固定資産は同303百万円増加し15,103百万円となりました。これは今後の業績見通し等を踏まえ、繰延税金資産の回収可能性を検討した結果、繰延税金資産が363百万円増加したこと等によります。　

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,471百万円減少し11,690百万円となりました。これは未払消費税等が848百万円減少したこと等によります。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ934百万円増加し19,877百万円となりました。これは親会社株主に帰属する当期純利益の計上等によります。これにより自己資本比率は、前連結会計年度末の59.0％から63.0％になりました。

(3)  キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、営業活動、投資活動及び財務活動による資金が減少したため、前連結会計年度末と比べ2,139百万円減少し、12,221百万円となりました。

当連結会計年度の営業活動により使用した資金は、1,624百万円（前連結会計年度は81百万円の資金の増加）となりました。これは主に未収入金の増加等によるものです。

当連結会計年度の投資活動により使用した資金は、478百万円（前連結会計年度は53,419百万円の資金の増加）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出等によるものです。

当連結会計年度の財務活動により使用した資金は、36百万円（前連結会計年度は42,698百万円の資金の減少）となりました。これは主にリース債務の返済による支出等によるものです。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、2023年３月にリーガロイヤルホテル（大阪）の土地、建物の信託受益権等の譲渡により適切な資金を確保することができました。健全な財政状況を目指し、安定的な営業キャッシュ・フローの創出により長期安定資金を確保する方針としております。

資金計画につきましては、基本的に営業活動により得られた資金を有効活用し、設備投資等に充当しております。

当社グループのキャッシュ・フロー指標は次のとおりであります。

(注) １　自己資本比率：自己資本／総資産　

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

債務償還年数：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

1.各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

2.株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式総数（自己株式控除後）により算出しております。

3.営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

２　第95期、第96期及び第98期の債務償還年数及びインタレスト・カバレッジ・レシオは、営業キャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。

(4)  重要な会計上の見積り及び該当見積りに用いる仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

繰延税金資産については、将来の回収可能性を慎重に検討して計上しております。詳細は、「第５［経理の状況］１［連結財務諸表等］(1)［連結財務諸表］［注記事項］（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、グループ全体の収益水準の向上等を目的として、444百万円の設備投資を実施しました。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

主要な設備投資と投資額は、㈱ロイヤルホテルにおける別館改装工事110百万円やリーガプレイス京都 四条烏丸新規改装工事22百万円、㈱リーガロイヤルホテル東京における電話交換機取替工事22百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、機械装置、運搬具、工具、器具及び備品、リース資産であります。

２　2023年３月31日にリーガロイヤルホテル（大阪）の土地、建物の信託受益権等を譲渡しております。

３　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

４　建物の一部を賃借しております。年間賃借料は561百万円であります。主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

(2) 子会社

2024年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、機械装置、工具、器具及び備品、リース資産であります。

２　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３　建物の一部を賃借しております。年間賃借料は3,104百万円であります。主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(Ａ)Ａ種優先配当金

当社は、Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下普通株主と併せて「普通株主等」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、下記①に定める額の剰余金（以下「Ａ種優先配当金」という。）を配当する。

但し、下記(Ｂ)に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、当該Ａ種優先中間配当金を控除した額とする。

①Ａ種優先配当金の額

イ．Ａ種優先配当金の額は、Ａ種優先株式1株当たりの払込金額（５万円）にそれぞれの事業年度ごとに下記ロで定める配当年率を乗じて算出した金額とする。

ロ. 配当年率は、2006年７月７日（払込期日）以降、翌年の３月31日までの各事業年度について、下記算式により計算される年率とする。

配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）＋0.75％

日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）は、2007年３月31日までは2006年７月７日及び同年10月１日の２時点、それ以降は、各年４月１日及びその直後の10月１日の２時点において、午前11時における日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）として、全国銀行協会によって公表される数値の平均値を指すものとする。2006年７月７日、各年４月１日または10月１日に日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）が公表されない場合は、同日、ロンドン時間午前11時におけるユーロ円ＬＩＢＯＲ（６ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）に代えて用いるものとする。

日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）またはこれに代えて用いる数値は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。各年４月１日及び10月１日当日が銀行休業日の場合は、直前営業日に公表される数値を用いるものとする。

②累積条項

ある事業年度においてＡ種優先株主等に対して支払う１株当たりの期末配当金の額がＡ種優先配当金に達しない場合においても、その差額は翌事業年度に累積しない。

③非参加条項

Ａ種優先株主等に対しては、Ａ種優先配当金を超えて配当を行わない。

(Ｂ)Ａ種優先中間配当金

イ．当社は中間配当を行うときは、Ａ種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額にそれぞれの事業年度ごとに下記ロで定める中間配当年率を乗じて算出した金額の２分の１に相当する金額（以下「Ａ種優先中間配当金」という。）を支払う。

ロ．中間配当年率は、2006年７月７日（払込期日）以降、翌年の９月30日までの各半期事業年度について、下記算式により計算される年率とする。

中間配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）＋0.75％

日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）は、2006年９月30日までは2006年７月７日の時点、それ以降は、各年４月１日時点において、午前11時における日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）として、全国銀行協会によって公表される数値を指すものとする。

その他の規定については、上記(Ａ)Ａ種優先配当金①ロに準じるものとする。

(Ｃ)残余財産の分配

残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、Ａ種優先株式１株につき５万円を支払う。Ａ種優先株主等に対しては、このほか、残余財産の分配は行わない。

(Ｄ)単元株式数及び異なる数の単元株式数を定めている理由

Ａ種優先株式の単元株式数は、1,000株とする。普通株式の単元株式数は100株、Ａ種優先株式の単元株式数は1,000株であるが、その理由は、議決権を有しないためである。

(Ｅ)議決権

Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(Ｆ)種類株主総会

Ａ種優先株式については、会社法第322条第１項各号の決議を要しないことを定款に定めている。

(Ｇ)議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためである。

(Ｈ)取得請求権

①償還請求

Ａ種優先株主は、当社に対して、2016年７月８日（払込期日後10年を経過した日）以後いつでも（①により取得請求をされる日を、以下「償還日」という。）、Ａ種優先株式１株につき５万円及び取得日の属する事業年度におけるＡ種優先配当金額（取得日が４月１日から９月30日の場合、Ａ種優先中間配当金額）に相当する額の合計額をもって、その有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができる。

②転換予約権

Ａ種優先株主は、当社に対して、下記に定める条件により、その有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当社は当該Ａ種優先株主に対して、Ａ種優先株式を取得することと引換えに、下記に定める条件で、当社の普通株式（以下「当社普通株式」という。）を交付するものとする。

イ．Ａ種優先株式を取得することと引換えに交付する株式の種類及び数の算定方法

(イ) Ａ種優先株式を取得することと引換えに交付する株式の種類

当社普通株式

(ロ) Ａ種優先株式を取得することと引換えに交付する株式の数の算定方法

Ａ種優先株式を取得することと引換えに交付する株式の数は、次の算式により算出されるものとし、Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき当社普通株式の数は、次の算出式により算出される「取得と引換えに交付すべき当社の普通株式数」をＡ種優先株主が取得請求に際して提出したＡ種優先株式の数で除した数とする。

交付すべき株式数の算出にあたって１株未満の端数を生じたときは、会社法第167条第３項各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額にその端数を乗じて得た額に相当する金銭を交付する。

ロ．交付価額

(イ) 交付価額

交付価額は、1,734円とする。

(ロ) 交付価額の修正

2014年４月１日以降2031年４月１日までの毎年４月１日（以下「決定日」という。）以降、交付価額は、決定日に先立つ45取引日に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下「決定日価額」という。）に修正される（なお、上記45取引日の間に、下記（ハ）で定める交付価額の調整事由が生じた場合には、修正後の交付価額は、下記（ハ）に準じて調整される。）。但し、かかる算出の結果、決定日価額が1,734円（以下「下限交付価額」という。但し、下記（ハ）による調整を受ける。）を下回る場合には、修正後の交付価額は下限交付価額とし、決定日価額が6,936円（以下「上限交付価額」という。但し、下記（ハ）による調整を受ける。）を上回る場合には、修正後の交付価額は上限交付価額とする（下限交付価額は当初交付価額（346円80銭）の50％、上限交付価額は当初交付価額の200％とそれぞれ定められていた価額を、2017年10月１日付の当社普通株式10株を１株とする株式併合に伴い調整したもの。）。

(ハ) 交付価額の調整

（ａ）交付価額（上記（ロ）の下限交付価額及び上限交付価額を含む。）は、当社がＡ種優先株式を発行後、次の（ⅰ）から（ⅴ）までのいずれかに該当する場合には、次の算式（以下「交付価額調整式」という。）により調整される。但し、次の（ⅰ）から（ⅴ）が適用される時点で、下記（ｃ）に定める時価が存在しない場合は、時価を調整前交付価額と置き換えて交付価額調整式を適用するものとする。

調整後交付価額は円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（ⅰ）下記（ｃ）に定める時価（上記（ａ）但書の場合は、調整前交付価額。以下同様とする。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行または当社の有する当社普通株式を処分する場合（但し、本号（ⅲ）または（ⅳ）に記載の株式、新株予約権、新株予約権付社債その他の証券の転換、交換または行使により当社普通株式が交付される場合を除く。）

調整後交付価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日。以下同様とする。）の翌日以降、また、当社普通株主に当社普通株式の割当てを受ける権利を与える場合には当該割当てにかかる基準日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）当社普通株式の株式分割をする場合

調整後交付価額は、株式分割によって増加する普通株式数（但し、株式分割の基準日において当社の有する当社普通株式にかかる増加株式数を除くものとする。）をもって新発行・処分株式数とした上で交付価額調整式を準用して算出するものとし、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

（ⅲ）当社普通株式の交付を請求できる株式、新株予約権または新株予約権付社債その他の証券を発行する場合

調整後交付価額は、発行される新株予約権若しくは新株予約権付社債またはその他証券の全てが当初の条件で転換、交換または行使されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。但し、その当社普通株主に当該証券または権利の割当てを受ける権利を与える場合には当該割当てにかかる基準日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、行使に際して交付される当社普通株式の対価が当該証券または権利が発行された時点で確定していない場合は、調整後交付価額は、当該対価の確定時点で残存する証券又は権利の全てが当該条件で行使されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）下記（ｃ）に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式に交換される取得条項付株式（但し、本号（ⅲ）に該当するものを除く。）を発行する場合

調整後交付価額は、発行された取得条項付株式の全てがその時点での条件で当社普通株式に交換されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、取得事由の発生日の翌日以降これを適用する。

（ⅴ）上記（ⅰ）乃至（ⅳ）の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記（ⅰ）乃至（ⅳ）にかかわらず、調整後交付価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、Ａ種優先株式の取得に換えて当社普通株式を交付する取得請求権の行使をなした者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加して交付するものとする。

この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に調整後の転換価額を乗じた金額を支払う。但し、１円未満の端数は切り捨てる。

（ⅵ）上記（ⅲ）及び（ⅳ）における対価とは、当該株式または新株予約権の発行に際して払込みがなされた額から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

（ｂ）当社は、上記（ハ）（ａ）に定める交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により客観的に合理的な交付価額の調整を行うものとする。

（ⅰ）合併、資本の減少または普通株式の併合等により交付価額の調整を必要とする場合

（ⅱ）その他当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により交付価額の調整を必要とする場合

（ⅲ）交付価額を調整すべき事項が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後交付価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき

（ｃ）交付価額調整式で使用する１株当たり時価は、調整後交付価額を適用する日（但し、上記（ａ）(ⅴ)の場合には基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、上記45取引日の間に、上記（ａ）または（ｂ）に定める交付価額の調整事由が生じた場合には、上記平均値は上記（ａ）または（ｂ）に準じて調整される。

（ｄ）交付価額調整式で使用する調整前交付価額は、調整後交付価額を適用する日の前日において有効な交付価額とする。

（ｅ）交付価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日が定められている場合はその日、基準日が定められていない場合は調整後交付価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数（当該日における当社が有する当社普通株式数を除く。）とする。また、上記（ａ）（ⅱ）の場合には、交付価額調整式で使用する新規発行・処分普通株式数は、基準日における自己株式に係り増加した当社普通株式数を含まないものとする。さらに、上記（ａ）（ⅰ）乃至（ⅳ）のいずれかにより交付価額の調整を算出するにあたり（以下「現調整時」という。）、当該調整式における調整前交付価額が当社普通株式、当社普通株式が交付される取得請求権付株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債を含む。）並びに当社普通株式が交付される取得条項付株式、取得条項付新株予約権若しくは新株予約権付社債（取得条項付新株予約権が付されているものに限る。）の交付により調整されている場合（または当該調整が下記（ｆ）但書により考慮されたものである場合）、当該調整を算出するために交付されたものとみなされた当社の普通株式数が、現調整時において実際に交付された当社普通株式を上回る限りにおいて、当該交付価額調整式の既発行普通株式数を確定するため、現調整時において交付されていない当社普通株式は、交付されたものとみなすものとする。

（ｆ）交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が１円未満にとどまるときは、交付価額の調整はこれを行わない。但し、その後交付価額の調整を必要とする事由が発生し、交付価額を算出する場合には、交付価額調整式中の調整前交付価額に代えて調整前交付価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(Ｉ)取得条項

①強制償還

当社は、いつでも当社取締役会において定める日（以下「取得日」という。）に、下記の価額をもって、Ａ種優先株式の全部または一部を取得することができる。Ａ種優先株式の一部を取得する場合は、抽選による。

2013年７月８日以降Ａ種優先株式１株につき

但し、以下に定める金額を下限とする。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少（減資割合99.2％）し、その全額をその他資本剰余金に振り替え、同法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金のうち2,293百万円を繰越利益剰余金に振り替えたものであります。

２　Ｂ種優先株式　有償第三者割当

発行価格　　　50,000円（１株当たり）

資本組入額　　25,000円（１株当たり）

割当先　　　　ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号

Ｃ種優先株式　有償第三者割当

発行価格　　　50,000円（１株当たり）

資本組入額　　25,000円（１株当たり）

割当先　　　　ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合

３　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき資本金を減少（減資割合98.0％）及び資本準備金を減少（減資割合100％）し、その全額をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。

４　Ａ種優先株式の一部について取得請求権が行使され普通株式に転換されたことにより、普通株式が5,031,718株増加したものであります。また、同日付で、取得したＡ種優先株式174,500株を全て消却ならびに強制償還により取得したＢ種優先株式40,000株及びＣ種優先株式160,000株を全て消却したため減少したものであります。

(5) 【所有者別状況】

  ①普通株式

2024年３月31日現在

(注) １　自己株式29,900株は、「個人その他」に299単元を含めて記載しております。

     ２　「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

    ②Ａ種優先株式

2024年３月31日現在

(6) 【大株主の状況】

①所有株式数別

2024年３月31日現在

(注) 所有株式数の（　）内書きは、Ａ種優先株式であります。

②所有議決権数別

2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １  「無議決権株式」欄のＡ種優先株式の内容については、第４〔提出会社の状況〕　1〔株式等の状況〕(1)〔株式の総数等〕　②〔発行済株式〕の注記に記載しております。

２  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権３個)含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１ 当事業年度における取得自己株式とは、2023年４月１日から2024年３月31日までに取得したものであります。

      ２ 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による売渡の株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と考え、安定配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

上記方針の下、当事業年度の剰余金の配当につきましては、普通株式１株当たり５円、Ａ種優先株式１株

当たり449.5円（ともに期末配当）としております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「誇りうるナンバーワンホテルグループの創造を通じ、社会に貢献すること、法令を遵守し、企業価値の向上に努めること」を経営の基本理念としており、お客様・株主・従業員など、すべての利害関係者が求める「企業価値」を高めていくことを基本方針として企業活動を行っており、「経営の透明性確保」「経営のチェック機能の充実」「経営判断の迅速化」「すべての利害関係者への説明責任」などを着実に実行することが、コーポレート・ガバナンスの充実に繋がると考えております。

②企業統治の体制

(a) 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、取締役11名で構成する取締役会及び監査役４名で構成する監査役会により、経営の監督・監査を行っております。2024年６月25日現在、取締役11名（定款では、定員20名以内と規定している）、監査役４名、執行役員13名という経営体制となっております。

また、業務執行上の最高意思決定機関として、代表取締役社長が主宰し、社長及び全ての執行役員で構成する経営会議を設置しております。

経営上の重要事項については、経営会議で承認後、取締役会の決議を経て決定する体制をとっており、取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項や、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けております。

上記の機関を設けているほか、コーポレート・ガバナンスの更なる機能強化を図るため、当社では取締役・執行役員候補者の指名及び取締役・執行役員の報酬の決定にあたり、取締役会の客観性・透明性・公正性を高めることを目的として、委員の過半数を社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置し、審議を行っております。その構成については、議長たる委員長として取締役会長を、委員として代表取締役社長及び社外取締役をそれぞれ選定しております。

社外取締役及び社外監査役を複数名選任し、また、執行役員制度、各種委員会の導入等を通じて、経営の監督機能を強化することがコーポレート・ガバナンスの充実に繋がると考え、現状の体制を採用しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長又は主宰者であります。）

(b) 内部統制システム、リスク管理体制整備の状況

当社は、取締役会において「内部統制の基本方針」を決議し、グループ会社も含めて内部統制システムの一層の整備、強化を行っております。

取締役会の決議の概要は以下のとおりであります。

イ 取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ホ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、ならびにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ト 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

チ 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

リ 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

ヌ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社では従来から、グループ会社も含めてコンプライアンス重視の体制を強化するため、取締役常務執行役員浅沼吉正を委員長とするコンプライアンス委員会を当社に設置するとともに、専任の事務局を置き、内部通報体制の整備も行っております。また、内部統制システム構築のため、取締役常務執行役員浅沼吉正を委員長とする財務内部統制委員会を設置して金融商品取引法の定めへの対応を行っているほか、コンプライアンス委員会により全般的な対応を統括しております。

またリスク管理面では、取締役常務執行役員浅沼吉正を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理を体系的に規定する「リスク管理規程」に基づき、リスク管理の統括部署として体制の整備・運用を行っております。

なお顧問弁護士には、法律上の判断が必要な場合に適宜アドバイスを受けております。

当社の企業統治の体制を図式化すれば、下図のとおりです。

（コーポレート・ガバナンスに係る体制の図式）

③責任限定契約の内容の概要

当社は、2006年６月29日開催の第80期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。

当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

(a)社外取締役の責任限定契約

社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

(b)社外監査役の責任限定契約

社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

④役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員としての業務につき損害賠償請求を受けた場合に、被保険者が法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。但し、被保険者の犯罪行為や被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。

 当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を特約部分も含めて全額当社が負担しております。

⑤取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑥株主総会決議事項の取締役会での決議

当社は、株主に対し機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。

⑧種類株式に関する事項

   (a)単元株式数

普通株式の単元株式数は100株でありますが、Ａ種優先株式については議決権を有しないため、単元株式数を1,000株としております。

(b)Ａ種優先株式について議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。

⑨取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を９回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

（注）岡本浩和及び中村俊郎は、2023年６月27日開催の第97期定時株主総会において取締役に就任

　　　しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、沖縄北谷及び大阪なんばにおける新規ホテル出店に関する賃貸借予約契約締結、創業100年に向けた将来ビジョン及び中期経営計画の策定等がありました。

⑩指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりです。

（注）１．植田文一、岡本浩和及び中村俊郎は、2023年６月27日付で委員に就任しておりますので、

　　　　　就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

　　　２．荻田勝紀は、2023年６月27日付で委員を退任しておりますので、在任期間中に開催された

　　　　　指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、役員の業績連動報酬の改定ならびに新任取締役及び新任執行役員候補者の選任等がありました。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）

(注) １　取締役松下正幸、奥正之、尾崎裕、白井文、岡本浩和及び中村俊郎は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役北川健太郎及び黒田淳は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役五弓博文の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役北垣真紀及び黒田淳の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役北川健太郎の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、副社長執行役員荻田勝紀、常務執行役員浅沼吉正、中川智子及び太田昌利、執行役員田沼直之、坊傳康真、福田和師、南浦忠義、室敏幸、棟安正人、豊田光浩、山中一茂及び藤井友行の13名で構成されております。

８　当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しています。補欠監査役は以下のとおりであります。