東北特殊鋼株式会社（5484） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「従業員数」欄の（　）内は、外書で臨時従業員数（平均雇用人員数）を記載しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第123期の期首から適用しており、第123期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は故本多光太郎博士をはじめ、東北大学工学部および同金属材料研究所の全面的なご指導、ご協力のもとに各種特殊鋼を製造するため、特に仙台市に工場を設置したものであります。従って、産学協同を経営の基本として今日に至っております。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社および連結子会社４社により構成されており、その主な事業内容は次のとおりであります。

(1）当社および当社の関係会社の事業における当社および関係会社の位置付けおよびセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

特殊鋼事業…………………　当社は、特殊鋼メーカーとして各種特殊鋼鋼材を製造しているほか、機械部品、工具などの加工製品ならびに熱処理加工を行っており、多品種、小ロット、短納期対応を当社の特色としております。

　当社は、主要原材料の大半をその他の関係会社である大同特殊鋼㈱およびその子会社の大同興業㈱を通じて仕入れており、大同特殊鋼㈱および大同興業㈱を通じて当社製品の一部の販売を行っております。

　子会社である東特エステートサービス㈱からは工場用地の賃借および清掃・警備業務の支援を受けております。また、原材料の一部の購入および製品の一部の販売を子会社である東特興業㈱を通じて行っております。海外子会社であるTOHOKU Manufacturing(Thailand) Co.,Ltd.およびTOHOKU STEEL INDIA PRIVATE LIMITEDは、タイ、インドにおいて特殊鋼事業を展開しております。

不動産賃貸事業……………　当社の旧長町工場用地は、再開発のため子会社東特エステートサービス㈱に賃貸しております。東特エステートサービス㈱は、商業施設として建設したショッピングセンターを㈱西友に賃貸し、メンテナンス業務を請負っております。

(2）事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社に該当いたします。

４．東特エステートサービス㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．有価証券報告書を提出しております。

６．㈱光通信は当社の議決権を直接所有しておりませんが、当社の株主であり共同保有者である光通信㈱、㈱ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２、㈱ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３および㈱エスアイエルの親会社であることから、実質的な影響力を有していると認められるため、その他の関係会社としております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間平均雇用人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間平均雇用人員を外数で記載しております。

　　　　２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与は、出向者を除いて算出しております。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は、東北特殊鋼労働組合と称し、日本基幹産業労働組合連合会に加入しております。

　組合員数は2024年３月31日現在336名であり、労働組合との関係については、特記すべき事項はありません。

　また、連結子会社においては、労働組合は結成されておりません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　　提出会社の状況

（注）１．管理職に占める女性労働者の割合および労働者の男女の賃金の差異の計算は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定

　　　　に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労

　　　　働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

　　　３．正規雇用労働者における男女の賃金の差異は、総合職の男性比率が９割超を占めていることが大きく影響して

　　　　います。また、パート・有期労働者にて男女間の賃金差が生じている主な要因は、定年退職後に管理職相当の

　　　　役割を担う有期雇用者等の男女構成差が生じているためです。

　　　４．他社から当社への出向者を除いて算出しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針

　当社は、創立の精神である『高級特殊鋼を製造し、産業界に貢献する』に基づき、特殊鋼素材開発、製造、精密部品加工、熱処理、表面処理から成るバリューチェーンを活かした特徴ある商品をお客様に提供しております。また、お客様とのコラボレーションによる新たな商品開発も含め、多方面で新しい技術開発に取組んでおります。さらに、海外での生産活動も積極的に進め、タイとインドの生産拠点と連携し、グローバルに広がるお客様の多様なニーズに応えております。

　2024年度は、前年度から続く厳しい経営環境の下、「事業改革待ったなし　今こそ発揮、チーム力」をスローガンに掲げました。全社一丸で特殊鋼事業の収益力強化を最重要課題として事業改革を進め、これからも産業界の発展ならびに人々の豊かな暮らしに貢献できるよう挑戦し続けてまいります。

(2)中期経営計画の実績

　当社グループは2021年に「中期経営計画（2021年度～2023年度）」を策定し公表しました。2021年度から当連結会計年度の３年間は、当計画の中で掲げた基本コンセプト「技術変革の激流をも力に変え　社会の期待を先取りし応え続ける『開発機能会社』への進化」に従い、各活動計画を実行してまいりました。

①特殊鋼事業

a.特殊鋼事業全般

　「コア技術集結、強み商品の拡販」をテーマに、上方・下方生産弾力性の確保及び市場深掘り、新規需要の捕捉に取り組んできました。

　上方・下方生産弾力性の確保としては、コロナ禍を発端に不安定となった受注環境下でも安定した収益獲得を目指して、生産設備の新設や人材流動性の確保に努めました。特に、電動車や半導体製造装置等の次世代成長市場向けの高機能材料の生産能力を強化するため、真空誘導溶解炉や磁気焼鈍炉の大型の設備投資を行いました。人材流動性の確保としては、需要変動により商品の受注構成が大きく変化したとしても生産体制を維持できるよう、生産ラインを超えた配置換えや応援を通して人員の多能工化を進めました。これらの施策により、将来の需要増加に備えると共に、需要減少の際でも柔軟な人員体制により生産の効率化を図ります。

　市場深掘り、新規需要としては、高付加価値商品を中心に既存市場や隣接市場での営業活動を推進してきました。その成果として、次世代成長市場での新規受注を獲得または試作品を納入しております。

　しかしながら、この中期計画期間では、当社グループの原価低減活動を超える原材料やエネルギー等のコスト上昇があり、収益性は著しく低下しております。当社グループで吸収できないコストの上昇分を販売価格に転嫁できるよう、お客様へ丁寧に説明しながら値上げ活動を続けてまいります。

b.新事業・新商品

　「オープンイノベーションを基軸とした事業化・新商品開発加速」をテーマに、コア技術を活用した研究開発活動を実施しました。

　当社が開発した電気と振動を双方向で変換できる磁歪クラッド材を用いた商品開発では、農業向け害虫防除機器の量産モデルが開発完了しており、販売に向けて体制を整えているところです。同じく磁歪クラッド材を用いた振動発電センサーでは宮城県の補助金を受けパートナー企業と開発を進めています。いずれも当社が開発した材料を用いた機器開発であり、当社の強みである材料開発力と用途開発力を融合した商品開発を進めてきました。

　また、2022年度に採択された新エネルギー・産業技術総合開発機構のグリーンイノベーション基金事業「次世代蓄電池・次世代モーターの開発」プロジェクトの中で、当社は次世代モーター用素材の開発を担当しております。2023年度には開発用設備の導入が完了し、2030年以降の商品化を目指して活動に取り組んでおります。

　今後も東北大学や東北大学金属材料研究所等の研究機関と連携しながら、世界的なカーボンニュートラル実現に向けて、積極的に新事業の創出と新商品の開発を進めてまいります。

c.海外事業

　「国内外事業の連携による市場変革への対応」をテーマに、海外の現地子会社と連携強化を図りました。

　タイの精密加工事業では、日本国内の精密加工事業と連携することで、新商品の受注や生産プロセスの確立等の効果がありました。現在は、内燃エンジン用途の精密加工商品を主に生産しておりますが、タイ国内でも自動車の電動化が進み、日本国内と同様に内燃エンジン用途の需要は縮小するものと考えております。今後も日本国内と連携を強化し、収益基盤の安定化を図ります。

　インドの特殊鋼鋼材事業では、インド国内の自動車と二輪車の生産台数増加による特殊鋼需要を十分に取り込むことができず、受注計画を達成することができませんでした。インド市場における特殊鋼需要の見極めと販売体制の強化が課題となります。

d.事業基盤

　「技術変革の激流を力に変え、乗り越えるための体幹づくり」をテーマに、企業風土改革やDX推進活動を進めてきました。企業風土改革では、企業の基礎となる人事制度の見直しや会議体の統廃合を行い、コミュニケーションや部門横断活動を促進する環境を整えてきました。DX推進活動では、ITツールの利用促進や社内のITリテラシー向上を図り、各従業員が主体的に業務のDX実現に向けて取り組んできました。また、博士号取得支援制度の新設、女性の働きやすさの向上等、人的資本への投資を実行してきました。

②不動産賃貸事業

　2022年３月の福島県沖地震の影響で修繕費用が増加しましたが、中期計画期間の３年間を通して安定した売上高を計上し、当社グループの利益に貢献しました。

(3)経営環境及び対処すべき課題

　当社は、「中期経営計画（2021年度～2023年度）」を策定の際、2030年の当社ビジョンとして「迫り来る革新的モビリティ・エネルギー・デジタル社会　その激流に流されず、変化を御してよりよい社会づくりのために高機能材を提供し続ける」を設定しました。この2030年ビジョンからバックキャスティングしたコンセプト「技術変革の激流をも力に変え　社会の期待を先取りし応え続ける『開発機能会社』への進化」に従い、この３年間は活動を実施してまいりました。新たな「2026中期経営計画」では2030年ビジョンを踏襲し新たなコンセプト「『開発機能会社』への前進と柔軟な事業の転進」をコンセプトに実施計画を策定しました。

　当社を取り巻く環境は、自動車の電動化、カーボンニュートラル、IT技術の進化、そして爆発的なAIの普及等、これまで経験したことがないスピードで変化しています。また、それぞれの分野で国際的な競争が激化しており、各種コストが高騰する中で、より良いものを需要環境に応じて柔軟に生産しお客様へ提供することが求められてきています。このような環境の中で、当社グループが策定した新たな中期経営計画に沿って以下の活動を実施してまいります。

①特殊鋼事業

a.本業での収益力強化

2021年度から原材料やエネルギー等のコストが上昇しており、当社ではコストの上昇分を原価低減活動で吸収することが困難になってきております。併せて、事業の継続的な成長のため、研究開発活動や人的資本への投資を続けながら設備の維持更新も必要となります。また、半導体製造装置産業を中心とした慢性的な需要変動により理想的な操業水準が予測困難な状況となっており、コストの固定費負担が大きくなっています。

2024年度から2026年度の３年間は、これまで同様にコスト上昇についてお客様へ丁寧な説明を行い、販売価格の値上げを進めてまいります。

自動車産業では生産台数が回復基調、かつ半導体製造装置産業では日本国内で半導体企業の進出が増えている状況ですが、サプライチェーンの上流における特殊鋼の需要はまだ先行きが不透明です。既存商品に係る特殊鋼の需要が低位な状況でも、当社は収益を確保するため、高付加価値商品を中心とした拡販活動を強化してまいります。

b.ポートフォリオ改革

特殊鋼事業の売上高の約７割は自動車産業向けであり、その大部分はエンジンバルブ用耐熱鋼や燃料噴射装置用電磁ステンレス鋼の特殊鋼鋼材並びに自動車燃料系統用途の精密加工商品が占めています。今後、これらエンジン用商品の需要は縮小すると見込んでおりますが、その他の用途で需要がある電磁ステンレス鋼等の高機能材料について、市場シェアの拡大を図ります。

また、現在当社グループの中で磁歪クラッド材や拡散接合技術の収益貢献はわずかではありますが、マーケティングの結果潜在的な需要があることがわかりました。これらの商品や技術が将来の収益に貢献できるよう、個々の需要を捉えて事業成長を図ります。

各部品メーカーに材料として納入している特殊鋼鋼材や特殊合金は、当社売上の約８割を占めております。いずれも直接的に完成品として使用されず、部品メーカー向けの材料販売としてサプライチェーンの上流に位置しています。当社商品を安定的に市場へ供給するため、及び完成品における当社商品のシェア拡大のため、精密加工事業への投資や垂直型M&Aによるサプライチェーン下流域への事業拡大の可能性を模索してまいります。

c.研究開発活動

2024年度から2026年度の３年間は、毎期特殊鋼事業の売上高の2.5%を目標として研究開発活動に割り当てていきます。次世代モーター用素材の開発、及び磁歪クラッド材を用いた振動発電デバイスの開発を推進します。

②不動産賃貸事業

　旧長町工場用地に建設した商業施設である「ザ・モール仙台長町」を中心とした不動産価値の最大化が課題です。インターネット通信販売の普及や人口減少により、実店舗での販売は減少傾向が見られますが、これからも「安全・安心・快適」な施設作りとビルメンテナンスの提供を行い、集客力の維持・向上を図ります。また、地域や近隣店舗との連携を強化し、仙台市長町エリアの活性化を目指します。

　不動産賃貸事業は当社グループの収益基盤を下支えしておりますが、2023年度以降もより一層の安定したキャッシュインフローを生み出せるよう、事業投資を継続します。

(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、産業のグローバル化を背景に厳しい価格競争を強いられる事業環境のなか、さらなる経営基盤の強化・持続的発展に向けた戦略投資に向けて積極的に資源配分しつつ、収益確保を目指しております。

　2026中期経営計画では、最終年度の2027年３月期において連結売上高260億円、連結営業利益23億円を目標としております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日時点において当社グループが判断したものであります。

＜サステナビリティ基本方針およびマテリアリティ＞

　私たちは、経営理念にある「需要家の要求する素材の研究開発、並びに製造と、総合エンジニアリングによる特色ある商品の提供」とともに、東北特殊鋼企業倫理憲章、環境方針に基づく公正かつ透明性の高い、地域に根差した事業活動によって企業価値の向上を目指し続け、持続可能な社会の実現に貢献していきます。

東北特殊鋼のマテリアリティ

（１）サステナビリティ

①ガバナンス
　当社は、代表取締役社長が委員長を務め、当社グループのサステナビリティに関する事項を統括し、ガバナンスおよび戦略、リスク管理の全社方針および施策、その指標及び目標の管理統括することなどを目的にサステナビリティ・リスクマネジメント委員会を設置しております。サステナビリティ、リスクマネジメント、コンプライアンスの各担当役員のもと、サステナビリティに関連する委員会や分野別の検討会等と連携をとりながら、前述した「東北特殊鋼のマテリアリティ」への対応やESG（環境・社会・ガバナンス）施策の検討、各部工場のESG施策の指標及び目標の進捗管理を行っており、その内容を取締役会へ報告しております。サステナビリティ推進の体制図は以下図のとおりであります。

　また、当社は地球環境を保全するべく、環境活動の指針となる「環境方針」のもと、ISO14001に基づいた環境マネジメントシステム（EMS）を構築し、事業と環境マネジメントサイクルを連動し、環境目標を設定し全従業員で環境活動を展開しています。さらには、２か月に一回環境委員会を開催し、年1回のマネジメントレビューでは、それらの活動内容を報告し、経営トップコミットメントによる環境経営を推進し、環境ガバナンスの強化を図っております。

②戦略
　当社グループは中期経営計画（2021年度～2023年度）で示した「開発機能型企業への進化」を目指し、環境価値の優れた開発商品をお客様へ提供することで持続可能な社会と環境づくりに貢献していくことを掲げました。

　マテリアリティに掲げた環境課題解決に向けた製品開発と拡売を推し進めるため、組織体制を見直しながら、その成果と進捗を毎月の執行役員会で報告するとともに、取締役会においても報告しております。また、その他のマテリアリティに対する取り組みについては、既存のサステナビリティに関連する委員会および分野別の検討会等で審議・報告するとともに、重要なサステナビリティ関連リスクについては、サステナビリティ・リスクマネジメント委員会で対応の検討を進め、取締役会へ報告しております。

③リスク管理
　当社は、サステナビリティ・リスクマネジメント規程を制定し、サステナビリティ・リスクマネジメント委員会を設置し、サステナビリティを推進するとともに、倫理法令順守重視の経営を実践し、当社およびグループ内において近い将来予想されるリスクおよび潜在的リスクを排除、防止するための審議および、突発危機発生による対外的影響を最小限にするための対応策を協議しております。また、長期に会社の業績に大きな影響を与える重要課題について毎年更新するリスクマップをベースに抽出し、サステナビリティ・リスクマネジメント委員会で課題解決の対応状況をモニタリングし、取締役会へ報告しております。リスク管理の詳細は、［３.事業等のリスク］に記載のとおりであります。また、特に気候変動等、環境に与える影響に対するリスク管理およびその対応については、環境委員会およびサステナビリティ・リスクマネジメント委員会で進捗を管理しております。

④指標及び目標
　当社は、気候変動への取り組みとして、2022年10月に「2030年 CO_２削減30％（2013年比）」をCO₂排出量削減の中長期目標として設定いたしました。環境委員会およびサステナビリティ・リスクマネジメント委員会で進捗を管理、取締役会で報告することで着実に推進し、持続的な社会の実現に貢献してまいります。

 CO₂排出量削減の中長期目標

（２）人材の多様性の確保、人材育成の方針及び社内環境整備の具体的な取り組み

①基本的な考え方
　当社グループの主要事業である「ものづくり」の源泉は「人的資産」であり、極めて重要な経営資本と認識しております。異なる能力、経験、属性を反映した多様な視点や価値観をもった従業員が力を発揮し、活躍することが、当社グループの持続的な成長に繋がるものと考えております。

②社内環境整備方針

当社では、中期経営計画（2021年度～2023年度）で人材多様化を促進するため、人事制度改革に取り組みました。2024年４月より新人事制度の運用を開始しております。

＜新人事制度のコンセプト＞

『2030ビジョン「迫りくる革新的モビリティ・エネルギー・デジタル社会 その激流に流されず、変化を御して高機能材料を提供し続ける」に向けた風土改革を支え、維持し、必要な人材を育成、創出する制度構築』

1. 育成を重視し、人を育てる風土醸成

2. 社員が多様なキャリアを描ける制度

3. 社員にとって納得感の高い評価制度

4. 上司とメンバーのコミュニケーションを促す設計

＜目指す職場風土＞

「様々な価値観、属性、経験、スキルを持った社員が集まり、それらの社員が連携し、アイデアを出し合ってチームとしてひとつの目標に向かって進んでいる」

＜人事フレーム＞

・各役職・等級における役割を明確化

・経験と知識をより活かすことのできるコース、勤務地に制約のある人材にも活躍するステージを提供するコースを新たに設定

＜評価制度＞

・チャレンジ・協働を新たに評価項目に追加し、各役職・等級に求められるレベルを明示

・面談とフィードバックを仕組化

＜賃金制度＞

・評価が賃金により反映されるよう、役職・等級毎に再設計

・リーダーの役割（人を見て育てる）を明確化し、新たにリーダー賞与を設定

＜教育制度（継続検討中）＞

・各成長ステップにおける階層別教育、コース転換時に必要な教育プログラムを設計

③戦略と指標および目標
当社グループでは、時代の潮流に先んじた技術革新や社会課題の解決を図っていくうえで、「採用」、「育成」、「働く環境の整備」の３点を重要な人事戦略上のポイントと捉え、取り組みを進めております。

＜採用＞
　人手不足に伴い、採用にかかわる工数、費用は増加傾向にありますが、新卒採用、中途採用共に次世代を担う、様々なバックボーン、能力を持った人材の確保に注力しております。

　特に女性に関しての採用活動を強化しており、インフラ整備とともに男性中心であった鋼材部門の生産現場にも女性を配属するとともに、女性総合職も増加させました。女性の活躍の舞台を拡大していくことで多様性を図りつつ、様々な視点から職場の業務改善、新しいアイデアの創出に繋げることを企図しております。

（注）連結グループにおける記載が困難であるため、提出会社の実績及び目標を記載しております。

＜育成＞
　時代の潮流に先んじた技術革新や社会課題の解決に貢献する人材の育成を目指し、職場でのOJTだけでなく、能力、人間力の向上を目指した階層別研修を行っております。また、これに加え、「博士号取得支援制度」を制定し、より専門的な技術知識の習得と会社としての技術レベルの向上を図っております。現在では、当制度に基づき、４名の従業員が大学院博士課程に在籍し、技術知識の習得と向上を目指しております。これらの施策を通じ、会社としての高度な技術の確保と知的財産・資産の構築に繋げてまいります。

（注）連結グループにおける記載が困難であるため、提出会社の実績及び目標を記載しております。

＜働く環境の整備＞
　当社グループは、事業活動のあらゆる場面において基本的人権を尊重し、人種、国籍、宗教、信条、性別、年齢、障がい等に基づく不当な差別の一切を排します。様々なバックグラウンドを持った従業員がその能力を発揮することができるような職場環境の実現を目指し、育児・介護に関する支援制度の整備（介護休暇・看護休暇を全て有給扱い等）、男性育児休暇取得の促進、有給休暇取得の促進、女性従業員の活躍促進等の取り組みを進めております。

（注）連結グループにおける記載が困難であるため、提出会社の実績及び目標を記載しております。

３【事業等のリスク】

(1）当社のリスクマネジメント体制

当社はリスクマネジメント基本方針の中で、「リスクマネジメントおよびコンプライアンスが当社グループの持続的な発展に不可欠なものであると認識し、リスクマネジメントおよびコンプライアンスを最重要課題の一つとして重視する経営を実践する」ことと定めております。この基本的な考え方のもと、代表取締役社長が委員長を務めるサステナビリティ・リスクマネジメント委員会を設置しています。サステナビリティ担当役員、リスクマネジメント担当役員およびコンプライアンス担当役員のもと、当社グループの持続的な発展の実現と社会の持続可能な発展への貢献を目指して、社会の中で責任ある存在としての役割や企業活動、発生が予想されるリスクおよび潜在的なリスクのマネジメントについて審議します。サステナビリティ・リスクマネジメント委員会で審議した内容、及び個別リスクへの対応等については取締役会へ報告しております。

(2）リスクマネジメントプロセス

・リスクの総合的、統一的把握・評価

当社にとって不利な影響を与え得る事象をリスクと定義し、各事業部門でリスクを抽出します。サステナビリティ・リスクマネジメント委員会では、抽出した各リスクを統合・分割した上で、当社グループへの影響度と発生頻度を評価しリスクマップを作成します。その中で重点管理すべきリスクを個別リスクとして特定します。

・各個別リスクへの対応計画の決定と実行

サステナビリティ・リスクマネジメント委員会では、各個別リスクに対して主管部門（個別リスク主管部門）を割り当てます。個別リスク主管部門は各個別リスクへの全社対応計画（発生抑制策、危機発生時の対応策、教育・啓発等）を策定します。全社対応計画に従い、各事業部門では個別の対応計画を策定し実行します。

・活動のモニタリング

個別リスク主管部門は、各事業部門の活動をモニタリングし、その結果をサステナビリティ・リスクマネジメント委員会へ報告します。サステナビリティ・リスクマネジメント委員会では報告の結果を受け、必要に応じて個別リスク主管部門へ対応方針の見直しを指示します。

(3）個別リスク

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　⑴経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における世界経済は、コロナ禍からの脱却が進み米国等の一部地域で回復の兆しがみられました。しかし、世界的には資材不足によるインフレーションの加速、ウクライナ侵攻の長期化、そして中東情勢の悪化等、より不確実な状況となっております。一方でわが国経済は、世界的なインフレーションと円安の影響を受け、様々な物価が上昇し内需の回復は鈍化しております。

　特殊鋼業界の主要な需要先である自動車産業においては、部品不足が落ち着き生産台数は回復基調であります。しかし、部品メーカーの在庫調整が長引き、サプライチェーンの上流における需要はまだ回復しておりません。

　このような環境の中、当連結会計年度における財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ2,085百万円増加し、34,793百万円となりました。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ787百万円増加し、7,224百万円となりました。

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,298百万円増加し、27,569百万円となりました。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度における売上高は前連結会計年度比220百万円減の21,337百万円となりました。経常利益は前連結会計年度比39百万円減の1,384百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比143百万円減の974百万円となりました。

　　　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

○特殊鋼事業
　売上高は前連結会計年度比230百万円減の18,983百万円、セグメント利益（営業利益）は12百万円増の169百万円となりました。
○不動産賃貸事業
　売上高は前連結会計年度比９百万円増の2,353百万円、セグメント利益（営業利益）は46百万円減の1,093百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,184百万円増加し、7,323百万円となりました。

　 各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動による資金収支は、2,846百万円の増加（前連結会計年度は665百万円の増加）となりました。これは、税金等調整前当期純利益1,187百万円に、プラス要因として、減価償却費855百万円、減損損失534百万円、棚卸資産の減少額323百万円、マイナス要因として、法人税等の支払額235百万円等を調整した結果によるものであります

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動による資金収支は、476百万円の減少（前連結会計年度は1,119百万円の減少）となりました。これは、プラス要因として、投資有価証券の売却による収入418百万円、有価証券の償還による収入200百万円、マイナス要因として、有形固定資産の取得による支出848百万円、投資有価証券の取得による支出343百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動による資金収支は、211百万円の減少（前連結会計年度は212百万円の減少）となりました。これは、配当金の支払額210百万円等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は、販売価額により算出しております。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は、販売価額により算出しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

　⑵経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

1）財政状態

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産の残高は17,606百万円（前連結会計年度末15,345百万円）となり、2,260百万円の増加となりました。主な要因は以下のとおりであります。

・債券の償還や棚卸資産の減少等により現金及び預金が2,188百万円増加しております。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産の残高は17,187百万円（前連結会計年度末17,362百万円）となり、175百万円の減少となりました。主な要因は以下のとおりであります。

・減価償却等により建物及び構築物が199百万円減少しております。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債の残高は5,088百万円（前連結会計年度末4,389百万円）となり、698百万円の増加となりました。主な要因は以下のとおりであります。

・一部取引先の決済方法が変更になったこと等により電子記録債務が259百万円増加しております。

・磁気焼鈍炉の増設等により設備関係電子記録債務（流動負債その他）が145百万円増加しております。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債の残高は2,136百万円（前連結会計年度末2,047百万円）となり、88百万円の増加となりました。主な要因は以下のとおりであります。

・繰延税金負債が80百万円増加しております。

（純資産の部）

　当連結会計年度末における純資産の残高は27,569百万円（前連結会計年度末26,271百万円）となり、1,298百万円の増加となりました。主な要因は以下のとおりであります。

・親会社株主に帰属する当期純利益等により利益剰余金が763百万円増加しております。

　当社グループは、持続的発展を図るためには安定した財務基盤が必要であると考えており、今後も積極的に戦略投資を行いつつも、安定した財務基盤の維持に努めてまいります。

2）経営成績

　当連結会計年度における売上高は21,337百万円（前連結会計年度21,557百万円）であり、220百万円の減少となりました。また、営業利益は1,263百万円（前連結会計年度1,297百万円）で33百万円の減少、経常利益は1,384百万円（前連結会計年度1,424百万円）で39百万円の減少、親会社株主に帰属する当期純利益は974百万円（前連結会計年度1,118百万円）で143百万円の減少となりました。

　当社グループの特殊鋼事業セグメントにつきましては、部品メーカーの在庫調整の影響を受け販売量は前年実績を下回りましたが、販売価格の値上げや原価低減活動の推進により利益面では前年実績を上回り減収増益となりました。不動産賃貸事業につきましては、商業施設の新規出店工事があり売上高は前年実績を上回りましたが、施設の修繕費用等が増加したことで利益は前年実績を下回り、増収減益となりました。また、当連結会計年度では、当社保有方針に従い保有継続が認められない株式等を売却したことによる特別利益、及び特殊鋼事業に含まれる精密加工事業の減損損失による特別損失を計上しております。

b．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは2021年に「中期経営計画（2021年度～2023年度）」を策定し公表しました。当計画の最終年度である当連結会計年度は、売上高210億円、経常利益21億円、ROS（売上高営業利益率）10%の目標を掲げましたが、売上高213億円、経常利益13億円、ROS 5.9%の実績となりました。

　不動産賃貸事業は安定した売上高を計上し、当社グループの利益に貢献しました。一方で、本業である特殊鋼事業は、コロナ禍を発端とする自動車産業の減産やサプライチェーン混乱、さらに世界的なインフレーションによる製造費用の高騰等があり、不安定な事業環境が継続しました。当連結会計年度では、国内自動車産業向けで回復の兆しがありましたが、事業全体の販売量は計画を下回りました。このような中、高騰した製造費用の一部を販売価格に転嫁することで売上高は目標を上回りました。しかしながら、販売量の減少による固定費負担の増加と販売価格に転嫁できなかった製造費用が残ったため、経常利益とROSは目標を達成することができませんでした。

c．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

○特殊鋼事業

　売上高は、販売量の減少により前連結会計年度比230百万円減の18,983百万円となりました。

　セグメント利益（営業利益）は、販売価格の値上げや原価低減活動の推進により前連結会計年度比12百万円増の169百万円となりました。

　セグメント資産は、特殊鋼鋼材向けの磁気焼鈍炉等を増強しましたが、精密加工事業の減損損失により、前連結会計年度末に比べ21百万円減少の17,023百万円となりました。

○不動産賃貸事業
　売上高は、商業施設の新規出店工事があり前連結会計年度比９百万円増の2,353百万円となりました。

　セグメント利益（営業利益）は、施設の修繕費用等が増加したことにより前連結会計年度比46百万円減の1,093百万円となりました。

　セグメント資産は、現預金や有価証券の増加などにより前連結会計年度末に比べ618百万円増加の11,753百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループは、不動産賃貸事業が毎期安定的な利益を上げており、営業キャッシュ・フローが継続してプラスとなっております。投資活動によるキャッシュ・フローは、特殊鋼事業への合理化投資及び戦略投資等により継続してマイナスとなっております。また、財務活動によるキャッシュ・フローは、その大半が配当金の支払いであります。当社グループは、今後も収益拡大につとめ、営業キャッシュ・フローの最大化を図ってまいります。

　当社グループの資金需要のうち主なものは、生産活動に必要な運転資金（材料、外注費及び人件費等）、販売費及び一般管理費等の営業費用、設備の増強、更新及び改造のための設備投資資金、新製品・新技術開発のための研究開発費であります。当社グループは、これらの資金需要に対して、まず営業キャッシュ・フローで獲得した資金を投入し、不足分については、銀行借入（当座借越）により資金を調達することとしております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されています。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループの会計方針のうち、見積り等の重要性が高いものは以下のとおりであります。

a．固定資産の減損損失

　当社グループは、固定資産の減損会計の適用に際して、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングし、各グループの単位で将来キャッシュ・フローを見積っております。将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回った場合、回収可能価額まで帳簿価額を減額しております。将来この回収可能価額が減少した場合、減損損失が発生し、損益に影響を与える可能性があります。

b．繰延税金資産の回収可能性の評価

　当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際して、将来の課税所得を合理的に見積っております。しかし、繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積額が減少した場合は繰延税金資産が減額され税金費用を計上する可能性があります。

　当社グループは、これらについては過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。

６【研究開発活動】

　当社グループの研究開発活動は、東北大学とその附置研究所をはじめ、全国の国公立研究機関並びにユーザーとの密接な協力体制の下に推進しております。

　当連結会計年度における研究開発活動をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(1）特殊鋼事業

　持続可能な社会へ向けたSDGsの取り組みは、産業・社会のあらゆる分野で浸透しつつあり、エネルギー価格の変動やグローバルサプライチェーンの再編成など、世界経済の不確実性が高まるなかでも、当社主力事業に関連する自動車産業では、電気自動車（EV）開発の強化やカーボンニュートラルに向けた環境負荷低減技術の開発が加速しています。また、半導体産業では、生成AIやIoT、5G通信などに関連して、各国の設備投資と企業間競争が激しくなっています。

　当社といたしましては、こうした事業環境の変化を、これまで培ってきた磁性機能材料、特殊合金、複合加工プロセス等のコア技術を活かして、さらなる企業発展に繋げる機会として捉え、研究開発を進めております。

具体的には、電動車関連機器の省エネ、半導体製造装置、各種産業機器、水素・アンモニアなどの新エネルギーキャリア等の、次世代用途が広がりつつある電磁ステンレス鋼への様々なニーズにお応えするため、特性評価や生産性の改善を進めております。

　また、カーボンニュートラルに向けた経済産業省/NEDOのグリーンイノベーション基金事業の委託先企業として、電動車のモーターの効率を向上する開発に参画しており、電動車以外の高効率モーター向けの関連技術の開発にも着手しております。

　特殊鋼技術から生まれた熱処理加工、表面改質、拡散接合、及び部品加工の技術を連携させた複合加工プロセスによる新技術開発も進めています。特に拡散接合を核として、電機電子、半導体製造、熱マネジメント、精密フィルター等、先端分野の日進月歩のニーズに応える技術開発を進めております。最近導入した高精度レーザー加工機を駆使したチタン合金や耐熱耐蝕合金など難加工材質の高精度加工技術は、首都圏で開催される展示会において、当社ブースに来訪されるお客様から高い評価をいただいております。

　また複合加工プロセスは、複合材料開発の役割も担っており、ステンレス、チタン、ニッケル、銅、アルミや、それらの異種接合、積層造形等々による新機能材料開発にも取組んでいます。その成果の一つでもある磁歪クラッド材は、国研・公研との共同研究による、施設園芸の害虫防除や授粉をスマート化する加振装置に応用され、農家や農園の生産施設でのモニタリングにおいて高い評価をいただいており、無農薬・減農薬による持続可能な農業への貢献も期待されています。

　これら複合機能材料を含めた磁性機能材料の製品群は、広くお客様にご愛顧いただけるよう、登録商標「麒麟磁(KIRINJI)」のブランドとして育てて参ります。これらの新材料新技術は、お客様の次世代製品開発やエネルギー利用の効率化等により、持続可能な社会の形成に貢献するものと期待されます。

　これらの研究開発活動を通じて、パートナーとしてのお客様との協力関係の構築、持続可能な社会の実現に貢献し、グローバル市場での競争力をさらに高める活動を展開してまいります。

　当連結会計年度における研究開発費は427,521千円であります。

(2）不動産賃貸事業

　研究開発活動は行っておりません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）１．提出会社の本社工場および本社の土地は、東特エステートサービス㈱から賃借しております。

２．東特エステートサービス㈱の本社および貸店舗等の土地は、提出会社から賃借しております。

３．TOHOKU STEEL INDIA PRIVATE LIMITEDの本社工場および本社の土地はすべて借地であり、面積は24,281㎡

　　であります。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

５．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ならびに建設仮勘定等の合計であります。

６．従業員数の（　）は、臨時従業員数（年間平均雇用人員）を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　　経常的な設備の更新のための新設等を除き、重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　　（注）有償第三者割当

発行価格　　700円

資本組入額　350円

（６）【大株主の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、将来の事業展開と経営体質の強化に向けた適正な内部留保とのバランスを考慮しながら、業績に裏打ちされた利益配分を行うことを基本方針としております。

　これまで改善と強化を進めてきた財務体質を背景に、今後は特殊鋼事業と不動産賃貸事業の両輪で収益力を向上させるための成長投資を実施してまいります。収益力の向上により獲得した利益につきましては、過剰な内部留保を持つことなく、配当により株主の皆様へ還元してまいります。還元の目安として、2024年度から2026年度の3年間において連結配当性向を20%から30％に段階的に引き上げてまいります。

　なお、当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨および会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨をそれぞれ定款に定めております。また、配当の回数については中間期と期末の２回を基本とし、取締役会の決議で中間配当を、株主総会の決議で期末配当を行っております。
　当期の配当につきましては、上記の基本方針ならびに当期経営成績等を踏まえ、前期比７円減配の１株につき年間26円（中間配当10円、期末配当16円）の配当を実施することを決定いたしました。

　また、次期の配当につきましては、次期の連結業績見通し等を踏まえ、１株につき年間35円（中間配当15円、期末配当20円）を予定しております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針とします。その実現に向け、株主の皆様をはじめとしたステークホルダーの皆様のご期待に応え、経営の迅速化と透明性を向上し、企業統治と内部統制システムを充実させ、業務が適正かつ効率的に執行されるための取組みを行っております。

　また当社は、法令、国際ルールおよびその精神を遵守するとともに社会的良識を持って行動することを宣言する「東北特殊鋼企業倫理憲章」を制定し、経営理念およびスローガン「革新技術で、未来を創る」を実現するため、以下の９原則を遵守し社会的良識をもって行動することとしています。さらに、経営者をはじめすべての従業員の具体的な行動指針として、「東北特殊鋼の行動基準」を策定し、社会に開かれた企業としての基盤の整備に努めております。

〈経営理念〉

　我が社は、創立の精神「東北大学の指導により高級特殊鋼を製造し、産業界に貢献する」を基に、需要家の要求する素材の研究開発、並びに製造と、総合エンジニアリングによる特色ある商品の提供によって、企業の永続的発展をはかる。

　このため我々は、創造性を求めて挑戦する積極性と変化に迅速に対応する柔軟性を持たなければならない。

〈東北特殊鋼企業倫理憲章９原則〉

１．顧客、社会に信頼され、満足される「技術・サービス・品質」を通じて社会に貢献する。

２．環境問題は、人類共通の課題であることを認識して、積極的、自主的に行動する。

３．良き企業市民として、企業倫理・法令遵守による企業活動を行う。また、個人情報・顧客情報を適正に管理し、個人の権利、利益を保護する。国際的な事業活動においては、現地の文化・慣習を尊重し、その発展に貢献する経営を行う。

４．公正、透明、自由な競争と適正な取り引きを行う。また、政治、行政との健全かつ正常な関係を保つ。

５．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決する。

６．株主をはじめ社会と広くコミュニケーションを保ち、企業情報を的確かつ公正に開示する。

７．社員の多様性、人格、個性を尊重するとともに、安全で働きやすい環境を確保し、ゆとりと豊かさを実現する。

８．経営トップは、本憲章の精神の実現のため、率先垂範して社内への徹底、グループ企業・取引先への周知および社内体制の整備を行うとともに、本憲章に反する事態が発生したときには、自ら問題解決にあたり、迅速かつ的確な情報公開を行い、再発防止を努め、厳正な処分を行う。

９．経営トップは、財務報告の信頼性について「合理的な保証」を提供するのに必要な統制と、それらの運用状況の評価を継続的に実施する仕組みを構築し、不断の見直しを行い、その改善・充実を図る。

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

　当社の企業規模から、監査役会設置会社の形態が最適であると判断しており、社外監査役２名を含む監査役会で取締役の業務執行の監督機能向上を図っております。

　取締役会は、社外取締役２名を含む７名で構成され、経営の方針、法令または定款で定められた事項をはじめ、経営方針や事業計画、投資計画、子会社の設立・出資など、「取締役会規程」に定めた経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに業務執行状況を監視・監督しております。当事業年度において、取締役会は定例取締役会を９回開催し、経営の基本方針その他重要事項を決定しました。

　また、当社では取締役会の意思決定および監督強化ならびに経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目的とし、執行役員制度を2021年６月25日より導入しております。業務執行については取締役会以外に経営会議および執行役員会の任意の会議体を設置し、経営全般や重要案件に関して方針審議、意思疎通を行っております。

　監査役会については、「（３）監査の状況　①監査役監査の状況」に記載しております。

　本有価証券報告書提出日時点における取締役会の構成員は次のとおりであり、議長は代表取締役社長が務めております。

③企業統治に関するその他の事項

　当社では、リスクマネジメントおよびコンプライアンス重視の経営を実践し、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、「東北特殊鋼企業倫理憲章」および「東北特殊鋼の行動基準」を制定しすべての取締役および使用人に配布しております。

　取締役会はサステナビリティ担当役員、リスクマネジメント担当役員およびコンプライアンス担当役員を選任し、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ・リスクマネジメント委員会」において、当社グループの持続的な発展を実現し、社会の持続可能な発展に貢献するため、社会の中で責任ある存在としての役割および企業活動について審議するとともに、当社グループのサステナビリティに関する事項を統括し、発生が予想されるリスクおよび潜在的なリスクのマネジメントを審議し、サステナビリティに関連する委員会や分野別の検討会等と連携をとりながら、その内容を取締役会に報告しております。また、同委員会では突発危機発生時に対外的影響を最小限にするための対応策を協議しております。

　また、当社は品質マネジメントを維持・向上させるための「品質検討会」、環境負荷低減を果たすための「環境委員会」および使用人の災害防止と健康管理増進のための「安全衛生委員会」を定期的に開催しております。

　さらに、企業経営および日常の業務に関しては、必要に応じて、顧問弁護士や外部有識者から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受けられる体制を採っております。

　本有価証券報告書提出日時点における各種担当役員は次のとおりであります。

　当社では経営重要事項等については代表取締役社長、取締役、常勤監査役、執行役員と関係者が出席する経営会議で審議を行い、「取締役会規程」にて定めた事項については取締役会に上程しております。また、代表取締役社長、取締役、常勤監査役、執行役員と関係者が出席する執行役員会で、執行役員に対し取締役会決議事項を報告し、執行役員は業務執行状況を報告しております。また、代表取締役社長はCRM部を直轄し、CRM部は指示に基づき業務執行状況の内部監査を実施し、代表取締役社長に報告しております。

　当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の取締役または執行役員、重要な使用人が子会社の代表取締役社長を兼任し、また担当取締役は子会社の非常勤取締役に就任し、子会社を監視・監督しております。また、当社は子会社の業務執行状況を「関係会社管理規程」に従って統括管理しております。また、子会社における経営重要事項等については経営会議で審議を行い、業務執行状況については担当執行役員より執行役員会にて報告し、監視・監督体制を強化しております。

④社外取締役および監査役との責任限定契約

　当社は、業務執行取締役等でない取締役および監査役全員が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

　当社は、各取締役ならびに各監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

　ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補償の要否および範囲等の判断は、原則として社外取締役または外部の弁護士その他の専門家によって構成される補償委員会における審議および承認を要件としております。また、役員等が不正な利益を図り、また会社に損害を加える目的で職務を執行したものであったことが判明した場合、情報提供、報告を怠ったまたは遅延した場合、その職務を行うにつき悪意または重過失があったことにより損害賠償を請求された場合には、補償の対象としないこととしております。

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、保険会社との間で取締役、監査役および執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。

⑦取締役の定数

　当社の取締役の員数は、９名以内とする旨を定款で定めております。

⑧取締役の選任

　取締役は、株主総会において選任する旨および取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨自己の株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑪取締役会決議による剰余金の配当等を可能にする定款の定め

　当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことを可能とする旨を定款で定めております。

⑫取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を９回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

（注）木村利光および羽山暁子は2023年６月26日開催の定時株主総会で選任され、その後開催の取締役会全てに出席しております。

　取締役会における具体的な検討内容として、中長期の施策を推進するための人事制度改革や政策保有株式の保有の適否、中期経営計画の施策を推進するための組織改編、生産部門の基幹システム開発や設備投資に関する事項、コーポレート・ガバナンス、取締役会実効性評価に関する事項などについて審議しております。また、経営目標に基づく業務執行状況のレビュー、サステナビリティ・リスクマネジメント委員会や株主との対話状況の報告により意見交換を行うなど、社外役員から適切な助言を受けながら、自由闊達で建設的な議論・意見交換を行っております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　 女性　1名　（役員のうち女性の比率10％）

（注）１．取締役牛込進および羽山暁子は、社外取締役であります。

２．羽山暁子の戸籍上の氏名は、上野暁子であります。

３．監査役氏家照彦および伊藤愼悟は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．所有株式数には、役員持株会における各自の実質所有株式数を含めて記載しております。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（執行役員の状況）

　当社では、取締役会の意思決定および監督強化ならびに経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しております。なお、2024年６月25日現在の執行役員は次のとおりであります。

（注）＊印の執行役員は取締役を兼務しております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役の牛込進氏は、東京窯業株式会社の代表取締役会長であり、同社は当社と営業上の取引がありますが、その取引額は当社の当事業年度における売上高の0.1%以下であり、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。また、同社は当社発行済株式総数の8.38％を保有する大株主でありますが、当社との人的関係、資本関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、長年にわたり同社の経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての知識・経験等を有しております。専門的知見や、海外を含むグループ子会社を長年統括してきた企業経営者としての豊富な見識から助言いただき、経営の監督と取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための社外取締役に求められる役割・責務を発揮していただけるものと判断しております。

　社外取締役の羽山暁子氏は株式会社Palletの代表取締役であり、同社は当社と研修等の取引がありましたが、2024年３月期において取引はありません。また、当社との人的関係、資本関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、人事・人材教育分野に関する幅広い見識を有しており、取締役会の多様性を確保するとともに、組織の活性化を図るための人的資本経営に関する助言等を通じて、経営の監督と取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための社外取締役に求められる役割・責務を発揮していただけるものと判断しております。

　社外監査役の氏家照彦氏は株式会社七十七銀行の代表取締役会長であり、同行は当社と預金等、通常の銀行取引を除き利害関係はなく、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。また、同行は当社発行済株式総数の3.99％を保有する大株主でありますが、当社との人的関係、資本関係またはその他特別の利害関係はありません。同氏は、長年にわたり同行の経営に携わり、金融分野における専門的な知見のほか、会社経営者としての経験と高度な見識を有しております。その経歴から公正中立の立場から当社の経営に対し適切な監査および助言をしていただけるものと判断しております。

　社外監査役の伊藤愼悟氏は大同興業株式会社の取締役常務執行役員であり、同社は当社と製品の販売および仕入取引等がありますが、当社との人的関係、資本関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、広く特殊鋼業界に精通し、長年にわたり営業ならびに経営監督業務を担当してきた豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の持続的成長と企業価値の向上を図る観点から取締役会の意思決定機能や監督機能の強化を期待できると判断しております。

　当社は、取締役会、および監査役会の監督機能の強化を目的として、社外取締役、および社外監査役を選任しております。

　当社は社外取締役および社外監査役の独立性につき、東京証券取引所の規程等による独立役員の確保に関する定めおよび当社の独立役員確保に関する内規に準拠し、個別に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに

内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会を通して他の監査役と適宜意見交換を行うなど連携を図っております。

　社外監査役の相互連携については、「（３）監査の状況　①監査役監査の状況」に記載しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　a.組織、人員及び手続

　監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役会の議長は常勤監査役である藤井利光が務めております。常勤監査役である藤井利光は、品質管理業務に長年従事し、コンプライアンスやリスクマネジメント、内部監査に精通しております。また、非常勤監査役である氏家照彦は、銀行における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、同じく非常勤監査役である関公彦は、鉄鋼業界における長年の経営並びに経営監督業務の経験があり、広く鉄鋼業界に精通し幅広い見識を有しております。

　b.監査役及び監査役会の活動状況

　各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務・財産の状況の調査等を通じて取締役の職務遂行の監査を行っております。

　常勤監査役は内部監査部門から内部監査業務の報告を毎月受けるほか、定期的に会合をもち、情報の交換を行っております。内部統制制度に基づく重要プロセスの整備・運用状況についても、内部監査部門等から定期的な報告を受け、監査活動を実施し監査役会で審議・情報交換を行っております。

　２名の社外監査役は、取締役会に出席するほか、常勤監査役および内部監査部門からの監査実施状況の報告を受け、それぞれの知見を生かして必要に応じて助言や意見を述べております。

　また、会計監査の適正性を確保するため、監査役会は会計監査人から、会社法に基づく会計監査の報告を受けております。金商法に基づく監査については会計監査人から財務諸表監査（会計監査）と内部統制監査の報告を受けております。

　当事業年度においては監査役会を９回開催し、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

また、１回当たりの所要時間は約１時間であり、決議事項は８件、報告事項は24件、協議事項は３件でした。主な取扱議題は、監査計画、会計監査人の再任、監査報告書作成、会計監査人の監査計画および監査結果、内部統制システムの整備・運用に関する課題、執行役員会・経営会議において報告のあった経営課題等であります。なお、非常勤監査役である関公彦は、2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。

②　内部監査の状況

　a.組織、人員及び手続

　　代表取締役社長直轄の監査室（２名）を設置（2024年６月25日付でCRM部に組織改編）し、当社および連結子会社の内部統制の有効性の評価および各業務執行の監査を行っております。

　b.監査役監査及び会計監査との相互連携

　　監査室は、監査計画の作成および監査の実施にあたって監査役と連携を取り、監査結果について監査役への報告と意見交換を実施しております。また、会計監査人とも情報の共有を行い、監査の実効性、効率性の向上に努めております。

　c.内部監査の実効性を確保するための取組

　　監査室は、監査結果を代表取締役社長に報告するほか、取締役会および監査役会に対して直接報告を行う仕組みを有しており、各業務部門に対して適切な助言および指導を行っております。

③　会計監査の状況

　a.監査法人の名称

　　有限責任 あずさ監査法人

  b.継続監査期間：54年

　　上記は調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の一つである

　　監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は

　　この期間を超える可能性があります。

　c.業務を執行した公認会計士

　　神宮　厚彦　氏

　　成田　孝行　氏

　d.監査業務に係る補助者の構成

　　同監査法人に所属する公認会計士５名、会計士試験合格者等４名、その他８名であります。

　e.監査法人の選定方針と評価

　　　監査役会は、主に監査法人の品質保証体制、独立性、監査報酬の水準、監査役および経営者とのコミュニケーションの観点から、毎年再任の適否を判断する方針としております。

　　　現在の監査法人については、これらの項目において問題は無いと評価でき、監査役会で再任を決定しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

当連結会計年度における非監査業務はありません。

   b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積算定根拠等を総合的に勘案し、決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の前年度監査実績および今年度の監査計画の内容、監査報酬の見積りの算出根拠と算出内容の適切性・妥当性を検討いたしました。その結果、会計監査人の報酬等につきまして、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員の報酬等については、2010年６月29日開催の第111期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200,000千円、監査役の報酬限度額は年額50,000千円と決議しております。これを上限として役員の報酬等は役員報酬規程に基づき、取締役については取締役会、監査役については監査役の協議によって決定いたします。

　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は取締役会にて決定され、その権限の内容および裁量の範囲は株主総会の決議の範囲内となります。

　具体的には、取締役の基本報酬および賞与については、各取締役の職務、会社業績を総合的に勘案して決定することとし、当事業年度の取締役の報酬等の額については、上記の方針により、2023年６月26日開催の取締役会にて代表取締役に一任することを決議いたしました。

　監査役の報酬等の額については、2023年６月26日開催の監査役会にて協議し決定いたしました。

　業績連動報酬等にかかる業績指標は前事業年度の経常利益であります。当該指標を選択した理由は下記②(ハ)に記載のとおりであり、基準額に対し経常利益を指標とした業績係数を乗じ決定しております。

②取締役の個人別の報酬等についての決定方針

　当社の持続的な成長を図り、業績向上に対する健全なインセンティブが機能することを目的とし、当社は2021年３月30日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を次のとおり決議しております。

　また、当事業年度における取締役の個人別の報酬については、代表取締役社長が取締役会において必要な説明を行い、代表取締役社長一任の決議を経たうえで、その職責、会社業績への貢献等を総合的に勘案し決定したものであると認められることから、取締役会としては、以下の基本方針に沿うものであると判断しています。

（イ）基本方針

　当社の持続的な成長に向けて健全なインセンティブが機能することを目的として、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえ、第三者が調査した民間企業の役員報酬等の情報を参考に適正な水準とすることを基本方針とする。

（ロ）取締役の個人別の報酬等の構成

　2010年６月29日開催の第111期定時株主総会の決議に基づき、報酬等の限度額である年額200,000千円以内で、社内取締役については役員経験年数を加味した「月額報酬」（固定報酬）と業績向上に対するインセンティブを与えるための「賞与」（業績連動報酬）で構成する。また、社外取締役については、経営上の意思決定や業務執行についての監視・監督の役割から賞与は支給せず、経験年数を加味した「月額報酬」（固定報酬）とする。

（ハ）業績連動報酬等に関する方針

　企業の営業・財務活動の結果であって、総合的な収益力を示し、業務執行の成果が直接的に反映されることから経常利益を指標とする。

　なお、当事業年度を含む経常利益の推移は「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移」に記載のとおりです。当社の業績連動報酬は、基準額に対し経常利益を指標とした業績係数を乗じ決定しております。

（ニ）報酬等の割合に関する方針

　当社では、「月額報酬」（固定報酬）と、経常利益を指標とした「賞与」（業績連動報酬）を中心とした「金銭報酬」にて取締役の個人別の報酬等を構成しており、「非金銭報酬」は支給しない。

（ホ）報酬等の付与時期や条件に関する方針

　「賞与」については、取締役会が賞与支給が適切でないと判断したとき以外は、年１回一定の時期に支給する。

（ヘ）報酬等の決定の委任に関する事項

　報酬等の決定は、取締役による業務執行を統括し、経営を監視・評価する立場にある代表取締役社長に委任する。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、原材料・資材の調達、製品の開発・製造・販売、安定的な供給など全ての面において、関係先企業との協力関係が不可欠と考えております。当社は政策保有株式について、中長期的な企業価値の向上の観点、取引関係の維持・強化、地域の経済成長・活性化等を目的に株式を保有することとしております。これらについて中長期的な経済合理性や保有先との関係性を踏まえ、毎年、取締役会で保有の適否を検証し、保有の妥当性が認められないと考える場合には縮減するなど見直しており、当事業年度におきましては７銘柄を売却しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）特定投資株式については、その定量的な保有効果を把握することが困難と認められるため、記載しておりません。保有の合理性の検証については、前述のa.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載のとおりであります。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

（注）「評価損益の合計額」は、貸借対照表計上額と取得原価の差額であります。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】