名古屋電機工業株式会社（6797） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数は、就業人員数を記載しております。平均臨時雇用者数は、臨時従業員の総数が従業員の100分の10未満のため、記載を省略しております。

３．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第65期期首から適用しており、第65期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

２【沿革】

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート社員、派遣社員を含む。）は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門及び研究開発部門に所属している従業員数であります。

(2)　提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート社員、派遣社員を含む。）は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門及び研究開発部門に所属している従業員数であります。

(3)　労働組合の状況

　当社の労働組合は、1975年11月に結成され、従業員中245人は名古屋電機工業労働組合を組織しております。また、その他に名古屋電機工業分会が組織されております。

　なお、労使関係については概ね良好であります。

(4)　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

・提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公開義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、安全・快適で豊かな社会の実現のために、つねにＮＥＷ ＷＡＹを探求し、新たな価値を提供してまいります。また、社員の雇用とその家族の生活の安定と向上、新たな需要の創出、社会への還元のために、正々堂々と事業を行い、適正な利益を追求してまいります。

　そして情報板メーカーから道路交通安全を守る総合設備企業へ変容し、新たなモビリティー形態に対応するインフラ整備を促進することで、国内外の市場に挑戦し、ニーズを先取りした新システムで社会に貢献できる企業を目指してまいります。

(2）経営戦略等

　当社グループは、中長期的に成長できる強固な経営基盤を確立するために、ソリューション創出型企業への進化を目指しております。

　情報装置事業においては、高速道路等の新規建設需要が減少し、維持更新需要にシフトしていく中で、インフラの維持・保全における施工現場ニーズに対応したシステム製品のラインナップを拡充してまいります。また、近年甚大化する大規模災害に対応した防災・減災システム製品のラインナップを拡充してまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、持続的な成長を目指し、売上高220億円及び営業利益率10％以上、新システム販売比率10％以上、ＲＯＥ10％以上、配当性向30％以上を経営指標として設定し、ＰＢＲ１倍以上を目指して取り組んでおります。利益を原資として、他社との協業を加速し、事業領域の拡大を推進していくために、収益管理とコストダウンの徹底を図り目標の達成を目指してまいります。

(4）経営環境及び対処すべき課題

　政府はコストカット型経済から持続的な賃上げや活発な投資がけん引する成長型経済へ変革するため、金融政策の枠組みの見直しを決定し、経済・物価動向に応じて機動的な政策運営を行っております。

　当社グループを取り巻く環境は、公共事業は底堅く推移していくと見込まれるものの、道路建設など新規投資が減少し、維持更新需要にシフトしつつあります。また、近年甚大化する自然災害に対する防災対策や、交通環境下の安全確保といった社会課題の解決が急務となっております。

　当社グループは、情報板メーカーから道路交通を守る総合設備企業への変容を目指し、ソリューション創出型企業へ進化してまいります。

　インフラ大規模修繕の現場におけるニーズを取り込んだ新システムの開発として「省力化・安全化ソリューション」、近年の気候変動による自然災害に対し、ＩｏＴセンサーなどを活用し、必要な情報を必要な人にタイムリーに提供できるシステムの開発として「防災・減災ソリューション」、機器を再利用することや環境負荷を低減するなど、持続可能なインフラ整備を推進する「ＤＸ・ＧＸソリューション」、これら３つのソリューション分野の具現化、さらに、自動運転社会に対応したソリューションを探求するため、他社との連携、オープンイノベーションを活性化してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　名古屋電機工業グループは、経営理念に基づき、事業活動を通じて安全・快適で、豊かな社会の実現につながる価値の提供を行い、企業価値の向上に努めております。当社グループが提供する製品やサービスは、交通事故や交通渋滞の抑止・低減、自然災害リスクの最小化や、屋外労働環境の改善と労働力不足の解消を支援するなど、社会課題の解決に高い親和性を有しております。一方、ステークホルダーの皆様からの期待や社会の要請に対し、グループ一体となって応えていくために、気候変動への対応は優先度の高い課題として認識しております。このことから、気候変動シナリオ分析に着手しております。

(ア)気候変動への取り組みとTCFDへの対応

　G20金融安定理事会(FSB)が設置した「気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)」から、最終報告書「気候関連財務情報開示タスクフォースによる提言」が2017年6月に公表されました。これに従い、2022年度に気候変動シナリオ分析の試行を開始し、継続してTCFD提言への対応を進めております。

a.サステナビリティに関するガバナンス

　重要な気候関連リスク・機会を特定し、適切にマネジメントするために、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会では、気候変動対応を含むサステナビリティに関連する重要なリスク・機会を特定し、それらの対応に係る年度計画を策定し、重点課題に関するグループ全体の取り組みを推進・サポートし、進捗をモニタリングするとともに、対応方針の立案と関連部署への展開を行っております。また、これらの結果は定期的に取締役会に報告され、取締役会において当該報告内容に関する管理・監督を行っております。

サステナビリティ推進体制

b.戦略

　当社は、TCFDの「気候関連財務情報開示タスクフォースによる提言」に従い、気候変動シナリオ分析を試行いたしました。今回も継続して生産関連事項を中心に試行いたしましたが、今後は範囲を拡大し、気候変動による市場の変化への対応など調達や商品に関する対応策にも力を入れて分析を進めてまいります。

名古屋電機工業グループのリスクと事業インパクト

名古屋電機工業グループの事業機会

リスク・機会に対する当社グループの対応策の事例

- 防災・減災関連製品開発の促進

- 低消費電力製品の開発

- BCP対応の強化

- 生産拠点や生産設備の防災対策強化

- 省エネの推進

c.リスク管理

　当社では、サステナビリティ委員会、リスク管理・コンプライアンス委員会や環境マネジメントシステム（ISO14001）で、上記b.に記載した気候関連のリスクを管理しております。リスク管理のプロセスは、リスクの識別・評価を行い、発生頻度やインパクトから優先順位付けした上で、委員会等で回避・軽減・移転・保有などの対策を決定し、進捗管理を行います。重要リスクについては定期的に取締役会に報告しております。

d.指標及び目標

　当社は気候変動の緩和のための長期的な指標として、スコープ１、２において、2013年度対比で温室効果ガス(GHG)排出量を2030年度までに50%以上、2050年度までに100%削減することを目標としております。なお、目標につきましては、世界的なカーボンニュートラルに関する技術革新の動向等も勘案しながら、適宜見極めてまいります。

(イ)多様な人材が活躍できる風土と仕組みづくり

a.戦略

[人権の尊重]

　当社グループは、すべてのステークホルダーと良好な関係を築きながら企業活動を行うために、「人権の尊重」は欠くことのできない企業経営の基本であると考えております。そのため、人権意識の啓発・向上に努めるとともに、「リスク管理・コンプライアンス行動指針」、「ハラスメントの防止に関する規程」並びに「就業規則」において人権尊重をうたい、出生、国籍、人種、民族、信条、宗教、性別、年齢、身体、趣味、学歴などに基づく非合理なあらゆる差別を一切禁止しております。

　また、暴力、罵声、誹謗・中傷、威迫による業務の強制、いじめやいやがらせによる人権侵害行為についても決して容認しないことを「リスク管理・コンプライアンス行動指針」で明記しております。さらに、当社では「ハラスメントの防止に関する規程」を定め、セクシャルハラスメント・マタニティハラスメント・パワーハラスメントを容認しない方針及び防止管理体制を全役職員に周知しております。

[人材育成と多様性の確保]

　当社グループは、これまで主として「道路情報板メーカー」のドメインで事業を展開してまいりましたが、2025年度までの中期経営計画の中で、ドメインを拡大させ、「道路交通安全を守る総合設備企業」に変容する旨を宣言しました。これは、従来からの「優れた技術に立脚したものづくり」に加え、当社グループがもつあらゆるスキル、ノウハウや経験を活用した新発想をもって、理想とする豊かな社会づくりを企画し、社会とともに発展する企業となる決意を表明したものです。メインテーマは「理想をかなえる、に ひたむき。」としました。

　ビジネスモデルを大きく変化させ、持続的成長を図るためには、人材育成やIT関連投資の強化を通じた生産性の向上などによる体制強化が必要です。当社グループは、女性活躍と多様な働き方の包摂を重要なテーマの一つとして位置づけ、キャリア形成や就業環境の改善に取り組んでおります。また、働き方改革や健康経営の実践などを通じ、当社で働く人の体と心の健康への配慮にも注力しております。さらに、新たな事業領域の獲得のため、イノベーションを生み出す土壌づくりに取り組み、従業員に自由なアイデアを出しやすい場を提供しております。こうした取り組みにより、戦略的なイノベーションを実現し、競争優位性を維持しております。

b.指標及び目標

　a.で記載したリスクと機会、及び主な取り組み内容を踏まえ、2030年度までに達成すべき指標を以下のとおり定めました。

女性活躍と多様な働き方の包摂

　当社が携わる道路や河川をはじめとする社会インフラは性別等を問わず、全ての人が平等に利用するものである一方、製造業であり建設業でもある当社は、歴史的に男性が事業活動を主導してきた実態があります。そのため、男性が支配的な職場文化が根付いており、女性が参画しにくい環境が依然として存在していることを認識しております。職場におけるダイバーシティ・インクルージョンの重要性が増す中、また、利用者の立場に立った商品・サービス提供への意識を高めることの重要性にも着目し、性別を問わず働きやすい環境を整えるための取り組みを行っております。

具体的な施策例：

-　主任、管理職への計画的な育成や、登用の推進

-　育児のための諸制度に関する社内周知

-　「子ども参観日」の実施

-　子育て両立支援の取り組み

半日単位の有給休暇制度の実施

配偶者が出産する際の特別休暇の付与

小学校３年生までの短時間勤務制度

-　アンコンシャス・バイアスを取り除くための社内研修の実施

社員の体と心の健康への配慮

　経営理念のもとに社会に貢献できる製品づくりをスローガンに掲げ、労働安全衛生に配慮した企業活動に取り組んでおります。社会のさらなる発展に貢献していくためには、労働環境の拡充や働き方改革の推進を通じて、働きがいを向上させることが重要です。その為には一人ひとりが安全かつ健康でいきいきと働き、充実した生活を送ることが大切だと考えております。このような認識のもと安全安心な労働環境の整備と、当社で働く人の活力向上に資する取り組みを行っております。

具体的な施策例：

-　標準化やDX化推進による作業効率の向上

-　適切な労務管理

有給休暇の取得促進

時間外勤務の抑制

-　補助金支給による人間ドック受診支援

-　二次検診促進

-　脱たばこへの支援

イノベーションを生み出す土壌づくり

　市場環境やニーズの変化に対応し、将来の成長を促すためには、組織の硬直化を防ぐ企業文化の醸成に取り組むとともに、若手がその力を発揮することができる環境を整えることが重要であると考えております。

　2023年度は、全社参加型の新たな改善提案活動「KOE」を開始しました。この活動は、全社員が自発的にアイデアを出し合い、業務の効率化や新たな価値創造を目指すものであり、社員一人ひとりの創造性を引き出すことを目的としております。改善提案活動を通じて、社内コミュニケーションの活性化を図るとともに、組織全体の柔軟性と対応力を高め、持続的なイノベーションを実現するための基盤を築いております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による各種政策の効果もあり、緩やかな回復が続くことが期待されております。一方、インフレ圧力による各国中央銀行の金融引締めの継続や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクとなっており、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

　当社グループの主要事業であり、官需を主とする情報装置事業につきましては、老朽化したインフラの大規模修繕を中心に、公共事業は底堅く推移しております。そのような状況下、社会インフラの維持・保全、災害に対する防災・減災等、道路交通安全を守るシステム提案を行い受注獲得を進めてまいりました。

　当連結会計年度におきましては、半導体不足による部品調達難の影響から、先行投資による部品確保や工程の平準化を進めてまいりましたが、大型案件の工期延期による影響により高速道路向けLED式道路情報板等の生産が遅れたことや、受注の落込みの影響もあり、売上高、営業利益、経常利益とも前年同期を下回りました。

　これらの結果、当連結会計年度におきましては、売上高17,582百万円（前年同期比2.4％減）、営業利益2,344百万円（前年同期比6.1％減）、経常利益2,351百万円（前年同期比3.6％減）となったものの、前連結会計年度は検査装置事業の事業譲渡損が発生したことから、親会社株主に帰属する当期純利益1,680百万円（前年同期比5.2％増）となり減収増益となりました。

　また、当連結会計年度末の受注残高は17,682百万円となりました。

　なお、事業別の概況については、2022年10月１日に検査装置事業の事業譲渡を行っており単一セグメントとなったため、記載を省略しております。

②　財政状態の状況

(資産）

　当連結会計年度末における流動資産は18,973百万円（前年同期18,033百万円）となり、940百万円の増加となりました。これは主に、売掛金（前年同期比2,413百万円減）が減少したものの、契約資産（前年同期比2,649百万円増）、現金及び預金（前年同期比786百万円増）が増加したことによるものであります。固定資産は8,267百万円（前年同期7,658百万円）となり、608百万円の増加となりました。これは主に、建物及び構築物（前年同期比137百万円減）が減少したものの、退職給付に係る資産（前年同期比465百万円増）、投資有価証券（前年同期比298百万円増）が増加したことによるものであります。

　この結果、資産合計は27,241百万円（前年同期25,692百万円）となり、前連結会計年度末と比べ1,548百万円の増加となりました。

(負債）

　当連結会計年度末における流動負債は6,032百万円（前年同期6,463百万円）となり、430百万円の減少となりました。これは主に、未払法人税等（前年同期比268百万円増）が増加したものの、未払金（前年同期比560百万円減）、その他（前年同期比184百万円減）が減少したことによるものであります。固定負債は446百万円（前年同期238百万円）となり、207百万円の増加となりました。

　この結果、負債合計は6,479百万円（前年同期6,702百万円）となり、前連結会計年度末と比べ222百万円の減少となりました。

(純資産）

　当連結会計年度末における株主資本は19,923百万円（前年同期18,634百万円）となり、1,289百万円の増加となりました。これは主に、利益剰余金（前年同期比1,271百万円増）が増加したことによるものであります。その他の包括利益累計額は837百万円（前年同期355百万円）となり、482百万円の増加となりました。これは主に、退職給付に係る調整累計額（前年同期比272百万円増）、その他有価証券評価差額金（前年同期比209百万円増）が増加したことによるものであります。

　この結果、純資産合計は20,761百万円（前年同期18,990百万円）となり、前連結会計年度末と比べ1,771百万円の増加となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は786百万円増加（前年同期は3,156百万円の減少）し、4,992百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により得られた資金は1,410百万円（前年同期は616百万円の収入）となりました。これは主に売上債権の増加額△566百万円、未払消費税等の減少額△142百万円、その他の減少額△209百万円の減少要因はあるものの、税金等調整前当期純利益2,351百万円の増加要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により支出した資金は213百万円（前年同期は3,423百万円の支出）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出△176百万円、無形固定資産の取得による支出△35百万円の減少要因によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により支出した資金は409百万円（前年同期は350百万円の支出）となりました。これは主に配当金の支払額△408百万円の減少要因によるものであります。

　当社グループの資本の財源および資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、材料の仕入れのほか、製造費用、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は設備投資、子会社株式の取得等によるものであります。

　当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　短期運転資金は自己資金を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましても自己資金を基本としております。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格により記載しております。

２．検査装置事業は、2022年10月１日に事業譲渡を行っておりますので、当連結会計年度より「情報装置事業」の単一セグメントに変更しております。

ｂ．商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｃ．受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）検査装置事業は、2022年10月１日に事業譲渡を行っておりますので、当連結会計年度より「情報装置事業」の単一セグメントに変更しております。

ｄ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．検査装置事業は、2022年10月１日に事業譲渡を行っておりますので、当連結会計年度より「情報装置事業」の単一セグメントに変更しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、売上高は17,582百万円（前年同期比2.4％減）、売上総利益は5,371百万円（前年同期比5.6％減）となり、売上総利益率30.6％となりました。情報装置事業において、大型案件の工期延期による影響により、高速道路向けＬＥＤ式道路情報板の生産が遅れたことや、受注の落込みの影響により減収減益となりました。販売費及び一般管理費は3,027百万円（前年同期比5.2％減）を計上し、営業利益は2,344百万円（前年同期比6.1％減）となりました。また、法人税等調整額を含む法人税等合計は671百万円（前年同期比9.2％増）となりました。これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は1,680百万円（前年同期比5.2％増）となり、前連結会計年度は検査装置事業の事業譲渡損の影響があったことから、減収増益となりました。

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、情報装置事業のエンドユーザーの大半は道路管理者（国土交通省、各高速道路会社、地方公共団体等）が中心であり、官公庁への依存度が高くなっております。そのため、政府の整備計画等に基づく支出や財政政策等が経営成績に影響を与える可能性があります。

　当社グループは、安全・快適で豊かな社会の実現のために、道路交通安全を守る設備を総合的に提案してまいります。当社グループ製品だけでなく他社との連携を活性化し、社会課題の解決を行ってまいります。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、材料費、外注費と労務費、販売費及び一般管理費等があります。また、設備投資需要としては生産設備更新等に加え情報処理のための無形固定資産投資等があります。当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金は、内部資金を中心に活用を行っております。また、運転資金の効率的な調達を行うため国内金融機関において当座貸越契約を締結しております。

③　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、利益を原資とした新たな価値の創造、需要の創出を行うため、業績の向上が全てのステークホルダーの利益に合致するものと考え営業利益及び営業利益率を重要な指標として位置づけております。当連結会計年度における営業利益は2,344百万円（前年同期比6.1％減）、営業利益率は13.3％（前年同期比0.6ポイント減）でした。引き続きこれらの指標が改善されるよう努めてまいります。

６【研究開発活動】

　当社グループは研究開発活動に関し、ドメインの拡大と次の柱を構築するため、「知の探索」活動と「知の深化」活動を推進しております。新たな事業の創発としましては、新事業創発本部が中心となり、「ソリューション創出型企業への進化」の方針のもと、現在から近未来の社会課題の解決に応えられる企業であり、サービス提供者への進化を目指しております。

　当社グループは安全・快適で豊かな社会の実現のために、３つの推進分野にてソリューションの提供を進めております。

　「省力化・安全化ソリューション」としてインフラの大規模修繕における省力化・安全化ニーズを取り込んだシステムのラインナップの充実に取り組んでおります。

　「防災・減災ソリューション」として安全に必要な情報を必要な人々へタイムリーに提供できる仕組みの開発に取り組んでおります。

　「ＤＸ・ＧＸソリューション」として、機器の再利用やソフトソリューションで環境負荷を低減し、持続可能なインフラ整備の推進に取り組んでおります。

　また、自動運転社会に対応したソリューションの探索に取り組んでおります。

　当連結会計年度における研究開発費の総額は、916百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　有償第三者割当

　発行価格 　　　　　　　451円

　資本組入額 　　　　225円50銭

　割当先　　　日本信号株式会社

（６）【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式565,123株を所有しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元は会社経営の主要テーマのひとつと認識しており、将来の事業展開と経営基盤の一層の強化を勘案した内部留保の充実に留意しつつ、2027年３月期配当性向30％以上を目安に安定的に配当を行うことを基本方針とし、配当絶対額の維持向上に努めます。

　また、当社の剰余金の配当については、「法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」旨を定款に定めております。

　なお、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり70円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は26.2％となりました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「安全・快適で豊かな社会の実現のために、つねにNEW WAYを探求し、新たな価値を提供します。社員の雇用とその家族の生活の安定と向上、新たな需要の創出、社会への還元のために、正々堂々と事業を行い、適正な利益を追求します。」を経営理念とし、透明度の高いより効率的な経営体制を整えることをコーポレート・ガバナンスの基本方針とし、経営の公正性や経営責任の明確化が経営課題の一つと位置づけ体制整備を優先課題として取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、2023年６月23日開催の第66期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

　この移行は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。

　企業統治体制の概要

・取締役会

　取締役会は、社外取締役３人を含む取締役９人で構成され、毎月１回の定例会を開催しております。取締役会では、経営方針・経営戦略等の重要事項に関する意思決定及び重要な報告を行っております。

（取締役会構成員の氏名等）

　議　長：代表取締役社長　　　　　　服部高明

　構成員：取締役　　　　　　　　　　本多正俊

　　　　　取締役　　　　　　　　　　川浦久幸

　　　　　取締役　　　　　　　　　　河本芳一

　　　　　取締役　　　　　　　　　　鬼頭達史

　　　　　取締役　　　　　　　　　　竹林一（社外取締役）

　　　　　取締役（常勤監査等委員）　奥田聡

　　　　　取締役（監査等委員）　　　佐藤友子（社外取締役）

　　　　　取締役（監査等委員）　　　髙木道久（社外取締役）

当該事業年度における活動状況

a.具体的な検討内容

b.各役員の出席状況

（注）１．竹林一氏は、2023年６月23日開催の第66期定時株主総会において新たに役員に選任されたため、同日以降に開催された取締役会を対象としております。

２．当社は、2023年６月23日開催の第66期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。奥田聡氏は2023年６月23日より前に開催された取締役会においては監査役として出席し、それ以降は取締役（常勤監査等委員）として出席しております。同様に、髙木道久氏は同日より前に開催された取締役会においては社外監査役として出席し、それ以降は社外取締役（監査等委員）として出席しております。

３．佐藤友子氏は、2023年６月23日付で社外取締役任期満了、並びに社外取締役（監査等委員）に選任されたため、６月23日より前に開催された取締役会においては社外取締役として出席し、それ以降は社外取締役（監査等委員）として出席しております。

４．赤澤義文氏、市原裕也の出席状況については、2023年６月23日開催の第66期定時株主総会をもって任期満了により退任したため、同日より前に開催された取締役会を対象としております。

・監査等委員会

　監査等委員会は、社外取締役２人を含む取締役３人で構成され、各監査等委員は、監査等委員会で策定された監査方針、監査計画に基づき、取締役会や経営会議をはじめ重要な会議に出席するとともに、業務や財産の状況を調査するなどして、取締役の職務執行を十分に監視しております。

（監査等委員会構成員の氏名等）

　委員長：取締役　　　　奥田聡

　構成員：取締役　　　　佐藤友子（社外取締役）

　　　　　取締役　　　　髙木道久（社外取締役）

・経営会議

　会社業務の全般的な執行方針を協議するため取締役並びに事業本部長及び各本部長で構成される経営会議を設置し、毎月１回開催しております。

　当社の体制・内部統制の関係は、次のとおりであります。

　当該体制を採用する理由

　当社は、適法かつ迅速、適切な意思決定並びに経営監視をするために上記体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

　内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　全役職員の法令遵守を図るため、リスク管理・コンプライアンス基本方針を定めるとともに、リスク管理・コンプライアンス委員会は、倫理規程に基づき、リスク管理・コンプライアンス行動指針の遵守、研修の実施等により、全役職員のコンプライアンスの徹底を推進しております。

　企業倫理ヘルプラインを設置し、企業倫理等に反する行為の未然防止と早期解決を図っております。

　全役職員は、リスク管理・コンプライアンス行動指針を遵守し、反社会的勢力と一切関係を持っておりません。また、必要に応じて、警察、弁護士等の外部専門機関との連携をとり、反社会的勢力の排除に努めております。

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び社内規程等に従い、適切に管理、保存しております。また、必要に応じて、定款、社内規程等の見直しを行っております。

損失の危険の管理に関する規定その他の体制

　リスク管理規程に従い、継続的発展を脅かすリスクに対し、リスク管理・コンプライアンス委員会を組織し、適切なリスク管理体制の構築と維持に努めております。

　情報管理規程に従い、情報の適切な活用及びそのリスク低減をするために、経理部情報管理課が中心になり、情報システム管理体制の構築と維持に努めております。

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　全社的に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため、適宜取締役会を開催して審議、決定しております。

　各部門に明確な目標値を設定し、その達成と収益の確保を図るため、年度計画を策定し、それに基づき経営会議を組織し業績管理を行っております。

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

　監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとしております。

使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する実効性確保に関する事項

　監査等委員会の職務を補助する使用人を置く場合は、その人事異動、人事考課については監査等委員会の同意を得るものとしております。

　監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の要請に基づき補助を行う際は、監査等委員会の指揮命令のみに従うものとしております。

取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときは、当該事実に関することを速やかに監査等委員会に報告するものとしております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、全社的に影響を及ぼす重要な事実及び重要事項に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が決定した内容を速やかに監査等委員会に報告するものとしております。

　監査等委員会は、取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人にその説明を求めるものとしております。

　監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保しております。

監査等委員である取締役の職務執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針

　監査等委員である取締役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の請求をした場合は、監査等委員である取締役の職務執行に必要でないと明らかに認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会は代表取締役社長、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、会計監査人、監査統括室とそれぞれ意見交換を適宜行っております。

　経営企画室は監査等委員会の事務を補助しております。

　株式会社の支配に関する基本方針

　当社は、2021年６月23日開催の当社第64期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」及び「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（買収防衛策）」（以下「旧プラン」といいます。）を導入いたしました。当社は、旧プランの有効期間の満了に伴い、2024年５月21日開催の当社取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「基本方針」といいます。）及び「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（買収への対応方針）」（以下「本プラン」といいます。）へ更新することを決定し、2024年６月25日開催の当社第67期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。

a.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

　当社は、公開会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株券等に対する大量買付行為（下記c.①で定義されます。）があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。

　しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きも増加しています。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。

　当社といたしましては、このような当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、必要かつ相当な対抗手段を講じることが必要であると考えます。

b.基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

　当社は、1946年に電気機器の修理販売からスタートし、汎用電機品及び受配電機器の販売並びに制御機器の製造販売を開始いたしました。

　1966年には日本で初めて電電公社（現：NTT）の電話回線を通話以外の通信用途で利用し、電球を組み合わせた文字を、遠隔操作で点灯させるシステムを発明・開発いたしました。

　そして、日本初の遠隔操作が可能な「電光情報盤（電光掲示板、道路情報板）」として、第１号機を建設省岐阜国道工事事務所（現：国土交通省岐阜国道事務所）に納入いたしました（情報装置事業のスタート）。

　このような創業からの経緯を踏まえ、当社では、経営理念として「安全・快適な道路交通をはじめ、豊かな社会の実現のために、つねにNEW WAYを探求し、新たな価値を提供します。社員の雇用とその家族の生活の安定と向上、新たな需要の創出、社会への還元のために、正々堂々と事業を行い、適正な利益を追求します。」を掲げております。当社の経営理念やこれまでの発明・開発実績を踏まえ、現在では、ＬＥＤ式道路情報表示板及び車載表示装置を中心とした情報装置事業を主業としております。

　さらに「情報板メーカーから道路交通安全を守る総合設備企業へ」の目標を持って、国内外の市場に挑戦し、ニーズを先取りした新製品で、社会に貢献できる企業をめざしております。

　当社の企業価値の源泉は、「安全、安心、快適さに貢献する信頼の社会システムの提供」、「開発、生産からソリューションまで一貫した製造・サポート体制」、「情報の収集から分析そして提供までのトータルなシステムを提供する技術」、「長期的な視野での企業価値向上を図る企業文化」からなっております。

　当社は、中長期的に成長できる強固な経営基盤を確立するために、ソリューション創出型企業への進化を目指してまいりました。

　情報装置事業においては、高速道路等の新規建設需要が減少し、維持更新需要にシフトしていく中で、情報板メーカーから道路交通安全を守る総合設備企業へと業容拡大を目指してまいります。インフラ大規模修繕の現場におけるニーズを取り込んだシステムの開発として「省力化・安全化ソリューション」、近年の気候変動による自然災害に対し、ＩｏＴセンサーを活用した情報提供システムなど、必要な情報を必要な人にタイムリーに提供できるシステムの開発として「防災・減災ソリューション」、機器を再利用することや環境負荷を低減するなど、持続可能なインフラ整備を推進する「ＤＸ・ＧＸソリューション」、これら３つのソリューション分野の具現化や自動運転社会に対応したソリューションを探求し業容拡大を目指してまいります。

　さらには、当社と密接に関連する地域社会の発展への貢献や、開発途上国との国際科学技術協力の強化を通じて地球温暖化や自然災害のような地球規模課題の解決と科学技術水準の向上につながる新たな知見や技術の獲得、これらを通じたイノベーションの創出の協力に努めてまいります。

　そのために、コア技術の強化をはかるとともに新しい技術を取り入れ、事業領域の幅を広げつつ、さらに既存事業を深化させることにより新しい事業を創出してまいります。また、既存事業と強いシナジー効果が発揮できる事業の創出を図るため、必要に応じてM&Aも検討してまいります。今後も、情報装置関連事業で培ってきた強みを生かし、お客様の潜在的なニーズを掘り起こした製品・サービスを提供し続けることで、お客様のみならず、株主の皆様、取引先の皆様、従業員に対して長期的な信頼関係を構築してさらなる成長を目指したいと考えております。さらには、社会を構成する一員としての責任を果たし、さまざまな地域や国際社会に貢献していきたいと考えております。

　以上のとおり、当社の経営にあたって、中長期的視野で新技術の実現や人材の育成に努めること、幅広いノウハウと豊富な経験、国内外の株主の皆様・お客様・取引先の皆様・従業員等すべてのステークホルダーとの間に長期にわたり築かれた良好な関係を維持し促進すること及びこの方針を支える企業文化を維持することが重要な要素となると考えております。

　また、当社は、すべてのステークホルダーの期待に応える適正な企業経営を遂行するため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要課題と認識し、経営環境の変化に対応できるよう経営判断の迅速化や経営の効率化を進めるとともに、経営の透明性の向上に努めております。

c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

　当社としては、当社株券等の大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者（下記①で定義されます。）及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。

　当社は、このような考え方に立ち、上記のとおり、旧プランに所要の修正を加えた上で、本プランへの更新を決定し、当社第67期定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただきました。本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めております。

①本プランの対象となる行為

　本プランの対象となる行為は、概ね当社の株券等の20％以上の買付けその他の有償の譲受け又はこれらに類似する行為（以下「大量買付行為」といいます。）であり、本プランは大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行い又は行おうとする者（以下「大量買付者」といいます。）に対し、事前に株主の皆様及び当社取締役会による当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報の提供を求め、かつ、株主の皆様及び当社取締役会による大量買付行為についての情報の収集及び検討のために必要な一定の期間を確保したうえで、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、また、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示するなどの対応を行うための手続きを定めております。

②対抗措置の概要

　本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続きに従うことを要請するとともに、かかる手続きに従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続きに従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあります。

　本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項、大量買付者及びその関係者が有する本新株予約権について、一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項（当社取締役会が決定した場合）等を付すことが予定されております。

　本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。

③独立委員会の設置

　本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、並びに、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は、３名以上５名以下とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。

　さらに、大量買付者が本プランに定める手続きに従って大量買付行為を行い又は行おうとする場合で、当社取締役会が大量買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの判断を行うにあたり、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会である株主意思確認総会を開催することもできるものとします。

④本プランの有効期間

　本プランの有効期間は、当社第67期定時株主総会の終結の時から、その後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、又は当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

d.上記b.c.の具体的取組みが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

　当社取締役会は、以下の理由により、上記b.c.の具体的取組みが、上記a.の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

①本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足しているとともに、経済産業省が2023年８月31日に公表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」の内容も勘案していること

②企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること

③株主意思を重視するものであること

④独立性の高い社外者（独立委員会）の判断を重視していること

⑤対抗措置発動に係る合理的な客観的要件を設定していること

⑥独立した地位にある第三者専門家の助言を取得できること

⑦デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

　なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ（https://www.nagoya-denki.co.jp/)に掲載されております2024年５月21日付「当社株券等の大量買付行為への対応方針（買収への対応方針）の更新に関するお知らせ」をご参照ください。

　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定できる契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社取締役であり、保険料は、当社が全額負担しております。

　当該保険契約は、被保険者が業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して、被保険者に対し、損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が損害賠償金・争訟費用を負担することによって被る損害を補填するものであります。

　ただし、税金、罰金、科料、過料、課徴金又は懲罰的損害賠償金若しくは倍額賠償金の加算された部分及び被保険者と他人との間に損害賠償に関する特別の約定がある場合においてその約定によって加重された損害賠償金は補填の対象としないこととしております。

　契約は１年更新であり、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

　取締役の員数等に関する定款の定め

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、８人以内とし、監査等委員である取締役は、４人以内とする旨を定款で定めております。

　取締役の選任の決議要件

　取締役の選任方法

　当社は、取締役を、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨を定めており、また取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

　取締役の任期

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、また監査等委員である取締役の任期について、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　自己の株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

　取締役の責任免除

　当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（４）【役員の報酬等】

　当社は、2023年６月23日開催の第66期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬は、基本報酬、業績連動報酬等（年次インセンティブ）及び非金銭報酬等（中長期インセンティブ）で構成されています。

　当社は、2023年６月23日開催の第66期定時株主総会で、監査等委員会設置会社への移行に伴い、新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬等の額を業績連動報酬等（年次インセンティブ）含み年額400百万円以内（うち社外取締役分は40百万円以内）とし、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額100百万円以内とすること、さらにこの報酬等の額の限度額とは別枠として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）への譲渡制限付株式報酬限度額を年額40百万円以内とすることを決議いただいております。

　なお2024年６月25日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、取締役会は、当連結会計年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しております。また監査等委員である取締役の個人別の報酬等は監査等委員である取締役の協議により、決定しております。

・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容

a.基本報酬に関する方針

　各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行や経営への参画の対価として、職責の大きさに応じて役位（職位）ごとに株主総会で決定した報酬等の総額の限度内において取締役会で決定します。また、世間水準及び経営内容、従業員給与等のバランスを考慮し、取締役会にて定期的に見直しを図ります。

　なお監査等委員である取締役の個人別の報酬は、基本報酬のみとし、支給額は監査等委員である取締役の協議により決定します。

b.業績連動報酬等に関する方針

　各取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬等（年次インセンティブ）は、当連結会計年度の業績に対応した成果・成功報酬型の業績連動報酬として支給するものであります。

　会社業績と役員報酬の連動性を高めるため、連結営業利益率を業績指標とし連結営業利益率（２％未満、２％以上４％未満、４％以上10％未満、10％以上）の段階に応じて役位ごとに定性的評価により決定します。

c.非金銭報酬等に関する方針

　各取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の非金銭報酬等（中長期インセンティブ）は、株価変動のメリットとリスクを当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）が株主の皆様との価値を共有することで中長期の業績及び企業価値の持続的な向上への動機付けをするために支給するものであります。

　支給額は、前連結会計年度の連結営業利益率を業績指標とし連結営業利益率（２％未満、２％以上４％未満、４％以上10％未満、10％以上）の段階に応じて交付数を決定します。

d.報酬等の割合に関する方針

　当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）報酬は基本報酬、業績連動報酬等（年次インセンティブ）としての賞与、非金銭報酬等（中長期インセンティブ）としての株式報酬で構成されており、各報酬の構成比率は、概ね６：３：１とする方針とします。

e.報酬等の付与時期や条件に関する方針

　基本報酬は、固定報酬との位置付けから毎月現金にて支給します。

　業績連動報酬等（年次インセンティブ）の賞与については、年度の会社業績と連動するため、業績確定後、概ね３カ月以内に金銭にて支給します。

　非金銭報酬等（中長期インセンティブ）については、株主総会にて取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）が選任された後、概ね２カ月以内に非金銭にて支給します。

f.報酬等の決定の委任に関する事項

　業績連動報酬等（年次インセンティブ）のうち、定性的評価部分の評価を代表取締役社長に委任します。委任する理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の担当部門について評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）1.　上表には、2023年６月23日開催の第66期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役１名）及び監査役１名（うち社外監査役１名）を含んでおります。なお当社は、2023年６月23日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

2.　支給人員につきましては、延べ人数を記載しておりますが、実際の支給対象者は12名（うち社外役員５名）であります。

3.　上記報酬等の額には、当事業年度における役員賞与引当金の繰入額40,362千円及び当事業年度に係る取締役（社外取締役２名を除く）６名に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額17,765千円が含まれております。

4.　上記報酬等の額のほか、2015年６月26日開催の第58期定時株主総会における、役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給決議に基づき、現任取締役１名の退任時には、10,750千円支給する予定であります。
なお、この金額には、過年度の有価証券報告書において開示した役員退職慰労引当金の繰入額が含まれております。

5.　業績連動報酬等（年次インセンティブ）にかかる業績指標は連結営業利益率であり、その実績は、13.3％であります。当該業績指標の実績に応じた支給率を基本報酬額に乗じて算定した額に定性的評価を加味しております。

6.　非金銭報酬等（中長期インセンティブ）の内容は当社の株式であります。割当ての際の条件等は、業績指標の前連結会計年度の連結営業利益率により、その実績は、13.9％であります。当該業績指標の実績に応じた支給月数を基本報酬額に乗じて交付株式数を算定しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動、配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、経営戦略の一環として、また、取引先との友好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。毎年、取締役会で個別の政策保有株式について検証を行い、政策保有株式の保有意義に関して、保有先の戦略と自社の戦略が合致する場合（資本提携等）は、継続保有をしていきます。ただし、保有意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り処分・縮減していく基本方針のもと、市場への影響等を総合的に勘案し、売却方法を詳細に決定したうえで売却していきます。

イ  投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であるため、記載しておりません。なお、保有する特定投資株式について、保有に伴う経済合理性等を総合的に勘案し、適正な範囲内で保有しております。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、財務諸表等規則という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人東海会計社による監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】