株式会社ヨンキュウ（9955） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第48期の期首から適用しており、第48期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　（注）　鮮魚は、養殖魚及び天然魚の総称であります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（株式会社ヨンキュウ）、連結子会社４社（株式会社海昇、四急運輸株式会社、日振島アクアマリン有限責任事業組合及び株式会社西日本養鰻）及び持分法適用関連会社１社（株式会社最上鮮魚）により構成しており、その事業内容は水産物卸売事業、一般貨物運送事業、マグロ養殖事業、ウナギ養殖事業及び鮮魚小売業であります。

　当社グループの事業に係る位置付け及びセグメントの関連は、次のとおりであります。

　なお、下記の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

(1) 鮮魚の販売事業

　当社及び株式会社海昇は、四国及び九州の漁業協同組合・養殖業者等から養殖魚を仕入れし、主に全国中央卸売市場の荷受会社に販売しております。また、天然魚やハマチフィーレ等の加工品の販売も行っております。

　天然稚魚は、国内はもとより海外からも仕入れし、養殖業者等に販売しております。

　人工ふ化事業では、タイの人工ふ化稚魚を生産し、養殖業者等に販売しております。

　日振島アクアマリン有限責任事業組合では、マグロ養殖事業を行っており、当社との間でマグロの幼魚や成魚の取引が発生しております。

　株式会社西日本養鰻は、ウナギの養殖及び販売を行っております。

　株式会社最上鮮魚は、鮮魚小売、飲食店を営んでおります。

(2) 餌料・飼料の販売事業

　当社及び株式会社海昇は、養殖業者等に対し、養殖魚用の生餌・配合飼料・モイストペレット等を販売しております。また、子会社の日振島アクアマリン有限責任事業組合への餌料・飼料の取引が発生しております。

(3) その他の事業

　四急運輸株式会社は、一般貨物運送事業を営んでおり、一部当社の生餌の購入及び鮮魚の販売に係る運送を担当しております。

［事業の系統図］

　以上で述べた事業を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）　株式会社最上鮮魚は、持分法適用関連会社であります。

４【関係会社の状況】

(1) 親会社

　該当事項はありません。

(2) 連結子会社

　（注）１．議決権の所有割合の欄には、当該有限責任事業組合に対する出資割合を記載しております。

２．当該連結子会社のセグメント区分（名称）は、株式会社海昇は「鮮魚の販売事業」及び「餌料・飼料の販売事業」、四急運輸株式会社は「その他の事業」、日振島アクアマリン有限責任事業組合及び株式会社西日本養鰻は「鮮魚の販売事業」であります。

３．株式会社海昇は、特定子会社に該当しております。

４．有価証券報告書を提出している子会社はありません。

５．株式会社海昇については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

(3) 持分法適用関連会社

　（注）　株式会社最上鮮魚のセグメント区分（名称）は、「鮮魚の販売事業」であります。

(4) その他の関係会社

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、外書きで（　）内に記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、外書きで（　）内に記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　当社グループにおいては、現在労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社グループでは、以下の経営課題に積極的に取り組み、グループ全体で更なる成長を目指してまいります。

①.収益性の高い経営基盤の確立を目指す。

　・付加価値の高い人工ふ化事業、加工事業の生産性及び収益性の向上を図る。

　・マグロ・ウナギ養殖事業では、生産性の向上、販路開拓及び取引先との良好な関係の構築を目指す。

　・生産者との関係強化・推進を図り、餌料・飼料の販路拡大を目指す。

　・在庫の適正化を推進し、計画的な販売・安定供給に努める。

　・計画的な鮮魚出荷及び餌料・飼料の販売推進により、債権の早期回収を図る。

　・事業の効率化推進（コスト削減、品質管理の徹底、安全管理体制の強化及び物流の効率化を図る。）

②.組織力の強化を図る。

　・首都圏を中心とした量販店・外食等への販売推進を強化する。

　・コーポレート・ガバナンスの強化に努める。

　・人材を育成し、営業力の強化を図る。（社員の意識改革、能力開発に取り組む。）

③.顧客との関係強化、推進を図る。

　・バランスのとれた経営の実現に向け、顧客（生産者・市場関係者等）との関係強化に努める。

(2) 経営戦略等

　当社グループでは、売上高全体の約99％を「鮮魚の販売事業」及び「餌料・飼料の販売事業」の両事業が占めており、両事業の属する業界の動向並びに経営成績が連結決算に大きく影響いたします。

　そのため、当該事業における方針や施策に注力し、また、グループが一体となって効率的な経営推進、グループ間連携による相乗効果を更に高め、収益向上に努めてまいります。また、「安定的な収益確保と持続的成長」を目指し、提携取引先と協働し水産資源の持続的利用や環境に配慮した取り組みを継続する。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループを取り巻く水産業界の動向や市場の価格動向などにより、当社グループの経営成績が大きく変動することから、中長期的な目標数値は設定しておりませんが、当連結会計年度における当初目標数値及びその達成状況は下記のとおりです。

　連結売上高：385億円以上（達成率117.2％）、連結経常利益：22億円以上（達成率108.1％）

　なお、2024年３月末の株価純資産倍率（ＰＢＲ）は、0.77倍となっております。

(4) 経営環境

　当社グループを取り巻く水産業界は、海外においては、健康志向の高まりや新興国の経済成長を背景として、水産物消費は一貫して拡大している一方で、国内においては、消費者ニーズの多様化などにより国民一人あたりの魚類消費量は減少傾向にあり、経営環境は厳しい状況が継続しております。また、ウクライナ情勢等により世界経済の停滞や資源価格の上昇など経済活動への影響も顕れております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループが属する水産業界は、経済活動の正常化やインバウンド需要の高まりなどにより水産物の取扱量が徐々に回復する一方で、ウクライナ紛争の長期化やさらなる円安の進行により原材料や様々な経費が上昇するなど、経営環境は厳しい状況が続いております。このような厳しい状況のなか、当社グループは取引先や消費者の皆様からの幅広いニーズにお応えするために、従来にも増して「安定的な収益確保と持続的な成長」を目指します。

　その具体的施策として、昨年秋に鮮魚加工場において食品安全システム（FSSC）22000の認証を取得するなど、加工形態の多品種・多様化や海外への輸出に向けて品質管理態勢を強化しましたが、今後も本社加工場への設備投資などにより引続き鮮魚加工事業の強化を図ります。さらに、ウナギ養殖事業においても今年１月に第三養鰻場が完成するなど事業規模の拡充に向け積極的な設備投資を実施しました。

　また、天然資源への依存を少なくするために、ブリやカンパチなどの人工種苗化や完全養殖化の研究・開発を促進し、さらに生産者の経営安定化や水産資源の持続的利用、健全な漁場環境の保持を目指して提携取引先と協力のうえ配合飼料の低魚粉化や配合飼料原料の多様化を推進します。

　近年、世界的な水産物の消費増加により、魚類の乱獲や水産資源の減少などが重要な問題となっています。当社グループは、その問題に対応するため養殖漁業へのトータルサポートや、水産エコラベル（ＭＥＬ認証）の取得などにより、水産資源の持続的利用や環境保護に取り組み、安全・安心な美味しい魚の安定供給を追求し、事業活動を通じて「持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）」の達成にも貢献します。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　近年、異常気象による被害が増大するなど、気候変動をはじめとする地球環境の変化は、経済活動のみならず私たちの日常生活に大きな影響を及ぼしつつあり、当社としても取り組むべき重要な社会課題だと捉えております。

　また、当社グループを取り巻く養殖業界では台風や津波、海の環境汚染・赤潮発生等の自然災害により業界全体に大規模な被害が生じるリスクを抱えており、被害状況によっては、当社グループの経営にも大きな影響を及ぼします。

　さらに世界的な水産物の消費拡大により、魚類の乱獲や水産資源の減少、枯渇が問題となっております。当社グループでは、経営理念や経営ビジョンのもと、ＳＤＧｓ宣言（ターゲット2030）において、持続可能な「育てる漁業」、安全・安心な「養殖魚の安定供給」、「自然環境の保護」、「地域貢献」の４つの重点課題を定め、養殖漁業へのトータルサポートをはじめ、水産資源の持続的利用や環境保全に取り組んでおります。

(1）ガバナンス

　前述の通り、当社では気候変動を含む環境・社会問題を経営上の重要事項として捉え、取締役会において議論し、経営戦略やリスク管理に反映しております。具体的な対応や取組は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会（構成メンバー：本社の部室長）で現状把握と問題解決に向けた議論を行い、重要事項については常務会や取締役会へ内容を報告しております。

(2）戦略

　気候変動を含むリスク及び機会への対応を進めるため、持続可能な「育てる漁業」、安全・安心な「養殖魚の安定供給」、「自然環境の保護」、「地域貢献」の４つの重点課題を定めたＳＤＧｓ宣言（ターゲット2030）を策定しております。

　また、人的資本・多様性への方針・取組は、当社の経営理念「１．当社の基本は人であり、社員の情熱と能力を引き出し、人作りを進めていく。」等の方針のもと、年齢、国籍、性別等区分することなく、意欲と能力のある優秀な従業員が平等に管理職登用への機会が得られるような人事評価とキャリアプランを整備し、従業員が最大限の能力を発揮できる職場環境、企業風土の醸成に努めております。また、女性活躍推進法に基づく一般事業主計画にも記載のとおり、出産や育児をサポートする福利厚生制度の見直し、短時間勤務の運用や在宅勤務制度の設置等についても検討しております。

(3）リスク管理

　当社では、気候変動を含む環境・社会問題等の事業リスクの管理は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会にて識別・評価し、定期的に常務会や取締役会に報告しております。また、リスク管理の実践を通じ、水産資源の持続的利用や環境保全に取り組んでおります。

(4）指標及び目標

　カーボンニュートラルの実現に向けて、当社でもエネルギー使用に伴うＣＯ₂排出量に関する新たな削減目標（Scope１）を設定しております。

（削減目標：2030年度末まで年間1,000トン以上のＣＯ₂排出量の削減を目指す。）

　なお、過去の削減実績は、2023年度（1,136トン）、2022年度（1,222トン）、2021年度（1,308トン）、2020年度（1,075トン）となっております。

　引き続き使用エネルギー量（Scope２）の削減を行うとともに今後の設備投資等では、環境性能の高い省エネ設備の導入などを積極的に推進し、目標達成に向けて取り組んでいきます。

　また、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画及び女性の活躍に関する情報を公表しており、2022年４月１日から３年間で採用者に占める女性比率を20％以上、男女の勤続年数の差を５年以下とする目標を設定しております。

　なお、2024年３月31日現在の実績値は下記のとおりです。

　１．女性労働者に対する職業生活に関する機会の提供に関する項目より

　　　男女別の再雇用数：男性９名、女性６名

　　　中途採用実績　　：男性37名、女性14名

　２．職業生活と家庭生活との両立に資する雇用環境の整備に関する項目より

　　　男女の平均継続勤務年数の差異：3.0年（男性：12.6年、女性9.6年）

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の変動要因並びに季節性について

　当社グループの経営成績は季節的変動があり、特にグループ全体での売上高比率の約６割を占める「鮮魚の販売事業」における業界動向、価格動向が当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

　また、季節要因につきましても、「鮮魚の販売事業」は年末・年始及び稚魚の池入時期（上半期）に販売数量が増え、売上高が増加する傾向となっております。また、「餌料・飼料の販売事業」では養殖魚の産卵後から年末の出荷時期（第２～第３四半期）にかけて給餌率が高くなり、売上高が増加する傾向となっております。

　利益面は、特に稚魚の販売時期が集中する上半期に利益が増加する傾向となっております。

(2) 収益構造について

　当社グループの収益構造は、基本的には「販売数量×１キログラム当たりの一定幅マージン」で利益を確保する仕組みとなっており、最も重要なポイントは販売数量をいかに増やすかにかかっております。

　しかしながら、養殖魚の生産量と販売価格には密接な関係があり、供給過剰の場合には販売価格は低下し、また供給不足の場合には価格は上昇する傾向となっております。

　そのため、価格変動が大きい場合等には販売数量、マージン幅にも影響を及ぼし、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

　また、当社では人工ふ化事業において、主にタイを中心にふ化・育成の研究並びに生産・販売を行っております。当事業は高収益性の事業であり、もし仮に病気による斃死などの予想し得ない事態が生じた場合には、当事業においても当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

　また、マグロ養殖事業では、台風や津波等による自然災害、海の環境汚染・赤潮発生等によって、養殖中のマグロへの被害（大量死）、養鰻事業では、稚魚（シラス）の不漁などにより仕入価格が高騰し、生産コストの上昇や病気による斃死などの予想し得ない事態が生じた場合には、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(3) 自然災害等のリスクについて

　当社グループを取り巻く養殖業界では、台風や津波等による自然災害、また環境汚染・赤潮発生等によって、養殖業界全体に大規模な被害が生じる可能性もあり、被害状況によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制等について

　当社グループの事業に適用される「食品安全基本法」、「食品衛生法」、「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（通称、ＪＡＳ法）」、「製造物責任法」等のさまざまな規制・規則が存在しており、これらの法的規制の強化や新たな法的規制が設けられた場合には、当社グループの経営成績に影響を受ける可能性があります。

　また、当社グループでは食品の安全性について、独自の安全管理体制のもと万全の体制で取り組んでおりますが、今後、当社固有の品質問題のみならず、社会全般にわたる品質問題等が生じた場合においても、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(5) 売上債権等の貸倒リスクについて

　当社グループでは、当該リスクに対し与信管理の厳格化及び貸倒引当金の適正な引当等の対応策を講じておりますが、著しい魚価の低下、養殖魚の斃死等による在庫棄損が生じた場合には、当該生産者にあっては貸倒リスクが高まる可能性があり、被害状況によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(6) 減損会計適用の影響によるリスクについて

　当社グループの事業資産の価値（時価）が大きく下落したり、収益性の低下等で投資額の回収が見込めなくなった場合においては、減損処理を行うことで経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　当社では、1993年１月大分県佐伯市に「蒲江種苗センター」を設置し、健康で良質な人工ふ化稚魚の安定供給を目指し、稚魚の品種改良や製品化率の向上を図るための研究開発に取り組んでおります。

　また、株式会社西日本養鰻（連結子会社）においては、ウナギ養殖における餌及び飼育方法等についての研究開発に取り組みました。

　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発活動は、主に鮮魚の販売事業における人工ふ化事業に関するものであり、その金額は1百万円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、投資不動産であります。

２．提出会社の「本社マグロ養殖生簀」は、連結子会社（日振島アクアマリン有限責任事業組合）に貸与中のマグロ養殖設備であります。

３．提出会社の「本社」のその他に含まれている投資不動産（158百万円）の内訳は、駐車場用地として貸与中の土地107百万円（2,999.00㎡）、連結子会社（四急運輸株式会社）に貸与中の土地８百万円（659.79㎡）及びテナントビル他貸与中の建物等43百万円であります。

４．提出会社及び株式会社海昇は、土地の一部を賃借しており、提出会社の年間賃借料は22百万円であり、株式会社海昇の年間賃借料は０百万円であります。なお、賃借している土地の面積については、[　]で外書きしております。

５．株式会社西日本養鰻は、鹿児島県曽於市より土地（9,990.74㎡）を賃借しており、年間賃借料は１百万円であります。なお、賃借している土地の面積については、[　]で外書きしております。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、外書きで[　]内に記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

(1) 重要な設備の新設

　（注）１．加工場（仮称）については、老朽化している本社加工場を撤去し、新加工場建設を2025年から2026年内に着手予定となっております。なお、加工品製造設備における完成後の生産能力は、2,400トン／年間を見込んでおります。

２．冷凍冷蔵庫（仮称）については、宮崎県等から候補地を選定し、2027年から2028年内に着手予定となっております。なお、冷凍冷蔵設備における完成後の増加能力（生産能力）は、20,000万トン／年間を見込んでおります。

３．種苗センター（仮称）については、大分県等から候補地を選定し、2027年から2028年内に着手予定となっております。なお、人工孵化稚魚生産設備における完成後の増加能力（生産能力）は、1,000万尾／年間を見込んでおります。

(2) 重要な設備の完成及び除却等

　前連結会計年度末において計画中であった重要な設備の新設について、当連結会計年度に完成したものは、次のとおりであります。なお、重要な設備の除却等はありません。

　（注）　株式会社西日本養鰻　第三養鰻場については、鹿児島県鹿屋市に第三養鰻場建設を2022年10月から着手し、2024年１月末に完成いたしました。なお、ウナギ養殖設備における完成後の増加能力（生産能力）は、150万尾／年間を予定しております。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(５) 【所有者別状況】

　（注）　自己株式35,407株は、「個人その他」に354単元及び「単元未満株式の状況」に７株を含めて記載しております。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社の配当政策につきましては、経営成績・財政状態及び将来の企業価値向上に向けた事業投資のための資金需要等を総合的に勘案した上で、株主の皆様への利益還元を図りたいと考えております。

　具体的には、安定的な配当維持に努める一方で、自己株式の取得など機動的な株主還元策を併せて講じることにより、総合的な株主還元を図って参りたいと考えております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができることとしておりますが、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　また、当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当金につきましては、当期の経営成績及び財政状態等を総合的に勘案したうえで、また、株主の皆様からのご支援にお応えするため、１株当たり20円（内、物価高騰に伴う特別配当３円）の期末配当を実施することを決定いたしました。

　内部留保資金につきましては、次期以降の生産設備の増強や新規事業の展開など、事業拡大のための投資資金として活用いたします。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、広い意味ではマリンサービスの提供を通じて水産業界の発展に貢献することであります。

　また、株主の皆様をはじめ、取引先、従業員、地域社会など様々なステークホルダー（利害関係者）との良好な関係を築き、継続的かつ安定的な収益確保と更なる事業規模の拡大により企業価値を高めるとともに、社会から信頼を得られる透明性の高い健全な経営を実現することがコーポレート・ガバナンスの目的であると考えております。

　今後におきましても、コンプライアンス（法令遵守）の徹底ならびに経営監視・監督機能の強化を図るとともに、適時、適正かつ公平な情報開示に努め、透明性の高い健全な経営体制の確立に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・　企業統治の体制の概要

　有価証券報告書提出日現在においては、代表取締役社長、取締役相談役、専務取締役、常務取締役、各１名及び取締役５名の計９名で構成する取締役会が毎月１回以上（当事業年度においては、計18回）開催され、法令で定められた事項及び経営上の重要事項についての意思決定、また、経営成績の進捗状況についても報告され、今後の対策等について議論されております。

　更に、これを受けて「常務会」、代表取締役社長が統括する「営業推進会議」が定期的に行われております。特に「営業推進会議」は代表取締役社長以下、各営業責任者で構成されており、直近の経営成績の進捗状況や今後の対策等、迅速な意思決定と業務執行が行える体制となっております。

　また、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」並びに「リスク管理委員会」を設置し、法令等遵守体制の整備・強化やリスク評価及びリスク管理の推進にも取り組んでおります。

　一方、監査面では常勤監査役１名、非常勤監査役３名の計４名で構成され、監査役会が定めた監査方針並びに業務分担等に従い監査を実施しております。更に、内部統制システムの整備・強化を図るため、当社では社長直轄の内部監査室を設け、社内業務全般にわたる内部監査を実施しております。

（2024年６月25日現在）

・　当該体制を採用する理由

　経営の意思決定と業務執行が迅速、且つ、適切に行える体制の確保及びその経営監視機能の整備・強化を図るため、当該体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

・　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社では、社内業務全般にわたる諸規程・要領・マニュアル類が整備されており、特に内部管理体制及びリスク管理体制に係る規程としては、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「リスク管理規程」等が整備されており、明文化されたルールのもとで各職位が明確な権限のもと責任をもって業務を遂行しております。

　また、重要な法務的課題及びコンプライアンスに関する事項につきましては、外部の顧問弁護士に相談し、必要に応じてアドバイスを受けております。

　また、管理部門の配置状況及び営業部門への主な牽制機能は下記のとおりであります。

（2024年６月25日現在）

・　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社では、「関係会社管理規程」を定めて、子会社の営業成績、財務状況、その他の重要な事項については、当社への定期的な報告を義務付け適切な子会社管理を実施しております。また、監査役及び内部監査室は、定期的に子会社の内部統制の状況等について監査を実施し、その結果を取締役会に報告するなど、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制を整備しております。

・　責任限定契約の内容の概要

　該当事項はありません。

・　取締役の定数

　当社は取締役の定数について、「当会社の取締役は、15名以内とする。」旨を定款に定めております。

・　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は取締役の選任決議について、「株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。」及び「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款に定めております。

　なお、取締役の解任決議は定めておりません。

・　取締役会で決議できる株主総会決議事項

○　自己株式の取得

　当社は会社法第165条第２項の規定により、「取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる。」旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策・株主還元を行うことを目的とするものであります。

○　中間配当

　当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

・　株主総会の特別決議要件

　当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。」旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役の高川英穂、廣瀨了および井本悟史は社外取締役であり、監査役の若松和志、鈴木義直、酒井啓司及び日野正浩は社外監査役であります。

２．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

３．2023年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．2024年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2024年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

　当社では、社外取締役３名及び社外監査役４名を選任しておりますが、井本悟史氏を除く６名は提出会社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社株式の保有状況につきましては、「(２)　役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであります。

　また、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり取締役会等で定めた基準はありませんが、原則として会社法や東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準に準じて選任しております。

社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能・役割

・　非常勤の社外取締役である高川英穂氏は、金融機関の経営者としての幅広い見識と豊富な経験を有しており、それらを当社の経営に反映していただきたく選任しております。

　また、現在取引があり役員を兼任されている金融機関と提出会社との間に特別な利害関係はありません。

・　非常勤の社外取締役である廣瀨了氏は、経営者としての幅広い見識と豊富な経験を有しており、それらを当社の経営に反映していただきたく選任しております。

　また、現在においても過去に歴任された会社と提出会社との間には特別な利害関係はありません。

・　非常勤の社外取締役である井本悟史氏は、長年水産養殖事業に従事し、専門的な知識と豊富な業務経験を有しており、それらを当社の経営に反映していただきたく選任しております。

　　また、同氏はマルハニチロ株式会社の現執行役員であり、同社と提出会社との間には2020年3月資本業務提携を結んでおります。

・　常勤の社外監査役である若松和志氏は、長年農業協同組合に勤務し、当該組合において培った専門的な知識と豊富な経験を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制の強化と外部からの客観的、中立した経営監視体制を確立するため選任しております。

　また、現在においても過去に歴任された会社と提出会社との間には特別な利害関係はありません。

・　非常勤の社外監査役である鈴木義直氏は、長年株式会社伊予銀行に勤務し、金融機関において培った専門的な知識と豊富な経験を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制の強化と外部からの客観的、中立した経営監視体制を確立するため選任しております。

　また、現在においても過去に歴任された会社と提出会社との間には特別な利害関係はありません。

・　非常勤の社外監査役である酒井啓司氏は、税理士の資格を有しており、財務・経理関連を中心とした豊富な経験と高度な専門知識を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制の強化と外部からの客観的、中立した経営監視体制を確立するため選任しております。

　また、現在運営している税理士事務所及び役員を兼任されている会社と提出会社との間には特別な利害関係はありません。

・　非常勤監査役である日野正浩氏は、長年株式会社伊予銀行に勤務し、金融機関において培った専門的な知識と豊富な経験を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制の強化と外部からの客観的、中立した経営監視体制を確立するため選任しております。

　また、現在においても過去に歴任された会社と提出会社との間には特別な利害関係はありません。

なお、井本悟史氏を除く上記６名は、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を充たしておりますが、東京証券取引所には社外取締役高川英穂氏並びに廣瀨了氏及び社外監査役酒井啓司氏の３名を独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査　：　社長直轄の内部監査室（３名）が担当しております。

　内部監査室では、社内の内部監査規程に基づき、事業年度開始前に監査計画書を策定し、業務全般にわたる内部監査を実施する体制となっております。

　監査結果については、監査報告書を作成し直接社長に報告されております。また、被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後速やかに改善状況を報告させるよう義務付けております。

監査役監査：　当社では、監査役制度を採用しております。

　現在、常勤の社外監査役（１名）及び非常勤の社外監査役（３名）で監査を実施しております。

　各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、社内の重要会議にも積極的に参加し、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について、重点的に監査を実施しております。

　なお、各監査役は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　常勤監査役若松和志氏は、長年農業協同組合に勤務し、当該組合において培った専門的な知識と豊富な経験を有しております。

監査役酒井啓司氏は、税理士の資格を有しております。

　また、監査役鈴木義直氏並びに日野正浩氏は、長年株式会社伊予銀行に勤務し、金融機関において培った専門的な知識と豊富な経験を有しております。

監査の連携：　監査法人による監査結果報告は、四半期ごとに年４回実施され、その際には代表取締役をはじめ、監査役、内部統制部門である内部監査室の責任者及び各関係部門の責任者が出席し、相互に意見交換を行うとともに情報の共有化を図り、監査の実効性を高めております。

　また、監査契約では各決算期末のみならず、期中満遍ない監査と質問、相談に応じていただける環境を整備しております。また、弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　現在、常勤の社外監査役（１名）及び非常勤の社外監査役（３名）で監査を実施しております。

　各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、社内の重要会議にも積極的に参加し、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。なお、各監査役は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その詳細は「（２）　役員の状況　②　社外役員の状況」に記載しております。

　監査役会における具体的な検討内容として、取締役会への提出議案及びその関連書類、重点監査項目の監査状況、内部統制システムの整備・運用状況、監査環境の整備、会計監査人の監査の相当性等について検討しております。

　常勤監査役の活動として、取締役等へのヒアリング、現場往査（子会社含む）並びに取締役会への出席や社内の重要会議にも積極的に参加し、助言・提言を行っております。また、取締役会への提出議案及び関連書類等について調査し、法令及び定款違反、又は著しく不当な事項がないかなどについて監査しております。

　当事業年度における取締役会及び監査役会への出席状況については以下のとおりであります。

　（注）　当事業年度における各監査役の活動状況につきましては、前述にも記載のとおり、会計もしくは税務的な見地から意見を述べるなど、取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、助言・提言を行っております。

②　内部監査の状況

　現在、社長直轄の内部監査室（３名）が監査を担当しております。

　内部監査室では、社内の内部監査規程に基づき、事業年度開始前に監査計画書を策定し、業務全般にわたる内部監査を実施する体制となっております。

　内部監査の実効性を確保するための取組みとして、監査の計画及び結果は、直接社長に報告し、その後取締役会にも報告しております。また、被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示等を行い、監査後速やかに改善状況を報告させるよう義務付けております。

　監査計画書並びに監査結果、改善指示及び改善状況等については、全て常勤監査役に定期的に報告され、監査役会で意見交換を行うなど、監査役と内部監査室との連携が保たれております。

③　会計監査の状況

・　監査法人の名称

監査法人和宏事務所

・　継続監査期間

2010年３月期以降、15年間

・　業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、南　幸治及び和田泰史であります。

また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。

・　監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人について、会社法・公認会計士法等の法令に違反する行為又は公序良俗に反する行為その他の事項を総合的に勘案し必要と認めた場合には、会社法第340条に基づき会計監査人を解任又は不再任とする方針であります。また、上記監査法人の再任理由については、過去の職務執行状況、新年度の監査方針・手法・体制及び報酬額の見積りの妥当性について分析・検討した結果、すべて適正であると判断したことによります。

・　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。

　この評価については、前期の監査実績の分析、監査計画との実績対比等により評価しております。

④　監査報酬の内容等

・　監査公認会計士等に対する報酬

・　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

・　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

・　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

・　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額が妥当であると判断し、同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。

・　基本報酬に関する方針

　取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、業績等も考慮しながら、総合的に勘案して常務会での審議を経て、取締役会で決定します。

・　非金銭報酬等に関する方針

　非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、社外取締役を除く取締役に対して年１回（例年７月）、役位ごとにあらかじめ定められた基準に従い、取締役各人に対して支給する金銭報酬債権を現物出資させる方法により、年間総額80百万円以内かつ50,000株以内の譲渡制限付株式を割り当て、事前交付型としております。なお、譲渡制限期間は、本株式の払込期日から３年間としております。

・　報酬等の割合に関する方針

　取締役（社外取締役を除く。）の報酬等の種類ごとの割合の目安は、基本報酬８割、非金銭報酬等２割とし、社外取締役は、基本報酬のみとします。

・　役員退職慰労金に関する方針

　取締役退任時、退任する取締役の中長期的な企業価値向上への貢献度合い、在任期間等を総合的に勘案し、株主総会での退職慰労金贈呈の決議を経て、取締役会で社内規定に基づき金額等を審議・決定して金銭で支給します。

・　譲渡制限付株式の無償取得に関する方針

　当社は、取締役（社外取締役を除く。）が譲渡制限付株式の譲渡制限期間満了の５営業日前までに、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任した場合、（死亡、任期満了または定年により上記のいずれの地位からも退任した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合を除く。）、本株式の全部を無償で取得します。

　なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、1990年２月28日開催の臨時株主総会において決議されており、その決議内容は、取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内（取締役の員数：15名、使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額は年額20,000千円以内（監査役の員数：５名以内）と決議されております。

　また、2017年６月23日開催の第43期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬についても年額80,000千円以内と決議されております。

　当事業年度におきましては、2021年６月７日開催の常務会で譲渡制限付株式報酬について審議し、2021年６月16日開催の取締役会で決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）　上記報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりませんが、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した29,625千円（取締役８名に対し29,100千円、うち社外取締役２名に対し250千円、社外監査役４名に対し525千円）が報酬等の総額及び退職慰労金の欄にそれぞれ含まれております。

また、取締役（社外取締役を除く。）に対し、非金銭報酬等として譲渡制限付株式の付与に係る報酬額27,169千円が報酬等の総額及び固定報酬の欄にそれぞれ含まれております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上に該当する者が存在しないため、個別の報酬等については記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が株式の価値の変動又は株式に係る配当等によって利益を受けることを目的で保有する株式を純投資目的の投資株式とし、保有目的が保有先企業との中長期的な取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値を高め、当社株主の利益につながると判断し保有する株式を純投資目的以外の投資株式として区分しております。

　また、当社では、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものをいわゆる政策保有株式とみなし、長期的な視点を念頭において、取引関係の維持・強化、資本・業務提携などの保有のねらいも総合的に勘案し、当社グループの企業価値の向上に繋がると判断される銘柄については、保有に伴うリスクやコストと保有によるリターン等を適正に把握し、検証しながら当該株式を保有する。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社グループは、取引先との長期的・安定的な取引関係を構築し、事業推進において一層の緊密化に資すると判断される企業の株式を保有しています。

　また、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績等についてモニタリングを実施し、保有の合理性・必要性を検討し、政策保有株式の継続の可否について定期的に検討し、株式保有には合理性・必要性があると判断しております。なお、保有の妥当性が認められない場合には、保有先企業の十分な理解を得たうえで、株価等を踏まえて売却を検討いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　（注）　各株式の定量的な保有効果については、営業秘密や守秘義務等の観点などから、定量的な保有効果の記載はできませんが、保有の合理性を検証した方法としては、取引経緯、保有する時点での戦略的意義や将来的なビジネスの可能性について、また、直近の取引状況、年間配当額及び投資総額、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなどを総合的に検証し、保有の可否を判断しており、上記の主要な保有株式については、保有効果があると判断しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）　非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人和宏事務所による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　4社　（全ての子会社を連結しております。）

連結子会社の名称

株式会社海昇

四急運輸株式会社

日振島アクアマリン有限責任事業組合

株式会社西日本養鰻

(2) 主要な非連結連結子会社の名称等

該当なし

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　1社

主要な会社名

株式会社最上鮮魚

(2) 持分法を適用していない関連会社の名称等

該当なし

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

商品及び製品、原材料及び貯蔵品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産及び投資不動産

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　２～50年

機械装置及び運搬具　　２～15年

工具、器具及び備品　　２～15年

投資不動産　　　　　　２～47年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　ソフトウェア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法、その他については定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用及び数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時に全額費用処理しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは、鮮魚（稚魚、加工品含む）、餌料・飼料の販売を主な事業とし、これらの商品・製品の販売については、商品又は製品の引渡時点において顧客が当該商品又は製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、引渡時点で収益を認識しております。

　また、収益は返品、値引き等の変動対価を控除した金額で算定しております。当社の取引に対する支払条件は、通常、短期のうちに支払期日が到来し、重要な金融要素は含まれておりません。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出しが可能な預金、預入期間が３ヶ月以内の定期預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資からなっております。