片倉コープアグリ株式会社（4031） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第109期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第107期の期首から適用しており、第107期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．当社は株式給付信託（ＢＢＴ）を導入しております。信託に残存する自社の株式は純資産の部の自己株式に含め、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算出に当たっては控除しております。

２【沿革】

　当社グループの沿革は次の通りであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、片倉コープアグリ株式会社（以下「当社」という。）及び関係会社（子会社９社、関連会社２社、その他の関係会社２社）で構成されており、主な事業内容と当該事業に係る位置付けは以下の通りであります。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次の通りであります。

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

（注）　主要な事業内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

(2）その他の関係会社

（注）　丸紅株式会社は有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は含まれておりません。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は含まれておりません。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

(3）労働組合の状況（2024年３月31日現在）

　主な労働組合の状況は以下の通りとなります。

１．片倉チッカリン職員組合

（設立　1957年６月、組合員数　139名、上部団体への加盟　なし）

２．コープケミカルユニオン

（設立　1993年10月、組合員数　99名、上部団体　JEC連合）

　いずれも労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4）労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（付記事項）

対象期間　　　　　：当事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）

正規雇用労働者　　：社外への出向者を除く

非正規雇用労働者　：エルダースタッフ等有期雇用労働者

賃金　　　　　　　：月給（課税支給額）＋賞与

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、「企業活動を通して社会に貢献する」を基本理念として掲げております。当社グループは将来にわたって社会からの信頼を高めるべく、企業の社会的責任を最重要視し、公明正大な事業活動を通して企業価値の向上及び持続的成長、株主利益の拡大を図ることを基本方針としております。

(2）経営環境及び経営戦略等

　当連結会計年度における肥料原料の国際市況は、世界的な穀物需要の増加やエネルギー価格の上昇に加え、肥料原料の主要輸出国でもある中国等の輸出量制限・抑制による供給不安の高まりや、ロシアによるウクライナ侵攻により世界的に肥料の受給逼迫への危機感が高まるなど、非常に不安定な状況です。

　当社グループは、このような経営環境のもと2021年度を初年度とする中期経営計画（2021～2023年度）に基づき、「日本が誇る農業ソリューションカンパニー」「世界へ向けて素材の機能性を創出する肥料・化学品メーカー」へと成長するための事業基盤・収益基盤を固めるべく各施策に取り組んでまいりました。

(3）中長期的な会社の戦略及び対処すべき課題

　（中期経営計画公表延期の背景及び理由）

　当社グループは、新たに2024年４月から開始する次期中期経営計画の策定を検討してまいりましたが、その公表を延期することと致しました。

　前述の通り、肥料原料の国際市況は非常に不安定な状況が継続しており、また、国内肥料マーケットの買い控えや施肥量の削減、安価肥料へのシフトによる需要低迷のトレンドは、当社グループの販売戦略及び事業展開に影響を及ぼしております。

　これらの環境変化要因を総合的に考慮した抜本的な事業戦略の見直しを行い、持続可能な成長戦略としての新たな中期経営計画は2025年５月を目途に公表する予定です。

　将来に向けた競争力の強化とステークホルダーの皆様への価値提供をさらに高めることを目指します。

（取り組みについて）

　10年後の当社ビジョン

　・日本が誇る農業ソリューションカンパニーへ

　・世界へ向けて素材の機能性を創出する肥料・化学品メーカーへ

　ビジョン達成に向けた、事業戦略検討ワーキングチームによる主な検討課題

　・事業戦略を再評価・ゼロベースで見直し、利益水準だけではなく、資本コスト・収益性を意識した持続可能な成長戦略

　・肥料の工場特性に合わせた全国ベースでの生産最適化、自働化設備導入等、オペレーショナル・エクセレンスの追求（実施中）

　・管理業務の集約による業務効率化と最適人員化（実施中）

　・化学品事業を中心とした、投資による既存事業の深耕と新規事業分野の開拓、シナジーや業容・販売強化の視点から企業価値向上に資するM&A案件の検討

　・カーボンニュートラルへの取り組み

　・グループ関係会社のシナジー効果向上の追求

（今後の事業戦略）

　肥料事業においては、当社グループの製品・技術を通じて日本農業へ貢献することが「持続可能な開発目標（SDGs）」の実現に繋がると考えております。

　片倉コープアグリは「2030年にはプラスチックを使用した被覆肥料に頼らない農業に。」を理想に掲げ、これからの時代にマッチした肥料製品ラインナップを充実させ、利便性の向上と自然環境への負荷軽減に向けてさらに努力するとともに、引き続き以下の施策への取り組みを進めてまいります。

・ペースト二段施肥機を用いた実証展示圃場を全国各地で展開。施肥作業軽労化に資する新規製品「高窒素ペースト」及び、ペースト施肥田植機の吐出設定を簡便化する新規アプリ「ペーストNAVI」の普及

・資源循環の取り組みとして、国内の未利用資源の活用を進め、堆肥を混合した肥料や、回収リンを原料に使用した肥料の開発・拡販

・当社グループの技術力を活用した植物が本来持っている収量・品質等のポテンシャルを引き出し、化学農薬使用回数低減に資するバイオスティミュラント資材の普及

・肥料袋の一部をリサイクル樹脂へ置き換えた環境負荷低減への取り組み

　化学品事業においては、引き続き以下の施策への取り組みを進めてまいります。

　化粧品原料

　・天然素材に醗酵技術や特殊抽出技術を用いて開発した”美と健康”を追求した高付加価値素材の提供

　・農業副産物を利用したアップサイクル原料の拡販

　・サステナブルな化粧品開発・生産を目的としたグローバル認証であるCOSMOS認証の取得に向けた取り組み

　無機素材

　・2030年の欧州環境規制を見据えたバリア機能を有する食品包装フィルム用合成マイカの本格的展開

　・海洋汚染が問題視されているマイクロプラスチックの代替品となる化粧品用合成マイカの拡販

　化成品

　・HALAL認証及びKOSHER認証を活用した工業用リン酸の中国、台湾、インドネシア等への海外展開及び新規顧客開拓

　不動産事業においては、現状の賃貸物件による安定的収益の確保、渋谷駅前に有する土地については、新たに店舗・事務所用途の建物を建設し賃貸事業を行うべく2025年竣工を目指してまいります。

　その他事業においては、中国等で試験を進めている新たな栽培技術について、更なる現地実証を通じて商業化の可能性を検討してまいります。

（資本政策の基本的な方針）

　当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上を図るため、資本効率の向上と財務健全性とのバランスを確保することを資本政策の基本方針と致します。株主資本当期純利益率（ＲＯＥ）を資本効率向上の重要な指標ととらえ、新規事業分野への投資、付加価値の高い製品の開発、効率的な生産・販売体制の構築を追求し、連結当期純

利益の増大を図り、株主資本当期純利益率（ＲＯＥ）の向上を図ってまいります。また、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置づけ、安定的かつ継続的に業績に見合った成果の配当を行うことを基本とし、引き続き配当性向50%を目標と致します。なお、特殊要因がある場合にはこれを考慮して配当金額を決定することがあります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取り組み】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティ関連を含む事業リスクの管理組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しており、リスク管理及びコンプライアンスに関する啓蒙強化、不正行為の発生を未然に防止、社内秩序の維持・強化に努めております。

(2）戦略等

　当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針等については、次の通りであります。

　「人的資本」は当社において最重要資産の一つであると考えております。すべての従業員が働きやすい環境で持てる力を十分に発揮できるとともに、従業員がやりがいを持って働くことのできる会社をめざし、各種取り組みを行っております。

①　採用方針

　当社の持続的な発展に貢献できる有能な人材の確保のため、新卒採用を中心に、様々な経験・スキル・資格を有し、即戦力となる中途人材の採用も積極的に行い、多様性のある持続可能な組織集団を目指しております。

②　環境整備

　年齢・性別・国籍・障がいの有無等に関係なく、すべての従業員が持てる力を十分に発揮し活躍できる環境整備に取り組んでまいります。

（職掌（コース）制度の拡充）

　従業員が適性発揮、希望実現や育児・介護等のライフステージでの継続勤務により会社生活を充実させるとともに、これらの方針のもと、会社がすべての従業員を有効活用できるよう柔軟な職掌（コース）制度の拡充に取り組んでおります。これらの方針のもと、2023年４月よりエリア総合職コースと専門職コースを導入致しました。

　また、社内公募制による職掌転換制度を導入し、自らチャレンジをする環境や従業員のライフスタイルに合わせたコースを選択できる環境構築を行います。

③　人材育成

　従業員個々、特に総合職コースの従業員が専門性と総合力を備え、多様なビジネスプロフェッショナル集団を構成し、企業力を高めることが会社の持続的な発展へと繋がると考えております。当社においては人材育成の指針として「人材育成ガイドライン」を導入し、３つの育成ローテーション「育成ローテーション」「プロフェッショナルローテーション」「レベルアップローテーション」に分けて従業員それぞれの特性・適性に合わせて質の高い教育を従業員に提供し、様々な知識や経験をもった将来会社の幹部となる人材育成を行います。

　また、2023年度より入社１～２年目社員を対象とした総合職新卒教育指導員制度を導入致しました。

④　多様性の確保

　当社は社内教育のみでは得られない知見を持つ人材確保のため、中途人材の採用を積極的に行ってまいります。2023年度より優秀な中途人材確保のため専門職コースを導入し、多様な人材を年齢・性別等関係なく採用してまいります。また、新卒採用者、中途採用者の区分なく能力本位で管理職への登用を行ってまいります。

(3）リスク管理

　当社グループは、サステナビリティ関連を含む事業リスクの影響を把握・評価しております。事業活動を行うにあたって、重大な危機の発生を未然に防ぐこと、及び万一重大な危機が発生した場合に事業活動への影響を最小限にとどめることは最重要課題と認識し、モニタリングを行いながら定期的に見直しを図っております。また、検討・対応内容については、必要に応じて経営会議及び取締役会に報告しております。

＜ガバナンス・リスク管理体制の模式図＞

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業に関するリスク

①　国内の農業環境の変化によるリスク

　当社グループの主力事業である肥料事業は、政府の農業政策とそれによる国内農業の変化により大きな影響を受けます。人口減による農産物消費量の減少、農産物輸入の拡大、農業者の高齢化や都市化による耕地面積の減少等を要因に、農産物生産の減少に伴う肥料需要の減少が顕在化した場合、当社グループの業績・財務に影響を及ぼす可能性があります。

　また、農業資材費低減、減肥政策等の農業経営の見直しも、肥料需要の減少に繋がると予想され、当社グループの業績・財務に影響を及ぼす可能性があります。

②　肥料流通の変化によるリスク

　肥料の国内流通は、全国農業協同組合連合会他の系統組織が大きなシェアを占めており、当社グループも肥料販売の大半を系統組織に依存しておりますが、何らかの理由で系統の流通シェアが大きく減少した場合や流通が困難になった場合、当社グループの業績・財務に影響を及ぼす可能性があります。

③　販売における与信リスク

　当社グループは販売の大半を系統組織に依存しており、その与信リスクは些少でありますが、その他一般の販売先向けは一定程度の与信リスクを負担しているため、与信管理規程によるリスク管理を行っておりますが、販売先の経営状況によっては、当社グループの業績・財務に影響を及ぼす可能性があります。

④　肥料市場における競争激化によるリスク

　肥料の国内市場において、需要の減少に伴うメーカー間の競争が激化し販売価格が低下した場合、業界の統合再編により他社の競争力が当社グループを上回る状況になった場合、当社グループの業績・財務に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　工場操業停止によるリスク

　当社グループは全国21カ所に工場を有しております。組織的な労働安全衛生体制及び保安防災管理体制の構築・運用並びに設備の保全・保安等の対応策により、労働災害及び生産設備等の事故防止に取り組んでおります。しかしながら、重篤な労働災害や重大な災害・事故等完全に防止することはできないため、それらのリスクが顕在化し、一時的又は長期にわたる工場操業停止により当社グループの業績・財務に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　原料事情によるリスク

　主要原料の多くを海外に依存している肥料事業及び化学品事業の一部品目において、原料市況、運賃市況、外国為替市況、エネルギー市況、社会不安（戦争、テロ、感染症、地政学的リスク等）等によっては、原料の価格高騰や調達の難航、供給不足が予想され、当社グループの業績・財務に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　原料及び製品在庫に関するリスク

　肥料事業の一部品目においては原価に占める原材料費の割合が高いため、原料市況が大きく下落した場合、安定供給のため保有している原料及び製品在庫が当社グループの業績・財務に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　飼料の需要及び市況に関するリスク

　国内の畜産物の需要減により配合飼料が減産もしくは生産停止となった場合、また、国内外の飼料原料の市況の変動により代替原料の使用が増加した場合、当社グループの業績・財務に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　化粧品原料及び化粧品凍結乾燥品に関するリスク

　化粧品原料及び化粧品凍結乾燥品に関する安全性については細心の注意を払っておりますが、当社グループの製品に起因する予期せぬ副作用等が発生した場合、当社グループの業績・財務に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　食品・農産物に関するリスク

　当社グループが取り扱う食品・農産物については、その安全性を確保すべくトレーサビリティを重要視しておりますが、何らかの理由で食品衛生法等関連法規上の問題が発生した場合、当社グループの業績・財務に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　海外展開におけるリスク

　当社グループは海外市場への展開を図っております。今後、海外展開に伴い、現地における地政学的問題、法規制、労働環境や習慣等に起因する予測不可能な事態の発生、社会的又は政治的混乱等が発生した場合、当社グループの業績・財務に影響を及ぼす可能性があります。

(2）法的規制、研究開発、訴訟、自然災害その他に関するリスク

①　法的規制に関するリスク

　肥料事業、化学品事業、その他当社グループが行う事業は、肥料の品質の確保等に関する法律、農薬取締法、飼料安全法、食品衛生法等を始めとした様々な関連法規によって規制されており、当社グループはこれら法規の遵守を徹底すべく細心の注意を払っております。

　しかし、過失や事故等により法規違反を犯す可能性は否定できず、違反を起こしたことで、当社グループの事業活動を制限する何らかの行政命令や罰金、それに起因する損害賠償の請求等があった場合、当社グループの業績・財務に影響を及ぼす可能性があります。

　また、何らかの環境変化のため、予期せぬ法的規制の変更や新設により、既存の事業活動が制限を受ける場合、既存の原料の使用ができなくなる場合、当社グループの業績・財務に影響を及ぼす可能性があります。

②　研究開発に関するリスク

　当社グループは、製品の品質向上、技術水準の維持に加え、新商材の開発のために研究開発活動を行っておりますが、何らかの理由で商材の開発を断念する場合、開発した商材の上市ができなかった場合、研究開発コストの回収ができず、当社グループの業績・財務に影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産権に関するリスク

　当社グループは特許権等の知的財産権の管理には細心の注意を払っておりますが、当社グループの保有する知的財産権が第三者によって侵害され利益を遺失した場合、第三者の保有する知的財産権を侵害し損害賠償を請求された場合、当社グループの業績・財務に影響を及ぼす可能性があります。

④　訴訟に関するリスク

　当社グループは事業遂行にあたり、コンプライアンスを最重要事項に位置づけ、企業活動を行っておりますが、各種関連法規違反の有無に係わらず、製造物責任、知的財産権、環境問題等の問題において訴訟を提起される可能性があります。訴訟が提起された場合は、その結果の如何に係わらず企業イメージや顧客信頼度の毀損、あるいは損害賠償負担等により、当社グループの業績・財務に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　保有資産に関するリスク

　当社グループの保有する土地・建物や有価証券等の資産価値が下落することで、当社グループの業績・財務に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　退職給付に関するリスク

　当社の年金資産の運用にあたっては、社内に設置した退職給付信託・年金信託財産運用委員会で許容できるリスクの範囲内で常に年金資産の極大化に努めております。しかしながら、証券市場の低迷等により年金資産が減少した場合、退職給付費用が増加し、年金資産の積み増し等が必要となることがあります。また、退職給付債務の割引率や昇給率等が、実際の数値と異なる場合、退職給付債務の金額に変動が生じる可能性があります。これらの場合には、当社グループの業績・財務に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　天候・自然災害に関するリスク

　主要事業である肥料事業が農業に依存することから、台風、大風、大雪、大雨、旱魃、日照不足等の異常気象や悪天候に加え、大規模自然災害やそれに伴う農地や環境被害による影響を受ける可能性があります。

　また、生産設備に対する減災に向け、自主防災組織の結成や環境保安査察による定期的な設備点検を実施するほか、当社グループとして可能なバックアップ体制を構築しておりますが、地震等の大規模自然災害による被害を受け減産や生産停止した場合、コンピューターシステムへの被害等が起こった場合等、被害の程度によっては、当社グループの業績・財務に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　人材の確保に関するリスク

　当社グループの将来の業績を支えるのは有能な人材であると認識しており、新卒採用の強化や中途採用を実施しているほか、2023年４月にはエリア総合職及び専門職コースを導入する等、現状に即した人事制度となるよう定期的に制度の見直しを行っております。労働市場の変化により、有能な人材の採用や育成ができない場合、有能な人材が流出した場合、当社グループの業績・財務に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　感染症に関するリスク

　当社グループは、感染症への対策として、WEB会議システムの活用や在宅勤務及び時差出勤等、必要に応じて安全対策を実施しております。しかし、感染症拡大が長期化した場合、当社グループや主要取引先における納品の遅延や原料調達への影響等により、当社グループの業績・財務に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。

①　財政状態の状況

　当連結会計年度末（以下「当年度末」という。）の資産の合計は48,646百万円となり、前連結会計年度末（以下「前年度末」という。）に比べ747百万円減少しました。

　同じく負債の合計は25,093百万円となり、前年度末に比べ532百万円増加し、純資産の合計は23,553百万円となり、前年度末に比べ1,279百万円減少しました。

　この結果、自己資本比率は前年度末の50.2％から48.3％となり、１株当たりの純資産額は前年度末の2,765.88円から2,621.83円となりました。

②　経営成績の状況

　当社グループの主力である肥料事業においては、前年度の肥料価格高騰から市況が反転し、６月及び11月と２度に亘り肥料価格が値下がりとなりました。また、前年度の駆け込み需要等により増加した流通在庫の解消が想定以上に進んでいない等、市場環境は厳しい状況ではあるものの、当社グループは堆肥や回収リン等の国内資源の活用といった持続可能な農業の実現に向けた取り組みに注力してまいりました。

　化学品事業においては、化粧品原料において天然素材の力を最大限に活かした高機能素材の開発や、海外需要の更なる獲得に向け営業活動に努めたほか、無機素材において、脱プラスチックやリサイクルに関する環境規制が強まるなか、当社独自の技術力を活かし包材のバリア性向上に資する合成雲母等、顧客ニーズに沿った素材の機能性創出や、海外需要の獲得に向けた営業活動に注力してまいりました。

　当連結会計年度の経営成績につきましては、売上高は41,233百万円（前年同期比19.2％減）、営業損失852百万円（前年同期は営業利益 3,557百万円）、経常損失786百万円（前年同期は経常利益3,525百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は630百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益2,172百万円）となりました。

　セグメントごとの経営成績は以下の通りであります。

（肥料事業）

　肥料事業は、原価に占める原材料費の割合が高いため、原料価格が大きく上昇あるいは下落する会計期間においては、安定供給のため保有している原料及び製品在庫が損益に大きく影響を与えます。当連結会計年度については、前年度における肥料価格値上がり前の駆け込み需要の反動等により販売数量が減少し、売上高33,670百万円（前年同期比19.5％減）、利益面においては販売数量の減少と肥料価格値下げ前の在庫に起因する売買差損等のマイナス影響により、セグメント損失は560百万円（前年同期はセグメント利益3,820百万円）となりました。

（化学品事業）

　化学品事業は、工業用リン酸及び飼料用原料の販売数量が減少したことにより、売上高5,574百万円（前年同期比22.8％減）、セグメント利益は522百万円（前年同期比12.9％減）となりました。

（不動産事業）

　不動産事業は、賃貸契約終了及び賃料改定等により、売上高406百万円（前年同期比5.4％減）、セグメント利益は167百万円（前年同期比3.3％減）となりました。

（その他事業）

　その他の事業は、連結子会社において運送・請負業務の受注等が減少したことにより、売上高2,856百万円（前年同期比6.6％減）、セグメント損失は８百万円（前年同期はセグメント利益73百万円）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　当年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前年度末に比べ432百万円増加し2,276百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度（以下「当年度」という）における営業活動による資金の増加は1,516百万円（前連結会計年度（以下「前年度」という）は1,209百万円の減少）となりました。これは、主に税金等調整前当期純損失（△836百万円）及び未払金の減少（△636百万円）、法人税等の支払額（△1,480百万円）により減少しましたが、減価償却費（1,287百万円）、売上債権の減少（1,333百万円）、棚卸資産の減少（1,223百万円）、仕入債務の増加（637百万円）により増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当年度における投資活動による資金の減少は2,206百万円（前年度は1,242百万円の減少）となりました。これは、主に有形固定資産の取得による支出（△2,206百万円）によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当年度における財務活動による資金の増加は1,122百万円（前年度は2,354百万円の増加）となりました。これは、主に配当金の支払額（△1,084百万円）により減少しましたが、長期借入れによる収入（2,000百万円）により増加したものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

（注）　金額は販売価格によっております。

ｂ．受注実績

　当社グループは、製品の大部分について見込生産方式を採っておりますので、記載しておりません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

（注）　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次の通りであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態の分析

　当連結会計年度末（以下「当年度末」という。）の資産の合計は48,646百万円となり、前連結会計年度末（以下「前年度末」という。）に比べ747百万円減少しました。

（流動資産）

　流動資産残高は30,119百万円となり、前年度末に比べ1,594百万円減少しました。これは主に肥料価格値下がりに伴い、受取手形及び売掛金が1,343百万円、商品及び製品が374百万円、原材料及び貯蔵品が897百万円減少したことによるものであります。

（固定資産）

　固定資産残高は18,527百万円となり、前年度末に比べ847百万円増加しました。これは主に土地が712百万円増加したことによるものであります。

　当年度末の負債の合計は、25,093百万円となり、前年度末に比べ532百万円増加しました。

（流動負債）

　流動負債残高は20,599百万円となり、前年度末に比べ716百万円減少しました。これは主に未払法人税等が1,011百万円減少したことによるものであります。

（固定負債）

　固定負債残高は4,493百万円となり、前年度末に比べ1,248百万円増加しました。これは主に長期借入金が2,000百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

　純資産の合計は23,553百万円となり、前年度末に比べ1,279百万円減少しました。これは主に利益剰余金が1,719百万円減少したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は前年度末の50.2％から48.3％となり、１株当たり純資産額は前年度末の2,765.88円から2,621.83円となりました。

ｂ．経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は、主に前年度における肥料価格値上がり前の駆け込み需要の反動等による販売数量の減少により、前年度に比べ9,798百万円（△19.2％）減収の41,233百万円となりました。

（売上総利益）

　売上総利益は、主に販売数量の減少と肥料価格値下げ前の在庫に起因する売買差損等により、前年度に比べ4,720百万円（△50.0％）減益の4,728百万円となりました。

（営業損失）

　営業損失は、前年度に比べ4,410百万円減益の852百万円（前年同期は営業利益3,557百万円）となりました。

（経常損失）

　経常損失は、前年度に比べ4,311百万円減益の786百万円（前年同期は経常利益3,525百万円）となりました。

（税金等調整前当期純損失）

　税金等調整前当期純損失は、前年度に比べ3,995百万円減益の836百万円（前年同期は税金等調整前当期純利益3,158百万円）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損失）

　親会社株主に帰属する当期純損失は、前年度に比べ2,803百万円減益の630百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益2,172百万円）となりました。

　この結果、１株当たりの当期純利益は、前年度の242.50円から△70.37円となり、自己資本利益率は前年度の9.1%から△2.6％となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

　キャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの主要な資金需要は、営業活動では、製品製造のための原材料費・労務費・経費、販売費及び一般管理費等の運転資金、投資活動では、設備の新設・更新によるものであります。また、財務活動では、期日の到来した借入金の返済及び配当金の支払いによる株主還元であります。なお、株主還元についての資本政策における基本的な方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3）中長期的な会社の戦略及び対処すべき課題　（資本政策の基本的な方針）」に記載しております。

　当社グループは、安定した事業活動に必要な程度の確保と財務の健全性・安定性維持の観点から、これら資金需要を満たすための財源として、営業活動により生み出されるキャッシュ・フロー及び内部留保資金のほか、金融機関からの借入れにより調達することを基本方針とし、資金の流動性を十分に確保しております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

６【研究開発活動】

　当社グループの研究開発は、現在の事業活動を拡大する開発研究と将来に向けての基礎的研究を、筑波総合研究所を中心として展開しております。

　当連結会計年度の研究開発費の総額は304百万円となっております。

　セグメントごとの研究開発活動を示すと次の通りであります。

(1）肥料事業

　肥料事業については、農業生産の効率化・省力化によるコスト低減、農産物の高付加価値化といった生産様式の多様化に対応して、新肥料・新技術の開発を行うとともに、環境に調和した持続的な農業生産に資する、次のようなテーマを中心に研究開発を行っております。

①　ペースト肥料や緩効性肥料など機能性肥料の開発と普及のための試験研究

②　土壌微生物の機能を利用した資材の開発と普及のための試験研究

③　堆肥や食品工業廃材など未利用資源の肥料利用

④　多様な栽培形態に対応し、環境に配慮した肥料・施肥技術の試験研究

⑤　産学官連携による基礎的研究にもとづく新技術・新商材の開発

⑥　スマート農業に関わる新たな農業支援技術の開発

　当連結会計年度における研究開発費の金額は191百万円であります。

(2）化学品事業

　化学品事業については、農業以外の新素材関連の研究開発を行い、各種天然素材を用いた化粧品原料の開発及び合成雲母・合成スメクタイトの開発・改良を次のようなテーマで行っております。

①　天然素材からコラーゲンなど高付加価値原料の抽出・精製技術の開発

②　各種天然由来原料の老化抑制作用、美白作用などの機能性評価

③　各種植物原料の醗酵による新たな機能性製品の開発

④　食品包装フィルムのバリア機能の向上に向けた開発

⑤　化粧品（ファンデーション）用途ではより薄く且つ平滑性を高めた新銘柄の開発

⑥　電子材料用途ではナノ分散可能な新銘柄（有機スメクタイト）の開発

　当連結会計年度における研究開発費は113百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループの当連結会計年度における設備投資の主なものは、不動産事業における交換による土地の取得及び肥料事業における生産設備の維持更新工事であります。

　当連結会計年度の設備投資の総額は8,625百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと次の通りであります。

(1）肥料事業

　当連結会計年度の設備投資は、総額1,242百万円の投資を実施致しました。

　なお、当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上致しました。

(2）化学品事業

　当連結会計年度の設備投資は、総額111百万円の投資を実施致しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3）不動産事業

　当連結会計年度の設備投資は、交換により取得した土地7,037百万円を含む総額7,053百万円の投資を実施致しました。なお、交換により取得した土地は圧縮記帳により6,325百万円減少しております。

(4）その他事業

　当連結会計年度の設備投資は、総額89百万円の投資を実施致しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(5）全社共通

　当連結会計年度の設備投資は、総額127百万円の投資を実施致しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　2017年10月１日を効力発生日として普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これに伴

　　　　　い発行済株式総数は40,646,744株減少し、10,161,686株となっております。

（６）【大株主の状況】

（注）　上記のほか当社所有の自己株式1,150千株があります。

②【自己株式等】

（注）　「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式      47,000株は上記自己保有株式に含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2017年６月28日開催の第102期定時株主総会における承認可決により、2017年８月18日より中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として当社取締役及び執行役員（社外取締役は除きます。以下「取締役等」といいます。）に対する株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust）（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

①　本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

②　本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

　当社が2017年８月18日付で金銭信託した55百万円を原資として、本制度の受託者であるみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社（現 株式会社日本カストディ銀行）（信託Ｅ口））が、取引市場を通じて211,000株を取得致しました。なお、2017年10月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。

　前事業年度末日における当該自己株式の株式数は、34,900株であります。当事業年度中に、本制度で4,900株を給付したこと及び将来の給付に必要と見込まれる株式として、17,000株を第三者割り当てによる自己株式処分によって取得したことにより、12,100株増加し、当事業年度末日における当該自己株式の株式数は、47,000株であります。

　なお、今後の取得については未定であります。

③　本制度における受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者に対して、当該受益者に付与されたポイントに応じた当社株式を給付致します。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つと位置付けており、収益力の強化に努め、安定した配当を継続することを基本方針としております。この方針に基づき、会社法第454条第５項に規定する中間配当と期末配当の２回の剰余金配当を行うことができる旨を定款に定めており、これらの配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

　当事業年度は、今後の経営環境等を総合的に勘案し、第109期定時株主総会の決議をもって期末配当は１株につき20円とさせていただきました。

　また、現在のところ次期配当につきましては、中間配当は無配とし、期末配当は１株につき34円を予定しております。

　内部留保資金につきましては、主力製品の安定した供給体制の整備及び確立、並びに新製品の開発と高付加価値化のための投資、海外事業への投資等に活用し、経営基盤のより一層の強化に努める所存であります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、経営を効率化し経営責任を適切・公正に遂行するために、絶えず経営の管理体制及び組織や仕組みの見直しと改善に努めております。

　株主をはじめ広く関係者の皆様に対し、一層の経営の透明性と公正性を高め、その負託に応えることが経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社における企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、会社の機関として株主総会、取締役会、指名・報酬委員会及び監査役会を設置しております。また、社外役員の選任により、経営の監督及び監視機能を強化し、経営の透明性と公平性を高めるための体制を確保しております。その他に、経営会議等を設置し、事業運営・業務執行に関する意思決定の迅速化を図っております。

＜取締役会＞

　取締役会は、取締役９名（うち社外取締役４名及び非常勤取締役１名）から構成され、監査役５名（うち社外監査役３名）が陪席し、法令及び当社定款に定められた事項、その他経営に関する最高方針及び全社的重要事項について審議し議決しております。原則月１回開催され、社長が議長を務めております。さらに取締役会では取締役の業務執行状況を監督するため、取締役より定期的に報告を受けております。また、取締役の経営責任を明確化するとともに経営環境の変化に対応できる経営体制を迅速に構築することを可能とするため、取締役の任期を１年としております。（2024年３月期　12回開催しております。なお、取締役会の開催のほかに、会社法第370条及び当社定款第23条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす、みなし決議を２回行っております。）

＜経営会議＞

　経営会議は、常勤取締役４名、常勤監査役２名からなり、経営に関わる方針及び全社的重要事項等を審議し議決しております。必要に応じ、相談役１名及び取締役を兼務しない執行役員５名が陪席し、原則月２回開催され、社長が議長を務めております。（2024年３月期　23回開催）

＜執行役員制度＞

　執行役員制度は、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化により、効率的な経営と競争力の向上を図ることを目的として導入し、取締役兼務執行役員３名を含む８名の執行役員を選任しております。

＜監査役会＞

　監査役会は、監査役５名（うち社外監査役３名）からなり、監査方針及び監査計画を協議決定し、監査結果を報告しております。なお、各監査役は監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席や業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行の監査を行っております。年４回以上開催され、議長は監査役会が予め指名する常勤監査役が務めております。（2024年３月期　12回開催）

＜指名・報酬委員会＞

　指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置しております。社外取締役３名、常勤取締役１名から構成され、議長は社外取締役が務めております。（2024年３月期　４回開催）

　機関ごとの構成員は次の通りであります。（◎は議長、委員長を表す。）

○当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社並びに子会社は、会社法及び同法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況については、下記の通り実施しております。

イ．当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、社会的責任及び企業理念を果たすため「リスク・コンプライアンス委員会」を設け、コンプライアンス体制にかかる規程を整備し、研修等を通じ取締役及び使用人に対し、コンプライアンスの徹底を図っております。

　さらに、コンプライアンス上の問題を発見した場合に社内担当者又は顧問弁護士への報告・相談・通報体制として内部通報制度を設け、問題の未然防止と早期発見・解決に努めております。

　当社は、業務実施部署から独立した社長直轄の組織として監査室を設け、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の内容について、本社・各支店・工場、グループ会社の内部監査を行っております。監査は事業所毎・グループ会社毎に年１回以上実施し、その結果を代表取締役及び監査役会に報告しております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他情報を、取締役会規程、文書管理規程等の定めるところに従い、適切に保存及び管理を行っております。また、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧、謄写できるものとしております。

ハ．当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、コンプライアンス、情報システム、安全・環境、災害、品質、信用等に係るリスクについては、各部署の長をリスク管理責任者として、当該部署におけるリスク管理を適切に行っております。また、リスク管理責任者は、リスク発生が差し迫っていると認知した場合及び具体的リスクが発生した場合は、所管本部長及びリスク・コンプライアンス委員会に報告するとともに、損失の回避、極小化のための措置を講じることにしております。

　子会社に関するリスクについては、当社の取締役、監査役及び使用人を子会社の役員として派遣させることにより、取締役会等の会議への出席を通じて情報の収集・管理を行っております。

ニ．当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役への業務委嘱、職務権限規程、業務分掌規程等においてそれぞれの権限及び責任を明確化し、適正かつ効率的に職務執行される体制の構築に努めております。また、取締役会において執行役員の選任と業務委嘱を決定し、権限と責任を明確にし、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。

　当社は、取締役で構成する取締役会を原則として毎月１回開催し、法令及び定款、取締役会規程に定められた事項、その他経営に関する最高方針及び全社的重要事項を審議、決定しております。また、取締役の業務執行の状況を監督するとともに取締役から月次の業績等、職務執行の状況の報告を受けております。

　当社は、常勤取締役及び常勤監査役、必要に応じて陪席する相談役及び取締役を兼務しない執行役員で構成する経営会議を原則として毎月２回開催し、経営に関わる基本方針及び全社的重要事項を審議、決定しております。

　当社は、予算管理規程等に基づき中期事業計画並びに単年度予算を策定し、経営方針を明確な計数目標として明示することにより、経営効率の向上を図っております。また、執行役員制度の導入により、取締役会の監督機能強化と意思決定の迅速化を行い、効率的な経営と競争力の向上を図っております。

　子会社においては、子会社の取締役会等にて経営効率の最適化を図るとともに全体会議、予算ヒアリング等を通じて、連携を図っております。

ホ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、グループ会社全てに適用する行動指針として、グループ・コンプライアンス・マニュアルを定め、グループ会社全体のコンプライアンス体制を構築し、グループ会社における業務の適正を確保しております。

　経営管理については、関係会社管理規程に従い、管理担当部門は、各関連部署と連携し、担当するグループ会社の経営状況及び経営計数の把握に務め、適宜経営指導を行う等の管轄管理を行うほか、必要に応じ当社の取締役、監査役及び使用人をグループ会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督・監査を行っております。

　グループ会社においては関係会社管理規程に従い、連結子会社は、毎月１回決算・経営状況等を当社に報告し、非連結子会社は３ヶ月毎に決算・経営状況等を当社に報告する体制をとっております。また、監査役は、関係会社監査役と緊密な連携を保ち、効果的な監査を行っております。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として、「監査役室」を置き、監査役会の事前の同意を得たうえで必要な人員の配置を行っております。

ト．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社においては、当該使用人の業務は、監査役の指示事項を優先させるものとし、人事異動、人事考課に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする等、当該使用人の取締役からの独立性確保に配慮しております。

チ．当社並びに子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行っております。

　当社は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるとき、又は法令・定款に違反するおそれがあるときは、取締役及び使用人が監査役に報告を行い、子会社においては、子会社の取締役、監査役及び使用人は、管理担当部門への報告と合わせて監査役に報告を行っております。

　当社は、報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人等に対して周知徹底しております。

　監査役は、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて説明を求めております。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社は、監査役が監査役監査基準に準拠し監査の円滑なる運営を図るため、適切な対応を行っております。

　監査役は、代表取締役社長及び会計監査人と定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。

ヌ．監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。

ル．財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社グループは、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、法令等に従い財務報告に係る内部統制システムを整備、運用し、それを評価する体制を構築しております。

　当社は、会計監査人と監査役による会計監査・業務監査のほかに、監査室を設置し、内部監査を通して被監査部門に対する改善指導を行うなど、内部監査体制の充実を図っております。また、監査役会において各監査役の協議のもと内部統制の有効性を検証しております。

ヲ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、一切の関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、これに屈することなく毅然とした態度で対応することを当社グループの行動基準（グループ・コンプライアンス・マニュアル）に定め、全役職員に周知徹底しております。

　反社会的勢力に対しては総務人事部を対応部署とし、警察当局、顧問弁護士など外部の専門機関との連携を緊密にし、各種研修活動への参加を通じて情報収集を行い、不当要求に対し、適切に対処できる体制の整備、運用を図っております。

④　取締役会等の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を12回、指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

　取締役会においては、取締役会付議・報告事項に関する規定に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項の決議や、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況の報告を受けております。取締役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催します。

　指名・報酬委員会においては、指名・報酬委員会規則に従い、独立社外取締役を委員長とし、役員人事に関する事項、取締役の報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して勧告・提言を行っております。指名・報酬委員会は必要に応じて随時開催しております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社（又は子会社）に属する取締役、監査役及び管理職従業員であります。なお、当該契約の保険料については、当社が負担をしておりますが、そのうち、株主代表訴訟担保特約保険料（保険料全体の8.7％）については、常勤の取締役及び監査役が負担をしております。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任決議要件

イ．当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

ロ．当社は、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

ロ．当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　14名　女性　0名　（役員のうち女性の比率0％）

（注）１　取締役　小田孝治、佐野公哉、水島啓介及び木村武の４氏は、社外取締役であります。

２　監査役　山田正和、福原重幸及び甲賀豊の３氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2023年６月27日開催の定期株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2022年６月24日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　所有株式数は、2024年５月31日現在のものであり、当社役員持株会等を通じて実質的に保有する株式数を含んでおります。

７　当社では、取締役会の監督機能強化と意思決定の迅速化により、効率的な経営と競争力の強化をはかるため、執行役員制度を2006年４月から導入しております。取締役を兼任しない執行役員は５名選任されております。

（ご参考）2024年６月25日現在の取締役を兼務しない執行役員は次の通りであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役小田孝治氏は、丸紅株式会社　執行役員アグリ事業本部長を兼務しております。また、社外監査役福原重幸氏は、丸紅株式会社　食料・アグリグループ管理部副部長を兼務しております。当社は丸紅株式会社の関連会社であり、かつ同社とは定常的な取引がありますが、社外取締役・社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外取締役については、総合商社における農業化学品部門の豊富な情報と幅広い見識を活かした客観的な立場からの専門的な助言など、当社経営に資するところが大きいことから選任しております。社外監査役についても総合商社における事業会社管理のノウハウを活かした豊富な情報を基に、監査全般に対してより客観的な立場で公正な監査を行う体制を確保するため選任しております。

　社外監査役山田正和氏は、全国農業協同組合連合会　耕種総合対策部長を兼務しております。同会は当社の特定関係事業者であります。また、当社は同会の関連会社であり、かつ同会とは定常的な取引がありますが、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外監査役については、専門分野において培った幅広い業務経験・見識を活かした監査を図ることを期待し、選任しております。

　当社社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として、株式会社東京証券取引所が企業行動規範の遵守すべき事項で求めている独立役員の確保義務を参考にして選任を行っております。独立役員としては、株式会社東京証券取引所に対し、社外取締役である佐野公哉氏、水島啓介氏、木村武氏並びに社外監査役である甲賀豊氏を届け出ております。

　社外取締役佐野公哉氏は、片倉工業株式会社　相談役を兼務しており、大会社の経営者として見識ある立場からの助言や外部からの経営に対する監督機能など、当社経営に多面的に資するところが大きいと判断し、選任しております。同社は当社と資本関係がありますが、同社の出資比率は１％未満であり、経営に影響を与えるものではありません。なお、当社とは定常的な取引はなく、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。

　社外取締役水島啓介氏は、中央化成品株式会社　取締役会長を兼務しており、化学品業界における業界情報や化学品メーカーとしての有用情報、参考意見など、当社経営に資するところが大きいと判断し、選任しております。当社と水島啓介氏との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。

　社外取締役木村武氏は、一般社団法人日本土壌肥料学会　常務理事を兼務しており、土壌肥料事業に深くかかわり、豊富な情報と幅広い見識を活かした客観的な立場からの専門的な助言など、当社経営に資するところが大きいと判断し、選任しております。また、同氏は当社の主要取引先である全国農業協同組合連合会の肥料農薬部技術対策課技術主管を務め、2019年３月に同会を退職し５年経過しており、出身会社の意向に影響される立場にないことから、一般株主との間に利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外取締役と判断致しました。

　社外監査役甲賀豊氏は、当社の主要取引金融機関である農林中央金庫の業務執行者の経験を有し、専門分野において培った幅広い業務経験と見識を活かした監査を図ることを期待し、選任しております。同氏は当社の主要取引金融機関である農林中央金庫の出身者ですが、2014年６月に同金庫を退職し既に相当の年数が経過しており、出身会社の意向に影響される立場にはありません。さらに、当社は複数の金融機関と取引をしており、同金庫に対する借入依存度は突出しておらず、当社への過大な影響はないことから、一般株主との間に利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外監査役と判断致しました。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役は、幅広い知見と豊富な経験に基づき取締役会において適宜意見を表明し、経営陣から独立した立場から経営の監督及びチェック機能を果たしております。社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門的知識と豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、必要に応じて監査室及び会計監査人と協議、意見交換を行い、社内コンプライアンスの維持・強化を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役３名からなり、年12回開催され、監査方針及び監査計画を協議決定し、監査結果を報告しております。

　当事業年度における監査役会の構成と開催状況は以下の通りであります。

　監査役会における具体的な検討内容として期初に監査の方針及び当事業年度の重点監査項目を策定し、重要な会議への出席、重要決裁書類の閲覧、取締役、関係部門、子会社から営業の報告その他必要事項についての聴取を行っております。また本社、事業所、子会社の業務及び財産状況の調査、取締役及び監査室のほか、会計監査人との間で情報の共有及び意見交換を行い、相互に連携を図っております。

　また、常勤監査役の活動として、本部、事業所、子会社等の監査のほか、重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、代表取締役及び会計監査人と定期的な意見交換を実施しております。

②　内部監査の状況

　当社は、業務実施部署から独立した社長直轄の組織として、監査室（３名）を設置しており、内部監査規程及び年間監査計画に基づき、本社・各支店・工場・グループ会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査役会に報告しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況の評価を実施し、代表取締役、監査役会及び取締役会に報告しております。なお、監査室は、常勤監査役と毎月情報交換を行うとともに、会計監査人とも適宜意見交換を行い、監査の実効性及び効率性を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

海南監査法人

ｂ．継続監査期間

４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員業務執行社員　溝口　俊一

指定社員業務執行社員　仁戸田　学

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名となります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定に際し、会計監査人に求められる専門性、独立性を備え、十分な監査業務を執行出来る意見形成及び品質管理体制、当社の事業規模や業務内容に適した監査対応並びに監査費用が合理的かつ妥当であること等により総合的に判断致します。

　会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に際しては、当社監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき、監査役会が会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告致します。

　また、会計監査人が監査業務を適切に遂行出来ないと判断される時、その他その必要があると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任とする議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを請求致します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、当連結会計年度における会計監査人の職務執行に問題はないと評価致しました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査日数を勘案したうえで決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切かどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．基本方針

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項として、下記の内容を取締役会で決定しております。

　当社の取締役の報酬等は、2015年６月26日開催の第100期定時株主総会の決議により月額報酬限度額を16百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）とする。また、取締役（社外取締役を除く）には、原則として、退任時に、退任慰労金を支給することとし、その決定について株主総会に諮ることとする。当社の取締役の報酬の決定にあたり、取締役会の諮問機関として設置した社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会にて、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において、近年の役位別報酬金額の実績及び企業業績を参考に、取締役の報酬を審議することとする。同委員会の勧告・提言を基に取締役会において取締役の報酬を決定する。なお、取締役（社外取締役は除く）には、2017年６月28日開催の第102期定時株主総会における決議により、上記のいずれの枠とは別に、株式報酬を支給することとし、これに伴い役員退職慰労金制度を変更し、取締役に給付されることとなる株式報酬の経済価値を勘案の上、取締役退任時に支給する退任慰労金の金額を減額した。

ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等与える時期又は条件に決定に関する方針を含む）

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬と退任時の退任慰労金とする。基本報酬は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮し、かつ退任慰労金については、役員退任慰労金規程の定めに従い計算し、総合的に勘案して決定するものとする。

ハ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

　当社では、取締役への業績連動報酬等は、採用していない。

　非金銭報酬等については、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、2017年６月28日開催の第102期定時株主総会における承認可決により、2017年８月18日より中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））（以下、「本制度」という）を導入、本制度により、取締役には、固定報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と見込み等を総合的に考慮して決定したポイントを付与し、退任時、それまで付与された確定ポイントに応じた数の当社株式の給付を受けるものとする。

　なお、本制度による株式報酬は、株主総会において解任の決議をされた場合は、給付を受ける権利を取得できないものとする。

ニ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　当社の取締役の報酬等については、固定報酬及び退任慰労金の金銭報酬と、非金銭報酬等からなり、このうち社外取締役への報酬等については固定報酬のみとする。退任慰労金については、役員退任慰労金規程に計算式を定め、退任慰労金の一部として構成し、職位と勤務年限によって計算される基本退任慰労金については、その３分の２相当額を金銭にて、残りを非金銭報酬として株式給付することとする。

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　取締役の個人別の報酬等の内容については、指名・報酬委員会にて、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において、近年の役位別報酬金額の実績及び企業業績を参考に、取締役の報酬を審議し、指名・報酬委員会の勧告・提言を基に、取締役会が決定しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　当期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下の通りであります。

（注）　上記退職慰労金は、役員退職慰労引当金の繰入額であります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、発行会社との取引の維持・強化及び企業価値維持の観点から保有している株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としており、それ以外の株式を純投資目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）を、発行会社との取引の維持・強化及び企業価値維持の観点から保有しております。保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。また、その保有の妥当性については、毎年取締役会において個別銘柄ごとの取引状況、評価損益、受取配当金から算出される収益等を精査し、保有の適否を検証のうえ、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　当社は特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載致します。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年３月31日を基準とした検証の結果、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

３　株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社みずほ銀行は当社株式を保有しております。

４　株式会社りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社りそな銀行は当社株式を保有しております。

５　レンゴー株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社日本マタイは当社株式を保有しております。

６　SOMPOホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である損害保険ジャパン株式会社は当社株式を保有しております。

７　2024年４月1日付けで普通様式１株につき３株の割合で株式分割しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、海南監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の行うセミナーへの参加、新会計基準等の情報入手等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）