アズビル株式会社（6845） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．当社は「株式給付制度（Ｊ－ＥＳＯＰ）」を導入しております。信託財産として株式会社日本カストディ銀行の信託Ｅ口が保有する当社株式については、株主資本において自己株式として計上されており、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上、期末発行済株式総数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

２．当社は「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」を導入しております。信託財産としてazbilグループ社員持株会専用信託が保有する当社株式については、株主資本において自己株式として計上されており、第101期以降の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上、期末発行済株式総数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

３．当社は株式報酬制度を導入しております。信託財産として株式会社日本カストディ銀行の信託Ｅ口が保有する当社株式については、株主資本において自己株式として計上されており、第101期以降の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上、期末発行済株式総数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第100期の期首から適用しており、第100期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　azbilグループは、当社と子会社54社及び関連会社２社により構成され、人々の安心、快適、達成感と地球環境への貢献を目指す「人を中心としたオートメーション」を追求し、建物市場でビルディングオートメーション（ＢＡ）事業を、工業市場でアドバンスオートメーション（ＡＡ）事業を、ライフラインや生活に密着した市場において、ライフオートメーション（ＬＡ）事業を展開しております。その事業内容は、以下のとおりであります。ＢＡ事業では、ビルディングオートメーションシステム、セキュリティシステムから、アプリケーションソフト、コントローラ、バルブ、センサまでのフルラインナップを自社にて開発、製造し、また計装設計から販売、エンジニアリング、サービス、省エネソリューション、設備の運営管理までを一貫した体制で提供し、独自の環境制御技術で、快適で効率の良い執務・生産空間の創造と、環境負荷低減に貢献する事業を展開しております。ＡＡ事業では、石油、化学、鉄鋼、紙パルプ等の素材産業や、自動車、電気・電子、半導体、食品等の加工・組立産業の課題解決に向け、装置や設備の最適運用をライフサイクルで支援する製品やソリューション、計装・エンジニアリング、保守サービスを提供し、先進的な計測制御技術を発展させ、安全で人の能力を発揮できる生産現場の実現を目指すとともに、お客様との協働により新たな価値を創造する事業を展開しております。また、ＬＡ事業では、建物市場や工業市場で永年培った計測・制御・計量の技術を、ガス・水道等のライフライン、生活の場、ライフサイエンス研究、製薬・医療分野等に提供し、人々の活き活きとした暮らしに貢献する事業を展開しております。

　事業内容及びazbilグループの当該事業に係る位置付け並びにセグメントとの関連は、次のとおりであります。

(注)上記の４区分は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業セグメントに区分できないスタッフ部門及び研究開発部門に所属している者であります。

２．臨時従業員数（有期雇用のパートタイマー、定年後再雇用社員及び契約社員を含み、人材派遣会社からの派遣社員は除いております。）は、［　］内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業セグメントに区分できないスタッフ部門及び研究開発部門に所属している者であります。

２．臨時従業員数（有期雇用のパートタイマー、定年後再雇用社員及び契約社員を含み、人材派遣会社からの派遣社員は除いております。）は、［　］内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社のアズビル労働組合は、1946年９月に結成され、現在上部団体としてＪＡＭに属しており、2024年３月31日現在の組合員数は3,727人であります。労使間の諸問題については、常設協議機関としての経営協議会をはじめとしてカンパニー経営協議会、窓口協議会、地区窓口協議会等を設け、また専門的分野については総合委員会、ワークライフバランス委員会等により労使協議制を基本とした運営を図っております。

　また、アズビル金門㈱、アズビル金門エナジープロダクツ㈱、アズビルトレーディング㈱におきましても労働組合が結成され、アズビル金門㈱及びアズビル金門エナジープロダクツ㈱の労働組合は上部団体としてＪＡＭに属しており、2024年３月31日現在の組合員数は、アズビル金門㈱280名、アズビル金門エナジープロダクツ㈱120名、アズビルトレーディング㈱102名であります。なお、アズビルベトナム有限会社、アズビル機器（大連）有限公司、アズビルコントロールソリューション（上海）有限公司、及び上海アズビル制御機器有限公司にも労働組合が結成されており、いずれの労働組合においても労使協議制を基本に運営が図られております。このほかの連結子会社については、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好な状態であります。

(4）管理職に占める女性従業員の割合、男性従業員の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇等の取得割合を算出したものであります。

３．臨時従業員には、有期雇用のパートタイマー、定年後再雇用社員及び契約社員が含まれます。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇等の取得割合を算出したものであります。

３．臨時従業員には、有期雇用のパートタイマー、定年後再雇用社員及び契約社員が含まれます。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、azbilグループが判断したものであります。

（1）経営方針

　azbilグループは、「人を中心としたオートメーション」のグループ理念のもと、事業を通して持続可能な社会へ「直列」に繋がる貢献を実践することで、社会のwell-beingの実現を通じてグループ社員全員のwell-beingを実現し、あらゆるステークホルダーと信頼関係を構築することにより継続的な企業価値の向上を図り、皆様のご期待にお応えしていきたいと考えております。

　このため、“技術・製品を基盤にソリューション展開で「顧客・社会の長期パートナー」へ”、“地域の拡大と質的な転換で「グローバル展開」”、“体質強化を継続的に実施できる「学習する企業体」を目指す”の３つを基本方針に、事業収益力の強化及びグローバルな事業基盤の整備を進めつつ、これらを基にした事業成長施策を展開しております。具体的には、ビルディングオートメーション（ＢＡ）、アドバンスオートメーション（ＡＡ）、ライフオートメーション（ＬＡ）の３事業において、計測と制御の技術を核に、「人を中心としたオートメーション」の発想に基づく製品・サービスを提供し、お客様のニーズや社会課題の解決に貢献することで、お客様・社会とともに自らの持続的成長を目指しております。

（2）経営戦略等

　当社は、人を中心に据え、人と技術が協創するオートメーション世界の実現に注力し、お客様の安全・安心や企業価値の向上、地球環境問題の改善等に貢献する世界トップクラスの企業集団になることを長期目標と設定、段階的に中期経営計画を立案し、この目標達成に向けた取組みを行っております。オートメーションに焦点をあてつつ単一市場への過度な集中を避け、３つの事業分野から成る複合的な事業ポートフォリオの構築を進め、顧客開拓やシナジー等による事業領域の拡大に取り組んでまいりました。

これらの事業領域には、既存の製品・サービスの提供では持続的な成長の実現が厳しくなってきている成熟領域もあれば、IoTやAIといった新たな技術革新に伴い、急激に変化している領域もあります。基盤を確たるものとし、企業としての存続を確かなものとする取組みを継続するとともに、更なる成長を実現するため、国内外の事業機会の変化を的確に捉え、事業創造の視点から「商品と顧客現場の連携」によるソリューション提案力の向上に取り組み、azbilグループならではの価値の提供を実現してまいります。

　長期目標の達成に向け、社会の環境、ニーズが大きく変化するなか、2022年８月にはグループ理念を基に「機会」と「リスク」の両面から、ダブルマテリアリティ（環境・社会が企業に与える財務的な影響と、企業活動が環境・社会に与える影響という２つの軸で重要性を評価する考え方）を取り入れ、当社グループが長期にわたり取り組む重点課題として10のマテリアリティ項目を特定し、2023年度は「２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおり、これらを再確認しました。これらのマテリアリティに基づき、事業や企業活動に関する７つの項目については、SDGs（Sustainable Development Goals－持続可能な開発目標）の領域において目標を「azbilグループSDGs目標」として具体的に定めるとともに、企業が社会に存立するうえで果たさなければならない基本的責務である３つの項目については、CSR活動において具体的な目標を定めております。それらの目標の達成に向けて様々な取組みを行うことで、「サステナビリティ経営^※１」を推進しております。

　2023年度も、2022年度に引き続き地政学的リスクに端を発したグローバルサプライチェーンの課題に加え、エネルギー・部品価格の高騰並びに、部品等の長納期化やインフレ等が世界経済に大きな影響を与えた年となりました。この厳しい状況下において当社グループとしましては、市場ごとに事業環境は異なるもののお客様の生産性改善ニーズ等による受注を着実に捉え、調達・生産プロセスの改善により売上を拡大するとともに、インフレ等によるコスト上昇に対し、価格転嫁対応を含む収益力強化と業務効率化の展開により過去最高業績を更新しました。

　2023年度に実施してまいりました具体的な活動としましては、研究開発拠点「藤沢テクノセンター」内の新実験棟にてクラウドや人工知能を活用した先進的なシステム・ソリューションや、MEMS^※２技術による高機能・高性能デバイスの開発プロジェクトが進展しました。また、あらゆる業務の変革に不可欠なDXの推進も強化しました。最新のデジタル技術を活用した製品・サービスの開発から、「仕事と働き方の創造」の観点での業務の効率化・高付加価値化まで積極的に取り組んでいます。加えて、昨今注目を集めている生成AIについても業務効率の観点で活用に着手しており、安全に利用するための基盤を整備しつつ、DXの促進を加速しています。生産面においても、2022年に竣工した中国大連生産子会社の新工場棟において全面稼働が開始されたことに続き、タイ生産子会社も2024年４月に新工場棟が竣工し、グローバルでの生産基盤の強化が進みました。さらに、成長領域における事業拡大に向け、出資を含む他社協業も継続して実施し、GX（グリーントランスフォーメーション）^※３の推進を通じ脱炭素社会の実現に貢献してまいりました。

　収益力という観点では、これまで取り組んできた受注時の採算性改善、海外生産・調達の拡大といった収益力強化施策に加え、価格転嫁等を含めたコスト上昇への適切な対応やDXの推進を通じた業務効率化をグローバルに展開することにより、一層の収益力強化を行いました。また、資本コストを意識した経営の観点からは、投下資本利益率（ROIC）を導入したことにより、投下資本からの収益性に基づく経営資源活用の最大効率化及び事業ポートフォリオ管理を強化することで、当社グループ全体の企業価値向上に繋げてまいりました。

　また、経営体制におけるガバナンス強化の観点から、コーポレート・ガバナンスの強化を重要課題とし、取締役会の監督・監査機能強化、経営の透明性や健全性の強化、執行の責任体制の明確化等に取り組んでまいりました。その取組みの一つとして、2022年度に指名委員会等設置会社へ移行した後も、2023年度には中長期的な業績目標の達成及び企業価値向上に向けた動機づけを目的に、インセンティブ報酬としての株式報酬の構成比率を拡大することを決定し、報酬ポリシーを改定しました。今後も取締役・執行役等の企業価値向上への意識及び株主価値の最大化への意欲を一層高め、株主の皆様との価値共有に繋げてまいります。

　2024年度におきましても事業環境の構造的変化が継続することを前提に、顧客・社会の変化を支援できることがオートメーション事業の価値との考えに基づき、アズビルならではの技術・製品・サービスを活かすことのできる「新オートメーション事業」、「環境・エネルギー事業」、「ライフサイクル型事業」という３つの成長事業領域に注力し、新たな課題の解決策を提供することにより、ＢＡ、ＡＡ、ＬＡの３事業での成長を実現してまいります。

　2024年度はこれまでの変革の実績を起点に、“更なる成長に向けた変革”の年度と位置付けております。2030年度の長期目標を達成するため、持続可能な社会へ「直列」に繋がる貢献による社会のwell-beingの実現を通じて事業を拡大するとともに、社員全員のwell-beingを実現し、その過程において社員一人ひとりが達成感と成長実感を得られるような成長を目指します。具体的には、半導体市場のような技術革新により需要が拡大する市場とカーボンニュートラルやサーキュラーエコノミーなど社会課題対応として需要が拡大する市場を成長市場と定義し、それらにおける“計測と制御”領域での競争優位性を高めることによる事業成長を目指します。また、継続的に競争優位性を持った商品群を創り出すため、人的資本、製品開発、生産、DXの各分野に継続した投資を実施し、コア技術の強化、人材育成、DXによる技術伝承と業務効率化を図ります。加えて、成長領域としての海外事業では、市場シェアの拡大と商品力の強化を目指します。こうした取組みを通じて、方針に掲げたサステナビリティ経営の推進に向け、ガバナンス体制の強化と企業成長の原動力でもある人的資本への投資にも積極的に取り組むことで中期経営計画の着実な達成に繋げ、各社員のwell-beingを実現します。

　今後も多岐にわたる事業環境において不安定な状況が継続することも想定されることを前提に、持続可能な社会に向けた取組みの強化が一層重要になると認識しております。アズビルの基幹事業であるオートメーション事業は、建物、工場、ライフラインといった領域の“空間の質”を向上させながら、資源・エネルギー使用量を適正に抑制することが可能であり、我々の事業を拡大することが地球環境負荷の低減に繋がります。持続可能な社会の実現のためには、資源・エネルギー使用量を適正に抑制する仕組みを構築する必要があり、当社グループは事業を通じて、持続可能な社会へ「直列」に繋がる貢献を実現してまいります。

※１　2022年８月に特定したマテリアリティと、その目標となるazbilグループSDGs目標の詳細については当社統合報告書（azbilレポート2023のP21、22）をご参照ください。

※２　MEMS（Micro Electro Mechanical Systems）：センサ、アクチュエータ、電子回路を一つの基板の上に微細加工技術によって集積した機器。

※３　GX（グリーントランスフォーメーション）：カーボンニュートラルの実現に向けた経済社会システムの変革。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループでは、株主価値増大に向けて連結ROE（自己資本当期純利益率）の向上を基本的な目標としており、収益性と資本効率の向上を通して、2030年度をゴールとする長期目標^※４として、売上高4,000億円規模、営業利益600億円規模、営業利益率15％程度、ROE13.5％程度を目指しております。また、この長期目標達成に向け、４ヵ年の現中期経営計画（2021～2024年度）^※４においては、売上高3,000億円、営業利益360億円、営業利益率12％、ROE12％程度を達成することを目標としてまいりました。最終年度となる2024年度は事業収益力の強化を進め、2021年度に策定した営業利益・率、ROE目標を上回る、売上高3,000億円、営業利益375億円、営業利益率12.5％、ROE12.2％を計画しております。

※４　2021年５月14日、当社グループは長期目標、中期経営計画（2021～2024年度）を策定・公表いたしました。

（4）経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　azbilグループは、「人を中心としたオートメーション」のグループ理念のもと、持続可能な社会へ「直列」に繋がる貢献を事業活動の中心に据えて企業活動を進めています。2024年度においてもサステナビリティ経営の推進を基本に据えながら、研究開発・設備投資を積極的に行い、商品力強化を進めるとともに、これを支える人的資本を強化します。中期経営計画におきましても、経営資源を有効かつ戦略的に配分し、様々な取組みの加速・定着を図ってまいります。その具体的な内容は次のとおりです。

①　国内事業

　３事業とも国内では成熟産業に位置しておりますが、それぞれが置かれている環境は事業ごとに大きく異なります。

　ビルディングオートメーション（ＢＡ）事業は、中期的には国内の大型建設需要は旺盛になっていますが、このような繁忙な環境下においても、お客様に満足いただけるより高い品質の製品やフィールドサービスを提供し続け、また、カーボンニュートラルやウェルネスを中心とした新しいニーズに対してもazbilグループならではの新規商品の提供や、事業開拓のための他社協業を推進しています。また、堅調な業況を背景に、業務処理体制をより強固なものとし、より効率的な運営を進めるべく社内DXを加速していきます。業界のトップランナーとして蓄えてきた社内のノウハウやデータを集積し、更なる高度化を進めることで、より高い収益性を実現する事業体制を強化してまいります。

　アドバンスオートメーション（ＡＡ）事業では、景気の循環による変動影響はあるものの、継続したグローバルでの市場拡大が期待されるなか、脱炭素化、サーキュラーエコノミー、生産高度化、安全・安定操業、人手不足対応等の要望に対して、計測・制御分野を中心に貢献できる領域は大きく、更なる事業領域の拡大と事業成長が期待できると考えています。ＡＡ事業は「グローバルに競争力のある事業展開を通じ、持続可能な社会へ貢献する高収益な事業体」となることを目指しています。そのために、成長戦略として、社会の環境変化や技術の潮流変化に対応した「azbilグループならではの新しいオートメーション領域」を創出していくとともに、原価低減、販売価格適正化等の各種収益力強化施策をCP事業、IAP事業、SS事業の３つの事業単位でのオペレーションを通じて着実に実行してまいります。

　具体的な新しいオートメーション領域への導入事例としましては、クラウド型バルブ解析診断サービス「Dx Valve Cloud Service」が大手化学会社や大手ガス会社へ順次提供が開始されております。これはバルブの解析診断結果や運転中の稼働データをWebコンテンツで提供するクラウド型サービスで、プラントや工場で稼働するバルブの健全性を診断し、その結果を可視化することによって、生産設備の安定化や保安力強化に貢献し、お客様へ継続的な価値の提案・提供を実行しております。

　ライフオートメーション（ＬＡ）事業では、ライフライン分野において、主体であるガス・水道メーターの交換に関する安定した需要へ対応しています。さらに、エネルギー供給市場における事業環境の変化を捉え、従来の製品提供型の事業に加え、IoT等の技術を活用し、各種メーターからデータを活用したサービスプロバイダーとして他社との協業等も推進して新たなエネルギーマネジメント事業を創出し、売上高と利益の拡大を図ります。サービス型事業とスマートメーター事業を融合したSMaaS事業を推進してお客様や社会に新たな価値を提供し、さらにクラウド事業を強化してソリューション提供力の向上を目指します。また、住宅用全館空調システム分野では、新設建物から既設建物や小規模建物まで、幅広く快適性を提供する快適住空間プロバイダーへの事業拡大を推進し、お客様の生活の質を向上する快適さの実現を目指します。

　以上のような３つの事業軸への取組みに加えて、持続可能な社会への貢献に「直列」に繋がる「新オートメーション事業」、「環境・エネルギー事業」の成長領域の目標達成のため、出資を含む他社との協業を実施してまいりました。具体的には2023年度は、外資系データセンターのトータルマネジメントシステムを手掛けるX1Studio株式会社と出資契約及び業務提携契約を締結し、今後市場拡大が見込まれている国内のデータセンター市場における事業機会の拡大を図ります。また、再生可能エネルギー領域でのソリューション拡大に向け、フォレストエナジー株式会社への資本参加を決定し、再エネ活用モデルの構築により、脱炭素化を支援することを目指します。さらには、成長が期待される国内未上場企業を投資対象としているジャフコSV7ファンドに出資し、拡大が見込まれる新たな事業領域の市場情報や革新的な技術情報の入手、投資先企業との関係構築等を行い、新規事業領域の探索に繋げてまいります。

②　海外事業

　長期目標達成に向けた成長実現のため、海外事業拡大に関する施策の検討・遂行及びグローバルでの経営基盤の強化を進めています。海外事業における変革をさらに加速させるために、地域特性を活かした事業推進・管理体制を確立し、各国・各地域のお客様に対して日本で培ってきた技術やノウハウを活かしたazbilグループ独自のソリューションをグローバルに展開していきます。具体的には、海外での市場シェア拡大、市場ニーズに合わせた商品の拡大、新規領域ビジネスへの参入を進め、売上高の伸長を目指していきます。

　ＡＡ事業では、中長期的な視点で循環的な景気変動はあるものの、グローバルでの経済成長の継続、更なる生産性改善の要求、設備老朽化への対応、環境規制の拡大、新技術の活用に対する期待等を背景とした生産設備の自動化投資は引き続き拡大が見込まれています。そのような状況下において、脱炭素社会へ向けた産業構造の転換を見据え、新市場向けの拡張製品開発や異常予兆検知・AI設備診断等、新しいオートメーション領域の開拓を進めていきます。加えて、戦略地域の営業体制強化や営業活動の質の改善を継続することで、顧客のカバレッジ拡大を通じた事業成長を継続し、さらには、価格転嫁を含む収益力強化施策も継続し、高い利益率を引き続き確保してまいります。

　ＬＡ事業では、ライフサイエンスエンジニアリング領域で事業展開する欧州のアズビルテルスター有限会社において、欧州におけるこれまでの急速なインフレ進行による費用増加への影響に対応すべく、適切なコスト管理、販売価格適正化等、収益力の強化と装置販売とエンジニアリング、サービスの両輪による事業基盤の強化を継続してまいります。

　以上に加えて、グローバルでの成長を支える経営管理の課題解決のため、①事業ラインと連携した業務運営の標準化・共通化・効率化、②内部統制等のグループ内ガバナンスを効かせた、強固な経営基盤・管理体制への注力、③グローバルでの競争を勝ち抜くために必要な人材育成・人材基盤整備の推進、という３つの切り口からアプローチを図り、各社の堅確な体制構築を進めてまいります。

※５　ESCO（Energy Service Company）事業：工場やビルの省エネルギーに関する包括的なサービスの提供を通じて、そこで得られる効果をサービス提供者が保証する事業。

※６　BEMS (Building Energy Management System）:室内環境とエネルギー性能の最適化を図るためのビル管理システム。

※７　Frost & Sullivan (フロスト・アンド・サリバン）：国際的な成長戦略コンサルティング・リサーチ会社。

③　生産・開発

　azbilグループの事業拡大に向けて、グループ生産体制を再編し、商品力強化に向けて開発リソースの集約・強化を進めてまいりました。国内ではグローバル生産体制構築の一環として、生産の中核拠点である湘南工場の生産機能と藤沢テクノセンターの研究開発機能との連携を強化し、グループ内のマザー工場としての機能整備を継続して推進中です。また、今後の事業成長の基盤を強化していくために、研究開発の中核拠点である藤沢テクノセンターを中心に、競争力のある商品を創出するための体制と仕組みづくりへの変革を進めています。具体的には、2022年９月に竣工した、新たな実験棟、新たなクリーンルーム・校正室を基盤として研究開発活動の効率化を進め、高度でより先進的な技術開発を推進していきます。海外では、グローバルでの需要拡

※８　インド工科大学ルールキー校：engineering, sciences, management, architecture and planning, and humanities and social sciencesの高等教育を提供する機関。1847年の設立以来、同校は国に技術人材とノウハウを提供する重要な役割を果たしている。

　なお、地政学的リスクによるグローバルサプライチェーンの課題、エネルギーや部品価格の高騰、インフレ等は今後も一定の範囲で継続すると想定しております。そのため、生産オペレーションの改善を継続しつつ、緊急事態発生時においてもお客様への影響を最小限にするBCPの取組み範囲の拡大や、グローバルな生産体制や適正な在庫管理を意識した調達体制を整備し、より一層のガバナンス強化を推進してまいります。

④　経営管理

　経営管理面では、リスクマネジメントにおいて、経営に大きな影響を及ぼすリスクを正確に把握し、その影響を最小限に抑えるため、プロセスの大幅な見直しと現場部門と経営層が一体となった取組みにより、不確実性への対策を強化しました。また、国際財務報告基準（IFRS）の任意適用に向けた準備と会計レベルの向上と、それに伴う内部統制の強化も進めてまいります。さらに、全てのステークホルダーの皆様からの信頼に応え、企業価値の持続的向上を進めるため、基盤となるコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と認識し、取締役会の監督・監査機能の強化、経営の透明性・健全性の強化、執行の責任体制明確化等に取り組んでいます。

　なお、azbilグループとして、ESG（環境・社会・ガバナンス）の観点からも積極的な活動・取組みを進めております。E（環境）では、サステナブルな経済社会の実現に寄与するため、日本経済団体連合会の「生物多様性宣言・行動指針」への賛同を表明し、持続可能な社会の実現へ向け、気候変動対策、資源循環対策、生物多様性保全対策等、幅広い社会的な環境活動と、当社グループの事業活動の融合を進めております。気候変動対策では、製品やサービスを通じてお客様のCO_２削減を支援し、2030年の温室効果ガス削減目標達成に向け省エネ技術を強化し、また、再生可能エネルギーの使用を進めています。なお、2050年のネットゼロ達成に向け、2023年６月にSBTi^※９へのコミットメントレターを提出し、サプライチェーン全体のCO_２削減にも注力しています。資源循環対策では、事業を通じて資源削減とサステナブルな製品設計に努め、2030年までに全新製品を100％リサイクル可能にすることを目標にしています。これにより、製品が適切にリサイクルされるような設計を実現し、天然資源の有効活用と廃棄物削減を目指しています。生物多様性保全対策では、ネイチャーポジティブ^※10の視点から事業を通じて生物多様性に貢献し、サプライチェーンや国内外の組織と連携して自然保護の取組みを強化しています。

より、経営戦略や事業ポートフォリオに関する議論、重要リスクの特定、法定委員会活動等につき従来以上に活発な議論を行っています。

　これらの取組みの結果、環境省が主催する第５回ESGファイナンス・アワード・ジャパン^※12環境サステナブル企業部門において、開示充実度が一定基準を満たしている企業として「環境サステナブル企業」に２年連続で選定されました。また、国際環境非営利団体であるCDP^※13により、「気候変動」に対する取組みとその情報開示に関して世界的に優秀な企業として評価され、Ａリスト（最高評価）に３年連続で選定されました。

　2024年度においても、持続可能な社会の実現に「直列」に繋がり、企業価値の向上を目指してESGにおける各課題を整理し、今後更なる改善への取組みを継続してまいります。

　なお、経営管理面の重要課題である、株主還元等の資本政策につきましては、連結業績を基に、純資産配当率（DOE）を参照し、中期経営計画で目標として掲げる自己資本当期純利益率（ROE）等の水準に加え、成長投資及び健全な財務基盤を確保するための内部留保等を総合的に勘案し、「規律ある資本政策」の方針に照らして、機動的な自社株取得とともに、配当水準の向上に努めつつ安定した配当を維持していきたいと考えております。

※９　SBTi (Science Based Targets Initiative)：CDP、国連グローバル・コンパクト、WRI（世界資源研究所）、WWF（世界自然保護基金）が共同で設立した、企業のCO2排出量削減目標が科学的な根拠と整合したものであることを認定する国際的なイニシアチブ。

※10　ネイチャーポジティブ：自然生態系の損失を食い止め、回復させていくことを意味する。

※11　健康経営優良法人認定制度：地域の健康課題に即した取組みや日本健康会議が進める健康増進の取組みを基に、特に優良な健康経営を実践している企業を顕彰する制度で、その中で上位500法人のみが『ホワイト500』に認定される。

※12　ESGファイナンス・アワード・ジャパン：ESG金融又は環境・社会事業に積極的に取り組み、インパクトを与えた機関投資家、金融機関、仲介業者、企業等について、その先進的取組みなどを広く社会で共有し、ESG金融の普及・拡大に繋げることを目的として環境大臣が表彰するもの。環境サステナブル企業部門では、重要な環境課題に関する「リスク・事業機会・戦略」「KPI」「ガバナンス」の開示充実度が一定の基準を満たしている企業を「環境サステナブル企業」として評価・選定する。

※13　CDP：企業や自治体を対象とした世界的な環境情報開示システムを運営する国際環境非営利団体。2000年に英国に設立され、130兆米ドルを超える資産を保有する680以上の投資家と協働し、資本市場と企業の調達活動を介して、企業に環境情報開示、温室効果ガス排出削減、水資源保護、森林保護を働きかけている。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　azbilグループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

　当社グループの基幹事業であるオートメーション事業は、建物、工場、ライフラインといった領域の“空間の質”を向上させながら、資源・エネルギー使用量を適正に抑制することが可能であり、我々の事業を拡大することが地球環境負荷の低減に繋がります。持続可能な社会の実現のためには、資源・エネルギー使用量を適正に抑制する仕組みを構築する必要があり、昨今社会からその役割を一層強く期待されています。これは当社グループが事業を通じて、持続可能な社会へ「直列」に繋がる貢献を実現することが可能であると同時に、持続可能な社会の実現への貢献が当社グループの持続的な成長に繋がることを意味します。

　創業時の精神を引き継ぎ、以下のサステナビリティに関する方針を公表し、地球環境に貢献し、持続可能な社会へ「直列」に貢献するよう引き続き取組みを行ってまいります。

＜マテリアリティの特定＞

　気候変動・SDGsへの対応要請、少子高齢化や働き方改革等による環境・社会・事業構造の変化により、解決すべき様々な課題が新たに出現、顕在化しつつあります。一方でこれらの課題解決に対して、自動化・省力化・省エネ・省資源といったオートメーションが持つ多様な機能が果たす役割は大きく、オートメーションの価値及び期待を一層増大させています。この様な変化の中、2022年８月には、当社グループの持続可能な成長に向け、グループ理念を基に「機会」と「リスク」の両面から、ダブルマテリアリティ（環境・社会が企業に与える財務的な影響と、企業活動が環境・社会に与える影響という２つの軸で重要性を評価する考え方）を取り入れ、長期にわたり取り組む重点課題として５分野10項目のマテリアリティを特定しました。2023年度は次に記載するマテリアリティ特定のプロセスを外部有識者の助言も得て再度実施し、その妥当性を再確認しました。

　当社グループのマテリアリティ特定プロセスは大きく３つのステップに分けられます。

STEP１：各種ガイドライン（SDGs、GRI スタンダード、SASBスタンダード等）をベースにして社会課題を網羅的に抽出し、マテリアリティ候補としました。

STEP２：マテリアリティ候補に対して、各種ステークホルダー・エンゲージメントを通じて得られた複数の重要課題や、外部有識者からの助言も踏まえ、環境・社会から「azbilグループが受ける財務的な影響（azbilグループにとっての重要性）」のみで重要性を検討するのではなく、「azbilグループが事業活動を通じて環境・社会に与える影響（ステークホルダーにとっての重要性）」というダブルマテリアリティの視点で“機会” と“リスク”を識別し、重要度を評価しました。

　「azbilグループ」又は「ステークホルダー」にとって重要性がより高い項目から、５分野10項目のマテリアリティを特定しました。（なお、10項目に入らなかったものとして、水資源、生物多様性、環境汚染等の項目が挙げられます。）

　各マテリアリティ及び当社グループの取組みによって「達成を目指す姿」は以下のとおりです。

STEP３：外部有識者との議論・確認を経た後、経営会議及び取締役会を通じて妥当性を確認し、2023年度に当社グループのマテリアリティを再確認しました。

（1）サステナビリティ経営の取組み

＜ガバナンス＞

　azbilグループでは、サステナビリティ全般に関わる担当役員を据え、それぞれに設けた専門組織を事務局とし、「azbilグループCSR推進会議」及び「SDGs推進会議」を開催、これらの会議で確認された進捗状況・課題を取締役会・経営会議に報告しています。以下の図に示すとおり、グループ全体でサステナビリティの取組みを検討・推進する体制を整えております。

＜戦略＞

　2030年度に向けた長期目標を掲げる当社グループは、持続可能な社会へ「直列」に繋がる貢献とサステナビリティの観点から、2022年８月には、社会の環境、ニーズが大きく変化するなか、グループ理念を基に「機会」と「リスク」の両面から、ダブルマテリアリティの考え方も取り入れ、長期にわたり取り組む重点課題として10のマテリアリティ項目を特定し、2023年度は前述のプロセスにて再確認を実施しました。

　これらのマテリアリティに基づき、事業や企業活動に関する７つの項目については、SDGs（Sustainable Development Goals－持続可能な開発目標）の領域において目標を「azbilグループSDGs目標」として具体的に定めるとともに、企業が社会に存立するうえで果たさなければならない基本的責務である３つの項目については、CSR活動において具体的な目標を定めております。それらの目標の達成に向けて様々な取組みを行うことで、「サステナビリティ経営」を推進しております。

＜リスク管理＞

　当社グループはサステナビリティ経営を達成するために、社会・環境・事業への影響を“機会”と“リスク”の観点から評価し、マテリアリティを特定しました。各マテリアリティにかかる「達成を目指す姿」を実現するため、識別されたリスクへの対応と管理のみならず、長期的な企業価値向上の観点から機会を含む管理体制を整備・運用しております。

　そのリスク管理においては、毎四半期、部門の責任者等をメンバーとして開催される「azbilグループCSR推進会議」において、リスクマネジメントの推進状況について確認・検討を行っております。また、半期に一度、リスク管理担当役員を委員長、経営層をメンバーとして開催する「azbilグループ総合リスク委員会」にて、一連のリスクマネジメント活動に対して経営層による状況確認と方針決定を行います。具体的には「３ 事業等のリスク」に記載のとおり評価しております。

　機会管理においては、原則毎月経営層が実施する全社事業検討会において、中期経営計画に基づきマテリアリティを含む幅広いテーマについての状況や課題を共有し、着実な実行に向けて議論等を行うことで、戦略的な事業展開に繋げております。

　また、引き続きステークホルダーの皆様との対話の機会を随時設け、その意見を企業活動にフィードバックすることで、活動の実効性を高めております。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　オートメーション技術を基軸として、オフィス環境の変化、設備・装置の性能向上、カーボンニュートラル実現といった様々な変化を迅速に捉えて、研究開発基盤を強化しております。

　具体的には、システム・クラウド、人工知能（AI）、アクチュエータ、デバイス分野の一層の強化を行っております。

・システム・クラウド

　最新技術を取り入れた生産空間・居住空間・生活空間のデジタル化による制御領域の拡大

・人工知能（AI）

　生成AIを含めた人工知能・データ活用による自律化システムの実現

・アクチュエータ

　全事業で用いられるアクチュエータ技術・商品への蓄積されているノウハウ・知見の活用

・デバイス

　MEMS^※１開発力を強化するために新たなクリーンルームを増強^※２し、計測の高度化を実現する量の計測から質の計 測への転換

  　　※１　MEMS（Micro Electro Mechanical Systems）：センサ、アクチュエータ、電子回路を一つの基板の上に微細加工技術によって集積した機器。

  ※２　2022年に竣工した藤沢テクノセンター内に新たなクリーンルームを設置

　これらの基盤技術を組み合わせることで、アズビルが取り組む３つの成長事業領域を発展させます。

「新オートメーション」

　従来のオートメーションだけでは解決できない持続可能性を阻害する要因を計測の高度化やデータ化により解決

「環境・エネルギー」

　快適性・ウエルネス・生産性向上と資源・エネルギーの最小化の両立

「ライフサイクル型事業」

　顧客資産のライフサイクルで最適な状態を維持するサービスをクラウドで提供

　グローバル開発体制といたしましては、米国のシリコンバレーに設置した研究開発拠点及び欧州グループ会社による、日本、米国、欧州の３極体制で技術・商品開発を行っております。

・米国の開発拠点においては次世代計測技術を実現する技術開発の推進、IoT等の最新の技術動向調査や国際標準活動、及びAIを用いた技術開発の取組みなど、現地大学やスタートアップ企業と連携して共同研究を行っております。

・欧州ではアズビルテルスター有限会社等との協創による製薬関連施設や医療機関等に提供する商品力を強化しております。

　技術開発の基盤強化としては、計測の「正しく測る」を確認するために温度・湿度・電気・圧力・真空・微小液体流量・気体流量・時間（周波数分野）で校正を行い、その基準となる計測器や発生器の物理標準を高精度に管理しております。

　また、人が直接見て触る商品のインターフェースや居住空間や生産現場に置かれる機器では、本質的な機能を担保しながらも、働き方や暮らしの変化に応じたデザインへの変革を行っております。

　生産技術といたしましては、多品種少量生産に対応するために、ITを活用し適切な生産情報をタイムリーに生産設備に送信して適切な指示を可能にする組み立ての高度化や品質の見える化を行っております。また、IT技術による生産DXや、これまで製品系列別で利用してきた生産管理システムにおいて、製品特性を考慮して基幹システムと連携する全体最適化システムを構築していく生産LX（Legacy Transformation）の取組みも実施しております。

　社員向け生成AIサービスを全社員へ展開し、独自に開発した“生成KY（危険予知）”で、サービススタッフの支援をするなど、業務効率化に活用しております。

　当連結会計年度の研究開発費の総額は12,325百万円（売上高比4.2％）となりました。

　各セグメント別の研究開発費及び主な成果は、次のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　azbilグループ（当社及び連結子会社）では、長期的に成長が期待できる製品及び研究開発分野に重点を置き、あわせて省力化及び製品の信頼性維持のための設備投資を行っております。当連結会計年度においては、新製品開発、合理化及び生産体制強化等のため、総額8,652百万円の設備投資（有形固定資産及び無形固定資産受入ベース数値）を実施いたしました。

　事業の種類別セグメントの内訳は、次のとおりであります。

　「第３　設備の状況」における各事項の記載につきましては、消費税等抜きの金額で表示しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　azbilグループの設備投資につきましては、今後の製品開発計画、生産計画、合理化計画等を総合的に勘案して計画しております。設備計画は原則として連結会社各社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複投資とならないよう、当社を中心に調整を図っております。

　当連結会計年度末後１年間の設備投資計画は10,200百万円であり、セグメントの内訳は次のとおりであります。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式7,148,831株は、「個人その他」欄に71,488単元及び「単元未満株式の状況」欄に31株が含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ７単元及び20株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．上記のほか、当社は自己株式を7,148,831株保有しております。なお、当社社員の株式給付制度に係る株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）及び当社役員の株式報酬制度に係る株式給付信託（ＢＢＴ）において株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式1,956,538株、及びazbilグループ社員持株会専用信託が保有する当社株式573,200株については、自己株式数に含めておりません。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の保有株式数のうち8,043千株、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の保有株式数のうち3,956千株は信託業務に係る株式数であります。

３．2023年６月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその他８社の共同保有者が2023年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

　（注）当社社員の株式給付制度に係る株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）及び当社役員の株式報酬制度に係る株式給付信託（ＢＢＴ）において株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式1,956,500株、及びazbilグループ社員持株会専用信託が保有する当社株式573,200株については、上記に含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

株式給付制度（Ｊ－ＥＳＯＰ）

　当社は、当社の株価や業績と社員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への社員の意欲や士気を高めるため、社員に対して自社の株式を給付するインセンティブ・プラン「株式給付制度」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

１）本制度の概要

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の社員に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は、社員に対し個人の貢献度等を勘案して計算されるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。社員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、当社社員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことが期待されます。

①　当社は、本制度の導入に際し、株式給付規程を制定します。

②　当社は、株式給付規程に基づき、社員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、金銭を信託（他益信託）します。

③　信託銀行は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　当社は、株式給付規程に基づき社員にポイントを付与します。

⑤　信託銀行は、信託管理人の指図に基づき、議決権を行使します。

⑥　信託銀行は、社員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たして受給権を取得した者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式等を給付します。

※信託の概要

(ⅰ）　信託の名称：株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）

(ⅱ）　信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

(ⅲ）　信託の目的：株式給付規程に基づき信託財産である当社株式を受益者に給付すること

(ⅳ）　委託者：当社

(ⅴ）　受託者：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

みずほ信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

(ⅵ）　受益者：株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

(ⅶ）　信託管理人：当社の社員より選定

(ⅷ）　信託契約日：2017年５月29日

(ⅸ）　信託設定日：2017年５月29日

(ⅹ）　信託の期間：2017年５月29日から2027年６月30日（予定）まで

２）株式給付信託に拠出する予定の株式の総数

　2017年５月29日付で自己株式1,000,000株（2018年10月１日付株式分割後 2,000,000株、3,970,000,000円）を株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に拠出しております。

３）当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した当社の社員

信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）

　当社は、当社及び国内グループ会社の社員（以下「社員」といいます。）に対する当社グループの中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与等を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下「本プラン」といいます。）を導入しております。

１）本プランの概要

　本プランは、持株会に加入する全ての社員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「azbilグループ社員持株会専用信託」（以下「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、その設定後一定期間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

　本プランは、社員に対して当社グループの中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の拡充として、持株会を通じて社員の株式取得及び保有を促進することにより社員の財産形成を支援することも企図しております。

① 当社は、受益者適格要件を充足する持株会会員を受益者とした従持信託（他益信託）を設定します。

② 従持信託は、借入先銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行い、当社は当該借入に対して保証します。当社は、かかる保証の対価として保証料を従持信託から受け取ります。

③ 従持信託は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を取引所市場から取得します。

④ 従持信託は信託期間を通じ、③に従って取得した当社株式を、一定の計画（条件及び方法）に従って継続的に持株会に時価で売却します。

⑤ 従持信託は、持株会への当社株式の売却により得た株式売却代金、及び保有する当社株式に係る配当金をもって、借入の元利金を返済します。

⑥ 従持信託が保有する当社株式に係る議決権については、受益者のために選定された信託管理人の指図に基づき、行使します。

⑦ 信託終了時に信託内に残余財産がある場合には、受益者適格要件を充足する者に分配されます。

⑧ 信託終了時に借入が残っている場合には、②記載の保証行為に基づき、当社が弁済します。

※信託の概要

（ⅰ）信託の名称：azbilグループ社員持株会専用信託

 (ⅱ) 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

（ⅲ) 信託の目的：持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付

（ⅳ）委託者：当社

（ⅴ）受託者：野村信託銀行株式会社

（ⅵ）受益者：受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。）

（ⅶ）信託管理人：当社の社員より選定

（ⅷ）信託契約日：2022年５月13日

（ⅸ）信託の期間：2022年５月13日～2025年５月28日

（ⅹ）受益者適格要件：受益者確定手続開始日（信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が持株会へ全て売却された日等）において生存し、かつ、持株会に加入している者（但し、信託契約締結日以降受益者確定手続開始日までに、定年による退職、契約期間満了による退職、役員就任、会社都合による退職によって持株会を退会した者を含みます。）を受益者とします。

２）従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

　1,335,400株

３）当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社従業員持株会加入者のうち、受益者適格要件を満たす者

株式報酬制度（ＢＢＴ）

　当社は、取締役、執行役及び執行役員（国内非居住者を除き、社外取締役を含みます。以下「対象役員」といいます。）を対象に、株主の皆様との価値共有を図りながら企業価値の持続的な向上を図ることを目的として、株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

１）本制度の概要

　本制度では、当社が拠出する金銭を原資として本制度に基づき設定される信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得します。当該信託は、当社株式及び当社株式の時価相当の金銭を、当社の定める役員株式給付規程に従って、対象役員に対して給付します。当該給付の時期は、原則として対象役員の退任時となります。

① 当社は、報酬委員会の決議により、「役員株式給付規程」を制定します。

② 当社は、報酬委員会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき、対象役員に対し、役位に応じて定まるポイントを付与します。また、対象役員のうち執行役等には、これに加えて、役位により定まる数のポイントを一次的に付与し、各対象期間終了後に、業績目標達成度等に応じた係数を乗じることによって調整します。

⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥ 本信託は、対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、対象役員が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

※信託の概要

（ⅰ）名称 ：株式給付信託（ＢＢＴ）

 (ⅱ) 委託者 ：当社

（ⅲ) 受託者 ：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

（ⅳ）受益者 ：対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（ⅴ）信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定

（ⅵ）信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

（ⅶ）信託の期間 ：2023年３月末日に終了する事業年度中に本信託を設定してから信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

２）本信託に取得させる予定の株式の総数

　当社が2022年８月５日付で426百万円を拠出し、本制度の受託者であるみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）が102,100株取得しております。

３）当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　取締役、執行役及び執行役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）及びazbilグループ社員持株会専用信託が保有する当社株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　azbilグループは、配当について、純資産配当率（DOE）に焦点をあてた、「安定かつその水準の向上を長期に目指す」基本方針を打ち出しております。2015年度以降、毎年着実な増配を実現しており、今後も継続した増配を目指してまいります。

　現中期経営計画（2021年～2024年度）におきましては、将来の事業展開に向けた戦略的投資として、事業拡大に向けた他社との協業、出資等も積極的に展開し、先進的なグローバル開発・生産体制等の整備・強化、商品・サービスの拡充、DX推進による生産性向上や人的資本への投資等を計画し、あわせて災害等の不測の事態への対応等の事業継続性の確保に取り組んでおります。

　また、ROE目標を中期経営計画で定めたうえで、「資本コストや株価を意識した経営」の実現のため、本計画期間において、投下資本利益率（ROIC）を管理指標として導入する整備を進め、事業運営・成長に必要な現預金や調達力水準を検討したうえで、今後のグループ内でのキャピタルアロケーションも見据えながら、株主資本の更なる効率化を推進してきております（2023年度azbilグループROIC10.2%（試算）、資本コスト（WACC）6.1％）。今後も成長に向けた投資を着実に実行しつつ、健全な財務基盤維持に配慮したうえで、資本の効率化を進め、上記の「基本方針」に基づき、株主の皆様への利益還元の充実に取り組んでまいります。

　株主の皆様への具体的な利益配分として、2024年３月期の配当につきましては、従来は前期配当水準から１株当たり７円の増配となる１株当たり年間73円を計画しておりましたが、期末配当金を従来の公表よりさらに３円増配し、年間10円増配の１株当たり76円と決定いたしました。これは、当社グループの生産・調達体制の強化やこれまで取り組んできた価格転嫁を含めた事業収益力強化施策の成果が着実に現れてきたことにより、2024年３月期は2023年11月７日公表の業績計画を上回り、売上、営業利益並びに親会社株主に帰属する当期純利益ともに過去最高業績を計上するなど堅調な業績結果を反映したものであります。この結果、指標として参照しているDOEは4.8%と改善しております。

　なお、2025年３月期の配当につきましては、株主の皆様への一層の利益還元を進め、安定した配当水準の更なる向上を図るとの方針に基づき、当社の配当に関する指標であるDOEにつき、「当社の収益力成長にあわせて安定的に向上させる」基盤固めとしての５％台水準を実現すべく、中間配当金44円（株式分割前）、期末配当金11円（株式分割後）とさせていただく予定です。これにより、DOEは5.0％となる見込みです（当社は、2024年10月１日を効力発生日として、普通株式１株を４株とする株式分割の実施を予定しており、株式分割前の株式数を基準に計算した場合の期末配当金は１株当たり44円、中間配当金を加えますと年間88円となり、前年度から12円の増配となります）。

　2024年度も当社を取り巻く事業環境は不透明な状況が継続すると思われますが、改善・強化された生産・調達体制のもと、受注残を着実に売上高に転化させ、堅調なビル関連事業の伸長に加えて、下期以降に見込まれるファクトリーオートメーション市場における需要の回復拡大を着実に取り込むことで更なる増収を計画しており、研究開発、設備投資、DXや人的資本等の成長に向けた投資を行いつつも、これまでに取り組んできた価格転嫁を含めた事業収益力強化施策により収益の向上を実現してまいります。また中長期視点でも、商品力強化、技術開発・設備投資並びに人的資本への投資強化を進め、成長のための変革を加速するとともに、市場環境の異なる事業ポートフォリオ（ＢＡ、ＡＡ、ＬＡ）による持続的な成長を展望しております。

　成長に向けた投資と事業収益力強化施策等の企業体質強化に取り組みながら、当社グループは引き続き上述のとおり、株主の皆様への利益還元の継続的な充実に取り組んでまいります。

　なお、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

　（注）配当金の総額には、当社社員の株式給付制度に係る株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）及び当社役員の株式報酬制度に係る株式給付信託（ＢＢＴ）において株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式、及びazbilグループ社員持株会専用信託が保有する当社株式に対する配当金が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　azbilグループは、自らの中長期的な発展を確実なものとし、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの皆様からの信頼に応え、企業価値の持続的向上を進めるため、基盤となるコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と認識し、指名委員会等設置会社として、取締役会の監督・監査機能の強化、経営の透明性・健全性の強化、執行の責任体制明確化等に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、指名委員会等設置会社として、過半数の独立社外取締役によって構成され、かつ独立社外取締役が委員長を務める指名委員会、監査委員会、報酬委員会の３つの委員会を設置しております。加えて、取締役会から法的に明確な責任を負う執行役に大幅に業務執行権限を委譲することで、監督機能と執行機能の明確な分離を進め、機動的かつ効率的な意思決定に基づく執行体制を確保すると同時に、より客観的な経営の監督機能を強化しております。

　また、取締役への情報提供や執行役との意見交換を行う場として取締役執行役連絡会を設け、加えて社外取締役間での意見交換会を定期的に実施するなど、指名委員会等設置会社としての取締役会によるモニタリングの実効性を確保するとともに、業務執行を担う執行役員制度を継続し、意思決定の質とスピードの向上実現を目指しております。

　取締役会は原則月１回開催し、法令に定める事項のほか、経営の最高意思決定機関として経営の重要事項を議論・検討し、大きな方向性を示すとともに、ステークホルダーの意見を反映させるため適切な執行の監督を行っております。業務執行におきましては、代表執行役社長の決定を補佐する経営執行レベルの諮問機関として、執行役及び役付執行役員で構成される経営会議を設置しており、常勤監査委員がモニタリングの実効性確保のため出席しております。経営会議を原則月２回開催することで、迅速な意思決定と執行の徹底により事業推進力の強化を図っております。

　2024年６月25日現在で、当社事業及び経営や監査に経験を積んだ取締役４名（曽禰寛純、山本清博、横田隆幸、勝田久哉）と、独立性があり、幅広い経験や優れた専門性・知見を有し、国際性やジェンダー等の多様性に富む独立社外取締役８名（藤宗和香、永濱光弘、アン カー ツェー ハン、佐藤文俊、吉川惠章、三浦智康、市川佐知子、吉田寛）の合計12名の取締役を選任しており、取締役会における独立社外取締役の割合は過半数に達しております。これらの独立社外取締役は、取締役会にて意思決定を行う際、適切な監督・助言を通じ当社の企業価値の向上に寄与しているほか、取締役執行役連絡会等を通じて執行役等とも定期的に意見交換を行っております。また、当社は中期経営計画の実現等、持続的な企業価値の向上の観点から、取締役に期待するスキル等を定めており、現在の取締役会における独立性・多様性・期待するスキルを確認しております。（「４コーポレート・ガバナンスの状況等 （２）役員の状況」参照）

＜取締役会の活動状況＞

　2023年度は取締役会を合計12回開催し、12名の取締役はいずれの取締役会にも出席いたしました。取締役会で議論された主な事項は次のとおりです。

　取締役会の実効性に関しては、毎年、自己評価・意見を収集したうえで、取締役会において現状の評価と課題の共有を行い、更なる実効性の向上を図っております。2023年度の評価においては、前年度の実効性評価において認識された課題に対する実効性向上に向けた各取組みが、PDCAサイクルに沿って効果的に行われていることを確認するとともに、次年度において改善すべき課題の抽出を行いました。

＜指名委員会・報酬委員会の活動状況＞

　当社は、指名委員会等設置会社として指名委員会、監査委員会、報酬委員会の３つの委員会を設置しております。指名委員会及び報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。（監査委員会の活動状況については「（３）監査の状況」参照）

（指名委員会）

　指名委員会は、2024年３月31日現在、伊藤武（独立社外取締役）が委員長を、アン カー ツェー ハン（独立社外取締役）、吉川惠章（独立社外取締役）及び山本清博（取締役代表執行役社長）が委員を務め、独立社外取締役が過半数となる構成となっております。2023年度は指名委員会を12回開催し、４名の指名委員はいずれの委員会にも出席いたしました。指名委員会における具体的な検討事項は次のとおりです。

（報酬委員会）

　報酬委員会は、2024年３月31日現在、永濱光弘（独立社外取締役）が委員長を、藤宗和香（独立社外取締役）、三浦智康（独立社外取締役）及び横田隆幸（取締役代表執行役副社長）が委員を務め、独立社外取締役が過半数となる構成となっております。2023年度は報酬委員会を10回開催し、４名の報酬委員はいずれの委員会にも出席いたしました。報酬委員会における具体的な検討事項は次のとおりです。

2024年６月25日現在の取締役会、法定の委員会の構成員及び委員長等は、次のとおりとなっております。（◎は議長、委員長）

2024年６月25日現在

③　取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意であって、かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その被保険者の範囲は当社の取締役、執行役及び執行役員並びに子会社の取締役、監査役及び執行役員です。被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補することとしております。ただし、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等に起因する損害については、填補の対象外としております。なお、被保険者は保険料を負担しておりません。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は３名以上15名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。なお、剰余金の配当の基準日については毎年３月31日とし、中間配当の基準日は毎年９月30日としており、そのほか基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　企業統治に関するその他の事項

＜業務の適正を確保するための体制についての決議内容の概要＞

　当社の内部統制システムに関しましては、内部統制システム構築の基本方針を2024年５月13日開催の取締役会で一部改定いたしました。改定後の内部統制システム構築の基本方針及びその運用状況の概要は以下のとおりであります。

＜内部統制システム構築の基本方針＞

　本方針は、会社法第416条第１項第１号に基づき、具体的に実行されるべきアズビル株式会社（以下、「当社」という。）及び当社の子会社^※（以下、「子会社」といい、当社と総称して「azbilグループ」という。）の内部統制システムの構築において、当社の執行役、執行役員その他使用人並びに子会社の取締役、執行役員その他使用人（以下、「役員及び使用人」という。）が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第112条の定める内部統制システムの整備に必要とされる体制に関する大綱を定めるものです。本方針に基づく内部統制システムは、不断の見直しによってその改善を図り、もって、効率的で適法かつ透明性の高い企業体制を作ることを目的とします。

※本基本方針が対象とする子会社は、別途定める「azbilグループ経営基本規程」が対象とする子会社のうち連結売上高の概ね１％以上の売上高を有する連結子会社とします。

＜当社の業務及びazbilグループの業務の適正を確保するための体制＞

ａ．当社及び子会社の役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1）当社及び子会社の役員及び使用人は、社会に貢献し信頼される企業グループを目指し、法令及び定款はもとより、「azbilグループ企業行動指針」及び「azbilグループ行動基準」を遵守し、高いレベルの企業倫理を維持し、健全な事業活動を行います。そのために当社及び子会社は、それぞれの会社においてコンプライアンス推進活動の中心を担う役員を定め、会社全体として不断に取組みを進めます。

2）前項に加え、当社及び別途定める子会社は、法令及び定款等の遵守を含むコンプライアンスの推進について個別に自社の活動計画を策定し、その実行結果を自社の取締役会へ報告します。

3）当社は、azbilグループ全体のコンプライアンスに関わる活動の推進を図るため「azbilグループCSR推進会議」を設置し、azbilグループ全体の活動計画の策定、進捗管理を行うとともに、子会社に対し指導・助言を行います。

4）当社及び子会社は、業務の適正性を確保するための内部統制の仕組みを構築します。そのために当社及び子会社の役員及び使用人は、統制環境をはじめとする内部統制の基本要素の整備と運用に努めるとともに、業務の遂行にあたっては、関連する法規、規程、業務処理手順書等を遵守することにより、統制状況の維持・向上を図ります。

5）当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社のコンプライアンスの推進及び内部統制の仕組み構築に関する状況について、定期的又は必要に応じて監査を実施します。

6）万一、当社又は子会社に重大な違法・非倫理的行為、あるいは社会に重大な悪影響を及ぼす事態が発生した場合、当社及び子会社の役員及び使用人は、所定の報告ルート、又は内部通報制度を利用して報告します。

7）当社の内部監査部門は、内部通報制度等の仕組みを維持・整備するとともに、適正にこれを運用します。なお、内部通報制度の対象範囲の拡大・変更は、取締役会に報告の上、実施するものとします。

ｂ．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1）当社の役員及び使用人は、「執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理規程」を遵守し、適切に職務執行情報の保存及び管理を行います。

2）前項の規程の策定及び改廃は、経営会議承認のもと、総務部が所管し、必要に応じて運用状況の検証、見直し等を行います。

3）当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当該規程等の運用・管理状況について、定期的又は必要に応じて監査を実施します。

ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1）当社は、損失の危険（リスク）を適切に管理して事業の継続と安定的発展を図るため、「azbilグループリスク管理規程」に基づき、azbilグループ全体の経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスク（azbilグループ重要リスク）を取締役会にて報告します。

2）当社は、決定されたazbilグループ重要リスクへの対策について、必要に応じ子会社に指示し、対策の推進を図ります。

3）前項に加え、別途定める子会社においては、当該子会社における重要リスクを独自に選定し、その対策の立案と対策の推進を図ります。

4）当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社のリスク管理体制の整備に関する実施状況について、定期的又は必要に応じて内部監査を実施します。

ｄ．当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1）当社及び子会社は、自社の健全性を損なうことなく事業活動を効率的かつ迅速に執行するため、業務執行が効率的に実施できる組織体制及び職務権限規程等の整備を行います。

2）当社及び子会社の役員及び使用人は、中期経営計画及び年度計画に基づき、計画達成のために活動するとともに、業務執行が当初の計画どおり進捗しているか定期的にレビューを行います。

3）当社は、「業務分掌規程」等に基づき、azbilグループ全体の業務効率及び業務水準を向上させるために、子会社に対し、必要な支援・指導を行います。

4）当社及び子会社においては、自社の取締役会の承認を要する事案について、取締役会の審議の充実を図るべく、事前に議題に関する資料が全役員に配布される体制をとるものとします。

ｅ．子会社の役員及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

1）子会社はその職務の執行において当社取締役会等に付議すべき経営管理事項を定めた「azbilグループ経営基本規程」に基づき、当社の承認を得、又は当社への報告を行います。

2）国内の子会社は前項に加え、直接、又は定期的に開催されるグループ会社社長会等において、自社の事業の状況、重要な経営上の事項について当社に報告します。

3）海外の子会社は上記1）に加え、直接、又は当社の所管部門を通じて、自社の事業の状況、重要な経営上の事項について当社に報告します。

＜監査委員会の職務の執行のために必要な事項＞

a．当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項並びに当社の監査委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1）当社は、内部監査部門に監査委員会事務局を設置し、監査委員会の職務を補助すべき専任の使用人を配置します。

2）当社は、監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性を維持するために、当該使用人の人事異動については、監査委員会の同意を得て決定し、監査委員会事務局長の人事考課については、監査委員会が評価のうえ決定します。

3）当社は、内部監査部門を担当する執行役員及び内部監査部門長の執行役からの独立性を維持するために、当該執行役員及び内部監査部門長の人事異動、人事考課及び予算については、監査委員会の同意を得て決定します。

4）監査委員会の職務を補助すべき専任の使用人は、監査委員会の指揮命令下で職務を遂行します。

b．当社及び子会社の役員及び使用人並びに子会社の監査役が、当社の監査委員会に報告するための体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

1）当社及び子会社の役員及び使用人は、当社若しくは子会社に著しい損失を招くおそれがある事項、内部統制の体制・手続等に関する重大な不備、重大な法令違反又は不正行為の発生等を発見した場合、自社のトップマネジメント及び内部統制主管部門が設置されている場合には当該部門に報告します。報告を受けた子会社のトップマネジメント及び内部統制主管部門は、自社の取締役及び監査役が選任されている会社においては当該監査役に加えて、当社のトップマネジメント及び内部統制主管部門に報告します。報告を受けた当社トップマネジメント及び当社内部統制主管部門は、当社の取締役、執行役及び、監査委員会に報告します。

2）なお、当社は、前項の報告体制に加え、azbilグループの内部通報制度を維持・整備するとともに、適正にこれを運用します。

3）当社の内部通報制度の担当部門は、当社及び子会社の役員及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に当社の監査委員会に対して報告します。

4）前各項にかかわらず、当社の監査委員会は、いつでも当社及び子会社の役員及び使用人並びに子会社の監査役に、必要な報告を求めることができます。

5）当社及び子会社は、役員及び使用人が当社監査委員会又は子会社の監査役に対して当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないこととし、社内規程等の整備を行います。

c．当社の監査委員の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

1）当社は、監査委員がその職務の執行にあたり生ずる費用や独自の意見形成を行うために弁護士等の外部専門家の意見を求めた際の費用については、速やかに当該費用又は債務を処理します。ただし監査委員会の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除きます。

2）当社は、予め監査委員会及び監査委員会を補助すべき専任の使用人がその職務を遂行するための予算を確保するとともに、その予算の執行を妨げません。ただし監査委員会の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除きます。

d．その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1）監査委員は、取締役会のほか経営会議等の重要な会議等に出席するとともに、主要な稟議書その他の業務執行に関する文書を閲覧し、役員及び使用人に、その説明を求めることができます。

2）監査委員会は定期的に、取締役、執行役、内部監査部門、子会社の取締役、監査役及び会計監査人との情報交換と連携を図り、効率的な監査が実施できる体制を確立します。

＜業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要＞

業務の適正を確保するための体制の2023年度の運用状況の概要は下記のとおりであります。

ａ．コンプライアンス体制

・azbilグループは、「人を中心としたオートメーション」の企業理念のもと、「azbilグループ企業行動指針」及び「azbilグループ行動基準」を制定し、コンプライアンス意識の浸透した企業風土づくりに取り組んでおります。そのために当社及び子会社においては、会社全体のコンプライアンス活動を統括・推進する役員を定めるとともに、コンプライアンス責任者、コンプライアンスリーダーを指名し、当社のコンプライアンス統括部署と協働してコンプライアンスの徹底と社員の教育・指導を行っております。当事業年度においては、腐敗行為の防止のため、新たに策定したazbilグループ腐敗行為防止基本方針をグループ全体に周知を行っております。海外子会社で教育を担うCSRリーダー（CL）のレベルアップを目的とした「地域CL会議」を計画し、ASEAN諸国とインド、北米・メキシコの海外子会社に対して実施し、海外子会社のCSR活動やリスク低減策の取組みを共有するとともに、azbilグループ腐敗行為防止基本方針の具体的な実践方法についてCLの理解促進を図っております。また、グループ全体の輸出管理においては、米中の輸出規制の動向やウクライナ情勢等を注視し、近時の規制強化等に対する体制整備を行うとともに、慎重な対応を要する取引については担当役員の判断を要する体制のもと対応しております。また、役員を含め、重要な役職者に対して、昨今の国際情勢の変化に伴う輸出管理の重要性の高まり及び規制強化の動向等について、研修を実施しております。私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律・下請代金支払遅延等防止法に関連して、お取引先様からの価格引上げ要請への対応を行うとともに、当社からのお取引先様に対してコスト上昇分の価格への反映の働きかけをするなど、適正な価格転嫁に向けた取組みを実施しております。

・当社では、azbilグループ全体のコンプライアンス活動を推進するため、当社担当役員を総責任者に、各社のコンプライアンス担当役員をメンバーとしてCSR活動を推進するための恒常的な会議体を設置し、グループ全体の活動計画の策定、進捗管理を行うとともに、子会社に対する指導を行っております。

・「azbilグループ社員相談・報告制度規程」に基づき、当社及び国内子会社の役員及び使用人は「なんでも相談窓口」、海外子会社の役員及び使用人は「CSRホットライン」を利用して、相談・通報をすることができます。相談・通報者に対する不利な取扱いは同規程において禁止されており、その旨を社内で周知しております。当事業年度においても、海外子会社の「CSRホットライン」拡充を進めております。「CSRホットライン」は各国の個人情報保護法に対応しておりますが、当事業年度においては、ベトナムにおいて、新たに施行された個人情報保護法に対応するため、「CSRホットライン」の利用を一時休止し、法令への対応を行ったうえで運用を再開しております。

・当社及び子会社では、重大な違法・非倫理的行為等が発生した場合に備え、「緊急/重大事態報告ルール」を制定し、これらの緊急・重大事態が発生した場合、当該事態が発生した子会社のトップマネジメント及び監査役、当社のトップマネジメント及び当社監査委員会に報告される仕組みとしております。なお、緊急・重大事態への対応状況や再発防止策の実施状況は、監査委員も出席する取締役会で定期的に報告しております。

・当社の内部監査部門は、当社及び子会社におけるコンプライアンスの推進及び内部統制の仕組み構築に関する状況、下記ｂに定める規程の運用・管理状況並びに下記ｃのリスクマネジメント体制の整備に関する状況についてそれぞれ適切に確認し、それらの運用状況について監査を実施しております。また、監査結果は監査委員、執行役、担当役員に報告されるとともに、監査結果を踏まえた各社の改善に加え、関連組織を中心とした横断的な改善対応チームを組成し、課題解決に向けた取組みを進めております。

・金融商品取引法における財務報告の信頼性に係る内部統制（Ｊ－ＳＯＸ）に関しては、適正な会計処理に関する経営メッセージの発信、会計コンプライアンス教育の実施、内部統制教育の実施等を通じて、内部統制の重要性を周知徹底し、内部統制レベルの向上に努めております。

ｂ．情報の保存及び管理

・当社は、「執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理規程」に基づき責任部署を定め、取締役会議事録、経営会議議事録等の重要書類・情報の保存・管理を実施しております。

ｃ．リスクマネジメント体制

・当社は、「azbilグループリスク管理規程」に基づき、グループ全体の経営に重大な損失を与えるおそれのあるazbilグループ重要リスクを「azbilグループ総合リスク管理部会」及びその上位機関である「azbilグループ総合リスク委員会」の審議を経て取締役会において決定し、総合的なリスク管理体制及び対策の推進強化を図るとともに、必要に応じて子会社に指示し、グループでの対策の推進を図っております。

・子会社においては、当該子会社における独自の重要リスクを各社の取締役会において決定し、対策の立案と推進を図り、対策の実施結果及びリスクの低減状況を各社取締役会に報告しております。

・また、緊急・重大事態報告において、実際に発生した事象への緊急対策本部の立ち上げにより危機事象の早期収束を図っております。その状況については定期的に取締役会に報告しております。

ｄ．効率的な職務執行体制

・当社及び子会社の役員及び使用人は、中期経営計画及び年度計画を定め、それらに基づき活動するとともに、業務執行状況を定期的にレビューし、進捗管理と新たな対策の立案を行っております。

・当社は、業務分掌規程等に基づき、グループ全体の業務効率及び業務水準を向上させるために、子会社に対し、必要な支援・指導を随時行っております。

・当社及び子会社においては取締役会での審議の充実を図るために、取締役会の運営改善に留意するとともに、議題に関する資料を事前に配布する運用を実施しております。加えて、当社においては、社外取締役に対して取締役会の議題に関する事前説明会を実施しております。

・当事業年度においては、取締役会規則を改定し、執行への権限委譲を進めました。また、2022年度の実効性評価は、指名委員会等設置会社への移行に伴うガバナンス強化・取締役会の実効性向上の状況を評価するため、評価の考え方や進め方について議長を中心に社外取締役を含めて検討を行いました。加えて、客観性を確保するために、外部機関の助言を得て、網羅的な評価項目で評価を行うとともに、外部機関から実効性向上のために提案された改善項目に取り組んでおります。また、社外取締役を含む取締役を対象として、投資家とのエンゲージメントについて、専門家を招いて勉強会を実施しております。

ｅ．グループ管理体制

・子会社においては、「azbilグループ経営基本規程」に基づき、一定の重要事項については当社取締役会又は社長の権限の範囲内での業務執行の決定等を行う経営会議で報告し、又は承認を得ております。

・当社取締役会及び経営会議において主要子会社の経営状況報告を行っているほか、海外子会社を対象としたグローバル会議等において子会社の事業及び業績の状況、重要な経営上の事項等についての報告が行われております。

ｆ．監査委員会監査体制

・当社では、内部監査部門に監査委員会事務局を設置し、監査委員会の職務を補助すべき専任を含む３名の使用人を配置して、監査委員会の指揮命令下で職務を遂行しております。その人事異動は、監査委員会の同意を得て決定し、監査委員会事務局長の人事考課は、監査委員会が評価のうえ決定しております。また、内部監査部門を担当する執行役員及び内部監査部門長の人事異動、人事考課及び予算は、監査委員会の同意を得て決定しております。

・当社及び子会社の役員並びに使用人から前述の相談・通報窓口に上げられた事項については、当社の内部監査部門は月次で監査委員会に報告する他、四半期毎に開催する監査委員会との連絡会において、詳細を報告しております。

・当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用は当社が負担することとしており、発生の都度、速やかに処理しております。

・当社の監査委員は取締役会のほか経営会議など当社の重要な会議に出席するとともに、定期的又は必要に応じて稟議書など業務執行に関する文書を閲覧し、役員又は使用人に説明を求めており、また、監査委員会が独自に顧問契約を締結している弁護士から適宜意見を徴しております。

・当社の監査委員会は当社の取締役や執行役、内部監査部門、会計監査人、子会社の取締役、監査役等と定期的な情報交換会、連絡会、報告会等を実施するとともに、必要がある時は随時意見交換、情報交換を行い、監査の実効性を高めております。

　当社では、グループ一体となったコンプライアンス体制の整備について、信頼される企業グループを目指し、法令遵守を含む、役員及び社員の行動指針として、「azbilグループ企業行動指針」及び「azbilグループ行動基準」を制定しております。グループ理念、行動指針、行動基準、経営戦略までを持続可能な社会に対して「直列」に繋げ、社会課題の解決と持続可能な成長の両立の実現を目指してまいります。加えて、反社会的勢力との一切の関係の遮断をはじめとする企業の公共性、社会的責任の遂行や公正な取引の遵守、人間尊重の社会行動、会社財産の管理・運用及び環境保護の遂行を通して企業倫理の確立による健全な事業活動に取り組んでおります。

　また、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載の通り、サステナビリティ経営を推進すべく、当社グループが長期にわたり取り組む重点課題として特定したマテリアリティで目指す姿の実現に向けて、azbilグループSDGs目標を設定するとともに、企業が社会に存立するうえで果たさなければならない基本的責務に関するマテリアリティ項目については、信頼される企業グループを目指したCSR活動において様々な取組みを進めております。具体的には、業務運営を適正かつ効率的に遂行するために、会社業務の意思決定及び業務実施に関する各種社内規程の制定等により、職務権限の明確化と適切な牽制が機能する体制を整備しております。内部統制機能としては、グループ監査部が、本社部門、各カンパニー及びグループ各社の経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務遂行・事業リスク・コンプライアンス・内部統制システム等の内部監査を定期的に実施しており、監視と業務改善に向けて具体的な助言・提案を行っております。また、金融商品取引法における内部統制への対応を強化するとともに、当社グループ全体のコンプライアンス活動を推進するため、当社担当役員を総責任者に、各社のコンプライアンス担当役員をメンバーとしてCSR活動を推進するための会議体を設置し、グループ全体の活動計画の策定、進捗管理を行うとともに、子会社に対する指導を行っております。さらに、内部通報制度による不祥事の早期発見の体制も整えております。また、業務執行全般にわたり適宜、顧問弁護士、公認会計士等、社外の専門家の助言及び支援を受けております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性3名　（役員のうち女性の比率18.7％）

a.取締役の状況

　（注）１．藤宗 和香、永濱 光弘、アン カー ツェー ハン、佐藤 文俊、吉川 惠章、三浦 智康、市川 佐知子及び吉田 寛の８氏は、社外取締役であります。

２．2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から１年間

３．当社は指名委員会等設置会社です。委員会の体制は、次のとおりであります。

指名委員会：吉川 惠章（委員長）、アン カー ツェー ハン、市川 佐知子、山本 清博

監査委員会：佐藤 文俊（委員長）、吉田 寛、勝田 久哉

報酬委員会：永濱 光弘（委員長）、藤宗 和香、三浦 智康、横田 隆幸

b.執行役の状況

　（注）１．2024年６月25日開催の定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から１年間

２．当社は、経営の意思決定と業務執行の迅速化を目的として執行役員制度を導入しております。

執行役員は19名で、下記の執行役員を選任しております。

※１ IAP事業：インダストリアルオートメションプロダクト事業（差圧・圧力発信器やコントロールバルブ等のプロセスオートメーション向けプロダクト事業）

※２ SS事業 ：ソリューション＆サービス事業（制御システム、エンジニアリングサービス、メンテナンスサービス、省エネソリューションサービス等を提供する事業）

※３ CP事業 ：コントロールプロダクト事業（コントローラやセンサ等のファクトリーオートメーション向けプロダクト事業）

②　社外役員の状況

　当社では、2024年６月25日現在で社外取締役８名を選任しております。当社は社外取締役８名に対して社外取締役としての報酬の支払いはありますが、それ以外にはいかなる金銭等の取引もありません。社外取締役８名と当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておらず、独立した社外取締役であると判断しております。

　社外取締役永濱光弘は、株式会社みずほ銀行の出身者でありますが、同行を2013年４月に退社しております。同行は当社の株式を1,400千株（保有比率は1.04％）保有しておりますが、金融商品取引法に定める主要株主基準（10％）を大きく下回っております。また、同行からの借入額は53億４千８百万円と当社の連結総資産3,137億２千８百万円の1.7％ですが、当社グループは実質的に借入を行っている状態（手元資金を上回る借入を行っている場合）でないため、当社の定める社外役員の独立性判断基準における主要な借入先には該当いたしません。また、同氏はみずほ証券株式会社の取締役に就任しておりましたが、2015年３月に退任しております。（同社顧問は2020年３月に退任しております。）当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.3％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先に該当いたしません。また、現在同氏の重要な兼職先である株式会社クラレ及び日本精工株式会社と当社との間にそれぞれ取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社の連結売上高及び各社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。

　社外取締役佐藤文俊は、株式会社堀場製作所の取締役に就任しておりましたが、2017年３月に退任しております。（同社顧問は2018年５月に退任しております。）なお、当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。また、現在、同氏の重要な兼職先である株式会社タカラトミーとの間には特別な関係はありません。

　社外取締役吉川惠章は、三菱商事株式会社の常務執行役員に就任しておりましたが、2016年３月に退任しております。（同社顧問は2016年８月に退任しております。）なお、当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。また、当社は現在同氏の重要な兼職先である持田製薬株式会社、一般社団法人日本シンガポール協会との間には特別な関係はありません。

　社外取締役三浦智康は、株式会社野村総合研究所理事、公益財団法人野村マネジメント・スクール専務理事に就任しておりましたが、それぞれ2022年６月及び2022年５月に退任しております。当社と両社との間にはコンサルティング及び研修業務等に係る取引関係がありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社連結売上高及び株式会社野村総合研究所の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であります。また、公益財団法人野村マネジメント・スクールの売上高に対する取引額（当社が受講した研修費用）の割合は1.4％未満、額にして７百万円未満であり、当社から同法人への売上はございません。よって、両社とも当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。また、当社は現在同氏の重要な兼職先である一般社団法人教育のための科学研究所との間には特別な関係はありません。

　社外取締役市川佐知子は、現在、同氏の重要な兼職先として、東京エレクトロン株式会社、オリンパス株式会社の社外取締役及び公益社団法人会社役員育成機構理事に就任しており、当社との間にそれぞれ取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社の連結売上高及び各社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。また、当社は現在同氏の重要な兼職先である田辺総合法律事務所との間には特別な関係はありません。

　社外取締役吉田寛は、日立化成株式会社（現：株式会社レゾナック）の執行役及び監査役に就任しておりましたが、2024年３月に退任しております。なお、当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.2％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。

　なお、社外取締役藤宗和香及び佐藤文俊は、役員持株会等を通じて当社の株式を取得し、2024年３月31日現在でそれぞれ2,000株、4,500株を所有しております。

　当社は、中期経営計画の実現等、持続的な企業価値向上の観点から、取締役に期待するスキル等を定めており、以下のとおり、現在の取締役会における独立性・多様性・期待するスキルを確認しております。スキル項目につきましては、2021年５月、当社の取締役会及び指名・報酬委員会において、グループ理念、ビジネスモデル、成長戦略等に照らして客観的な検討を実施し、中期経営計画に掲げる「持続可能な社会へ『直列』に繋がる貢献」に向けた成長を支えるために、取締役に期待する７つの重要項目を選定しました。このうち、「企業経営/サステナビリティ」「グローバルビジネス」「IT・テクノロジー/制御・自動化ビジネス」は、特に当社グループにとっての、中長期的な持続的成長に係わるものと捉えております。

　なお、12名の取締役のうち、女性が３名（うち１名が外国籍）となっております。

＜取締役に期待するスキル等（スキル・マトリックス）＞