株式会社イオレ（2334） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向についてはそれぞれ記載しておりません。

５．第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第20期及び第21期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

７．第20期及び第21期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

８．従業員は就業人員であります。なお、平均臨時従業員数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

９．株主総利回りの比較指標については、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、2023年11月６日付で「東証マザーズ指数」から「東証グロース市場250指数」へ変更されております。

10．最高及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

２ 【沿革】

(注１)　2017年10月より『大学生アルバイト.com』のサービス名称を『ガクバアルバイト』に変更しております。

(注２)　DMP(データマネジメントプラットフォーム)とは、インターネット上に蓄積されている様々なデータを統合、管理、分析し、広告配信等の最適化を可能とするためのプラットフォームであります。

DMPは、主に第三者が保有するデータを利用するパブリックDMPと、第三者が保有するデータに加えて自社が独自に保有するデータを利用するプライベートDMPに大別できます。

(注３)　DBM(DoubleClick Bid Manager)とは、Google社が提供するDSP(注４)であります。

(注４)　DSP(デマンドサイドプラットフォーム)とは、広告主の利益を最大化するために効率的にインターネット広告枠の買い付けをし、広告を配信するプラットフォームであります。

DSPを利用することで、ユーザーのウェブ行動ログや広告接触履歴データ、購買データ、会員データ等を考慮した適切なユーザーのターゲティングと、ユーザーの広告１インプレッション(広告露出)ごとに最適な自動入札取引・広告配信を行うことが可能となります。

３ 【事業の内容】

当社は、「新しいテクノロジーを駆使し、今までになかった新しい便利、新しいよろこびを創り出し、世の中を応援し、社会に貢献してゆく」という経営理念のもと、グループコミュニケーション支援サービスを独自開発し、その運営を通して、さまざまな生活者支援に貢献するべく事業を推進しております。

当社は、インターネットメディア関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりますが、2024年３月期より『コミュニケーションデータ事業』、『HRデータ事業』、『新規事業』及び『その他』の３つの区分としております。当社の強みは、データマネジメント力であり、その構成要素は『データ集めの仕組み作り』と『データを活用した事業作り』であります。『コミュニケーションデータ事業』は、らくらく連絡網を中心としたコミュニケーションに派生して得られるデータを活用して、収益を上げていく事業であります。一方で『HRデータ事業』は、顧客が求人業界であり、当社が培ってきた求人広告分野におけるノウハウ、そこで得たデータとテクノロジーを組み合わせた事業となっております。

『コミュニケーションデータ事業』、『HRデータ事業』、『新規事業』及び『その他』の３つの区分に含まれるサービスは従来と変わらず、主要なサービスとして下記のサービスを提供しております。

①日本全国の部活動、サークル、PTA等の団体活動従事者向けにグループコミュニケーション支援サービスを提供す

　る『らくらく連絡網』

②自社サービスの登録情報を基にした精度の高いデータを保有している『pinpoint DMP』を活用した運用型広告サ

　ービスを行うDSP広告サービス『pinpoint』

③求人検索エンジンの販売代理及び広告運用に関するコンサルティングを行う『求人検索エンジン』

④次世代の運用型求人広告プラットフォームである『HR Ads Platform』

⑤採用活動を応援するための採用支援システム『ジョブオレ』

当社の提供するサービスとその概要は以下のとおりであります。

（コミュニケーションデータ事業）

　当社の『コミュニケーションデータ事業』は、『らくらく連絡網』のユーザーに提携先のデータを加えた、約2,000万人のビッグデータを利用して、様々なインターネット媒体のうち、最も効果が高いと考えられる媒体への広告出稿を可能にし、広告効果の最大化を行うサービス群となっています。各サービスの内容は以下のとおりです。

(1) らくらく連絡網

当社サービスの基盤となる『らくらく連絡網』は、団体やグループでの活動に必要な出欠確認や日程調整、アンケート、安否確認等を、メールの一斉送信でカンタンに行うことができる無料のグループコミュニケーション支援サービスであります。『らくらく連絡網』のユーザーは、部活動やサークル、ゼミ、子供の習い事や少年スポーツチーム、PTA等、何らかの団体・集団活動に従事しており、団体単位で加入して団体活動の出欠確認、日程調整、重要情報の通達等に『らくらく連絡網』を利用しております。

『らくらく連絡網』は、団体活動を前提としたグループコミュニケーションをターゲットにしており、グループ外へのつながりの抑制や、メンバー間の団体活動外でのつながりを起こさない形でのコミュニケーションを意識しています。一方で団体活動に必要な便利機能として、「スマートフォン、PC等様々なデバイスに対応」「アプリでの通知とメールでの通知の兼用」「出欠確認等の回答結果がひと目でわかる、未回答にワンタップで催促できる」「日程調整や出席確認等７種類のメール機能」「写真、会議の資料、集合場所の地図、部活動の台本等をExcel、Word、PDF等様々な形で共有可能」等の機能を備えております。

当社は、『らくらく連絡網』の機能や利便性の向上によりユーザー数の増加を図っており、2005年４月にサービス開始以降、ユーザー数は堅調にして推移しております。2024年３月末時点における『らくらく連絡網』の会員数は700万人、アプリ会員数は309万人、有効団体数(会員が３名以上所属している団体数)は38万団体であります。

なお、当社は、『らくらく連絡網』のインターネット媒体としての特性や利用者数等を背景として、広告収入を受け取るともに、後記「第１　企業の概況　３　事業の内容　(2) pinpoint」に記載の『らくらく連絡網』のデータを活用した他媒体への広告配信を行っております。また、無料版の『らくらく連絡網』の利便性を高めた有料版の『らくらく連絡網』を提供し、その利用料収入を受け取っております。

『らくらく連絡網.app』は、従来の『らくらく連絡網』からより利便性を求めた団体活動向け連絡網サービスです。「新しい生活様式」が求められるなど、事業環境の変化から法人利用ニーズが高まっており、カスタマイズが容易なコミュニケーションツールとして、SaaS型ソリューション事業の実現へ向けて、展開しております。

①　広告収入

『らくらく連絡網』を利用している会員に対し、『らくらく連絡網』サイト内でのバナー広告の掲載やメールマガジンの配信、当社ユーザーが閲覧する第三者サイトへのバナー広告の掲載等を行うことにより、広告主から広告収入を受け取っております。また、『らくらく連絡網』のユーザー向けに商品サンプリングや市場調査における調査対象者のリクルーティング等のタイアップ広告を配信し、広告主のマーケティング支援を行い、その成果に応じて収入を受け取っております。

当社が独自開発した『らくらく連絡網』を無料で提供することで会員数を増やし、広告配信機会の拡大を図ることができ、また、会員の詳細な属性データを保有していることから、クライアントのニーズに応じた詳細な配信設定により高い広告配信効果を期待できる、付加価値の高い広告サービスを提供しております。

②　有料版『らくらく連絡網』の利用料収入

『らくらく連絡網』は、原則として利用者に無料でサービスを提供しておりますが、有料であってもより高い利便性を望むユーザーもいるとの認識から、有料版の『らくらく連絡網』を提供し、その利用料収入を受け取っております。

(2) pinpoint

『pinpoint』は、当社及び提携パートナーが独自に保有する属性が明らかな約2,000万人の匿名加工化されたユーザーデータを活用して、精密なセグメント設定によって本当に届けたいターゲット属性への広告配信を可能とするサービスであります。『pinpoint』においては、『らくらく連絡網』の広告枠の販売だけではなく、DSPを介して『らくらく連絡網』利用者のオーディエンスデータ(注１)に合致する外部サイトの広告枠すなわち他媒体への第三者配信を行うことで、広告主のマーケティング・チャネルの最適化を図っております。当社は、『らくらく連絡網』における700万人の会員情報を基に、匿名加工化された精度の高い詳細なオーディエンスデータを保有していることから、これを当社が独自開発したプライベートDMP『pinpoint DMP』で統合、管理、分析することで、精度の高いターゲティングを可能とした運用型広告サービスを『pinpoint』として提供しております。

『pinpoint』は、以下のような強みや特徴を有しております。

・広告配信の基礎となるデータベースは、『らくらく連絡網』及び提携パートナーから取得しているデータで構築されており、そのデータの属性が明確であることから、類推データを使用して広告配信を行う他のDSP広告サービスよりも高い確度でターゲットへの広告配信を行うことができます。

・『pinpoint DMP』は当社が独自開発したDMPであり、その運用も社内で行っております。そのため、データサプライヤー側との連携が容易であることに加え、各DSP事業者等との接続にあたっても広告代理店の広告配信システムを変更することなく行うことができます。

・当社は、Trading Desk(注２)チームを内製化しており、クライアントの広告効果最大化のため、適宜配信の設定・変更・分析を行うことができます。また、その知見を社内に蓄積させることで、事例をもとにした同一業界への販売活動が可能であります。

・『pinpoint』は、国内の複数のWEBサイト・SNSへの広告配信が可能であり、ターゲットへの広告配信機会を幅広く確保しております。また、静止画バナー広告の他、インフィード広告(注３)、動画広告といった、多様な広告表現にも対応することができます。

また、『pinpoint DMP』を介さず他媒体を利用する場合においてもTrading Deskや配信機能を活用しております。

なお、当社は、『らくらく連絡網』に蓄積されたユーザーデータと『pinpoint DMP』を活用した広告サービスを提供し、あるいは他媒体への第三者配信による広告料収入を受け取っております。また、広告配信における媒体選定・配信設計・広告運用・クリエイティブ制作といった一連のサービスをワンストップで提供しており、これらのサービスに係るサービス料収入を受け取っております。

（HRデータ事業）

当社の『HRデータ事業』は、日本の求人市場において新たな雇用機会を提供すべく、当社が求人業界で培ったノウハウとテクノロジーを活かした事業であります。『HRデータ事業』は、以下の3つのサービスが含まれております。

(1) 求人検索エンジン

『求人検索エンジン』は、インターネット上の求人情報を一括して検索できる、『求人検索エンジン』の広告代理運用事業を行っております。『求人検索エンジン』の利用は、採用企業側にとっては採用コストが安く、求職者にとっては求人メディアを横断して検索可能であることから、双方にとって利便性が高いため、急激に求人広告市場のシェアを拡大している広告手法であります。一方、『求人検索エンジン』で広告効果を高めるためには一定の広告運用の知識やノウハウが必要となっております。当社は、効率的かつ効果的な採用を行いたい企業から『求人検索エンジン』の運用代行を請け負っており、当社がこれまで蓄積した経験知とノウハウから求人企業の採用を最適化することで、当該分野における優位性を確保しております。

なお、当社は求人企業側から広告収入を受け取っております。

　（2）HR Ads Platform

　『HR Ads Platform』は、運用型広告と呼ばれるアドテクノロジーを求人領域に活用し、掲載媒体の選定、プラン、広告出稿及び運用を自動で行うことで採用業務のＤＸ化を推進する、運用型求人広告プラットフォームであります。 求人企業が求人原稿、予算及び応募単価などを設定して入札するだけで、『HR Ads Platform』独自のアルゴリズムにより、連携している多数の求人メディアから最適な掲載メディアと掲載順位を自動で選定し、即日に求人広告を掲載します。掲載までの工程に人力を介さないため、従来の掲載フローと比べ大幅に業務量が削減され、求人企業側の採用スケジュールを短縮することができます。さらに成果型課金方式と呼ばれるCPA（応募課金）であることから採用コストの最適化を実現するなど、採用担当者が求人広告掲載において抱えていた様々な悩みを解決することができます。

　なお、当社は求人企業側から成果に応じて広告収入を受け取っております。

（3）ジョブオレ

2019年３月より採用活動を応援するための採用支援システム『ジョブオレ』の提供を開始しております。企業は『ジョブオレ』を利用することで、簡単でスピーディーな採用サイトの作成を行うことが可能となります。また、応募者対応及び分析機能を搭載しており、専用の管理画面から詳細な応募や採用状況の分析、一元管理を行うことができます。また『ジョブオレ』で作られた採用サイトは各種アグリゲートサイトとの連携を行っているため、企業側にとっては幅広い求職者へのアプローチを可能とします。また、『HR Ads Platform』にも接続可能となっており、『ジョブオレ』を通じて採用企業が自由に入札や出稿を行える仕組みとなっております。

なお、『ジョブオレ』については、利用企業より一部利用料を受け取っております。

（その他）

その他のサービスとして、『他求人広告』、『セールス・プロモーション(SP)』等のサービスを提供しております。『他求人広告』は、他社が運営する求人媒体における求人広告枠の販売サービスであります。また、『SP』は、主に大学構内でのフィールド系広告の販売サービス等であり、学食内、売店等の広告スペースや学内チラシへの広告の掲載や、学内やキャンパス前での広告チラシの配布等を行っております。当社は、広告の掲載等を行うことで、広告主から広告収入を受け取っております。

(注１)　オーディエンスデータとは、あるインターネットユーザー(アプリを含む)の個人を特定しない属性情報や行動履歴情報であります。

(注２)　Trading Desk(トレーディングデスク)とは、広告主に代わって、DSP等を用いた広告運用の最適化をサポートすること、または、サポートする組織であります。予算と商品に合わせて、利用するDSP等の広告配信ツールの選定、広告枠の買付け、運用戦略の立案、配信結果のレポーティング、分析等を行い、最適な広告運用をサポートします。

(注３)　インフィード広告とは、WEBサイトやSNSアプリのコンテンツとコンテンツの間に組み込まれ、表示される広告のことであります。

事業系統図

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

  2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であります。

２．臨時従業員数はその総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社は、インターネットメディア関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

５．前事業年度末に比べ従業員数が22名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業等取得率

(注)  １．「女性の職業生活における活躍の促進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「新しいテクノロジーを駆使し、今までになかった新しい便利、新しいよろこびを創り出し、世の中を応援し、社会に貢献してゆく」を経営理念に掲げております。経営理念を実現するために、団体活動を支援することにより団体から最も支持されるサービスを提供し、サービスを通じて得られたデータと新しいテクノロジーを融合させることで、データがメディアになる時代において、データベースを最も保有し、最も活かすことのできる企業を目指してまいります。

(2) 経営戦略等

当社は『らくらく連絡網』で取得したデータをもとに、主に『pinpoint』等のサービスを運営しております。当社の強みはデータ集めの仕組み作りとデータを活用した事業作りであり、その強みを活かして、主に以下の戦略を通じて事業を展開しております。

①　データベースマーケティング会社としての地位確立

　当社が保有する『らくらく連絡網』の会員情報、及び会員の団体活動における行動属性等に関するビッグデータを適切に解析し、最適な方法で顧客のマーケティング活動を支援することで、データベースマーケティング会社としての地位を確立してまいります。また、データサプライヤーとのアライアンスやパートナーづくりを推進し、新たなデータの拡充も進めてまいります。

②　データベースを活かした新サービスの創出

　当社では、『pinpoint DMP』に連携された『らくらく連絡網』を含む匿名加工化情報約2,000万人のデータベースを活かすことで、新規サービスや新規事業を展開することが可能であります。これにより成長分野への進出や、優位性を持ったサービスの構築が可能であり、『pinpoint DMP』に連携されたデータとテクノロジーを活用し、新しいサービスを創出、成長させることにより、収益を拡大させてまいります。

③　運用型求人広告の推進と拡大

　独自のデータベースと、得意とするアドテクノロジーを駆使し、変革する可能性の高い求人広告市場での展開に注力してまいります。少子高齢化を背景にした構造的な人手不足という課題に対し、採用広告領域においては、従来の予約型広告から運用型求人広告へ大きく変化しようとしている中、『pinpoint』や『HR Ads Platform』を通じて求人企業の人手不足解消と求職者への最適な就労の場を提供すべく、求人広告市場における社会的課題に取り組んでまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、持続的な成長を達成するために、着実に利益を確保することを重視しており、「営業利益」を重要な指標として位置づけております。

(4) 経営環境等

当事業年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限の緩和に伴い、個人消費の回復やインバウンド需要の増加が見られるなど、経済活動の正常化が進みました。一方で、中東やウクライナにおける紛争の長期化、中国経済の低迷、常態化する円安などの影響でエネルギー価格の高騰や物価上昇が続くなど依然として先行き不透明な状況は継続しております。

当社が属するインターネット広告市場においては、経済産業省の特定サービス産業動態統計調査（2024年２月分確報）によると、2024年２月のインターネット広告の売上高合計は123,301百万円（前年同月比1.60％増）と引き続き回復傾向となってきておりますが、当社が注力してまいりましたインターネットを活用した求人広告市場につきましては、2024年３月の有効求人倍率（季節調整値）は、1.28倍（厚生労働省「一般職業紹介状況（2024年３月分）について」）で直近では微増で推移しており、前年同月比で減少し、回復基調となっているものの更なる回復が望まれます。

このような社会環境下ではありますが、当社としては経営戦略を着実に進めるとともに、経営課題に取り組んでまいります。

(5) 対処すべき課題

①　競争力の強化

　a　データベースの拡充

　当社は、700万人の会員を擁する『らくらく連絡網』のデータベースを活用することにより、インターネットメディアに関連する様々なサービスを提供しております。その中でも、『pinpoint』は重要な収益基盤となっております。
　また、データベースのさらなる拡充を図るため、『らくらく連絡網』の会員満足度の向上と、新しいユーザーエクスペリエンスの提供を図ることは経営課題として必須であると考えています。会員の皆様にはこれからも、「安心」、「安全」でより「便利」なサービスを提供するために必要な、ユーザビリティの向上、機能やサービスの追加、個人情報保護の安全性強化、広告量の最適化等、会員満足度の向上を全社的な課題とし、継続して取り組んでまいります。
　さらに、データサプライヤーとのアライアンスやパートナーづくりを推進し、新たなデータベースの拡充方法も図ってまいります。

　b　技術革新への対応

　当社が事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のサイクルが極めて早く、かつ、新たなスマートデバイス等のインターネット端末の技術革新も絶えず進化していることが特徴です。
　また、アドテクノロジー分野においては、広告配信システムの開発、改善、機能強化等や、アドテクノロジー広告の新たな技法の開発、配信アルゴリズムの変化等が進むことが想定されます。同様にプラットフォーム開発においても、マッチングやマッピングの精度向上や自動化が進むことが想定されます。当社は、このような急速に変化する環境にも柔軟に対応すべく、業界の動向を注視し、機械学習等の先端的なテクノロジーの知見やノウハウやデータの蓄積、高度な技能を習得した優秀な技術者の採用と育成を積極的に推進してまいります。

　c　新規事業の展開

　当社は、『らくらく連絡網』を通じて獲得した独自のデータベースと、得意とするアドテクノロジーを駆使し、近年は変革する可能性の高い求人広告市場への参入に力を注いでまいりました。昨今、採用難・人手不足を直接肌で感じ、少子高齢化を背景にした構造的な人手不足という課題を強く認識し、解決する手段を模索してまいりました。そのような環境下、採用支援システム『ジョブオレ』のリリースと拡大を図ってまいりました。
　また、「HRテック」や「HRデータ」をキーワードとして、求人広告市場における構造上の問題にも着目し、求人企業が入札（RTB）という仕組みを用いた求人メディアへの自動出稿ツール『HR Ads Platform』の収益化に取り組んでまいります。
　今後も引き続き、最先端のテクノロジーとデータを駆使し、求人企業の人手不足解消と求職者への最適な就労の場を提供すべく、求人広告市場における社会的課題に積極的に取り組んでまいります。

　合わせて、当社は上記の『らくらく連絡網』にて、700万人の会員（約38万団体の幹事含む）を有しており、それぞれの団体特性に応じたサービスを新規事業開発として行い、ユーザーの利便性を高め、更なる会員数の増加を目指すことで、保有する1stパーティデータを拡張させると同時に行動履歴データを取得するとともに、効率的な広告配信及び新規サービスによる収益力の強化を図って参ります。

　d　知名度・コーポレートブランド価値の向上

当社の提供する各サービスの利用拡大とコーポレートブランド価値の向上を実現していくためには、サービス自体が利用者の皆様に愛されるものであること、各サービスの知名度や安心感を得ることが不可欠であると考えております。事業を支える優秀な人材の獲得や他社との提携等をより有利に進めるためにも、引き続き広告宣伝活動及び広報活動を積極的に行ってまいります。

②　社内体制の強化

　a　情報管理体制の強化

　当社は、個人情報を扱う企業であり、個人情報の保護をはじめとした情報管理の徹底については、常に経営上の大きな取り組み課題だと考えております。
　個人情報等の機密情報について、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備、プライバシーマーク制度の認証取得等により、情報管理の徹底を図っておりますが、今後も引き続き、情報管理体制の強化を図ってまいります。
　また、当社では、2017年10月より、匿名加工情報の取扱を開始し適法な運用を図っており、適切な運用ができるよう社内体制の整備と教育を行っております。
　近年、GAFAに代表されるプラットフォーマーがcookie等の利用に関する制限を強化しております。当社では、主に広告IDを利用し、cookieには多くを依存しない形での匿名加工情報の活用を進めておりますが、今後、当社の出稿する各種インターネットメディアやプラットフォーマーにおける関連ガイドラインが大きく変更された場合に備え、情報の収集と速やかに対応できる社内体制の構築に努めてまいります。

　b　システムの安定性確保

　当社は、『らくらく連絡網』等、ユーザーの社会活動インフラに大きく関わるサービスをインターネット上で提供しており、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが経営上の重要な課題であると認識しております。そのため、サーバー設備の強化や負荷分散システムの導入が必要不可欠であると認識しております。
　今後につきましても、ユーザー数増加や新規事業の立ち上がり等に伴うアクセス数の増加を考慮し、継続的かつ適時適切な設備投資を行うことで、システムの安定性確保に取り組んでまいります。

　c　優秀な人材の確保と育成

　当社は、未だ成長過程にあり、今後の事業拡大・成長に伴い、継続して専門性あるいはポテンシャルの高い優秀な人材の採用を行っていく必要があります。
　また、新卒採用による若手社員の比率が高まっており、事業拡大のためにこれら若手人材の育成とマネジメント体制や教育体制の構築も重要であると認識しております。引き続き、人材戦略を経営戦略の一つと位置付け、新たな部門を設ける等本課題に取り組んでまいります。

　d　経営管理体制の構築

　当社は、今後も事業の拡大を図るにあたり、事業をより効率的かつ安定的に運営していくためにも、業務の標準化と効率化を進め、コーポレート・ガバナンス機能、コンプライアンス体制の更なる強化、内部統制システムの整備・充実の継続的な推進等、リスク管理体制を更に強化し、経営管理体制を構築していくことが重要であると認識しております。
　会社の規模や成長に合わせ、適宜、ビジネスプロセスや意思決定プロセスの改善、組織体制の最適化を積極的に実施してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

当社にとってのサステナビリティとは、事業を通して社会課題の解決に寄与することであり、当社の持続的な成長が、社会の持続的な発展に貢献できるような世界を目指すことです。その実現に向けて、顧客、取引先、従業員、株主はもちろん、環境や社会とのエンゲージメントも非常に重要であると考え、2001年の創業以来、あらゆるステークホルダーとのエンゲージメントを大切に、サステナビリティを重視した経営を実践しております。
　当社は、経営に関するさまざまなリスクを審議するため、主要なリスクの状況について定期的にモニタリング、評価・分析し、グループ各社に必要な指示、監督を行うとともに、その内容を定期的に取締役会に報告する体制を整えています。

①ガバナンス

（基本的な考え方）
 　当社は、「新しい便利、新しいよろこびをつくる。」という創業以来の経営理念を追求する経営哲学のもと、公正で透明性の高い経営に取り組むことを基本的な考えとしております。その実現のため、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期的視野の中で企業価値の向上を目指すべく経営活動を推進しております。
 
　取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月１回開催するとともに、事業経営にスピーディーな意思決定と柔軟な組織対応を可能にするため、取締役及び事業責任者等が出席する経営戦略会議を原則毎週開催しております。加えて、業務執行に関する監視、コンプライアンスや社内規程の遵守状況、業務活動の適正性かつ有効性を監査するため、監査役が取締役会に出席することで議事内容や手続き等につき逐次確認いたしております。また、内部監査人を置き、内部監査を実施し、監査結果を定期的に代表取締役会長・社長に報告しております。
 
　ディスクロージャーに関しましては、会社法、金融商品取引法に定められた情報開示はもとより、取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（適時開示規則）」に基づく情報開示は、上場会社としての当然の責務と考えております。また、株主・機関投資家・個人投資家・顧客等に向けたIR活動も重要な企業責任であるとの認識に立っており、一般に公正妥当と認められた企業会計基準を尊重し、監査法人のアドバイス等を積極的に受け入れ、制度としてのディスクロージャーの他、リスク情報を含めた自発的なディスクロージャーにも重点を置き、透明性、迅速性、継続性を基本として積極的な開示に努めております。

（コーポレート・ガバナンス体制）
　当社は、取締役会において、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、職務執行状況等の監査を実施しております。継続して公正で透明性の高い経営活動を推進するため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組みます。

②戦略

　（人材の採用及び育成に関する方針）

　当社は、「組織力」と「人材力」の両方を高めるために、多様性確保を含む人材の採用と育成は非常に重要な事項であると考えております。採用・育成に関する具体的な取り組み内容は、下記のとおりです。

＜採用＞

　「組織力」と「人材力」の向上に向けて、入社の入り口である採用は非常に重要です。当社は事業は人が全てであると考えており、採用を最重要項目ととらえ、社長自らが率先し、採用候補者とは必ず面接の上、評価しております。特に、中途採用においては、主に紹介会社を通じ積極的な採用を行っております。当社は、今後も積極的に新規事業を立ち上げていく方針であり、事業責任者などを担える幹部候補については、一次面接から社長が当社の目指す方向性なども直接お伝えしながら行った上、主に配属先となる経営幹部等との面接を行い、相互理解を深めて頂く形式を取っており、内定後の入社率を高水準に保っております。

＜育成＞

　事業戦略の遂行には、社員ひとりひとりの成長が欠かせません。当社では、持続的な成長、継続的な発展のため、「頑張った人が報われる組織」、「当社で働くことで成長実感を味わえるか」という観点で制度設計を行っております。「収益改善コンテスト」など組織への貢献を促し報奨金を出す仕組みや、実業を離れた成長機会として2022年1月より、選抜型で社長自らが講師となる研修を行っております。

（社内環境整備に関する方針）

　当社では、人事制度の整備は非常に重要な事項であると考えております。人事制度・組織風土に関する具体的な取り組み内容は、以下のとおりです。

＜人事制度＞

　それまで社員ごとに職級、等級を定め、考課に応じて給与ピッチを改定する職級制を採用しておりましたが、2022年4月に事業に必要な役割（ミッショングレード）をあらかじめ定義し、社員に担ってもらうグレード制に変更いたしました。このグレード制においては、半期ごとに考課を行い、役割（ミッショングレード）ごとの基本給に対し、半期考課による7段階の個人評価により給料が変動いたします。中途採用を意識した競争力のあるグレード設計を行っており、個人のキャリアビジョンもふまえた成長機会やグレード異動に対応できるものとなっております。

　またライフスタイルに応じた柔軟な働き方が出来るようフレックスタイム制度やリモートワーク制度等働きやすい環境づくりを推進しており、今後も従業員の待遇改善に繋がる制度変更を積極的に推進してまいります。

＜組織風土＞

　風土形成に向けては、「コミュニケーション」を大切にしております。経営層から現場、部署同士、または全社員をつなぐコミュニケーションの機会を様々なタイミングで展開しています。代表的な施策は「社内報」及び全社員が参加する「全体会」や「キックオフ」といった会議運営です。

「社内報」については、広報担当者を中心に組織横断のタスクフォースを組成しており、月1回以上（昨年度実績年18回）の頻度で発信しております。「全体会」は、月に1度オンラインで開催される全社員参加の会議です。各部署の活動状況、他情報共有の場となっております。「キックオフ」は、半期ごとに全社員が一堂に会して開催される会議です。部署ごとの半期の実績および今後の目標、個人表彰に加え、社員の交流を促すレクリエーションを行っております。

③リスク管理

当社は、経営に関するさまざまなリスクを審議するため、主要なリスクの状況について定期的にモニタリング、評価・分析し、各部署に必要な指示、監督を行うとともに、その内容を定期的に取締役会に報告する体制を整えています。

④指標及び目標

＜人的資本ROI＞

2024年3月期の実績は、10.9%となりました。

なお、人的資本ROI＝調整後営業利益÷人的資本コストとして算出しております。
調整後営業利益は、営業利益から、のれんなど一時的要因を排除した事業の業績を測る利益指標です。人的資本コストとは、従業員の給与や賞与、法定福利費、福利厚生費、その他役員報酬等などを含んだ費用の合計です。

当社は人的資本に適切に投資を行い、そのリターンとしての組織成果を高めることが重要であるという考えのもと、投資とリターンのバランスを目指した経営を行ってまいります。2025年3月期においては、人的資本に対し適切に投資を行い、2024年3月期実績を超える水準を目指してまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社では、リスクは環境変化の中での「不確実性」と捉え、プラス面(機会)とマイナス面(脅威)の両面があると考えております。従って、マイナス面のリスクに対し、適切にリスクヘッジをする一方、マーケットの変化を見極め、積極的なリスクテイクを行うことで今後の企業の持続的成長につながると考えております。

また、「市場環境に関するリスク」、「技術革新や法的規制、プラットフォーマーの動向に関するリスク」、「競争環境の変化に関するリスク」、「自社固有の内部リスク」に分けております。

なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

また、「新型コロナウイルス感染症の影響によるリスク」については、多岐にわたるため最後にまとめて再掲しております。

(1) 市場環境に関するリスクについて

(特に重要なリスク)

①　インターネットを活用した求人広告市場

当社は、『HR Ads Platform』が属し、また『pinpoint』を通じてインターネットを活用した求人広告市場に注力しております。インターネットを活用した求人広告市場は、2023年度平均の有効求人倍率は1.29倍、2024年３月の有効求人倍率（季節調整値）は1.28倍となり、前年同期比でそれぞれ0.02ポイント減少、0.04ポイント減少し（厚生労働省「一般職業紹介状況（2024年３月分及び2023年度分）について」）、停滞局面となっております。新型コロナウイルス感染症の影響の長期化等により、雇用情勢等の経済環境が著しく変動した場合、当社の当面の業績に影響を与える可能性があります。

一方で、近い将来の事象として当社が予測しておりました新卒採用の通年化や、大規模就職フェア等による採用母集団形成からウェブでの母集団形成への流れが加速することも考えられることから、適切なタイミングで十分な投資を通じたサービスを提供できれば、長期的には当社の強みとするデータベースを活用した運用型の求人広告の強みが発揮できると考えております。

②　インターネット広告市場

当社は『pinpoint』、『らくらく連絡網』等の各分野で求人広告以外にも一部でインターネット広告を収入源としております。2023年の広告費は3兆3,330億円（前年比107.8％増）となり、広告市場全体の成長を後押しする結果となりました（株式会社電通「2023年 日本の広告費」）。

しかしながら、クライアント企業の戦略上の予算方針やその配分方針に変化が生じた場合等の急激な景気悪化等により広告需要が減少、或いは媒体別の配分方針に変化がおきた場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 技術革新や法的規制、プラットフォーマーの動向に関するリスク

(特に重要なリスク)

①　個人情報の取扱いについて

当社は、登録ユーザーを広く募っており、ユーザー登録に伴って各種の個人情報を取得していることから、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課されております。

当社は、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、個人情報の外部漏洩、不適切な利用、改ざん等の防止を徹底すべく、個人情報保護管理規程を制定し、また、社内教育を通じて関連ルールの周知と意識の向上を図っております。なお、当社は、一般財団法人日本情報経済社会推進協会よりプライバシーマークの認定・付与を受けておりますが、個人情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、損害賠償を含む法的責任を課される可能性があります。また、広告主及びユーザーの信頼を失い、さらにはブランドイメージの悪化等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　個人情報の保護に関する法的規制やプラットフォーマー等の動向について

当社は『pinpoint』等において、ユーザー登録情報に基づきDMPに格納された匿名加工情報を活用しております。匿名加工情報とは、特定の個人を識別することができないように個人情報を加工し、当該個人情報を復元できないようにした情報のことをいい、「個人情報の保護に関する法律」の改正により、一定のルールの下で事業者間におけるデータ取引やデータ連携を含むパーソナルデータの利活用を促進することを目的に導入されたものであります。当社では、2017年10月より、匿名加工情報の取扱を開始し適法な運用を図っております。また、今後の個人情報保護法の改正動向を見極め、適切な運用ができるよう社内体制の整備と教育も行っております。

昨今、GAFAに代表されるプラットフォーマー等がcookieの利用に関する制限を強化しております。当社では主に広告IDを利用し、cookieには多くを依存しない形での匿名加工情報の活用を進めておりますが、今後、当社の出稿する各種インターネットメディアやプラットフォーマーにおける関連ガイドラインが大きく変更された場合、あるいは匿名加工情報の利用の制限につながる法的規制が大きく変更された場合は、当社の広告効果に影響を及ぼし、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(重要なリスク)

　　技術革新について

当社が事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のサイクルが極めて早くかつ、新たなスマートデバイス等のインターネット端末の技術革新も絶えず進化していることが特徴となっております。また、アドテクノロジー分野において、広告配信システムの開発、改善、機能強化等や、アドテクノロジー広告の新たな技法の開発、配信アルゴリズムの変化等が進むことが想定されます。当社は、このような急速に変化する環境に柔軟に対応すべく、業界の動向を注視し、先端的なテクノロジーの知見やノウハウの研究と蓄積、高度な技能を習得した優秀な技術者の採用と育成を積極的に推進してまいります。

しかしながら、何らかの要因により技術革新にうまく対応できなかった場合、当社の技術的優位性やサービス競争力が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(その他のリスク)

　　個人情報保護法以外の法的規制等について

当社は、事業継続に必ずしも著しく重要な影響を及ぼす法的規制等ではありませんが、「電気通信事業法」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律(プロバイダ責任制限法)」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律(不正アクセス禁止法)」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律(特定電子メール法)」、「雇用の分野における男女の均等な機会及び待遇の確保等に関する法律」、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」、「職業安定法」、「労働基準法」、「不当景品類及び不当表示防止法」等の各種法的規制等を受けております。

当社では社内教育を実施する等、これらの法令遵守体制の構築に努めておりますが、新たな法的規制の制定や既存法令等の改正又は解釈変更等がなされた場合には、当社の事業が制約を受ける可能性や新たな法的規制を遵守するための費用増加につながる可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 競争環境の変化に関するリスク

(特に重要なリスク)

　　新しいサービスの台頭を含む競合について

当社が事業展開しているインターネット広告市場やインターネット求人情報市場においては、現時点で競合他社が国内外に複数存在しており、今後も新しいサービスを掲げる新規参入企業等により競争が激化することが予想されます。また、当社が予想しておりました「求人広告における予約掲載型広告から、運用型広告への移行」は、「Indeed」に代表される検索連動型の運用広告を中心に、スピード感を持った拡大を見せております。

当社は、『らくらく連絡網』においては連絡網に特化することによるSNSサービスとしての独自性の確立につとめ、『pinpoint』においては、『らくらく連絡網』の登録情報を基にした精度の高いデータを匿名加工化した情報をベースとする自社プロダクトであるプライベートDMP『pinpoint DMP』の開発を通じた独自の強みを持った高付加価値DMPを実現してまいるとともに、『ガクバアルバイト』・『らくらくアルバイト』によって培った他社媒体との提携やクライアント企業の案件への応募数の拡大のノウハウ等、運用型広告に必要とされる運用力の優位性の構築を推進してまいりました。

しかしながら、企画力・開発力・資金等を潤沢に持つ企業の新規参入や台頭、あるいは当社が資金等を含む何らかの理由によりタイムリーに新しいサービスを提供できなかった場合、業界構造の変化の際に起きがちな一時的な過当競争等により当社の優位性を保てなくなった場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 自社固有の内部リスク

(特に重要なリスク)

①　事業拡大に伴う設備投資の増加と減損のリスクについて

当社は、サービスの安定稼働やユーザー満足度の向上を図るためには、サービスの成長段階に即してシステムやインフラに対する先行投資を行っていくことが必要であると認識しております。また、当社が予想する求人広告市場の変化をいち早くとらえ、事業拡大の機会とするために、新たな市場ニーズにそったサービスの構築のため、『ジョブオレ』や『HR Ads Platform』のような新規サービスに対するタイムリーかつ適切な投資が必要であるとも考えております。今後予測されるユーザー数及びトラフィックの拡大、並びに新サービスの需要やセキュリティの向上に備えて継続的な設備投資を計画しております。

しかしながら、実際のユーザー数及びトラフィック、あるいは新サービスの需要が当初の予測から大幅に乖離する場合は、設備投資の時期、内容、規模について変更せざるを得なくなる可能性があります。このような事態が生じた場合、設備投資、減価償却費負担の増加が想定され、また、減損のリスクが生じることで当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　株式価値の希薄化について

新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、業績への影響が大きくなった場合等に、事業継続あるいは将来の事業拡大のための投資資金の確保等の目的で、第三者割当増資や資本借入等を行うことも考えられます。増資が行われた場合は、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。

また、当社は、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度、また、2020年６月24日開催の第19回定時株主総会にて決議されました譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。

今後につきましても役員及び従業員へのインセンティブプランとしてストック・オプション制度ならびに譲渡制限付株式報酬制度を活用していくことを検討しており、付与している新株予約権の行使または譲渡制限付株式の発行が行われた場合は、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。

なお、提出日の前月末現在における新株予約権による潜在株式は197,800株であり、発行済株式総数2,648,992株(2024年５月31日現在)の7.4％に相当します。

③　大株主との関係について

当事業年度末現在、当社の取締役である吉田直人が保有している株式数は563,300株存在し、発行済株式総数2,648,992株の21.2％に相当します。当社としては、同氏は当社の創業者であり、当社取締役会長であるため、長期保有の意向であると認識しておりますが、何らかの事情により同氏の当社株式の保有方針に変更が生じ、やむを得ず当該株式の売却を市場で行った場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。さらに、市場での売却ではなく特定の相手先への譲渡を行った場合には、当該譲渡先の保有株数や当社に対する方針によっては、当社の事業戦略等に影響を与える可能性があります。

(重要なリスク)

①　システム障害について

当社の事業は、コンピューターシステムや通信ネットワークに依存しております。そのため、ネットワーク機器の故障やアクセス過多によるサーバーの停止、事故、火災、自然災害、電力供給の停止、コンピューターウィルスやハッカーの侵入等によるシステムトラブル、従業員の誤操作によるネットワーク障害等について、その発生を防止するべく、稼働状況の常時監視、定期的なバックアップの実施、サーバーの負荷分散、セキュリティ対策による外部からの不正アクセスの回避、内部統制の構築等に取り組んでおります。

しかしながら、予測不可能な要因によって、コンテンツを管理しているサーバーやシステム、通信ネットワーク、データセンターに何らかのトラブルが発生した場合、円滑に事業を運営できなくなる可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の獲得・育成について

当社は、未だ成長過程にあり、今後の事業拡大・成長に伴い、継続して優秀な人材の確保・育成を行っていく方針であります。また、新卒採用による若手社員の比率が高まっており、事業拡大のためにこれら若手人材の育成が重要であると認識しております。引き続き、人材戦略を経営戦略の一つと位置付け、新たな部門を設ける等本課題にあたっております。

しかしながら、人材の確保・育成が計画通りに進まない場合や、既存人材の社外流出等が生じた場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(その他のリスク)

①　内部管理体制について

当社は、企業価値の持続的な増大を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。当社では、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、更には健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底等、内部管理体制の充実、継続的なコンプライアンス体制の強化に努めており、今後についても、規模に応じた業務執行体制の整備や内部管理体制の更なる強化を図っていく方針であります。

しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況や法令等に抵触する事態が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　自然災害等について

地震、台風、津波等の自然災害、感染症の拡大、国際紛争等が発生した場合やこれに伴う地域経済の悪化等により、当社の事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。これらの災害等が発生した場合、当社は速やかに全社的な危機管理や復旧対応を行うよう努めてまいりますが、各種災害や国際紛争等による物的、人的損害が甚大である場合には、事業の継続自体が困難となる可能性があります。

③　新規事業について

当社では今後も積極的に新規事業を進めてまいりますが、これに伴うシステムへの先行投資や人件費等の追加的な支出により、利益率が低下する可能性があります。また、当初計画とは異なる状況により新規事業の展開が想定どおりに進まない場合には、当初の投資を回収できず、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。当社では新規事業の進捗に関して定期的なモニタリングを実施しており、外部環境の変化や追加コストの発生に対して柔軟に対応できる体制を構築しておりますが、今後も更なる高い精度の実現に向けて取り組んでまいります。

④　M&Aに関するリスクについて

当社は事業規模の拡大を目指すため、既存事業の強化や新規事業領域への参入を通じた企業価値の最大化を目指しております。そのための手法の一つとして、今後、M&Aを実施する可能性があります。その対象となる企業や事業については事前に詳細な調査を行い、十分にリスクを検討した上で適切なプロセスを経て進めてまいりますが、買収後に未認識債務の判明や偶発債務の発生等、事前の調査で把握できなかった問題が生じる可能性があります。また、買収後の事業展開が計画通りに進まない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、M&Aにより新規事業領域が追加される場合には、その事業固有のリスク要因も追加されます。

M&Aの実施に伴い、のれんが生じる場合があります。対象企業における期待キャッシュ・フローが事業計画と乖離した場合には、のれんの減損損失が計上されることにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当事業年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限の緩和に伴い、個人消費の回復やインバウンド需要の増加が見られるなど、経済活動の正常化が進みました。一方で、中東やウクライナにおける紛争の長期化、中国経済の低迷、常態化する円安などの影響でエネルギー価格の高騰や物価上昇が続くなど依然として先行き不透明な状況は継続しております。

当社が属するインターネット広告市場においては、経済産業省の特定サービス産業動態統計調査（2024年２月分確報）によると、2024年２月のインターネット広告の売上高合計は123,301百万円（前年同月比1.60％増）と引き続き回復傾向となってきておりますが、当社が注力してまいりましたインターネットを活用した求人広告市場につきましては、2024年３月の有効求人倍率（季節調整値）は、1.28倍（厚生労働省「一般職業紹介状況（2024年３月分）について」）で直近では微増で推移しており、前年同月比で減少しており、回復が望まれます。

このような事業環境の下、『コミュニケーションデータ事業』は、当社の優位性の一つであるデータとテクノロジーを組み合わせて収益を上げていく事業として、『らくらく連絡網』、『らくらくアルバイト』(2024年3月でサービス終了）、『pinpoint』及び『他媒体広告』を含めており、当事業年度は代理店戦略の強化やアライアンスの推進を行い、データの拡充と有効活用を図ってまいりました。

また、『HRデータ事業』は、顧客が求人業界であり、当社が培ってきた求人広告分野におけるノウハウとテクノロジーを組み合わせた事業として、『求人検索エンジン』、『HR Ads Platform』及び『ジョブオレ』を含めており、当事業年度は『HR Ads Platform』を重視し、新規求人メディア連携やATS連携の強化を図ってまいりました。

その結果、『らくらく連絡網』の2024年３月末時点の会員数は700万人（前年同期比0.2％増）、アプリ会員数は309万人（前年同期比7.7％増）、有効団体数は38万団体（前年同期比0.1％減）、『ジョブオレ』の2024年３月末時点の求人原稿数は604千件（前年同期比79.9％増）となっております。

『新規事業』につきましては主にはWeb3事業のNFT販売を中心に売上を拡大しておりますが、「休日いぬ部」のOTA開始や、DEA社との共同取組である「Answer to Earn」のサービス開始、また「ポケカル」において募集型企画旅行の造成、販売を開始するなど、それぞれの事業の拡大に向けて動いています。今期も更なるNFT販売代理強化、またBtoCメディアの集客力強化によって成長戦略を行っていきたいと考えています。

以上の結果、当事業年度の売上高は3,817,836千円(前年同期比7.1％増)、営業利益は41,944千円(前年同期比23.9%減)、経常利益は43,713千円(前年同期比19.3%減)、当期純利益は36,623千円(前年同期比0.5%減)となりました。

なお、当社は、インターネットメディア関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

② キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は前事業年度末に比べ199,991千円減少し、257,583千円(前年同期比43.7％減)となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により獲得した資金は94,893千円（前年同期比24.5%減）となりました。これは主に、前受金の増加額19,767千円があったものの、売上債権の減少額157,636千円、仕入債務の減少額197,597千円及び未払金の減少額60,513千円があったことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により使用した資金は340,428千円(前年同期比24.5%増)となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出271,683千円、投資有価証券の取得による支出59,764千円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により獲得した資金は45,544千円(前年同期比78.6％減)となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入45,672千円があったことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

当社の主たる事業は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

b. 受注実績

受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

c. 販売実績

当事業年度の販売実績を示すと、次のとおりであります。

なお、当社は単一セグメントでありセグメント情報を記載していないため、サービス別に記載しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績

(売上高)

売上高は、前事業年度より253,390千円(7.1％)増加し、3,817,836千円となりました。これは主に、『コミュニケーションデータ事業』に関しては、減収となったものの期初計画通りに売上・利益を確保し、『HRデータ事業』において、運用型広告の当社運用力を背景に他社からの乗り換えやコロナ禍の影響を受けにくい顧客群の強化を行ってきたことにより、売上高を牽引し、『新規事業』については主に代理店によるNFT販売の好調により前期比で大幅に増収したものであります。

(売上原価、売上総利益)

売上原価は、前事業年度より29,106千円(1.1％)減少し、2,713,769千円となり、売上原価率は5.9ポイント減少して71.1％となりました。これは主に、仕入高が85,902千円減少したこと等によるものであります。

以上の結果、売上総利益は、前事業年度より282,496千円(34.4％)増加し、1,104,066千円となりました。

(販売費及び一般管理費)

販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ295,636千円(38.6％)増加し、1,062,121千円となり、売上に対する販売費及び一般管理費の比率は、6.3ポイント増加して、27.8％となりました。これは主に、地代家賃が12,271千円減少したものの、給与手当が125,092千円増加、販売手数料が70,716千円増加したこと等によるものであります。

以上の結果、営業利益は前事業年度より13,137千円(23.9％)減少し、41,944千円の営業利益となりました。

(営業外損益)

営業外損益は、前事業年度の897千円の費用(純額)から1,768千円の収益(純額)となりました。これは主に、雑収入が2,103千円増加したこと等によるものであります。

以上の結果、経常利益は前事業年度より10,470千円減少し、43,713千円の経常利益となりました。

(特別損益)

特別損益は、前事業年度の15,725千円の損失(純額)から4,800千円の損失(純額)となりました。これは主に、前事業年度において、本社移転費用が15,757千円、当事業年度において、特別退職金が4,800千円発生したことによるものであります。

(法人税等合計)

法人税等合計は、前事業年度に比べ637千円(38.6％)増加して、2,290千円となりました。これは法人税等が637千円増加したことによるものであります。

以上の結果、当期純利益は、前事業年度より183千円減少し、36,623千円の当期純利益となりました。

b. 財政状態

(資産)

当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べて112,335千円(7.8％)減少し、1,336,927千円となりました。これは主として、現預金が199,991千円減少、売掛金が157,874千円減少したことによるものであります。

(負債)

当事業年度末における負債は、前事業年度末に比べて224,496千円(29.6％)減少し、533,180千円となりました。これは主として、前受金が19,767千円増加したものの、買掛金が197,597千円減少したことによるものであります。

(純資産)

当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べて112,161千円(16.2％)増加し、803,746千円となりました。これは主として、資本金が38,028千円増加、資本準備金が38,028千円増加、当期純利益の計上に伴い利益剰余金が36,623千円増加したことによるものであります。

c. キャッシュ・フロー

　当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

d. 資本の財源及び資金の流動性

当社の運転資金需要のうち主なものは、媒体仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、サーバー等の設備投資、サービス開発に係る労務費、外注費等によるものであります。必要資金については原則として手許資金で賄っておりますが、金融機関との間で当座貸越契約を締結しており、その当座貸越極度額は200,000千円であります。

当社は、財務基盤を強化するとともに、成長のための投資資金の確保を実現するため、財務の健全性や資本効率等当社にとって最適な資本構成を追求しながら、新たなサービスの開発等、会社の将来の成長のための内部留保の充実を図る必要があると考えております。

e. 経営戦略の現状と見通し

2025年３月期は、新型コロナウイルス感染症の影響による行動制限の緩和などにより個人消費の回復やインバウンド需要の増加に向かうと期待しておりますが、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による、原材料の価格高騰や材料不足などから起こるインフレーションによる消費マインドの冷え込みリスクなど、経済の先行きは不透明な状況が続くと予想されます。

2025年３月期は、『コミュニケーションデータ事業』に関しては、『らくらく連絡網』の新機能追加やUI改善により、新規会員獲得に注力し、データの拡充を行い、そのデータを活かしたより効果の高い広告配信を行うことで競争力の強化を図ってまいります。また、中長期的には、新たな収益モデルの確立のために投資を行い、更なる新規事業の創出を目指しております。『HRデータ事業』に関しては、『HR Ads Platform』の新規求人メディア連携やATS連携の強化を図るとともに、人事管理系ツールとの連携や採用BIツールの構築等に、引き続き注力してまいります。『求人検索エンジン』については既存顧客の継続率を高めつつアップセルを強化していくとともに、新規顧客の獲得を積極的に行い、効果の高いサービス提供に取り組んでまいります。新サービスの強化につきましては主にはWeb3事業のNFT販売を中心に売上を拡大しておりますが、「休日いぬ部」のOTA開始や、DEA社との共同取組である「Answer to Earn」のサービス開始、また「ポケカル」において募集型企画旅行の造成、販売を開始するなど、それぞれの事業の拡大に向けて動いています。今期も更なるNFT販売代理強化、またBtoCメディアの集客力強化によって成長戦略を行っていきたいと考えています。

以上の状況を背景に、売上高は4,000,000千円（前年同期比4.8％増）となり、営業利益は42,000千円（前年同期比0.1％増）、経常利益は、42,000千円（前年同期比3.9％減）、当期純利益は56,000千円（前年同期比52.9％増）を予想しております。

f. 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、事業体制等、様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に市場動向及び業界動向を注視しつつ、優秀な人材の確保及び適切な教育を実施するとともに、事業体制、内部管理体制を強化し、社会のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因に適切な対応を行ってまいります。

g. 経営者の問題認識と今後の方針について

当社の経営陣は、今後のさらなる成長のために、スピーディーな事業展開による収益基盤の強化と多角化、システムセキュリティの維持と情報管理体制の強化、及びこれらを担う優秀な人材確保が大きな課題であると考え、これらの達成を中期的な目標としております。詳細につきましては「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において、実施した設備投資の総額は151,686千円であり、その主なものは、『らくらく連絡網＋』の開発に係るソフトウエア98,241千円であります。

なお、当事業年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

また、当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

  2024年３月31日現在

(注) １．当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)１．提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．事業年度末現在発行数のうち、27,492株は譲渡制限付株式報酬として普通株式を発行した際の現物出資

　（金銭報酬債権45,988千円）によるものであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ａ　第２回新株予約権

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 当該新株予約権の所有者は、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員、従業員、当社の企業公開業務支援者又は事業協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

(2) 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。

ｂ　第９回新株予約権

 ※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株予約権の割当日後、本項に定める払込金額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合、並びに、本項に定める払込金額を下回る価額で普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。なお、上記但書にかかわらず、取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることができない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

(2) 権利者は、当社株式が国内の証券取引所に上場されて６ヶ月以上経過しなければ、権利の行使ができないものとする。

(3) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、「企業再編」という)を行うときに、当該企業再編にかかる契約書又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という)の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく本新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合には一単元の株式数の整数倍)でなければならず、１株(当社が単元株制度を導入した場合には一単元の株式数)未満の部分については、株式は割当てられないものとします。かかる端数等の切捨てについて金銭による調整は行わない。

(6) 租税特別措置法第29条ノ２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使にあたっては、以下の定めにしたがうものとする。

①　権利行使にかかる年間の払込金の合計額が1,200万円を超えないこと

②　権利行使により取得した株式が第９回新株予約権割当契約書の定めにより開設される当社の指定する証券会社の当該新株予約権の所有者本人名義の株式保護預り口座に保護預りされること

４．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ｃ　第11回新株予約権

 ※当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年５月31日)

　 現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株予約権の割当日後、本項に定める払込金額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合、並びに、本項に定める払込金額を下回る価額で普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合その他必要と認められる場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 権利者は、2025年３月期に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結計算書。）に記載された営業利益が300百万円を超過した場合にのみ行使することができる。なお、会計基準の変更や決算期の変更また業績に多大な影響を及ぼす企業買収などの事象が発生し、判定を行うことが適切でないと判断した場合には合理的な範囲内で変更または企業買収等の影響を排除し、判定に使用する数値を調整することができるものとする。

(2) 権利者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 権利行使によって、当社の発行済株式数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、権利行使を行うことはできない。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。　

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

３．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

４．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

５．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

  2024年３月31日現在

(注)  自己株式859株は、「個人その他」に ８単元、「単元未満株式の状況」に 59 株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

  2024年３月31日現在

　(注)　上記のほか当社所有の自己株式859株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

　2024年３月31日現在

(注)  当社は、単元未満自己株式59株を保有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　　当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬に係る無償取得による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬に

　　　係る無償取得による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は設立以来、業績向上のための人的投資や財務基盤を強固にすることが重要であると考え、配当を実施しておりません。また、現在の当社は、配当原資である利益剰余金が累積損失によりマイナスとなっており、会社法の規定上、配当可能な状態にはありません。今後は将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当を検討する所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等は未定であります。

内部留保資金については、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応えるサービス開発、営業体制を強化するために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当社は、取締役会決議により、毎年９月30日、３月31日又は取締役会が定める日を基準日として、会社法第459条第１項の規定による配当を行うことができる旨を定款で定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、経営の透明性とコンプライアンスを徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と位置付け、その充実に取り組んでおります。

そのため、取締役１名を社外取締役、監査役３名全員を社外監査役とし、社外からの客観的な視点、意見を積極的に受け入れ経営に対するチェック機能を高め、コーポレート・ガバナンス機能を担保しております。さらに、必要に応じ顧問弁護士に対して意見を求められる体制も敷いております。

今後については、ディスクロージャーの透明性を高めるため一層の説明責任を果たしていくとともに、更なる経営チェック機能の強化を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会及び監査役会を設置するとともに、内部監査担当を設置しております。また、取締役１名を社外取締役、監査役３名全員を社外監査役とし、経営の透明性とコンプライアンスを徹底するとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応した意思決定を行うことができる体制として、現在のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

ａ　会社の機関の説明

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。

(a) 取締役会・役員体制

当社では、経営の意思決定及び取締役の職務執行状況の監督・管理を行う機関である取締役会を原則として月１回開催しております。また、別途必要に応じて随時機動的に臨時取締役会を開催しております。当社の取締役会は、代表取締役社長冨塚優を議長とし、取締役吉田直人、一條武久、貞方渉と社外取締役北井朋恵の５名で構成されており、また、荻野俊和、大山亨、田島正広の監査役３名も出席し、取締役の職務執行を監督しております。

〔取締役会の活動状況(23期)〕

（注）貞方渉氏と北井朋恵氏は、2023年6月22日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって、取締役に就任いたしましたので、開催回数が他の取締役と異なります。

　取締役会における主な審議内容は定時株主総会招集、通期決算の承認、四半期決算の承認、予算策定、投資の意思決定等がございます。

(b) 監査役会・監査役

当社では、監査役を３名体制(うち１名が常勤監査役、２名が非常勤監査役であり、３名全員が社外監査役であります。)とし、監査役会制度を採用しております。監査役３名全員(荻野俊和、大山亨、田島正広)で構成される監査役会は原則として月１回開催しており、各々監査役の監査内容について報告する等、監査役間での意見交換・情報共有等を行っております。

監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産等の調査を行い、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を監督しております。

なお、監査役は会計監査人及び内部監査担当者と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

〔監査役会の活動状況(23期)〕

監査役会における具体的な検討内容は、当社グループのコーポレート・ガバナンス、監査方針・計画の検討、内部統制システムの整備・運用状況の検証、会計監査人の監査の相当性・監査報酬の適切性の検証等です。また、常勤の監査役の活動として、取締役との意思疎通、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部統制部門や内部監査部門との意思疎通や情報交換、会計監査人の監査実施状況および結果報告の確認などを行っています。

(c) 内部監査担当

当社の内部監査は、代表取締役社長から命を受け、アドミユニット10名の内、２名が各組織の監査を実施しております。ただし、アドミユニットの監査はアドミユニット以外の部門が実施しております。

内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人との連携のもとに、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果並びに改善点については、内部監査担当者から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告を踏まえ、代表取締役社長と内部監査担当者が協議し、改善等の指示が必要と判断された場合には、内部監査担当者は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨を通知いたします。その後の改善状況については、被監査部門である各組織の責任者が内部監査担当者を経由して代表取締役社長に改善状況に関する報告書を提出し、内部監査担当者が改善処置実施状況を確認しております。

(d) コンプライアンス委員会

当社では、コンプライアンス活動を効果的に運営するための組織体制を確立すること、実効性を確保するための各種の施策や仕組みを存在し、長期的な視野に立脚した年間計画に基づいて着実に推進すること、必要性・重要性が周知徹底され、かつリーガルマインドが醸成されることを目的にコンプラインス委員会を設けております。

取締役会にてコンプライアンスに関する取り組みに係る重要事項が決定された後に、代表取締役社長冨塚優がコンプライアンス委員長を務め、常勤取締役(一條武久)及び常勤監査役(荻野俊和)にて構成されている当委員会において個別課題を協議・決定し、従業員に対するコンプライアンスの取組みを周知徹底しております。

(e) リスクマネジメント委員会

当社のリスクマネジメント委員会は、当社のリスクマネジメント推進に係る課題、対応策を協議、承認することを目的として設置しており、リスクマネジメント取組全体の方針、方向性の検討、事業上におけるリスクの検討、リスクマネジメントに関する予算措置、是正措置の検討を行っております。構成メンバーとして、委員長を代表取締役社長冨塚優が務め、委員を常勤取締役(一條武久)及び常勤監査役(荻野俊和)で構成しており、必要に応じて各業務執行部門長が参加しております。

ｂ　内部統制システムの整備状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制の運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、取締役及び使用人がコンプライアンスに則った企業活動を実践するため、「コンプライアンス規程」を定め、経営理念をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とすることとする。また、社会の変化、事業活動の変化等に応じて当該各規程の見直しと改定を定期的に行い、その実効性を確保する。

・当社は目的達成のためコンプライアンス委員会を設け、全社的なコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同委員会を中心に取締役及び使用人の教育を行っていくものとする。

・当社は、コンプライアンス上問題のある行為を知った場合に備え、社内及び社外からの当社全体のホットラインとして、経営管理部に内部通報窓口を設け、運営・対応するとともに、社外にも内部通報窓口を設け、問題行為についての情報を迅速に把握し、その対処に努めることとする。

・内部監査担当はコンプライアンス委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、代表取締役社長に報告することとする。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、「文書管理規程」を定め、情報の保全及び管理策を継続することにより、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行うものとする。また原則として取締役の職務の執行に係る情報は経営管理部において管理するものとする。なお、保存期間は、文書の種類、重要性に応じて、「文書管理規程」等の社内規程に規定された期間とする。

・取締役及び監査役は、上記の文書等を何時でも閲覧できるものとする。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、「リスク管理規程」を定め、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、事業上の様々なリスクを全社及び業務単位で検討し、リスクマネジメントの推進、課題や対策を協議して、的確に管理するものとする。また、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。

・当社は「個人情報保護管理規程」「情報セキュリティ管理規程」「インサイダー取引等防止に関する規程」等の情報セキュリティポリシーについて適時見直しを行い、情報セキュリティの強化並びに個人情報の保護に努めるものとする。

・緊急時における危機管理体制として、代表取締役社長を最高責任者として、危機管理体制、緊急時対応等の全ての危機管理に係る事前準備を行っていくこととする。

・突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を本部長とする緊急時対策本部を設置し、状況を可能な限り迅速かつ詳細に把握した上で緊急時対応方針を決定し、損害の拡大の防止、危機の収束に向けて社内外より必要なノウハウや協力を得て、継続的かつ適切、迅速な措置を実施するものとする。

・コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等にかかるリスク、及び新たに生じたリスクに対処するため、規程・ガイドラインの制定と適時な見直しに努めるものとする。また、研修の実施、マニュアルの作成・配布等により、取締役、使用人の啓蒙に努めるものとする。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、法令・定款等に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督するものとする。 取締役会は、原則として月１回の定期で開催し、緊急議案発生の場合には速やかに臨時に開催し、迅速かつ機動的な経営判断ができる体制を構築するものとする。

・職務執行に関する権限及び責任については「職務分掌規程」、「職務権限規程」その他社内規程において明文化するものとし、各部門長がその分掌業務の執行にあたりそれら社内規程に基づき決裁取得を必要とする事項については、個別に申請のうえ決裁を取得することにより効率的な業務執行を行うこととする。また必要に応じ「組織規程」に基づき経過報告を行い、完了後は完了報告を行うものとする。

・当社は、上記の業務執行状況について、内部監査担当による監査を実施し、その状況を把握し、改善を図るものとする。

(e) 業務の適正を確保するための体制

・当社は、事業や機能ごとに責任を負う取締役又は執行役員を任命することで、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、コンプライアンス委員会並びにリスクマネジメント委員会はこれらを横断的に推進し、管理するものとする。

・内部監査担当による業務監査により、当社の業務全般にわたって、業務の適正を確保するための体制が十分かつ適切に整備、運用されているかを監査し、その適正性を確保するものとする。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役が監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に執行するための体制の確保のために、その職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、適任と認められる使用人を当該使用人として選出し対応するものとし、監査役は必要な事項を直接命令することができるものとする。

・上記の使用人の独立性を確保するために、その命令に対して取締役からの指揮命令を受けないこととし、人事異動、人事評価、懲戒処分等については監査役の同意が必要とする。

・上記の使用人は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。また、当該使用人の業務が円滑に行われるよう、取締役及びその他の使用人は、監査環境の整備に協力する。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役及び使用人は、監査役に対して、法令及び定款違反事項、業務又は業績に重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス委員会の取り組み状況、並びにリスクマネジメント委員会事務局及び内部通報窓口に対しての通報の状況を適時に報告するものとする。また、監査役は必要に応じ、いつでも取締役及び使用人に報告を求めることができるものとする。

・監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対する不利益な取扱いは、内部通報規程に準じ、これを禁止する。また、コンプライアンス委員会は、役員及び使用人に対する教育、研修等の機会を通じて、使用人が、人事上の不利益な取扱いを懸念して通報や報告等を思いとどまることがないよう、啓蒙に努める。

・監査役は、取締役会に出席し、取締役から、業務執行の状況その他重要事項の報告を受ける他、その他重要な会議に出席し、必要に応じて重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に報告及び説明を求めることができるものとする。

・監査役は専門的な判断を必要とする場合には、弁護士等の外部アドバイザーを任用し、専門的な立場から助言を受けることができるものとする。また、内部監査担当との連携及び会計監査人から監査計画を事前に受領し、監査重点項目等について説明を受け、定期的に意見交換を行うことができるものとする。

(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、代表取締役社長及び内部監査担当等と定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高める。

・監査役は専門的な判断を必要とする場合には、外部専門家の助言を受けることができるものとする。

(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

・当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

・当社は、適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」等を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制整理と有効性向上を図る。

(k) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

・反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であると判明した場合には取引を解消するものとする。

・当社取締役及び使用人で、取引を開始しようとする者は、「反社会的勢力対策に関する規程」に従い、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認した上で、当該取引を開始するものとする。

・経営管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理、蓄積を行うものとする。また、取締役及び使用人が基本方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図っていくものとする。

・反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、所轄警察署、顧問法律事務所、全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築するものとする。

③　リスク管理体制の整備状況

当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。管理体制としては、リスク管理規程に基づいて、リスクマネジメント委員会を設置し、原則毎月に一度委員会を開催し、事業をとりまく様々なリスクに関する情報を収集し、リスクに対処するための仕組みを整備し、その維持に努めております。

また、当社は法令遵守を重要な経営課題と位置付けており、法令遵守体制を構築しております。法令遵守体制としては、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、原則四半期に一度委員会を開催し、企業活動において法令を遵守するための体制を整備し、その維持に努めております。当社は多数の個人情報を取得しておりますが、個人情報の管理についても、「個人情報保護管理規程」を制定しており、その管理を徹底する体制を構築している他、「情報セキュリティ管理規程」「インサイダー取引等防止に関する規程」等の情報セキュリティポリシーを整備し、個人情報の保護及び情報セキュリティの強化に努めております。

不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。

さらに、このような体制を整備するだけではなく、研修の実施、マニュアルの作成・配布等により、役職員の啓蒙に努めております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令の定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為または法令に違反することを認識しながら行った行為等で被保険者自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑥　取締役及び監査役の定数

当社の取締役は７名以内、監査役は４名以内である旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

当社では、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧　責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の会社法第423条第１項における損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。

⑨　株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　(役員のうち女性の比率12.5％)

(注) １．取締役北井朋恵は、社外取締役であります。

２．監査役荻野俊和、大山亨及び田島正広は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から(2024年6月から)2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期満了前に退任した前任の補欠として選任された監査役であるため、当社定款の定めにより、任期は前任の監査役の任期満了の時までであります。なお、前任の監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．代表取締役社長冨塚優の所有株式数は、同氏が所有する㈱Tommy及び㈱五六が保有する株式数も含んでおります。

７．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、コーポレート・ガバナンスの強化や経営効率の向上を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。

上記以外に執行役員は２名で、営業部門担当高木盛至、新規事業開発部門担当井上直貴で構成されております。

②　社外役員の状況

当社は、取締役１名を社外取締役、監査役３名全員を社外監査役としており、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、中立的立場から取締役及び取締役会の監督及び監査を行い、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めることを期待しております。

社外取締役の北井朋恵は、ソリューション営業、営業育成、ビッグデータを活用したマーケティングソリューションなどに、深い知見を有することから、経営全般の助言を得ることを通じて、中長期的な企業価値向上に寄与できると考え、選任しております。

社外監査役の荻野俊和は、企業の取締役及び監査役としての経験があり、客観的かつ専門的な立場から意見及び助言を得ることを通じて当社の監査体制の強化を図ることができると考え、選任しております。

社外監査役の大山亨は、企業の取締役及び監査役としての経験と高い見識に基づき、経営の監督とチェック機能の強化を図ることができると考え、選任しております。

社外監査役の田島正広は、弁護士の資格を有しており、企業法務等の専門的な知識・経験等を活かして、当社の監査体制の強化を図ることができると考え、選任しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針は定めてないものの、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、経歴や当社との関係を踏まえて当社のコーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

なお、社外監査役大山亨は当社株式11,000株を所有(発行済株式総数の0.42％)、社外監査役田島正広は当社株式3,000株を所有(発行済株式総数の0.11％)しておりますが、社外監査役及び株主という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等に出席し、客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、取締役会等における意思決定の妥当性・適正性を確保するとともに取締役の職務執行を監督しており、取締役会又は常勤監査役を通じて内部監査及び会計監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、各監査と連携を取っております。社外監査役は、定期的に内部監査担当者と実施状況等について情報交換を行っており、被監査部門に対して常勤監査役が同席の上での結果説明や監査法人が開催する監査講評会に内部監査担当者及び常勤監査役が同席する、四半期毎に三様監査ミーティングを行う等をして情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は監査役３名で構成され、３名全員が社外監査役となっております。各監査役はそれぞれ専門性を有し、当社の経営をその専門的な知識や経験を活かした監視、監査を行っております。期初に監査役会は監査計画、監査の方針、業務分担などを定め、これに基づき、取締役の職務執行を監査すると共に、定例監査役会で情報や監査業務の認識を共有化しております。各監査役は取締役会に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査する他、常勤監査役はその他重要会議に出席、重要書類の閲覧、内部監査担当者や従業員に対するヒアリング等を通じ、業務監査及び会計監査を行っております。会計監査人からは期初に監査計画説明を受けると共に適宜監査結果報告を受けております。また、内部監査担当者とは随時意見交換や情報共有を行い、四半期毎に三様監査ミーティングを開催、連携を密にして監査機能の向上を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況及び主な活動内容については次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容は、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、監査方針・監査計画策定及び業務分担等、会計監査人の監査の評価等です。

　②　内部監査の状況

当社の内部監査は代表取締役社長から任命された内部監査担当者により行っております。内部監査は内部監査規程、及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

ＯＡＧ監査法人

b. 継続監査期間

２年間

c. 業務を執行した公認会計士

今井　基喜

田中　荘治

d. 監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　４名

e. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、当社の経営方針や事業内容に対しての理解度、会計監査が適正かつ妥当に行われる監査体制の確保、当社の財政状態に合った報酬金額等を考慮しております。

ＯＡＧ監査法人を選定した理由は、当社の経営方針や事業内容に対しての理解が深く、監査実績等信頼性が高く、報酬金額についても優位性があったためであります。

会計監査人の解任又は不再任の決定方針は、監査役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査は適正に行われている事を検証しております。再任に際しては、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、総合的に評価しております。

g.　監査法人の異動

　　　　当社の監査法人は次の通り異動しております。

　　　　第21期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）　東陽監査法人

　　　　第22期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）　ＯＡＧ監査法人

　　　　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　　　　　異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

　　　　　　選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

　　　　　　　ＯＡＧ監査法人

　　　　　　退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

　　　　　　　東陽監査法人

　　　　　異動の年月日　2022年６月23日

　　　　　監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合（概要）

　　　　　　異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　　　　　　2017年８月30日

　　　　　　異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等

　　　　　　　当該事項はありません。

　　　　　　異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　　　　　　　当社の会計監査人である東洋監査法人は、2022年６月23日開催予定の第21回定時株主総会終結の

　　　　　　　時をもって任期満了となりました。同会計監査人については会計監査が適切かつ妥当に行われることを

　　　　　　　確保する体制を十分に備えているものの、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を

　　　　　　　総合的に検討した結果、新たな会計監査人としてＯＡＧ監査法人の選任をするものであります。

　　　　　　上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る意見

　　　　　　退任する監査公認会計士等の意見

　　　　　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　　　　　　監査役会意見

　　　　　　　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査内容及び当社の事業内容、会社規模等を勘案した上で監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2021年２月18日開催の取締役会にて定めており、その概要は下記の通りとしております。

１．イオレの持続的な企業価値の拡大につながるものであること

２．市場水準と比較して十分な競争力のある報酬水準であること

３．ステークホルダーに対して説明可能な内容であること

この３点を基本方針としており、常勤取締役は、固定報酬及び株式報酬（譲渡制限付株式報酬）を、社外取締役は固定報酬のみとし、役位、職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し、取締役会で個人別の報酬を決定することとしております。

固定報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、取締役の報酬は、株主総会の決議によって決定した報酬総額の限度内において、それぞれの役位、職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し、企業価値向上に対する適切な動機付けとなっているか等の観点から慎重に検討を行い、取締役会にて決定することとしております。

株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限期間を３年から30年とする譲渡制限付株式報酬を毎年一定の時期に付与し、付与する個数は、役位、職責及び株価等を総合的に勘案し、取締役会にて決定することとしております。

また、監査役の報酬等については、固定報酬のみとして監査役会にて決定しております。

②　役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議は、2007年６月28日開催の第６回定時株主総会において決議しており、決議の内容は、取締役の報酬額の限度額を年額200百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）となっております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名となります。

　当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議は、2007年６月28日開催の第６回定時株主総会において決議しており、決議の内容は、監査役の報酬額の限度額を年額40百万円以内となっております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は１名となります。

　また、上記報酬の範囲内で2020年６月24日開催の第19回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬の決議をしており、株式報酬の額を年額40百万円以内、株式数の上限を年20千株以内として決議頂いております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は４名となります。

　当社の役員報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役の報酬額については取締役会、監査役の報酬額については監査役会となっております。

③　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動

　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、役員毎の職務内容、実績、成果等の状況の確認(具体的には、営業部門を担当する取締役については前事業年度の売上高や粗利の実績、サービス別の販売状況及び当事業年度における販売目標等、技術部門を担当する取締役については、前事業年度のシステムの開発状況や品質、効果及び当事業年度における開発目標等)、及び、企業価値の増大への取組み状況の確認をした上で、客観性・透明性を確保する観点から取締役報酬は取締役会において協議の上で、決定しております。また、取締役会にて個人別の報酬等を役位、職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し、取締役会で協議の上、個人別の報酬等を決定していることから、その内容は2021年２月18日開催の取締役会において決議した取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１.非金銭報酬等として、取締役に対して株式報酬を交付しております。

　　　２.非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

⑤　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑥　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得る純投資目的である株式を投資株式、純投資目的以外の株式を政策保有株式に区分しています。 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である政策保有株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業上の重要性や取引関係の維持、強化、連携等を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると取締役会において判断した株式を保有しており、そのリターンとリスクについては、毎年取締役会において評価・検証をしております。政策保有株式に係る議決権の行使については、株主の利益を尊重しているかどうかを判断の基準として行っております。保有意義について確認し、継続して保有するとした銘柄については取引関係の維持を推進しております。 

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、ＯＡＧ監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報を取得するとともに、必要に応じて監査法人との意見交換を実施する他、管理部門は各種セミナーに参加し、社内において関連各部署への意見発信及び情報交換等を行っており、財務諸表等の適正性の確保に努めております。

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)　※１　主な内訳は、次のとおりであります。

※２　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備：６～10年

工具、器具及び備品：４～８年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。なお、ソフトウエア(自社利用)は、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

４．重要な収益及び費用の計上基準

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

主な履行義務の内容及び収益に関する通常の時点については、「注記事項（収益認識関係）２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報」に記載しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

固定資産の減損損失

（１）当事業年度における計上額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（２）識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報

①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

　当社は、顧客へ提供するサービスを基礎として資産のグルーピングを行っております。当社の資産グループは、コミュニケーションデータ事業、HR事業、新規事業、その他としており、新規事業をさらにWeb3事業、ペット事業、旅行事業に分け、それらを概ね独立したキャッシュフローを生み出す最小の単位として資産のグルーピングを行っております。資産グループのうち、減損の兆候があると認められる場合には、当該資産グループから生じると見込まれる将来キャッシュ・フローに基づき減損損失の認識の要否を判定しております。

　当事業年度においては、ペット事業のグルーピングにおいて、事業の開始段階であるため、事業計画とその進捗状況等に基づき、減損の兆候判定をし、事業用資産の減損の兆候があると判断し、減損損失の認識要否について検討を行いました。検討の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額(無形固定資産176,158千円)を上回ると判断されたため、減損損失は計上しておりません。

②主要な仮定

　将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計画に含まれる主要な仮定はペット事業における宿泊予約数及び手数料率の予測であり、外部機関が公表している指標の推移等を踏まえた翌期以降の市場環境の見通しを考慮したうえで、当事業年度及び足元の実績並びに関連する施策を基礎として見積っております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

　上記の仮定については見積りの不確実性を伴い、将来の宿泊予約数及び手数料率の状況等の不確定要素により影響を受ける可能性があり、上記の主要な仮定について見直しが必要となった場合、翌期以降の固定資産の減損損失の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

※１　売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、「注記事項（収益認識関係） ３.① 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※２　前受金のうち、契約負債の金額は、「注記事項（収益認識関係） ３.① 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

なお、金融機関との当座貸越契約(未実行残高200,000千円)に係る契約のうち一部の契約には財務制限条項等が

付されております。その総額は、100,000千円で、各条項のいずれかに抵触した場合は期限の利益を喪失する

場合があります。

(損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加       192,300株

譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加　　　　　　　　　 3,525株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

譲渡制限付株式報酬制度の譲渡制限期間中の役員退任に伴う無償取得　753株

３．新株予約権等に関する事項

（注） １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．変動事由の概要

　　新株予約権の新規発行による増加　　230,000株

　　新株予約権の権利行使による減少　　189,200株

なお、2023年３月31日時点の新株予約権の残数は408個ですが、2023年４月６日に全ての新株予約権の行使が完了し、同日付で新株予約権の残数は０個になっております。

３．2022年第11回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加             41,800株

譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加　　　　　　　　　     15,133株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

      単元未満株式の買取りによる増加        40株

３．新株予約権等に関する事項

（注） １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．変動事由の概要

　　新株予約権の権利行使による減少　　       40,800株

３．2022年第11回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受に係る資産及び負債の主な内訳

　　　前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当社がオモイデノ株式会社から「休日いぬ部」の事業を譲り受けたことにより増加した資産及び負債の主な内訳並びに事業譲受に伴う支出(純額)との関係は次のとおりであります。

　固定資産　　　　　　　　　4,492 千円

　のれん　　　　　　　　　 85,507  〃  

　事業の譲受価額　　　　　 90,000 千円

　事業譲受による未払金　 △18,000  〃

　差引：事業譲受による支出 72,000 千円

当社が株式会社ポケットカルチャーから旅行事業を譲り受けたことにより増加した資産及び負債の主な内訳並びに事業譲受に伴う支出との関係は次のとおりであります。

　固定資産　　　　　　　 19,808 千円

　のれん　　　　　　　　 64,191  〃  

　事業の譲受価額　　　　 84,000 千円

　事業譲受による支出　　 84,000 千円

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金調達については、自己資金からの充当及び銀行等金融機関からの借入れ及び社債の発行による方針であります。一時的な余資の運用については、安全性の高い短期の金融資産に限定して運用を行う方針であります。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当社は、与信管理規程に従って取引を行うとともに、営業債権について、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行い、回収遅延債権について個別に把握及び対応を行う体制とすることにより、当該リスクを管理しております。

敷金は本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、当社は、定期的に差入先の状況等の確認を行うことにより、当該リスクを管理しております。

営業債務である買掛金、未払金はそのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であり、また、預り金についてもほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。これらは流動性リスクに晒されておりますが、当社は、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、当該リスクを管理しております。投資有価証券については定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等（貸借対照表計上額59,764千円）は下表には含めておりません。また、重要性が乏しいと判断したものについては記載を省略しております。

前事業年度(2023年３月31日)

(*)現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、未払金、未払法人税等、預り金は短期間で決済されるものであるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当事業年度(2024年３月31日)

(*)現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等、預り金は短期間で決済されるものであるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(注)金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2023年３月31日)

当事業年度(2024年３月31日)

３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

　・時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度(2023年３月31日)

(注)敷金の時価は、償還予定時期及び償還予定金額を見積もり、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。

当事業年度(2024年３月31日)

(注)敷金の時価は、償還予定時期及び償還予定金額を見積もり、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、選択制確定拠出年金制度（個々の従業員の意志による、確定拠出年金への拠出もしくはライフデザイン手当として給与加算のいずれかを選択）を採用しております。

２．確定拠出制度

　当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度4,210千円、当事業年度5,295千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

(1) 当該新株予約権の所有者は、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員、従業員、当社の企業公開業務支援者又は事業協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではありません。

(2) 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとします。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

(1) 行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではありません。なお、上記但書にかかわらず、取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることができない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとします。

(2) 権利者は、当社株式が国内の証券取引所に上場されて６ヶ月以上経過しなければ、権利の行使ができないものとします。

(3) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、「企業再編」という)を行うときに、当該企業再編にかかる契約書又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という)の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく本新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

(5) 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合には一単元の株式数の整数倍)でなければならず、１株(当社が単元株制度を導入した場合には一単元の株式数)未満の部分については、株式は割当てられないものとします。かかる端数等の切捨てについて金銭による調整は行いません。

(6) 租税特別措置法第29条ノ２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使にあたっては、以下の定めにしたがうものとします。

①　権利行使にかかる年間の払込金の合計額が1,200万円を超えないこと

②　権利行使により取得した株式が新株予約権割当契約書の定めにより開設される当社の指定する証券会社の当該新株予約権の所有者本人名義の株式保護預り口座に保護預りされること

４．2017年８月３日開催の取締役会決議により、2017年８月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数により記載しております。

５. 当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

 (1) 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式230,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（（注）６に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 (2) 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2022年10月19日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正される。

 (3)  行使価額の修正頻度：行使の際（（注）６に定義する。以下同じ。)に該当する都度、修正される。

 (4)　行使価額の下限：496円（ただし、（注）７に従い調整される。以下「下限行使価額」という。)

 (5)　割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式230,000株（発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は9.6％）、割当株式数は100株で確定している。

 (6)  本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：116,288,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

 (7)　本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。（注）８

６．行使価額の修正

　　　本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月経過した日以降に行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合は、行使価額は、当該取締役会の決議を行った日(決議日)の翌取引日から起算して21取引日目の日(修正日)に、決議日の直前取引日(同日に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。)に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が496円(以下「下限行使価額」といい、次項の規定に従い調整される。)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。また、当社は、本項により行使価額が修正された場合、当該行使価額の修正にかかる修正日から始まる６ヶ月の期間内に修正日が到来する新たな行使価額の修正にかかる取締役会決議を行うことができないものとする。

　　　行使価額の修正を当社取締役会が決議したときは、当社は、速やかに(遅くとも決議日中に)、本新株予約権者に対し、かかる決議を行った旨並びに修正後の行使価額及び修正日その他必要な事項を書面で通知する。

７．行使価額の調整

 (1)  当社は、本新株予約権の発行日後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 (2)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

　　①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合、並びに当社の取締役又は従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。

　　　）

　　　調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

　　②普通株式について株式の分割をする場合

　　　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

　　③時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(当社の取締役又は従業員に対するストック・オプション(有償ストック・オプションを含む。)としての新株予約権を発行する場合を除く。)

　　　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日、　無償割当ての場合は効力発生日とする。)以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

　　④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　　⑤本号①から④の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

　　　この場合において当該基準日の翌日から当該承認があった日までに、本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

　　　この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 (4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

　　②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が適用される日(ただし、本項第(２)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

　　③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

    ①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

    ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要 とするとき。

    ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記第(２)号⑤に定める場合その他上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

８．本新株予約権の取得

 (1)　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2024年４月18日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

 (2)  当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

 (3)  当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。