株式会社リーガルコーポレーション（7938） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第188期及び第189期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第188期及び第189期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日) 等を第190期の期首から適用しており、第190期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第188期及び第189期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第188期及び第189期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

３. 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日) 等を第190期の期首から適用しており、第190期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりす。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ (当社及び当社の関係会社) は、当社、連結子会社14社及び関連会社１社で構成され、その主要な事業は靴の製造及び販売であります。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

なお、「靴小売事業・靴卸売事業 (生産関連等)」は、「靴小売事業」及び「靴卸売事業」それぞれの報告セグメントに振り分けており、「その他」は報告セグメントに含まれておりません。

靴小売事業

主に直営店における靴関連の小売販売をしております。

(主な関係会社) 当社、㈱リーガルリテール、上海麗格鞋業有限公司

靴卸売事業

主に各種靴の専門店及び百貨店等への靴関連の卸売販売をしております。

(主な関係会社) 当社、㈱リーガル販売

靴小売事業・靴卸売事業 (生産関連等)

主に各種靴の製造、修理及び調達等を行っております。

(主な関係会社) 当社、チヨダシューズ㈱、岩手製靴㈱、岩手シューズ㈱、㈱田山製甲所、加茂製靴㈱、
㈱ニッカエンタープライズ、蘇州麗格皮革制品有限公司、香港麗格靴業有限公司

その他

主に不動産賃貸、各種靴の調査・研究開発及び障害者雇用サポートなどの事業を行っております。

(主な関係会社) 当社、㈱日本靴科学研究所、㈱リーガルビジネスサポート

(注) ※１. 現在製造業を営んでおりません。

  ※２. 当社及び販売会社の事務代行業務を行っております。

４ 【関係会社の状況】

(注)　１.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２. 所有割合は、提出会社の出資比率であります。

３. 特定子会社であります。

４．連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過会社であり、2024年３月末時点で債務超過額は 296百万円であります。

５. 連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過会社であり、2024年３月末時点で債務超過額は 958百万円であります。また、売上高 (連結会社相互間の内部売上高を除く) の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　 主要な損益情報　①　売上高           8,139百万円

　 　　　　　　　　 ②　経常利益　          77  〃

　 　　　　　　　 　③　当期純利益         117　〃

　　　 　　　　 　　④　純資産額       　△958　〃

　　 　 　　　　　　⑤　総資産額  　     1,470  〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １. 従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除いた就業人員数であります。

２. 従業員数欄の (外書) は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３. 臨時従業員には、パートタイマー及び契約社員を含み、派遣社員を除いております。

４. 全社 (共通) は、人事、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １. 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２. 従業員数欄の (外書) は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３. 臨時従業員には、パートタイマー及び契約社員を含み、派遣社員を除いております。

４. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５. 全社 (共通) は、人事、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、2024年３月31日現在、リーガル系労働組合総連合 (上部団体なし、組合員 148名) 、ＲＥＧＡＬニッカ労働組合 (上部団体なし、組合員 285名) 及びＵＡゼンセンリーガル労働組合 (組合員 124名) が組織されております。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号) の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号) の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号) 第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号) の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号) の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号) 第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号) の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号) 第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは「靴を通して、お客さまに、足元から美と健康を提供する」ことを事業ミッションとして

・お客さま第一に、マーケット志向で行動する顧客創造企業を目指します。

・品質重視に徹した靴作りとサービスで、お客さまに安全と安心と満足を提供します。

・コンプライアンスの徹底と、事業を通じての人材の育成に努め、社会の皆さまから高い信頼を得る企業を目指
します。

を経営理念として活動しております。

今後も、さらにお客さまのご支持をいただけるような商品開発、店づくり、販売体制などあらゆる分野で総力を結集し、新たな成長の基盤を創造することによって、お客さまのご信頼にお応えしていくとともに、財務体質の強化及びキャッシュ・フロー重視の事業活動を推進し、企業価値の最大化を目指してまいります。

(2) 経営環境、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループを取り巻く事業環境は、行動制限の解除に伴い緩やかな回復傾向となっておりますが、エネルギー価格や原材料価格の高騰、為替相場の変動等により消費者物価は上昇し、依然として先行きの不透明な状況が続いております。このような状況下におきまして、当社グループは、中長期にわたる持続的な成長と安定的な収益基盤の実現を目指し、３ヵ年の中期経営計画 (2023年度から2025年度) と新たにミッション・ビジョン・バリューを策定し、抜本的な構造改革による収益性の改善とデジタルデータの利活用によるビジネスモデルの構築を重要課題に掲げ、以下の事項に取り組んでまいります。

① ブランド価値の向上

ブランドごとのコンセプトやペルソナを明確にし、ブランド価値の向上を図ってまいります。主力である「リーガル」は、当社の企業ミッションである”「ずっといい」を創造する”を具現化する代表ブランドとして製品・機能・サービスを繋ぐ一貫体制により、お客さまへの提供価値を高めてまいります。

②　デジタルデータの環境整備と利活用によるビジネスモデルの構築

企画・開発、製造、調達、販売までが一元管理できる調達販売連携システムを開発・稼働し、お客さまのニーズやライフスタイルの変化に適切かつ迅速に対応した商品・サービス等を提供することで、実店舗とＥコマースのどちらでもお客さまとの価値共創やお買い物ができる環境を整備し、顧客経験価値の高いビジネスモデルの構築を目指してまいります。

③ 在庫効率の改善による収益性の向上と物流プロセスの効率化

取扱いブランド、展開アイテム数の適正化を行い、商品ごとの完成度を高めるとともに在庫効率の改善により、収益性の向上を図ってまいります。国内自社生産の強みを生かし、お客さまのニーズを的確にとらえた短納期少量生産の実現を目指すとともに、物流プロセスの効率化によるコスト削減にも取り組んでまいります。

④　サステナビリティの推進

全ての企業活動が、豊かな自然環境と人々の生活の上に成り立っていることを認識し、ステークホルダーの皆さまと共に成長・共創してまいります。品質の維持・向上を基本とし原材料や海外を含めた生産拠点の見直し等を行い、持続可能なサプライチェーンの基盤強化を目指すとともに、環境配慮型商品の開発、製商品の長期利用の促進等により、３Ｒの推進にも取り組んでまいります。

なお、当社グループが様々な事業活動を推進していくうえで、持続可能な社会実現への貢献と中長期的な企業価値の向上のための以下の５つの重要課題を特定しております。

・循環型社会の実現

・持続可能なサプライチェーンの構築

・気候変動への対応

・一人ひとりが活躍できる環境整備と人材育成

・地域社会への貢献

⑤　人的資本経営とダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン

従業員一人ひとりが役割を理解し、行動する自律的組織を目指し、”多様性を活かす、挑戦を促す、成長を支援する”を柱に制度・風土・マインドの観点から人材の育成を図り、中長期的な経営戦略を実現するために必要な人材の確保、人的資本への投資を行ってまいります。個々の多様性を尊重し、その多面性を活かすことにより、創造性やイノベーションを促進し、誰もが貢献できる企業環境を創造してまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは全体に対する経営指標として、売上高対営業利益率５％、投下資本利益率５％を中期的な目標として取り組んでおります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社は、当社グループが様々な事業活動を推進していくうえで、持続可能な社会実現への貢献と中長期的な企業価値の向上が重要な経営課題であるとの認識に立ち、「サステナビリティ方針」を制定し、サステナビリティにおける取り組みを推進するために「サステナビリティ委員会」を設置しております。

・サステナビリティ方針

「当社およびグループ各社は、全ての企業活動が、豊かな自然環境と人々の生活の上に成り立っていることを認識し、ステークホルダーと共に成長・共創することにより、豊かで持続可能な社会の実現を目指します」

・サステナビリティ委員会

当社グループ全体のサステナビリティ方針に基づき、重要課題の特定、推進方針、進捗管理、情報開示に関する事項等の審議を行います。当社グループの事業内容、事業環境の変化に応じて、重要課題等は適宜見直しを行います。

当委員会の構成は、代表取締役社長が委員長を務め、取締役・本部長などで構成され、社外取締役、監査役がオブザーバーとして参加します。

取締役会はサステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有しております。

取締役会は、サステナビリティ委員会で協議・審議された内容の報告を受け、当社グループのサステナビリティ全般に関するリスク及び機会への対応方針及び実行計画等についての監督を行います。

(2) 戦略

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

当社グループは「ステークホルダーと共に成長・共創することにより、豊かで持続可能な社会の実現を目指す」ために、様々な人事戦略に取り組んでおります。

 ① 人材育成に関する方針および実施内容

「従業員一人ひとりが役割を理解し、行動する自律的組織」を目指し、「多様性を活かす」「挑戦を促す」「成長を支援する」を柱に制度・風土・マインドの観点から人材育成を行っています。

(a) 多様性を活かす

採用においては多様な価値観を取り入れて組織を活性化するために、中途採用の注力やグループ内人材の交流を実施しています。

グループ全体でダイバーシティへの理解を深めるとともに、性別等に関わらず育児・介護等を含めた多様なライフスタイルや価値観を尊重し、長く働き続けられる環境の整備に取り組むことで、従業員同士の相互理解風土の醸成につとめています。

(b) 挑戦を促す

人材育成の基本は業務を通じたOJTであり、部下育成こそ上司の最も重要な責務であり、人事異動（ジョブローテーション）は人材育成の有効かつ重要な機会と認識しております。異なる仕事や人とのつながりを通しての経験は自己成長を促すことから、会社が従業員に提供する育成プランの一つと考えています。

また従業員の成長・挑戦を促進する機会として、優秀な人材を早期に昇格・管理職登用し、マネジメント経験を積ませています。

(c) 成長を支援する

就労環境の変化により、従業員一人ひとりが従来以上に自身のキャリアや成長を自律的に捉え、自らの意思で選択し役割を果たしていくことが求められます。会社は個々のキャリア開発に対し公平性と透明性をもって支援し、組織の活性化に努めると共に会社（組織）と従業員（個人）の繋がり強化に努め続けます。

多様な人材が自律的にキャリアを築き、成長するための支援として、自らリスキリングを行う人材を支援する「資格取得奨励制度」や、自ら学びたい内容を場所や時間に囚われず学習が可能なe-Learningを導入しています。

また、ビジネスパーソンとして持つべき基礎的なデジタル知識・スキル・マインドの習得、製造の現場から店舗までの業務理解の促進や、提供サービス価値の向上およびお客様対応力強化のための研修プログラムの整備・実施等様々な取り組みを行い、個人と組織の成長を促しています。

② 社内環境整備に関する方針および実施内容

働く場所の柔軟化としてテレワーク制度を導入し、在宅勤務やサテライトオフィスの利用、WEB会議システムの活用等を推進しています。

就業時間管理の徹底、会議ルール策定による会議時間短縮・効率化の推進等により長時間労働の削減に努めております。

育児・介護の両立支援については、短時間正社員制度、育児休業中の従業員への社内情報の定期配信によるフォロー、短時間勤務制度の拡充、育児・介護、配偶者の転勤等やむを得ない事情で退職された社員の復帰を認めるカムバック制度の導入等、長く働き続けられる社内環境整備に積極的に取り組んでおります。

(3) リスク管理

サステナビリティ推進会議を設置し、実務レベルでのサステナビリティ推進について自律的に取り組みます。「循環型社会の実現」、「持続可能なサプライチェーンの構築」、「気候変動への対応」、「一人ひとりが活躍できる環境整備と人材育成」、「地域社会への貢献」の５つの重要課題からなる部会を各取締役が担当し、各事業本部から選出された管理職が活動の中心となり、マテリアリティの特定について検討を行い、サステナビリティ委員会に報告いたします。

取締役会で審議のうえ決議されたマテリアリティに、リスク管理を行う予定です。

(4) 指標及び目標

(人的資本に関する指標及び目標)

当社グループでは、当社および当社の主要な連結子会社であります株式会社リーガル販売ならびに株式会社リーガルリテールにおいて、女性管理職比率を2026年３月期までに20％に引き上げること及び男性の育児休業取得率 100％を目標として掲げております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 為替相場変動の影響について

当社は商品及び原材料の一定割合を輸入調達しており、為替相場変動による価格変動リスクを有しております。当社では、為替相場変動リスクを軽減するため、適切なタイミングで為替レートをもとに原価を見積り、また、為替予約取引を行っておりますが、為替相場変動による影響を全て回避するものではなく、著しい為替の変動があった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 原材料価格等の高騰

当社グループの使用する原材料には、皮革をはじめ、その価格が変動するものがあります。それら原材料の価格が高騰することにより、調達及び製造コストが上昇し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 特有の法的規制等に係るもの

革靴は関税割当 (Tariff Quota  以下ＴＱという) 制度の対象品目であり、当社グループもそのＴＱ枠を使用して輸入をする一方、当該制度により国内供給元として海外商品の過剰流入から保護されております。近年、特恵受益国、ＦＴＡ及びＥＰＡ締結国等のＴＱ枠外での輸入が増加しており、今後完全自由化が実施されますと当社グループのみならず、わが国の革靴産業に多大な影響をもたらす可能性があります。

(4) 需要動向の変化

当社グループの取扱商品は、ファッショントレンドの変化や消費者の短期的な嗜好の変化により、商品に対する需要が低下した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 天候や自然災害による影響について

当社グループの取扱商品は、気候変動の影響を受けやすい商品であるため、暖冬・冷夏等の天候不順や震災・風水害等の大規模な自然災害の発生により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 個人情報の取り扱いについて

当社グループは、直営店舗等の顧客に関する個人情報を保管・管理しております。かかる個人情報の取り扱いについては、個人情報管理規程に基づくルールの運用を徹底しておりますが、何らかの事情により個人情報が流出した場合には、社会的信用や損害賠償責任の問題等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 情報セキュリティの重要性について

リモートワークやクラウド利用拡大に伴い、企業の重要情報を狙ったサイバー攻撃やシステムへの不正アクセスなどが世界的に増加しており、攻撃手口も巧妙化してきています。当社グループは、システムインフラの整備・高度化や情報システムの安全稼働と堅牢性の高いセキュリティの実現等を目的としてハード・ソフト両面で取り組んでおりますが、万一、サイバー攻撃や不正アクセスを受けた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 国際情勢の影響について

ロシア・ウクライナ情勢の長期化、パレスチナ・イスラエル戦争、中台関係の緊張等、物流の混乱やエネルギー価格高騰に起因して、当社グループの製造販売に係る資材・革靴等の価格の高騰やその調達の遅れなどが生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 資金調達・金利変動のリスク

当社グループの金融機関からのコミットメントライン契約には財務制限条項が付されており、財政状況の著しい悪化によりその財務制限条項に抵触し、当該契約の解約および当該借入金の返還請求を受け期限の利益を失った場合には、当社グループの資金調達に影響を及ぼす可能性があります。

また、消費環境の悪化及び競争の激化などによって当社グループの信用力の低下等の要因により、当社が望む条件で適時に資金調達できない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、対応策として、十分な手元流動性の確保に努めております。今後も金利水準や市場環境等を踏まえた資金調達を行うとともに、取引先金融機関との良好な関係の維持を図ってまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ (当社、連結子会社及び持分法適用会社) の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー (以下、「経営成績等」という。) の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

a．経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による行動制限の解除に伴い経済活動の正常化が進み、緩やかな回復傾向にあります。一方で、国際情勢に起因するエネルギー価格や原材料価格の高騰、為替相場の変動等により消費者物価は上昇し、依然として先行きの不透明な状況が続いております。

靴業界におきましても、原材料価格、商品仕入原価の高騰等により厳しい経営環境が続くなか、経済・社会活動の正常化により需要は回復基調となったものの、商品価格の上昇に伴い、高付加価値商品と値ごろ感のある商品への消費の二極化傾向が顕著となりました。

このような環境のなか、当社グループは３ヵ年の中期経営計画（2023年度から2025年度）に基づき、抜本的な構造改革による収益性の改善とデジタルデータの利活用による顧客経験価値の高いビジネスモデルの構築を重点課題に掲げ、ブランドごとのコンセプトやペルソナを明確にし、お客さまのニーズやライフスタイルの変化に適切かつ迅速に対応した商品・サービス等を提供することで、実店舗とＥコマースのどちらでも、お客さまとの価値共創やお買い物ができる環境整備に取り組んでまいりました。

商品・販促面につきましては、猛暑や暖冬の影響により季節商材の需要期が大きく変化しているなか、販促施策や商品MDサイクルの見直しを図っております。また、新たな取り組みとして、ブランドやショップロイヤリティ向上と顧客認知・接点強化施策として、オウンドメディアを介したＷＥＢコンテンツの「REGAL SHOES “Visit”」や「THE SHOES FOR LIFE」等を配信し、新たな顧客獲得にも注力いたしました。

売上高につきましては、直営小売店舗や都市型の百貨店業態を中心に、外出機会の増加や企業活動の正常化に伴うビジネスユースやインバウンド需要の回復もあり、季節に左右されない付加価値の高いビジネスシューズや汎用性のある商品の販売が堅調に推移いたしました。また、当社ブランドの認知度向上と販売チャネル増加を目的とした外部ECモールへの取り組みを強化したことや、新業態・業種への新規取引が徐々に増加したことにより、全体の売上高は前年同期比で、5.2％の増収となりました。

利益面につきましては、原材料価格、商品仕入原価の高騰等により一部商品の価格改定を行うとともに、展開アイテムの適正化及び在庫効率改善施策を実施したことにより、値引額や滞留在庫品は減少し、事業活動の正常化に伴い販売費及び一般管理費は増加したものの、売上総利益額の増加等により営業利益、経常利益ともに前年実績を上回りました。

親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、法人税等合計の計上が増加したことから、前年実績を下回りました。

以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高は 23,731百万円 (前年同期比 5.2％増) 、営業利益は 518百万円 (前年同期比76.5％増) 、経常利益は 536百万円 (前年同期比33.6％増) 、親会社株主に帰属する当期純利益は 427百万円 (前年同期比 12.9％減) の計上となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

靴小売事業

靴小売事業では、ＷＥＢコンテンツを介したコーディネート・商品提案や需要期の販促提案、ＳＮＳを活用したお客さまとの情報共有等、オムニチャネル化の推進による顧客接点の拡大と顧客経験価値の向上に注力いたしました。

国内直営小売店の売上高は、主力の「リーガルシューズ店」では、当社の売上構成比が一番高い３月の実需期に合わせ販促キャンペーンを実施したことに加え、企業活動の正常化に伴うフレッシャーズやビジネスユース需要の回復等によりビジネスシューズの動向が堅調に推移したことから、2024年１月から３月までの売上高は前年と比較して23.6％の増収となりました。年間を通して、コロナ禍を契機とした価値観の変化等により、良いものを長く使いたい品質重視の傾向が高まっており、高品質、高付加価値な商品の需要は高く、季節に左右されないＯＮ・ＯＦＦ兼用等汎用性の高い革靴の販売が好調に推移したこともあり、当連結会計年度における売上高は、前年同期比で 7.0％の増収となりました。

また、「アウトレット店」につきましても、インバウンド需要の回復、各種イベントや行楽等外出機会の増加もあり、前年同期比で 6.6％の増収となりましたが、ＥＣサイトである「リーガルオンラインショップ」につきましては、対面型サービスの復調に伴い実店舗への集客が増加したこと等により、前年同期比で 2.5％の増収に留まりました。

サステナビリティへの取組みとしまして、小売店舗内に有料の「シューケアサービスコーナー」の設置を積極的に行っており、お客さまが購入後の靴を適切なメンテナンスやケアにより長くご愛用いただけるようサポートしております。 (直営小売店 110店舗設置済)

当連結会計年度の国内直営小売店舗におけるシューケアサービスの受注件数（施術数）は、前年同期比で13.4％増の14万９千件、靴販売足数に対する受注件数の割合は27.9％となりました。

当連結会計年度の店舗展開につきましては、９店舗を出店、５店舗を改装し、不採算店舗５店舗を閉店いたしました。 (直営小売店の店舗数 117店舗、前連結会計年度末比４店舗増)

この結果、当連結会計年度の売上高は 14,453百万円 (前年同期比 4.3％増) 、営業利益は 406百万円 (前年同期比0.1％減) となりました。

靴卸売事業

靴卸売事業では、取引先の減少・売場縮小等が進むなか、収益性の改善に向けた既存取引先への販売方法の見直しや新たな顧客創造としての新規取引先開拓に取り組んでまいりました。

業態別では、主力の百貨店業態につきましては、首都圏を中心に都市型店舗では、人流や各種イベントの増加、インバウンド需要の回復等により、比較的単価の高いビジネスシューズやカジュアルシューズの動向は回復基調で、昨年11月に実施した価格改定もあり、売上足数は微減ながらも、売上高は堅調に推移いたしました。一方で地方の百貨店や大型チェーン店等では店舗運営の効率化や消費者物価上昇の影響による低価格志向も見られ、当社商品の取り扱いが減少したことなどにより低調に推移いたしました。

全般的には、各種企業向けＯＥＭ等の開発提案や新業態・業種への新規取引先開拓、外部ＥＣモールへの取り組み強化等もあり、全体の売上高は前年同期比で 6.8％の増収、利益面につきましても回復基調にあります。また、同業他社やアパレル企業、インフルエンサーとのコラボレーションやセレクトショップとのイベント開催等を積極的に行い、新たな販路・顧客も徐々に増加しております。

この結果、当連結会計年度の売上高は 9,267百万円 (前年同期比 6.8％増) 、営業利益は 88百万円 (前年同期は営業損失 166百万円) となりました。

その他

報告セグメントに含まれない不動産賃貸料の収入など、その他事業の当連結会計年度の売上高は 139百万円 (前年同期比 7.7％減)、 営業利益は ６百万円 (前年同期比 78.8％減) となりました。

b．財政状態

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ 296百万円増加し、27,796百万円となりました。

このうち、流動資産の残高は16,478百万円と、前連結会計年度末に比べ 659百万円減少しております。

これは、受取手形、売掛金及び契約資産が 524百万円、商品及び製品が 602百万円増加したものの、借入金の返済、仕入債務の支払い等により現金及び預金が 1,530百万円減少したことなどが主な要因であります。

固定資産の残高は11,318百万円と、前連結会計年度末に比べ 955百万円増加しております。

これは、保有株式の株価上昇などにより投資有価証券が 1,283百万円増加したことなどが主な要因であります。

当連結会計年度末における負債の部の合計は、前連結会計年度末に比べ 1,190百万円減少し、15,346百万円となりました。

このうち、流動負債の残高は12,849百万円と、前連結会計年度末に比べ 2,283百万円増加しております。

これは、支払手形及び買掛金が 873百万円減少したものの、2017年３月及び2021年３月に締結したシンジケートローンの返済期限が2024年４月末であるため、長期借入金からの振替等により短期借入金が 3,242百万円増加したことなどが主な要因であります。

固定負債の残高は 2,497百万円と、前連結会計年度末に比べ 3,473百万円減少しております。

これは、2017年３月及び2021年３月に締結したシンジケートローンの返済期限が2024年４月末であるため、短期借入金への振替等により長期借入金が 3,420百万円減少したことなどが主な要因であります。

当連結会計年度末における純資産の部の合計は、12,450百万円と、前連結会計年度末に比べ 1,486百万円増加しております。

これは、保有株式の株価上昇などによりその他有価証券評価差額金が 1,042百万円増加したことなどが主な要因であります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は 5,140百万円と前連結会計年度末と比べ 1,456百万円の支出 (前連結会計年度は 1,212百万円の支出) となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、1,049百万円の支出 (前連結会計年度は 102百万円の収入) となりました。

主な要因としては、税金等調整前当期純利益 557百万円、減価償却費 368百万円などの増加要因と、売上債権の増加 486百万円、棚卸資産の増加 486百万円、仕入債務の減少 720百万円などの減少要因によるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、296百万円の支出 (前連結会計年度は 485百万円の支出) となりました。

主な要因としては、定期預金の払戻による収入 138百万円などの増加要因と、有形固定資産の取得による支出 374百万円、無形固定資産の取得による支出97百万円などの減少要因によるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、186百万円の支出 (前連結会計年度は 884百万円の支出) となりました。

主な要因としては、長期借入による収入 500百万円などの増加要因と、長期借入金の返済による支出 678百万円などの減少要因によるものであります。

③ 生産、商品仕入、受注及び販売の実績

当社グループでは、生産実績及び商品仕入実績については、セグメント別に把握することが困難であるため、扱い品目の合計額を記載しております。

ａ. 生産実績

(注) 金額は、卸売価格によっております。

ｂ. 商品仕入実績

(注) 金額は、仕入金額によっております。

ｃ. 受注実績

当社グループは、見込生産を主としており、受注高及び受注残高に重要性がないため、記載しておりません。

ｄ. 販売実績

(注) 「その他」の販売高は、セグメント間の内部売上高又は振替高を除いております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ. 経営成績

当連結会計年度の売上高は 23,731百万円 (前年同期比 5.2％増) を計上しております。

当期におきましては、直営小売店舗や都市型の百貨店業態を中心に、外出機会の増加や企業活動の正常化に伴うビジネスユースやインバウンド需要の回復もあり、付加価値の高いビジネスシューズや汎用性のある商品の販売が堅調に推移したことなどにより、売上高は前年同期に比べ増加しておりますが、国際情勢に起因するエネルギー価格や原材料価格の高騰、為替相場の変動等により消費者物価が上昇するなど、厳しい経営環境が続いていると認識しております。

当連結会計年度の営業利益は 518百万円 (前年同期比 76.5％増) 、経常利益は 536百万円 (前年同期比 33.6％増) を計上しております。

当社グループは、中長期にわたる持続的な成長と安定的な収益基盤の実現を目指し、2023年度から３ヵ年の中期経営計画と新たにミッション・ビジョン・バリューを策定し、抜本的な構造改革による収益性の改善とデジタルデータの利活用によるビジネスモデルの構築に取り組んでおります。

また当社グループは、持続的成長とステークホルダーからの高い信頼と評価を得ることを重視しており、2023年度からの３年間における中期経営計画の中で次の指標を定めております。

売上高、営業利益、投下資本利益率 (ROIC) を指標として、2024年度の目標値を売上高25,000百万円、営業利益  900百万円、ROIC 3.5％、2025年度の目標値を売上高26,000百万円、営業利益 1,300百万円、ROIC 5.0％としております。

セグメントごとの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

靴小売事業

靴小売事業におきましては、ＷＥＢコンテンツを介したコーディネート・商品提案や需要期の販促提案、ＳＮＳを活用したお客さまとの情報共有等、オムニチャネル化の推進による顧客接点の拡大と顧客経験価値の向上に注力したことなどにより、売上高は 14,453百万円 (前年同期比 4.3％増) 、営業利益は 406百万円 (前年同期比0.1％減) となりました。

今後も引き続き、お客さまのニーズやライフスタイルの変化に適切かつ迅速に対応した商品・サービス等を提供することで、実店舗とＥコマースのどちらでもお客さまとの価値共創やお買い物ができる環境を整備し、顧客経験価値の高いビジネスモデルの構築をを目指します。

靴卸売事業

靴卸売事業につきましては、取引先の減少・売場縮小等が進むなか、収益性の改善に向けた既存取引先への販売方法の見直しや、同業他社やアパレル企業、インフルエンサーとのコラボレーションやセレクトショップとのイベント開催等を積極的に行ったことなどにより、売上高は 9,267百万円 (前年同期比 6.8％増) 、営業利益は 88百万円 (前年同期は営業損失 166百万円) となりました。

今後も引き続き、百貨店業態など既存取引先における新たな商流の検討や同業他社、異業種との協業の可能性を検討するなど、新たな顧客創造としての新規取引先開拓に注力してまいります。

ｂ. 財政状態

(流動資産)

前連結会計年度末に比べ、現金及び預金が 1,530百万円減少し、商品及び製品が 602百万円増加しております。

現金及び預金は、借入金の返済や仕入債務の支払いなどにより減少しておりますが、経営の安定化を図るべく手元資金を厚めに維持し手元流動性は十分と認識しております。

商品及び製品は、取扱いブランド、展開アイテムの適正化及び在庫効率改善施策等を継続しておりますが、商品ごとの完成度を高めるとともに、更なる在庫効率の改善に向けた取り組みが必要と認識しております。

(固定資産)

前連結会計年度末に比べ、有形固定資産が68百万円増加、無形固定資産が39百万円減少し、投資その他の資産が 927百万円増加しております。

有形固定資産の増加は、直営店舗を新たに出店したことや、改装などによるものであります。

無形固定資産の減少は、ソフトウェアなどの減価償却などによるものであります。

投資その他の資産の増加は、保有株式の株価の上昇などによるものであります。

今後も適切な投資への取り組みが必要と認識しております。

(流動負債、固定負債)

前連結会計年度末に比べ、流動負債が 2,283百万円増加し、固定負債が 3,473百万円減少しております。
  2017年３月及び2021年３月に締結したシンジケートローンの返済期限が2024年４月末であるため、3,484百万円を長期借入金から短期借入金に振替えたことなどによるものであります。

資金調達に関しましては、今後も金利水準や市場環境等を踏まえた資金調達を行うとともに、取引先金融機関との良好な関係維持を図り手元流動性の確保が必要と認識しております。

なお、当社は、2024年４月30日付けで、2024年３月に契約したシンジケートローン契約に基づき、2,000百万円の借入を実行しております。

(純資産)

純資産は保有株式の株価上昇によるその他有価証券評価差額金の増加などにより、12,450百万円となり、前連結会計年度末に比べ 1,486百万円増加しております。また、自己資本比率も44.5％と前連結会計年度末に比べ 4.9ポイント増加しており、経営基盤の安定性は引き続き確保しているものと認識しております。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度における借入金及びリース債務等を含む有利子負債残高は、10,591百万円 (前年同期は10,549百万円) となっております。また、当連結会計年度における現金同等物の残高は 5,140百万円 (前年同期は 6,597百万円) となっております。

当連結会計年度につきましては、売上債権、棚卸資産の増加や仕入債務の減少などにより営業活動によるキャッシュ・フローの支出が大幅に増加しており、現金及び現金同等物は減少しておりますが、手元流動性は十分と認識しております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されています。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り) 」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、提出会社の製造部において、靴関連技術及び材料等の研究をする一方、新製品を円滑に立ち上げ、市場における不具合を発生させないため、また量産品が安定した品質を保つために連結子会社である株式会社日本靴科学研究所に委託し、靴及びその材料の研究開発を行っております。

当連結会計年度は革の試験 164件、底材の物性試験 145件、底付け強度試験91件、布等の試験73件及びその他の試験を55件、合計 528件の試験を委託して実施、評価いたしました。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は 119百万円であります。

なお、当社グループでは、研究開発活動については、セグメント別に把握することが困難であるため、セグメントごとの記載をしておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は、主として小売子会社の店舗を新たに出店したことや、店舗の改装による店舗内装工事費用などによるものであります。

なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は 有形固定資産が 308百万円、無形固定資産が 103百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 靴小売事業

当連結会計年度の主な設備投資は、直営店舗９店舗を新たに出店したことや、５店舗の改装及び区画移転などによる店舗内装工事費用を中心とする総額 237百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 靴卸売事業

当連結会計年度の主な設備投資は、軽微であります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 靴小売事業・靴卸売事業 (生産関連等)

当連結会計年度の主な設備投資は、当社の連結子会社の靴製造機械設備を中心とする総額32百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4) 全社 (共通)

当連結会計年度の主な設備投資は、当社大阪支店の給湯室改修工事費用を中心とする総額38百万円の投資を実施しました。

また、調達販売連携システムなどのリース資産取得を中心とする総額 103百万円の無形固定資産への投資を実施しております。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(3) 在外子会社

2024年３月31日現在

(注) １. 帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品の合計であります。

２. 従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書きしております。

３. 本社を共同利用しております。

４. 大阪支店を共同利用しております。

５. 主に提出会社からの賃借物件であります。

６. 賃借物件であります。なお、賃借している土地の面積及び年間賃借料は省略しております。

７. 各店舗は賃借物件であります。なお、賃借している土地の面積及び年間賃借料は省略しております。

８. 土地は、加茂製靴㈱から賃借しております。

９. 蘇州工場の建物及び構築物、土地は賃借物件であります。年間賃借料は11百万円であります。なお、土地の〔　〕は賃借している土地の面積であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、取締役の経営の成果責任を明確にし、公正で透明性の高い役員報酬制度にすべく、新株予約権方式による株式報酬型ストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、2009年６月24日の定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日 (2024年３月31日) における内容を記載しております。なお、提出日の前月末 (2024年５月31日) 現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により割当株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２. (1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から 10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができる。

    (2) ストック・オプション割当て後に取締役の役位変更があった場合または退任した場合であっても、割り当てられたストック・オプションの個数は変更されないものとする。

    (3) 割当対象者が新株予約権を放棄した場合、当該割当者は当該放棄に係る新株予約権を行使することができないものとする。

３. 2017年６月28日開催の第185回定時株主総会の決議に基づき、2017年10月１日付をもって普通株式10株を１株に併合したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 株式併合 (10：１) によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)１．自己株式50,340株は「個人その他」に 503単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が９単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)　上記のほか当社所有の自己株式50千株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)　「単元未満株式」には当社所有の自己保有株式40株及び東立製靴株式会社所有の相互保有株式91株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、当業界の収益が市況動向による影響を受けやすいことから、将来にわたり安定的な経営基盤の確保と競争力の強化のため、内部留保の充実に留意するとともに、配当政策につきましては、連結配当性向50％以上を目標としたうえで、今後の事業投資と基盤投資も勘案し、安定的な配当を目指すことを基本方針としております。

当社は、定款の定めにより、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとしております。また、剰余金の配当の基準日として、期末配当の基準日 (３月31日) 及び中間配当の基準日 (９月30日) の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款で定めております。

当事業年度の剰余金の期末配当金につきましては、2024年５月13日開催の取締役会決議により、１株当たり68円としております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開の備えとしていくこととしております。

なお、2024年度以降の株主還元方針につきましては、総還元性向50％以上を目標としたうえで、今後の事業投資と基盤投資も勘案し、安定的な利益還元を目指すことを基本方針といたします。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を継続的に向上させていくために、透明で公正な経営を行うことを目指しております。このため、株主・投資家の皆さまをはじめとするすべてのステークホルダーに対して経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築し、維持することを重要な施策としております。

  なお、文中の取締役会及び監査役会を構成する人数は、提出日現在のものであります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(ａ) 企業統治の体制の概要

当社は監査役制度採用会社の経営体制を基本とし、取締役会は取締役６名、うち社外取締役２名で構成しております。取締役の任期を１年とし、取締役の経営責任をより明確にする体制としております。

監査役会は監査役４名、うち社外監査役２名で構成され、各監査役は監査役会の定めた監査方針の下、取締役会への出席や業務執行の調査を通じ、取締役の職務執行を監査しております。

内部監査室は、取締役会管轄とし、常勤監査役との連携により内部監査を実施し、定期的に代表取締役に報告しております。

会計監査人は、藍監査法人公認会計士関端京夫氏及び富所真男氏であり、同監査法人により期中および期末監査が実施されております。

(ｂ) 現状の体制を採用している理由

当社の取締役会は、常勤の取締役をはじめ社外取締役、常勤監査役、社外監査役が各々の判断で意見を述べることができる場となっております。取締役会は原則月１回開催としており、当事業年度は10回開催し、業務執行に関する重要な意思決定を行いました。取締役会におきましては、社外取締役および社外監査役から意思決定および監督・監視の両面において、独立した立場から有益なご指摘をいただいております。これらにより、取締役および監査役による監督・監査機能の充実が図られていると考えております。

なお、当社は複数の弁護士事務所等と顧問契約を締結し、必要に応じて重要な意思決定や日常の業務執行の助言を受けております。

(ｃ) 会社の機関及び内部統制の関係図

③ 企業統治に関するその他の事項

当社および当社の子会社が、業務の適正を確保するための体制として、取締役会において決議した事項は次のとおりであります。

(ａ) 当社および当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(イ)　 社長をコンプライアンス最高責任者、管理本部担当取締役をコンプライアンス統括責任者とし、当社および当社グループ (以下「当社グループ」という。) の全役職員が法令・定款はもとより、当社の経営理念・目標、各種内部ルール、社会規範に則し適正な職務を執行し得る態勢を整備する。

(ロ) 　コンプライアンス統括責任者は、コンプライアンスマニュアルの作成等、コンプライアンス推進のためのルール・体制の整備を行うとともに、内部監査室長にその取組状況を監査させる等、コンプライアンスの徹底を図る。また、総務法務部をコンプライアンス推進部門として当社グループの役職員に対する啓蒙・教育に当たらせる。

(ハ) 　コンプライアンス統括責任者は、内部通報窓口を設置する等、当社グループの役職員のコンプライアンス違反情報を速やかに収集する体制を確保する。違反情報については、内部監査室・関係部門と連携して事実を調査し、再発防止策を決定するとともに、重大な違反については、取締役会に報告する。

(ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

  当社の取締役会は文書管理規程を定め、総務法務部長を管理責任者として、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し保存、管理する。取締役、監査役はいつでもこれら文書または電磁的媒体を閲覧できる。

(ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ) 　当社グループを取り巻くリスクを自然災害、事故、内・外的要因や社会的要因に層別して認識し、経営企画室が当社グループのリスクの監視・対応を行う。

(ロ) 　当社グループの取締役は各部門長と協同して、担当業務に付随する個別リスクの監視・対応を行うものとし、適宜その状況や対応を取締役会に報告・協議する。

(ｄ) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ) 　当社の取締役会は、当社グループの取締役が職務の執行を適正かつ効率的に行えるよう、職務分掌、職務権限、決裁基準はじめ各種ルールやＩＴインフラ等の整備を促進する。

(ロ) 　当社の取締役会は毎期経営計画を策定し、事業部門またはグループ会社毎に業績目標を設定するとともに、これを所管する各取締役は、計画・目標を具体化するために担当部門の事業計画を策定し、実施すべき施策、予算、組織体制や要員を決定する。

(ハ) 　当社の取締役は、原則毎月経営計画の進捗状況を経営会議等でレビューし、四半期毎に取締役会に報告する。取締役会では進捗状況を評価し、今後の推進に向けた対応を担当部門またはグループ会社に指示する等、職務の効率的遂行を図る。

(ｅ) 当社および当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(イ) 　販売子会社は営業統括本部長を、生産子会社は調達本部長をそれぞれ責任者として、法令遵守体制・リスク管理体制を構築するほか、コンプライアンス統括責任者は当社グループ全体のコンプライアンスの取組みを統括し、徹底を図る。

(ロ) 　当社の子会社の取締役等は、その職務の執行状況について定期的に当社に対して報告を行う。

(ｆ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

  監査役は、必要に応じその職務を補助すべき使用人に対し、監査に必要な事項を命令することができる。

(ｇ) 上記 (ｆ) の使用人の取締役からの独立性に関する事項

  監査役から命令を受けたその職務を補助すべき使用人は、当該職務の執行に関して取締役等の指示命令を受けない。

(ｈ) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(イ) 　当社グループの取締役および使用人等は、当社グループの経営に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報の状況を速やかに監査役に報告する。

(ロ) 　監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

(ｉ) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ) 　監査役は、取締役会に出席するほか随時取締役・会計監査人と意見交換する。

(ロ) 　監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、監査の実効性を担保すべく適切に対応する。

(ｊ) 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および各監査役は、会社法第423条第1項の賠償責任について、会社法第427条第１項に基づき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

(ｋ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金・防御費用等の損害を補填することとしております。

当該保険契約の被保険者は、当社および当社子会社におけるすべての取締役、監査役でありその保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

(ｌ) 反社会的勢力排除のための基本的な考え方および整備状況

(イ) 　当社グループは、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力による不当要求には毅然とした姿勢で対応する。

(ロ)　 反社会的勢力から不当要求を受けた場合の社内対応部署を総務法務部とするほか、各部門長を責任者として、警察等の外部専門機関と緊密に連携し組織的に対応する。

なお、当社は、会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。) を定めており、その内容等は次のとおりであります。

(ａ) 会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
　一方、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社の株主の在り方は、市場での自由な取引を通じて決まるものであり、当社の支配権の移転を伴う買収行為がなされた場合に、これに応じるか否かの判断も最終的には株主の皆さまの意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大量買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付等を行う者は、例外的に当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切と考えております。　

(ｂ) 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社は、1902 (明治35) 年の創業以来、一貫して靴の企画・製造・販売に従事しております。靴を履物であると同時に文化・生活の創造の原動力のひとつととらえ、新しい価値の提案をし、提供することで事業の発展を図ってまいりました。

(イ) 当社グループの「ミッション・ビジョン・バリュー」

将来にわたって変化に対応し、業績を向上させ、従業員が活力を持って働いていくためには、企業構造の変革と従業員一人ひとりの自己変革が必要であり、その確固とした軸となる「ミッション・ビジョン・バリュー」を2024年４月に新たに策定いたしました。

〈ミッション〉“「ずっといい」を創造する”

時間が経つほど大事にされ、価値が生まれるような「ずっといい」暮らしや生き方を皆さまとともに創造していくことを目指します。

〈ビジョン〉“人生に物語を、社会に豊かさを。”

一人ひとりの良質な毎日が積み重なり、未来には新しい文化が生まれ、社会は豊かになっていきます。私たちは人生に物語を、社会に豊かさをつくっていく会社を目指します。

〈バリュー〉　

・一人ひとりを想像する

・共に歩み、共に創る

・長く愛される品質を

・枠を超え、創造的に

・挑戦をやり遂げる

(ロ) 企業価値向上のための取り組み

(ⅰ) サステナビリティ経営

当社は、当社グループが様々な事業活動を推進していくうえで、持続可能な社会実現への貢献と中長期的な企業価値の向上が重要な経営課題であるとの認識に立ち、「サステナビリティ方針」を制定し、サステナビリティにおける取り組みを推進するために代表取締役社長を委員長とした「サステナビリティ委員会」を設置しております。

〈サステナビリティ方針〉

「当社およびグループ各社は、全ての企業活動が、豊かな自然環境と人々の生活の上に成り立っていることを認識し、ステークホルダーと共に成長・共創することにより、豊かで持続可能な社会の実現を目指します」

また、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、機会とリスクの両面から抽出した当社グループの重要課題 (マテリアリティ) として以下の５つを特定し、2024年度の重点取り組み事項といたしました。

・循環型社会の実現

・持続可能なサプライチェーンの構築

・気候変動への対応

・一人ひとりが活躍できる環境整備と人材育成

・地域社会への貢献

当社グループは事業活動を通じて、ステークホルダーと共に、よりよい未来の社会づくりに貢献してまいります。

(ⅱ) 人的資本経営

当社グループは「ステークホルダーと共に成長・共創することにより、豊かで持続可能な社会の実現を目指す」ために、様々な人事戦略に取り組んでおります。

人材育成に関する方針は、「従業員一人ひとりが役割を理解し、行動する自律的組織」を目指し、「多様性を活かす」「挑戦を促す」「成長を支援する」を柱に制度・風土・マインドの観点から人材育成を行っています。

社内環境整備に関する基本方針は、働く場所の柔軟化としてテレワーク制度を導入し、在宅勤務やサテライトオフィスの利用、ＷＥＢ会議システムの活用等を推進しています。

育児・介護の両立支援については、短時間正社員制度、育児休業中の従業員への社内情報の定期配信によるフォロー、短時間勤務制度の拡充、育児・介護、配偶者の転勤等やむを得ない事情で退職された社員の復帰を認めるカムバック制度の導入等、長く働き続けられる社内環境整備に積極的に取り組んでおります。

(ⅲ) コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、取締役の経営責任をより明確にするため、任期を1年とするとともに、業務執行機関の監督・監査機能を強化するため、東京証券取引所の定めに基づく独立社外取締役２名 (うち女性１名)、独立社外監査役２名 (うち女性１名) を選任しております。

取締役には、取締役会に必要な専門性と経験を一覧にしたスキルマトリクスに基づき、知識・経験のバランスを考慮して配置するよう努めております。

また、事業年度毎に取締役会の実効性の分析・評価を行い、その改善に向けた継続的な施策推進にも取組んでおります。

なお、当社は、2024年３月４日開催の当社取締役会において、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を目的として、執行役員制度の導入により取締役会の構成を見直し、経営の意思決定・監督と業務執行の役割分担を明確にし、常勤取締役を２名減員し取締役会における独立社外取締役の比率を３分の１とする取締役選任議案を、当社第192回定時株主総会において可決しております。

(ⅳ) 株主還元方針

当社は、当業界の収益が市場動向による影響を受けやすいことから、将来にわたり安定的な経営基盤の確保と競争力の強化のため、内部留保の充実に留意いたしますとともに、株主還元方針につきましては、総還元性向50％以上を目標としたうえで、今後の事業投資と基盤投資も勘案し、安定的な利益還元を目指すことを基本方針といたしております。

(ハ) 中期経営計画達成のための取り組み

(ⅰ) 顧客戦略

ＤＸの取組みの一環として、「データ統合基盤」の整備を進め、これまで個別に管理されていた会員情報を一元化し、より高いレベルでサービスや商品提案することで会員の離反防止、会員数の増加を図り、２年以内に購買履歴のある会員数を72万人 (2023年３月末) から 100万人 (2026年３月末) 以上に拡大することを目標としております。

(ⅱ) ブランド戦略

顧客から見えているブランド価値の変化を的確にとらえ、変化し続ける顧客のインサイトを理解して新たなペルソナを設定し、ブランド・カテゴリ・商品のレベルで戦略を展開いたします。

(ⅲ) リアル・ＥＣ 店舗戦略

ＥＣ店舗の意義・役割は、顧客接点の拡大・拡張・多様化などのマーケットを拡げることにあり、リアル店舗との融合が主眼となります。リアル店舗の意義・役割を明確にし、「感動」という顧客経験価値をもたらし、小売事業の売上高を拡大し、セグメント売上高構成比を61.5％ (2023年３月期) から65.0％ (2026年３月期) へ高めてまいります。

(ⅳ) 新規事業戦略

デジタルを軸とした事業再編で最適な事業バランスを実現し、新たな事業創出に挑戦いたします。また、海外子会社を販売拠点として活用し、新たな海外事業の機会を拡大いたします。

 (ｃ) 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みの概要

当社は会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして「当社株式の大量買付行為への対応方針 (買収への対応方針)」(以下「本プラン」といいます。) を導入・継続しております。
　その概要は以下のとおりであります。

(イ) 本プラン継続の目的

本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして継続しております。なお、本プランは、2024年６月25日開催の当社第 192回定時株主総会において承認されております。

(ロ) 本プランの対象となる当社株式の買付

本プランの対象となる当社株式の買付行為とは、①特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、②結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為、③前記①または②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為 (ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の議決権割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。) をいい、かかる買付行為を行うまたは行おうとする者を大量買付者といいます。

(ハ) 特別委員会の設置

本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、特別委員会規程に基づき、特別委員会を設置いたします。特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。

(ニ) 大量買付ルールの概要

(ⅰ) 大量買付者による意向表明書の当社への事前提出および必要情報の提供

大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、大量買付行為または大量買付行為の提案に先立ち、まず、大量買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む大量買付の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。当社取締役会は、意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大量買付者に対して大量買付行為に関する情報 (以下「必要情報」といいます。) のリスト (以下「必要情報リスト」といいます。) を記載した書面を交付します。そして大量買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。

(ⅱ) 当社取締役会による必要情報の評価・検討等

当社取締役会は、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、大量買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金 (円価) のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の大量買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間として設定し、提供された必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。

(ホ) 大量買付行為が実施された場合の対応方針

(ⅰ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合

大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合、具体的な買付方法の如何にかかわらず、原則として、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保または向上のために、速やかに株主総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主総会を招集した上で、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。

ただし、大量買付者が株主総会を開催するために必要な期間の確保に協力しないことその他の理由により、大量買付行為が行われる前に株主総会を開催することが不可能であるかまたは困難であると判断されるときは、その具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、原則として、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を講じることにより大量買付行為に対抗することといたします。

なお、大量買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大量買付者側の事情を合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大量買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。

また、当社取締役会は、大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否かの判断、大量買付行為が行われる前に株主総会を開催することが不可能であるかまたは困難であるか否かの判断、および大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかったものとして対抗措置を発動すべきか否かの判断に際し、特別委員会の意見または勧告を最大限尊重するものとします。

(ⅱ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合

大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆さまを説得するにとどめ、原則として当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。

ただし、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大量買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に、当社取締役会は、取締役会評価検討期間内に株主総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主総会を招集した上で、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。

(ⅲ) 取締役会の決議、および株主総会の開催

当社取締役会は、上記 (ⅰ) または (ⅱ) において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
　また、大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合であって、当社取締役会が対抗措置の発動について株主の皆さまの意思を確認するための株主総会を開催することとした場合、または大量買付者が大量買付ルールを遵守する場合には、当社取締役会は、株主の皆さまに本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間 (以下「株主検討期間」といいます。) として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することとします。

株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。

(ⅳ) 大量買付行為待機期間

株主検討期間を設けない場合は、上記(ニ)(ⅰ)「大量買付者による意向表明書の当社への事前提出および必要情報の提供」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了の期間を「大量買付行為待機期間」とします。株主検討期間を設ける場合は、上記(ニ)(ⅰ)「大量買付者による意向表明書の当社への事前提出および必要情報の提供」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から株主検討期間終了までの期間を「大量買付行為待機期間」とします。そして大量買付行為待機期間においては、大量買付行為は実施できないものとします。

したがって、大量買付行為は、大量買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。

(ヘ) 本プランの有効期限等

本プランの有効期限は、2027年６月開催予定の当社第 195回定時株主総会終結の時までとなっております。ただし、本プランは、有効期間中であっても、株主総会または取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

なお、本プランの詳細につきましては、当社インターネットホームページにその開示資料を掲載しておりますのでご参照ください。 (https://www.regal.co.jp/cms/pdf/ir/tanshin/2024-05-13-3.pdf) 。

 (ｄ) 本プランの合理性について (本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて)　

当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。

(イ) 買収への対応方針に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則 (企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則) および経済産業省に設置された公正な買収の在り方に関する研究会が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針」の定める３つの原則 (企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則) を充足するとともに、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および株式会社東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１-５いわゆる買収防衛策」の内容を踏まえたものとなっております。

(ロ) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入・継続されていること

本プランは、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、または株主の皆さまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入・継続したものです。

(ハ) 株主意思を反映するものであること

本プランは、株主総会における株主の皆さまのご賛同を得て継続しております。また、本プラン継続後、有効期間中であっても当社株主総会または取締役会の決議において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは廃止されるものとなっております。加えて、当社取締役の任期は１年間であり、毎年の取締役選任手続を通じて、本プランの継続、廃止又は変更の是非の判断に当社株主の皆さまの意思を反映させることができます。その意味で、本プランの導入だけでなく存続についても、株主の皆さまのご意向が反映されます。

さらに、本プランでは、大量買付者が大量買付ルールを遵守する場合、当社取締役会が本プランに基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定しております。また、大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合であっても、当社取締役会が本プランに基づいて対抗措置を発動する際には、原則として、株主総会において対抗措置発動の決議を経ることとしております。その意味で、対抗措置の発動の適否の判断に際しても、株主の皆さまのご意向が直接的に反映されます。

(ニ) 独立性の高い社外者の判断の重視

本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

(ホ) デッドハンド型およびスローハンド型の対応方針ではないこと

  本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型の対応方針 (取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない対応方針) ではありません。
　また、当社においては取締役の任期を１年としておりますので、スローハンド型の対応方針 (取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針) でもありません。
　なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

④ 取締役会の活動状況

当社は、取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款および社内規則等で定められた事項、その他経営に関する重要事項について意思決定を行っております。

当事業年度において取締役会を計10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、決算関係、取締役の指名・報酬、取締役会の実効性の評価、コーポレート・ガバナンスへの取り組み、組織変更、人事政策、諸規程の改正、重要な契約の締結、等となっております。

(2) 【役員の状況】

 ①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率 20.0％）

(注) １. 取締役山本真及び上田美帆は、会社法第２条第15号に規定する社外取締役であります。

２. 監査役中川ゆき子及び西田章は、会社法第２条第16号に規定する社外監査役であります。

３. 取締役山本真及び上田美帆、監査役中川ゆき子及び西田章は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

４. 取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注) 西浩一郎氏は、社外監査役の要件を満たしております。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役、社外監査役はそれぞれ２名であります。

(ａ) 　社外取締役山本真氏は、損害保険業界における長年の経験と企業経営、事業活動に伴うリスク・内部統制に関する豊富な知見を有しており、当社の経営全般に助言・提言をいただくとともに、財務管理をはじめ、内部統制を含めたコーポレート・ガバナンスに関する視点からも経営の透明性・監督機能を高めリスクマネジメント体制強化への貢献が期待されるため、引き続き社外取締役としております。
  また、当社との間に特別な利害関係はなく、経営陣からの著しいコントロールを受ける者でもなく、経営陣に対し著しいコントロールを及ぼしうる者でもないことなどから、独立役員として指定しております。

(ｂ) 　社外取締役上田美帆氏は、弁護士として企業法務を中心に豊富な経験と専門性を有しており、上場会社での社外取締役の経験もあることから、当社の経営全般に助言・提言をいただくことで、リスクマネジメントやコンプライアンスをはじめとしたコーポレート・ガバナンス体制強化および継続的な企業価値向上へ貢献が期待されるため、引き続き社外取締役としております。なお、同氏は、社外取締役となること以外の方法で会社経営には関与したことはありませんが、上記理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
  また、当社との間に特別な利害関係はなく、経営陣からの著しいコントロールを受ける者でもなく、経営陣に対し著しいコントロールを及ぼしうる者でもないことなどから、独立役員として指定しております。

(ｃ) 　社外監査役中川ゆき子氏は、公認会計士として財務および会計に関する専門的知見と豊富な経験を有しており、その実績により培われた専門知識を活かし客観的立場から当社の経営に対する適切な監査が期待されるため、引き続き社外監査役としております。なお、同氏は過去に会社経営には関与したことはありませんが、上記理由により社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
　また、当社との間に特別な利害関係はなく、経営陣からの著しいコントロールを受ける者でもなく、経営陣に対し著しいコントロールを及ぼしうる者でもないことなどから、独立役員として指定しております。

(ｄ) 　社外監査役西田章氏は、弁護士として企業法務の豊富な経験に加え、経済産業省や日本銀行における実務経験を通しての経済産業政策・金融市場法務等の専門的な経験・知見も有し、上場会社での社外取締役 (監査等委員) の経験もあることから、取締役の職務執行に対し意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割が期待されるため、引き続き社外監査役としております。なお、同氏は、社外取締役となること以外の方法で会社経営には関与したことはありませんが、上記理由により社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
　また、当社との間に特別な利害関係はなく、経営陣から著しいコントロールを受ける者でもなく、経営陣に対し著しいコントロールを及ぼしうる者でもないことなどから、独立役員として指定しております。

(ｅ) 　社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、選任にあたっては、会社法や東京証券取引所の規則等を参考にし、当社の経営監視機能の充実を図る観点から、他社での経歴、専門性、当社事業への理解等を総合的に勘案し選任しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

   統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部　統制部門との関係は、取締役会において内部監査部門より内部監査について報告を受け、内部統制システムの定　期的な評価と改善点の洗い出し、改善策の策定等に適切な助言を行っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

  当社における監査役監査は、常勤監査役２名、社外監査役２名により構成しております。監査役会は、取締役会開催に先立ち開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。監査役は、監査役会の定める監査基準に準拠した監査方針、監査計画の分担に従い監査を実施しております。

  当事業年度において当社は監査役会を８回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １. 内堀慎一氏、中川ゆき子氏及び西田章氏は、2023年６月27日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

２. 大倉喜彦氏及び立馬歳郎氏は、2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針・監査計画の策定及びその実施状況の報告、内部統制システムの運用状況の確認、業績報告や会計監査人の監査報告に対する質疑、監査報告書の協議及び作成、等となっております。

また、常勤の監査役の活動として、取締役との定期的な会合や社内の重要な会議等へ出席し、業務の執行状況を監査するほか、子会社監査や期中期末の棚卸等への往査を実施し、会社の運営や資産の管理状況の把握につとめております。内部監査室とは毎月の会合で、内部統制システムの整備運用状況の報告を受け、必要に応じて調査報告等の指示を出しております。これらの状況に関しましては、監査役会にて社外監査役に随時報告しており、社外監査役からは、それぞれの知見にもとづいた提言や助言を受けております。

　なお会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中期末に監査の実施状況および結果について報告を受けたほか、会合の頻度を高めることによって連携を深めております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、会社の経営諸活動全般にわたる管理、運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討、評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善、合理化への助言、提案等を通じて、会社財産の保全及び経営効率の向上を図り、もって社業の発展に寄与することを目的に、取締役会管轄部門として内部監査室を設置し、室長を含む３名の専任者により実施されております。

監査は年間監査計画に基づき実施され、監査結果については、適宜代表取締役に報告が行われ、被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、改善活動の結果を報告させることにより、内部監査の実効性を確保しております。

内部監査の実施計画、その内容及び結果については、定期的に取締役会および監査役会で報告がなされ、改善に向けた提言や助言を受けております。常勤監査役とは毎月会合を開催し、監査実施状況の報告や意見交換を行い、改善に向けた提言や指導を受けております。

また、会計監査人を含む、常勤監査役、内部監査室の三者による会合を定期的に実施し、情報交換を図り、緊密な相互連携をとっております。

③ 会計監査の状況

a.  監査法人の名称

　　藍監査法人

b.  継続監査期間

　　2007年３月期以降の18年間。

c.　業務を執行した公認会計士

    関端　京夫

  　富所　真男

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士６名、その他１名となっております。

e.  監査法人の選定方針と理由

現任の藍監査法人は、監査法人としての独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、監査役との連携等が相当であることや、当社の幅広い業務内容に精通し、効率的な監査を実施しており、適切であると判断し、選定しております。

f.  監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況等を把握し、相当性を判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

c. 監査報酬の決定方針

当社は、当社の事業規模及び合理的な監査日数並びに前年度の監査報酬等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬額の見積りの算出根拠などが適切であるかについて必要な検討を行ったうえで、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 業績連動報酬等に関する事項

事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標の目標として連結営業利益を掲げ、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給することとしています。業績指標として連結営業利益を選定した理由は、当社グループの近時の対処すべき課題として、収益性の早期改善を重要課題に掲げ、これを改善すべく当事業年度の経営計画において連結営業利益の目標達成評価を最重要指標と設定したためです。

業績連動報酬等の額の算定方法は、当社取締役会において予め定める対象取締役の役位に基づき設定した基本となる額を、当事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された賞与係数を乗じた額としております。

b. 非金銭報酬等の内容

業務執行取締役が業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、業務執行取締役に対しストックオプションとしての新株予約権を毎年一定の時期に交付しております。当該ストックオプションとしての新株予約権の内容は、取締役退任時に一定の権利行使期間を設定し、各取締役の個人別支給額 (ストックオプションの割当株数) の決定にあたっては、各取締役の役位に基づき設定した基本となる額を、当該ストックオプション１株当たりの公正評価額で除することにより算出し、新株予約権を交付しております。

c. 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役の金銭報酬の額は、2009年６月24日開催の第177回定時株主総会において年額250百万円以内 (うち、社外取締役年額25百万円以内) と決議しております。また、当該金銭報酬とは別枠で、同定時株主総会において、ストックオプションとしての株式報酬の額を年額20百万円以内 (社外取締役は交付対象外) と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名 (うち、社外取締役は２名) です。

当社監査役の金銭報酬の額は、2009年６月24日開催の第177回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名 (うち、社外監査役は２名) です。

d. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

(a) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

企業業績と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして機能し、株主利益とも連動し、かつ、各事業年度の経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針 (以下、「決定方針」という。)を2021年２月５日開催の取締役会において決議いたしました。

(b) 決定方針の内容の概要

・取締役の報酬は、毎月定時定額で支給する基本報酬、短期業績に連動する報酬としての賞与、株価によって変動する株式報酬であるストックオプションとしての新株予約権により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、ストックオプションとしての新株予約権は交付しない。

・基本報酬は、役位、職責に応じて他社水準、従業員の給与水準および中長期実績や過去の支給実績を総合的に勘案して決定する。

・業績連動報酬等は、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定時期に支給する。

・ストックオプションとしての株式報酬は、各業務執行取締役の役位に基づき設定した基本となる額を、公正評価額で除することにより算出して、毎年一定時期に新株予約権を交付する。

・種類別の報酬割合については、当社の経営戦略・事業環境、職責および業績連動報酬における目標達成の難易度等を踏まえ、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準、従業員の給与・賞与水準を参考に、社外取締役を含む取締役会において協議を行う。取締役会の委任を受けた代表取締役社長は、当該協議内容を踏まえたうえで、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝75：20：5とする。(業績指標を100％達成の場合)

(c) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、株主総会で決議された役員報酬限度額の範囲内で、社外取締役を含む取締役会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な協議を行っているため、取締役会も基本的に決定方針に沿うものであると判断しております。

e. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては、2023年６月27日開催の取締役会にて代表取締役社長安田直人に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役を含む取締役会において原案を協議し、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該協議の内容を踏まえ報酬等の決定を行っております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの