エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社（8242） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注)１．第101期、第102期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第101期、第102期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第103期の期首から適用しており、第103期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．前連結会計年度末に比べ、就業人員数が1,289名減少し、臨時雇用者数が1,878名増加しております。これらの主な要因は就業人員と臨時雇用者の算定方法等を見直したことであります。

(２) 提出会社の経営指標等

(注)１．第102期及び第105期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第102期及び第105期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、子会社47社及び持分法適用関連会社９社で構成され、百貨店事業、食品事業、商業施設事業及びその他事業などの事業活動を展開しております。

当社グループの事業に関する位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

また、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

 (注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有〔被所有〕割合」欄の(内書)は間接所有であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．有価証券報告書を提出しております。

５．株式会社阪急阪神百貨店、株式会社関西スーパーマーケット、イズミヤ・阪急オアシス株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

６．住所は、登記上の本店所在地によっております。

７．2023年４月１日付で株式会社阪急オアシスを存続会社としイズミヤ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、社名をイズミヤ・阪急オアシス株式会社に変更しました。

５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

 (注)１．従業員数は就業人員であり、他社への出向者を除き、受入出向者、執行役員を含んでおります。

２．従業員数欄の(外書)は、無期転換のパート社員を含む臨時雇用者数の年間平均人員であります。

３．前連結会計年度末に比べ、百貨店事業の就業人員数が1,015名減少し、臨時雇用者数が763名増加、その

他事業の就業人員数が174名減少し、臨時雇用者数が360名増加しております。これらの主な要因は就業

人員と臨時雇用者の算定方法等を見直したことであります。

(２) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注)１．従業員数は就業人員であり、社外から当社への出向者を含んでおります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者数の年間平均人員であります。

(３) 労働組合の状況　

当社グループには、阪急阪神百貨店労働組合、阪急食品グループ労働組合、阪急メンテナンスサービス労働組合、ハートダイニング労働組合、イズミヤ・阪急オアシス労働組合、エイチ・ツー・オー 商業開発労働組合、カナート労働組合、関西スーパー労働組合があり、このうち関西スーパー労働組合を除く七労組でエイチ・ツー・オー リテイリンググループ労働組合連合会を構成しております。

また、全労働組合がUAゼンセンに加盟しております。

その他、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(４) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

2024年３月31日現在

(注) １．表のうち、該当者がいない場合は「-」で表記しております。

２．上記の各指標の算出根拠は下記の法令に基づいて算出しております。

・「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）

・「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年法律第25号）第71条の４第２号

３．管理職比率は、各社から社外への出向者を除き、社外から各社への受入出向者を含んで算出しております。

４．育児休業取得率並びに男女賃金差異は、各社から社外への出向者を含み、社外から各社への受入出向者を除いて算出しております。

５．育児休業取得率は、過年度の出産事案に対して、当事業年度に育児休業を取得することがあるため、取得率が100％を超えることがあります。

６．各社とも正規雇用・有期雇用のいずれにおいても、賃金規程等の制度上、男女による昇格及び昇進・昇給、時間単価等の差を設けておりません。賃金格差の主な要因は雇用区分及び資格等級等の男女人数分布差異、個別の就業日数や労働時間の長短の差異等によるものです。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(１) 会社の経営の基本方針

当社グループは、『地域住民への生活モデルの提供を通して、地域社会になくてはならない存在であり続けること』を企業の基本理念としており、『「楽しい」「うれしい」「おいしい」の価値創造を通じ、お客様の心を豊かにする暮らしの元気パートナーとして、地域社会と子どもたちや地球の未来に貢献したい』というビジョンのもと、グループ全体のさらなる企業価値向上を目指しております。

(２) 目標とする経営指標

当社グループは、成熟した市場環境の中で将来にわたり継続的に企業価値の向上を図るために、成長戦略の明確化、株主還元強化、株主・投資家層拡大とコミュニケーション強化により株価収益率（PER）を、総資産・自己資本のコントロール、高成長/高収益事業への集中投資により連結の自己資本当期純利益率（ROE）をそれぞれ向上させ、株価純資産倍率（PBR）１倍超の達成と定着を目指してまいります。

(３) 経営環境、中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

既存事業の再建・磨き上げ、新市場への展開、新事業モデルへの挑戦を軸とする長期事業構想2030を掲げ、お客様とのダイレクトなコミュニケーションによる継続的な強くて深い関係を基に、様々な商品やサービスをパーソナルに提供する「コミュニケーションリテイラー」として、地域とともに成長し続けていきたいと考えております。

［中期経営計画］

「コロナ禍からの再建」「事業基盤強化」を目指した中期経営計画（2021-2023）では、計画以上の成果の達成と強固な事業基盤を構築することができましたが、足元ではインフレ進行やコスト高・人手不足、また変化し続ける消費マーケットに加え、資本市場やステークホルダーからの要請の拡大など、経営環境が急速に変化しつつあります。

中期経営計画（2021-2023）の成果や経営環境変化などを踏まえ、長期事業構想2030を見直し成長戦略を再構築します。その長期事業構想2030の実現のため、2024年度から2026年度の中期経営計画では、新市場・新事業モデルへの展開を進める３年間として位置づけ、「既存事業の深化」「海外顧客ビジネスへの注力・強化」「新たな収益源の開発・展開」「IT・デジタル/顧客データ/人材の３つの経営インフラ強化」により新たな収益源の確立を目指し、次の方針と重点取り組みを骨子として、各施策に取り組んでまいります。

※長期事業構想2030　Ver.2

①既存事業「国内顧客・店舗ビジネス」の深化

「百貨店事業」では、国内富裕層を軸に顧客データを活用し、LTV（Life Time Value：顧客生涯価値）の最大化を図るため、阪急うめだ本店では国内外広域顧客の目的地となるグローバルデパートメントストア化を目指すとともに、集客力の強化と事業構造の見直しのための阪神梅田本店の修正改装、川西阪急のリモデルをはじめ、百貨店の強みを活かした顧客接点の拡大とマーケット開発を目指したサービス事業の取り組みを行います。

「食品事業」では、４つの食品スーパーの業務統合推進、約240店舗の食品スーパーの店舗ポジションと役割を整理するとともに価格訴求型食品スーパーの開発を行います。

「商業施設事業」では、地域とつながる活動の強化と設備投資の継続やアワーズイン阪急の改装を実施します。

また、グループ全体で、経営効率化・生産性向上を目指し、省力化・省人化・省エネ化の準備・展開を行います。

②成長ポテンシャルの高い「海外顧客ビジネス」への注力・強化

「百貨店事業」では、海外富裕層対応として、顧客開拓×パーソナルコミュニケーション×コンテンツ開発というサイクル実現のための取り組みの本格化と、そのための体制・人材の増強、ネットワーク強化を行います。

中国の商業施設の寧波阪急では、運営会社を子会社化するとともに、地域一番店を確立するためのリモデルを実施します。

③新たな収益源の開発・展開

食と健康をテーマにした関西エリアでのオンラインを活用したサービス事業を立ち上げ、推進するとともに顧客データ活用事業の始動に向け人材増強とIT基盤の整備を行います。

④事業を支えるグループインフラ整備・利活用

IT/DX分野の投資を継続し、インフラ整備の完了及び既存事業の拡大と新規事業の創出に寄与するアプリケーションの構築と整備を行います。

また、人的資本に関する取り組みとして、企業と個人の関係を「ともに価値を高め成長し合う共創パートナー」と位置づけ、組織パフォーマンスの最適化、従業員エンゲージメントの活性化と人事インフラの強化の３つの方針を掲げ、人材の育成・開発強化により、企業の成長と個人の成長の相乗効果の向上を追求します。

サステナビリティ経営では、KPI達成に向けた環境対策の具体的な推進、及び人権DD、D&I、健康経営の取り組みの推進や、地域共創活動の体制強化・推進を行うとともに、取り組み成果の定量的把握と情報開示を積極的に行います。

⑤「資本コストや株価を意識した経営」の取り組み強化

配当基準を設定し、増配や自己株式の取得などを組み合わせ、業績に応じた機動的な株主還元を実施するとともに、総還元性向の向上を図ります。また政策保有株式の縮減に継続的に取り組み、政策保有株式の売却で創出したキャッシュを用いた成長投資・M&Aの実行と、目指す事業ポートフォリオに合わせたB/Sの構築と財務の健全性の向上を目指します。

加えて、株主・投資家層の拡大とコミュニケーション強化の一環として、市場との対話推進や株主優待の強化などファン株主の拡大に向けた施策を実施します。

上記５項目を重点指針とし、当社グループは、次なる成長と資本政策の充実を目指して着実に経営を推進してまいります。そして、関西エリアを中心に「地域」に根ざした事業活動とサステナビリティ活動の両輪を回すことで、地域社会や消費者から共感と信頼を得てマインドシェアとマーケットシェアを向上させる、という独自のモデルを確立し、企業価値向上に努めてまいります。

＜※中期経営計画数値目標＞

※実質ROEは資産売却などの特別利益や税効果を除く。

［サステナビリティ経営］

さらに、サステナビリティ経営につきましては、2021年４月より「地域社会の健全で持続的な発展に貢献すること」を柱にした３つの重点テーマと２つの基本テーマをグループの「重要課題（マテリアリティ）」と位置づけ取り組みを推進しております。

地域の皆さまとの深いつながりは、当社グループにとって大切な財産です。私たちは各事業での「マーケットシェアNo.１」を目指すとともに「マインドシェアNo.１」のためにいつも地域の皆さまに寄り添い、心を豊かにするパートナーであることを目指します。

そのために、「地域社会の健全で持続的な発展に貢献すること」を取り組みの柱とし、「地域の絆を深める」「地域の子どもたちを育む」「豊かな地域の自然を守り、引き継ぐ」の３つを重点テーマに取り組んでいます。

さらに、環境課題への中期的な取り組みとして、事業活動で発生する環境負荷（ＣＯ２排出、フードロス、プラスチック排出等）を低減するための環境マネジメントを推進します。

●温室効果ガス

GHG排出量削減率を2030年30%削減（2019年度比 ※2013年度比48%削減相当）、2050年ネットゼロを目指します。

●食品リサイクル率（店舗で排出される食品廃棄物のうちリサイクルされる割合）

2030年に70％（2023年60％）を目指します。※ 主要３社（対象：阪急阪神百貨店、イズミヤ・阪急オアシス、関西スーパーマーケット）

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(１)ガバナンス

マネジメント体制と役割

　当社グループは、サステナビリティ経営推進委員会がグループ全体での気候関連、人的資本・多様性に関する課題をはじめとしたサステナビリティ経営のマネジメントを担っています。当委員会は、当社グループの最高意思決定機関である取締役会の直下に設置されており、委員長を代表取締役社長が務めていることに加えて、他２人の代表取締役を含む各事業セグメントのトップおよびサステナビリティ担当役員を委員とし、当委員会での議論は、グループ経営会議での審議を経て、取締役会へ報告を行っています。

グループ経営会議の議長である代表取締役社長は、サステナビリティ経営推進委員会の委員長を務め、環境課題及び社会課題に関して最終的な責任を負っています。

※2023年度は当委員会を10回開催。

(２)戦略

①気候変動

当社は気候変動への取り組みを重視し、短期・中期・長期の気候関連のリスクと機会に対処するための戦略を策定しています。

2030年の事業環境について、今世紀末気温上昇２℃未満と４℃の２つのシナリオを想定し、気候変動が当社グループに与えるリスクと機会を評価しました。

移行リスクにおける炭素価格による影響、脱炭素社会におけるお客様の選定志向の変化や、物理的リスクとしての災害影響や調達不安定化を主なリスクと認識し、これらを抑止するために省エネ化や再生可能エネルギーの導入などの対策投資を推進します。

また、２℃未満シナリオでは多くの機会が存在すると認識し、サステナブルな商品調達や、お客様の嗜好変化への対応を重視した売り場づくりや商品・サービスの提供を推進します。

物理的リスクの一つである被災による影響について、阪急本店の立地地点について詳細な分析が行われ、大雨や強風によるリスクが増大する可能性が示唆されました。

これらの結果はサステナビリティ経営推進委員会とリスク対策部門に共有され、今後の検討に活かされます。

機会については、既存の取り組みを推進してインパクトを最大化を目指してまいります。

②グループ人材戦略

これまでの各社別の取り組みに加えて、グループとしての人的資本の価値向上・有効活用に向けて、「H2Oリテイリンググループ人材戦略2030」を策定しました。2024年をスタートとする新・中期3カ年計画においては、グループ各社の経営戦略・事業計画とより連動した人材の調達・育成、人事制度の改定、社内環境の整備、等を推進するべく、様々な施策に段階的に着手しています。

（３)リスク管理

サステナビリティ課題に関連するリスク及び機会の識別・評価・管理プロセス、全社的リスク管理への統合

　サステナビリティ経営推進委員会において、気候関連のリスクをはじめとしたサステナビリティ課題に関連するリスク及び機会を洗い出し、当社グループ事業の特性、同業他社の認識、外部有識者の助言を総合的に検討し、当社グループと関連性の深いリスク及び機会を特定しています。

  気候関連リスク及び機会については、それらの発生頻度・可能性と、発生時の影響額の大きさを考慮した上で、委員を通じて各事業会社の取り組みに落とし込み、定期的な委員会の議論の場と、当社と各事業会社のサステナビリティ推進責任者間の連携を通じて、進捗管理を行っています。

　サステナビリティ経営推進委員会で行われた議論の内容については、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会への共有を行うとともに、グループ経営会議において審議を行い、取締役会へ報告を行うプロセスを通じて、全社のリスク管理プロセスと統合しています。

(４)指標及び目標

①気候変動

気候関連のリスク及び機会を管理する際の指標として、Scope１、２、３の温室効果ガス排出量を使用しており、2020年度よりScope１、２、３の温室効果ガス排出量の算定を開始するとともに、中長期目標を設定し、GHG削減に取り組んでいます。

長期目標として、2050年度の当社グループのGHG排出実質ゼロを目指しており、この目標達成に向けて、2030年度の中期目標（Scope1,2について2019年度比30％削減）を設定し、具体的な取り組みを推進しています。

　なお2022年度のScope（マーケット基準)実績は、2019年度比で20％の減少となりました。

これまでは新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う店舗休業等の影響もあったため、今後は業容回復に伴い短期的には温室効果ガスの排出量は増加が見込まれるものの、2022年度の阪急うめだ本店での再生可能エネルギー由来電力への順次切り替えをはじめとして、着実に排出削減を図ってまいります。

＜温室効果ガス排出量の目標および実績＞

※主要15社：：阪急阪神百貨店、イズミヤ・阪急オアシス、関西スーパーマーケット、エイチ・ツー・オー商業開発ほか

②グループ人材戦略に関する指標並びに目標及び実績 

人的資本・多様性に関して、従業員の半数以上を占める女性の活躍に優先順位を置き、2030年の女性管理職比率の目標達成に向けて様々な施策を実施しております。

加えて、管理職には限らない当社グループならではの女性活躍について、サステナビリティ経営推進委員会にて議論を重ね、そのための具体的な対応を検討してきました。

一人ひとりが自分の力を最大限引き出し、活躍の場を拡げられるよう、各事業会社におけるプロジェクトの設置など、引き続き積極的に取り組んでまいります。

女性管理職比率KPI(2030年）

株式会社阪急阪神百貨店　35％

株式会社エイチ・ツー・オー 食品グループ・スーパーマーケット　20％

株式会社エイチ・ツー・オー 商業開発　35％

  (注)　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異についての実績は、「第１　企業の概況　５　従業員の状況　(４)　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異 」に記載しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。ただし、将来の業績や財政状態に与えうるリスクや不確実性は、これらに限定されるものではありません。また、以下に記載のリスクの顕在化する可能性の程度や時期、業績に与える影響について、合理的に予測することは困難であるため記載しておりません。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 事業環境

　小売業を取り巻く環境について

今後の国内の小売業を取り巻く環境については、少子高齢化、消費構造の二極化、業態を越えた競争の激化など大きな変化が予想され、これらによって当社グループの業績は、少なからず影響を受けることが予想されます。

当社グループでは、こうした環境の変化に対応するため、関西エリアにおいて多彩な顧客接点を持つ特性を活かし、リアル店舗とデジタルを融合したお客様との新しい関係づくりとビジネスモデル構築を図るとともに、コア事業である百貨店事業と食品スーパーを中心とした食品事業の磨き上げと強化を併せて、関西におけるマーケットシェア拡大を実現してまいります。

(２) 法規制及び法改正

①　大規模小売店舗立地法等の法規制について

当社グループにおける百貨店及びスーパーの出店については「大規模小売店舗立地法」による規制を受けます。これは売場面積1,000㎡超の店舗を新規出店する場合及び売場面積が1,000㎡超となる既存店舗の増床を行う場合に際し、交通渋滞、騒音、ゴミ対策等について、近隣住民の生活環境を守る立場から都道府県または政令指定都市が審査及び規制を行うものであり、このため当社グループの今後の出店計画はこうした法規制による影響を受ける可能性があります。

このほか、当社グループは、独占禁止法、下請法、環境・リサイクル関連法令、景品表示法等の消費者保護関連等の法規制を受け、これらによっても影響を受ける可能性があります。

当社グループでは、これら事業活動に影響する各種の法令改正動向を注視し、適時適切な対応に努めて参ります。

②　税制改正による消費税率の引き上げについて

将来の社会保障の財源を確保するため、消費税率が段階的に引き上げられる可能性があります。これによって個人消費の冷え込みを招き、当社グループの売上高にマイナスの影響を与える可能性があります。

(３) 自然環境・事故

①　感染症のリスクについて

感染症の拡大や長期化は、当社グループの主力事業の一つである百貨店事業を中心に、店舗の営業自粛や国内・インバウンド双方の需要の減少を通じて業績に大きなマイナス影響を及ぼす可能性があります。

また、商業施設におけるテナント賃料を収益源の一つとする商業施設事業では、営業自粛等によるテナント賃料の減額やテナントの退去等を通じ、業績にマイナス影響を及ぼす可能性があります。

一方で、日常のライフラインとしての機能を担う食品事業では、感染拡大の状況下での営業継続を前提に業績への影響は相対的に小さいと考えられますが、店舗施設でのお客様や従業員の感染防止のための措置や、感染者が出た場合の対応、サプライチェーンの分断等により商品調達に支障が出た場合の対応等、感染拡大環境下での営業の継続に特別な対応が必要となり、状況により大幅なコスト増加となる可能性があります。

当社グループでは、新型コロナウイルス感染症への対応で得た感染拡大状況下での事業継続のノウハウをもとに、今後同種のリスクが顕在化した際における影響の軽減に努めて参ります。

②　冷夏・暖冬等の異常気象について

当社グループの主力商品である衣料品は、ファッション性とともに季節性の高い商品が多く、その売れ行きは気候によりある程度の影響を受けます。従って、冷夏・暖冬等により当社グループの売上高にマイナスの影響を与える可能性があります。

③　自然災害・事故について

地震・洪水・台風及び火事等の不測の災害によって店舗等の事業所が損害を受けた場合、当社グループの業績にマイナスの影響が及ぶ可能性があります。当社グループでは、これら自然災害及び事故に対する備えとして、対応マニュアル等の策定や損害保険の付保等の対策を講じております。

(４) その他

①　販売商品の安全性について

鳥インフルエンザ等の疫病の発生による一般消費者の食品に対する不安感の高まりや、食中毒・健康被害等の事故の発生、販売商品の欠陥による顧客満足・信用の低下により、当社グループの業績にマイナスの影響を与える可能性があります。販売商品の品質管理・衛生管理については、専門子会社やグループ横断の専門部会を設置するなどにより、商品に対する顧客の安心・安全確保を目的とする施策を積極的に推進しております。

②　顧客情報の管理について

不測の事故または不正アクセス等によって顧客情報が外部に流出した場合、当社グループの信用低下を招き、業績にマイナスの影響を与える可能性があります。顧客情報の管理については、グループ横断の専門部会を設置し、個人情報管理規程及び管理マニュアルに基づくルールの厳格な運用と従業員教育の徹底を図っており、個人情報保護法の遵守に努めております。

③　情報システムについて

当社グループでは、業務の効率化及び高品質なサービスの提供のため、各分野において情報システムを利用していますが、地震・大規模停電や不正アクセス等の不測の事態によって、情報システムの円滑な運用に支障を来した場合、事業活動が制限される可能性があります。上記の事態に備え、グループ横断の専門部会を設置し、グループ全体のセキュリティ事故対応体制の整備など対策を講じております。

④　賃貸借契約の更新拒絶について

当社グループにおける店舗・施設の多くが賃借物件であり、建物や土地の所有者等の賃貸人から、賃貸借期間満了により契約の更新を拒絶（定期建物賃貸借契約の場合は、再契約の拒絶）され、店舗等の営業が継続できなくなる可能性があります。

⑤　海外事業リスクについて

当社グループは、中国で店舗を営業しております。そのため、中国の政治情勢、経済環境、法規制の変更、テロ行為、社会的混乱、その他の要因により、業績及び財政状態にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。

また、中国の店舗における売上高、費用、資産を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表作成のため、円換算しております。換算時の為替の変動により、これらの項目に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

当社グループでは、2021年12月15日付の株式会社関西スーパーマーケットとの経営統合に伴い、2022年３月期連結会計年度の連結損益計算書には株式会社関西フードマーケット、株式会社関西スーパーマーケット、株式会社ＫＳＰの第３四半期連結累計期間の売上高及び損益は含まれておりません。

（１）連結財務諸表に特に重要な影響を与える会計上の見積り

連結財務諸表の作成にあたり、経営者は、決算日における資産及び負債の報告金額、偶発資産及び負債の開示、報告期間における収益及び費用の金額に影響を与える様々な見積りを行っております。

これらの会計上の見積りの中で、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがあると判断した項目に関しては、連結財務諸表の「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

（２）経営成績

連結経営成績

（単位：百万円）

   ※2022年３月期の期首より収益認識に関する会計基準等を適用し、消化仕入契約に基づく売上高等の計上方法を変更しております。なお、会計方針の変更による影響を除外した従前の基準での売上高に相当する数値を総額売上高として記載しております。

＞売上高

当社グループの売上高は657,400百万円（前期比104.7％）、収益認識に関する会計基準等による影響を除外した従前の基準での売上高に相当する総額売上高は1,073,866百万円（前期比109.6％）となりました。百貨店事業においては、コロナ禍からの人流回復、円安や株高など経営環境の好転により国内消費は堅調に推移し、また、インバウンド売上は過去最高となりました。食品事業では、客単価の上昇と客数の回復により既存店売上高が前期実績を上回り、連結売上高は増収となりました。

＞営業利益及び経常利益

百貨店事業の売上伸長に伴う利益改善に、各セグメントでの増益も加わり、営業利益は26,188百万円（前期比230.0％）、経常利益は27,875百万円（前期比214.3％）といずれも過去最高となりました。

（百貨店事業）

百貨店事業では、コロナ禍からの回復に伴う入店客数の増加と高額商材を中心に売上が伸長した都心店が牽引し、国内売上高は引き続き堅調に推移しました。また、インバウンド売上高は円安効果もあり過去最高となりました。

阪急本店では、全てのカテゴリーが前期実績を上回って推移しました。化粧品を含めファッション全般が好調で、ジュエリーや時計、ラグジュアリーブランドファッション等が好調なインバウンド売上の押上げも寄与し、売上高は過去最高となりました。

販売費及び一般管理費については、人件費やカード手数料などの売上に連動する費用が増加し、全体でも増加しました。

以上の結果、総額売上高は577,140百万円（前期比117.3％）、営業利益は21,591百万円（前期比209.6％）となりました。

（食品事業）

食品事業では、総額売上高が425,626百万円（前期比102.3％）、営業利益は7,925百万円（前期比144.9％）となりました。

売上・粗利益率改善に向け、曜日販促等による集客施策に加え、惣菜・ＰＢ商品や重点販売商品の取り組みを強化しました。

イズミヤ・阪急オアシス株式会社の既存店売上高前期比は104.0％（客数102.2％、客単価101.7％）、株式会社関西スーパーマーケットの同前期比は103.3％（客数99.4％、客単価103.9％）となりました。

両社ともに値上げの影響による客単価上昇と客数の回復により、既存店売上高は前期実績を上回って推移しました。

販売費及び一般管理費については、人件費が増加したものの、生産性向上に向けた什器等の改善、要員体制の最適化徹底などの経費コントロールに努め、想定どおりに推移しました。

食品製造子会社では、株式会社阪急デリカアイや株式会社阪急ベーカリーにおいて、グループ外への卸販売と専門店売上が伸長し増益となりましたが、宅配事業では、株式会社阪急キッチンエール関西の新センター立ち上げに伴う会員システムの変更の影響により減収減益となりました。

（商業施設事業）

商業施設事業では、総額売上高32,056百万円（前期比90.1％）、営業利益3,655百万円（前期比202.2％）となりました。

ホテルを運営する株式会社大井開発では、ビジネス・観光ともに宿泊需要が回復したことに加え、客室平均単価と稼働率の最大化を図る機動的な価格施策と効率的な運営の推進により、客室稼働率は安定的に90％を超え、過去最高益となりました。

イズミヤのショッピングセンター運営と衣料品・住居関連品販売及びテナント管理を行う株式会社エイチ・ツー・オー 商業開発は、収益力強化、費用の適正化、地域との連携強化による差別化に取り組みました。イズミヤショッピングセンターの店舗閉鎖や直営売場の縮小により減収となったものの、経費の抑制やテナントの売上拡大に向けた取り組みや新規イベント区画の設置が計画以上に進捗するなど効率的な運営を推進し、増益となりました。

（その他事業）

その他事業では、総額売上高39,043百万円（前期比107.9％）、営業損失21百万円（前期は営業損失3,100百万円）となりました。コロナ禍からの回復により専門店子会社が増収となり、持株会社である当社を除いたその他事業の子会社の営業損益は482百万円改善し、黒字化しました。

＞親会社株主に帰属する当期純利益

特別利益として百貨店旧配送センターの土地売却等で固定資産売却益5,865百万円を計上した一方で、減損損失7,196百万円、阪急本店の改装や神戸阪急・高槻阪急のリモデル改装等に伴う固定資産除却損2,737百万円など特別損失を11,450百万円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は21,905百万円（前期比133.7％）となりました。

≪特別損益の状況≫

（単位：百万円）

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①　生産実績

当連結会計年度における生産実績の状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．金額は、販売価格によっております。

２．上記以外のセグメントについては、該当事項はありません。

②　受注状況

当連結会計年度における該当事項はありません。

なお、食品事業(食料品製造業)については、過去の販売実績に基づいて見込生産を行っております。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績の状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１.事業セグメントで代理人取引として純額表示した外部顧客への売上高のうち連結決算では本人取引となる取引（セグメント間での消化仕入契約に基づく取引）の外部顧客への売上高を連結損益計算書で総額表示に組替えるための調整額であります。

　  ２.2022年３月期第１四半期連結会計期間の期首より適用した「収益認識に関する会計基準」等による影響を除外した従前の基準での売上高に相当する「総額売上高」を「売上高」に組み替えております。

（３）財政状態

（単位：百万円）

　今年度期末の資産合計は709,212百万円となり、前年度期末に比べて22,789百万円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が土地の売却等により9,753百万円、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定がシステム投資により7,181百万円、受取手形及び売掛金が売上高の増加に伴い6,080百万円増加したことなどによるものです。

　負債合計は416,062百万円となり、前年度期末に比べて2,454百万円の増加となりました。これは主に、一年内返済長期借入金が15,000百万円減少した一方、支払手形及び買掛金が15,200百万円、未払金が2,532百万円増加したことなどによるものです。

　純資産合計は293,149百万円となり、前年度期末に比べて20,335百万円の増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上及び配当金の支払により利益剰余金が18,605百万円、株式含み益の増加によりその他有価証券評価差額金が1,122百万円それぞれ増加したことなどによるものです。

　なお、当連結会計年度において、ROE（自己資本当期純利益率）が8.5％（前連結会計年度 6.7％）、ROA（総資産経常利益率）が4.0％（前連結会計年度 1.9％）、ROIC（投下資本利益率）が4.7％（前連結会計年度 2.1％）と、資本効率性・資産効率性を示す指標はいずれも上昇いたしました。

（４）キャッシュ・フロー

（単位：百万円）

当連結会計年度の「現金及び現金同等物の期末残高」は、66,373百万円（前期末比9,353百万円増）となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、49,332百万円の収入（前期比19,037百万円の収入増）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得などにより、17,752百万円の支出（前期は5,782百万円の収入）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済や自己株式の取得などにより、22,531百万円の支出（前期は12,549百万円の支出）となりました。

なお、当社グループのキャッシュ・フロー関連指標の推移は下記のとおりです。

自己資本比率：自己資本/総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額/総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債/営業活動によるキャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業活動によるキャッシュ・フロー/利息の支払額
※１　各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。
※２　株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式総数（自己株式控除後）により算出しております。

※３　営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利息の支払額については、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

（株式追加取得による子会社化）

当社は、2024年３月29日開催の取締役会において、持分法適用関連会社である寧波開発株式会社の株式を追加取得して同社を子会社化することを決議し、2024年５月20日付で同社の株式を取得しました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。

（簡易株式交換による完全子会社化）

当社は、2024年５月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、当社の子会社である株式会社関西フードマーケットを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で、株式交換契約を締結いたしました。

なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、株式会社関西フードマーケットにおいては、2024年６月20日開催の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ており、2024年７月31日を効力発生日として行われる予定です。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資は、百貨店事業における神戸阪急・阪急本店改装、食品事業におけるイズミヤ・阪急オアシス建物購入、商業施設事業におけるエイチ・ツー・オー 商業開発店舗改装、その他事業における当社によるシステム投資を中心に行った結果、総額で31,754百万円（有形固定資産の他、無形固定資産を含む）となりました。

セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

     （単位：百万円）

２ 【主要な設備の状況】

(１) 提出会社

2024年３月31日現在

(注)１．帳簿価額には、建設仮勘定を含んでおりません。

２．上記の資産は、主に株式会社阪急阪神百貨店及びイズミヤ・阪急オアシス株式会社に賃貸しているものであります。

(２) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注)１．帳簿価額には、建設仮勘定を含んでおりません。

２．上記中［外書］は、臨時雇用者数の年間平均人員であります。

(３) 在外子会社

在外連結子会社には主要な設備がないため、記載しておりません。

上記の他、主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

(１) 提出会社

該当事項はありません。

(２) 国内子会社

2024年３月31日現在

(３) 在外子会社

在外連結子会社には主要な賃借設備がないため、記載しておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、2024年５月に公表いたしました中期経営計画に則り、通常の更新投資は抑制し、優先順位の高いプロジェクトへ積極投資してまいります。

当連結会計年度後１年間の設備投資は、持株会社である当社においてはグループの次世代ネットワーク網構築やクラウド環境整備をはじめとするIＴ/ＤＸ投資、2024年５月20日に当社の孫会社となった寧波阪急有限公司の寧波阪急リモデルなど、総額32,389百万円を計画しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、中長期的な業績向上へのインセンティブを高めることを目的として、2008年５月13日開催の取締役会において年功的・固定的要素の強い役員退職慰労金制度に代え、株式の価値と連動する株式報酬型ストックオプションを付与することを決議し、その後、11回にわたりこれに基づく新株予約権を発行しました。

その後、2019年５月14日開催の取締役会において、当社グループの持続的成長と企業価値向上、及び株主意識を高めることなどを目的として株式報酬制度の見直しを行い、新たな株式報酬制度として勤続条件及び業績連動条件を付した２種の株式報酬型ストックオプションを導入することを決議し、これに基づく新株予約権を2019年７月、2020年７月、2021年７月、2021年８月、2022年７月、2023年７月に発行しました。

新株予約権の目的となる株式数は、次のとおりであります。

株式報酬型ストックオプション制度に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとします。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。

２．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(１) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(２) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３．募集新株予約権の行使の条件(2018年６月以前発行分)

　　(１) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社である株式会社阪急阪神百貨店の取締役、監査役、執行役員等のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から５年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。

(２) 上記(１)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)８に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。

①　新株予約権者が権利行使期間の最終日の１年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　権利行使期間の最終日の１年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
　当該承認日の翌日から15日間

(３) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

４．募集新株予約権の行使の条件(2019年７月以降発行 新株予約権Ａ）

　　(１) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員含む）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失（ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合に限る）した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から５年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。

(２) 上記(１)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)８に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。

①　新株予約権者が権利行使期間の最終日の１年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　権利行使期間の最終日の１年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
　当該承認または決議日の翌日から15日間

(３) 上記(１)(２)に拘らず、割当日の属する事業年度の末日に、付与対象者となった対象会社において、役員等の地位を有していない場合には、当会社が別途認める場合を除き、新株予約権を行使することができません。

５．募集新株予約権の行使の条件(2021年８月以降発行 新株予約権Ｂ）

　　(１) 新株予約権者は、中期計画に掲げる経営指標その他の当社取締役会が予め定める指標について、中期計画の最終年度の当該指標の達成度に応じて、割当てられた新株予約権の0～100％の範囲で確定する権利行使可能な個数を、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員含む）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失（ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合に限る）した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から５年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。

　　　　なお、業績連動指標は以下のとおりです。

2021年度～2023年度の業績連動基準

(２) 上記(１)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)８に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。

①　新株予約権者が権利行使期間の最終日の１年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　権利行使期間の最終日の１年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
　当該承認または決議日の翌日から15日間

(３) 上記(１)(２)に拘らず、次の条件が成就するまでは、当会社が別途認める場合を除き、新株予約権を行使することができません。

①　行使可能個数が確定すること

②　割当日の属する事業年度末日に、付与対象者となった対象会社において、役員等の地位を有していること

６．募集新株予約権の取得条項(2018年６月以前発行分)
　以下の①～⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。

　　　①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
　②　当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
　③　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
　④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
　　　についての定めを設ける定款の変更承認の議案
　⑤　募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社

　　　　　の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得
　　　することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．募集新株予約権の取得条項(2019年７月以降発行分)
　以下の①～⑦の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。

　　　①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
　②　当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
　③　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
　④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
　　　についての定めを設ける定款の変更承認の議案
　⑤　募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社

　　　　　の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得
　　　することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　　　⑥　新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合
　　  割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生じるものに限る。）承認の議案
　⑦  特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

８．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(１) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(２) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
　再編成対象会社の普通株式とします。

(３) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
　組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定します。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(５) 新株予約権を行使することができる期間
　上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　上記(注)２に準じて決定します。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(８) 新株予約権の取得条項

　　　 上記に定める募集新株予約権の取得条項に準じて決定します。

(９) その他の新株予約権の行使の条件
　上記に定める募集新株予約権の行使の条件に準じて決定します。

９．2014年９月１日を効力発生日とする、株式併合（２株を１株に併合）による調整をしております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年５月31日に第三者割当による第１回新株予約権及び第2回新株予約権を発行しております。

※提出日の前月末（2024年５月31日）における内容を記載しております。

(注) １．(１)当社普通株式につき、交付株式数は、以下の算式によって計算される株式数（計算結果が負の値となる場合には０株）とします。ただし、本新株予約権の目的である普通株式の総数は、下記(２)及び(３)に基づき調整するものとします。

交付株式数＝売却株式数(日興)－取得可能株式数(平均ＶＷＡＰ)

上記の算式において用いられた用語は、それぞれ以下に定める意味を有します。

　　　　「売却株式数(日興)」とは、当社が2024年５月16日に実施した株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による当社普通株式の買付けに際して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が自己の計算で当社に売却した当社普通株式10,866,200株とします。

　　　　「取得可能株式数(平均ＶＷＡＰ)」とは、受領金額(日興)（以下に定義する。）を平均ＶＷＡＰ（以下に定義する。）で除した株式数をいい、計算の結果生じる100株未満の端数はこれを切り上げるものとします。

　　　　「受領金額(日興)」とは、当社が2024年５月16日に実施した株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による当社普通株式の買付けに際して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が自己の計算で当社に売却した当社普通株式の売却額20,189,399,600円とします。

　　　　「平均ＶＷＡＰ」とは、2024年５月17日（同日を含む。）から本新株予約権の行使請求の効力発生日（以下「行使請求日」という。）の直前取引日（同日を含む。）までの期間（以下「平均ＶＷＡＰ算定期間」という。）における、当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）の単純算術平均値に99.85％を乗じた価格（円位未満小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入する。）をいいます。ただし、平均ＶＷＡＰの算定において、当社の各四半期会計期間の最終取引日から起算して５取引日前の日から同期間の末日までの期間及び当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰのない取引日は平均ＶＷＡＰ算定期間に含めないものとします。

(２) 2024年５月17日（同日を含む。）から行使請求日（同日を含む。）までの期間中に当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）の基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）が設定された場合、前号の計算における①売却株式数(日興)及び②当該株式分割等のための権利付最終取引日以前の各取引日における各ＶＷＡＰは、それぞれ次の算式により調整されます。

調整後売却株式数(日興)　＝　調整前売却株式数(日興)　×　株式分割等の比率

調整後ＶＷＡＰ＝調整前ＶＷＡＰ/株式分割等の比率

　(３) （２）の場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）と協議の上、その承認を得て、必要な売却株式数(日興)、平均ＶＷＡＰ及びＶＷＡＰの調整を行います。

①合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により調整を必要とするとき。

③これらの金額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整にあたり、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

④その他当社及び本新株予約権者のいずれもが調整を必要と判断したとき。

２．(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

　　　ASR出資金額固定型新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係るASR出資金額固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係るASR出資金額固定型新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とします。

　　(２)新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

　　　　　新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

３．ただし、当社の書面による事前の同意がない限り、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨及び、いかなる場合であっても、ASR出資金額固定型新株予約権とASR交付株式数固定型新株予約権の一方のみを譲渡することはできない旨が、当社と割当先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で締結されたの本新株予約権の買取に関する契約において規定されています。

４．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとします。

(１) 新たに交付される新株予約権の数

　１個

(２) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

　再編当事会社の同種の株式

(３) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の数の算定方法

　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。

(４) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　金１円

(５) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金、組織再編行為の場合の新株予約権の交付並びに新株予約権証券の不発行

　　　本新株予約権に準じて、組織再編行為に際して決定します。

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額  

　　　　　(１) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、以下の算式によって計算される金額（１円未満の端数は切り上げることとし、計算結果が１円を下回る場合には１円とする。以下「行使価額」という。）とする。ただし、行使価額は、本項(２)及び(３)に基づき調整されるものとする。新たに交付される新株予約権の数

行使価額＝受領金額(日興) －（売却株式数(日興)×平均ＶＷＡＰ）

(２) （注）１．（２）と同じ

(３) （注）１．（３）と同じ

６．(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

　　　ASR交付株式数固定型新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係るASR交付株式数固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を、100で除した額とします。

　　(２)新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

　（注）２．(２)と同じ

７．当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ再編当事会社は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとします。

(１) 新たに交付される新株予約権の数

　１個

(２) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(３) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の数の算定方法

　100株

(４) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。

(５) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金、組織再編行為の場合の新株予約権の交付並びに新株予約権証券の不発行

　　　本新株予約権に準じて、組織再編行為に際して決定します。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 2014年６月24日開催の定時株主総会決議により、2014年９月１日付で実施いたしました株式併合（２株を１株に併合）によるものであります。

(５) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)１．自己株式9,965,972株は「個人その他」に99,659単元及び「単元未満株式の状況」に72株含めて記載しております。なお、自己株式9,965,972株は2024年３月31日現在の実質的な所有株式数と同一であります。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が17単元含まれております。

(６) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,700株(議決権の数17個)含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式72株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

(３) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１．当事業年度の内訳は、単元未満株式の買増請求による処分（株式数68株、買増価額の総額109,917円）及びストックオプションの行使による処分（株式数40,000株、処分価額の総額66,352,000円）であります。また、当期間は、ストックオプションの行使による処分（株式数12,000株、処分価額の総額20,216,000円）であります。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し、ストックオプションの権利行使による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、中長期にわたる適正な財務体質の構築と成長投資に必要なキャッシュ・フロー、事業年度ごとの業績を勘案しながら安定的な利益還元を行うことを基本に、親会社株主に帰属する当期純利益、連結純資産、連結キャッシュ・フローの実績と中長期の計画から総合的に判断し、資本市場との積極的な対話を行いながら最適な成果配分を行うことを基本方針としております。

配当の回数・時期につきましては、中間配当を11月、期末配当を６月に、それぞれ予定しております。また、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の連結業績は、親会社株主に帰属する当期純利益は過去最高となり、期末配当金に１株当たり３円の特別配当を加え、当期の１株当たり年間配当額につきましては、28円といたします。

(注)　基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

ア．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、基本理念として『地域住民への生活モデルの提供を通して、地域社会になくてはならない存在であり続けること』を掲げ、『「楽しい」「うれしい」「おいしい」の価値創造を通じお客様の心を豊かにする暮らしの元気パートナーとして、地域社会と子どもたちや地球の未来に貢献したい』というビジョンのもと、お客様及び株主の皆様をはじめ、お取引先、従業員といったステークホルダーの期待にお応えするとともに、社会全体に対し貢献することが企業としての存在意義と考えております。

このような基本理念・経営ビジョンのもと、様々なステークホルダーの皆様のご期待にお応えし、コンプライアンスを重視しながら、迅速かつ効率的、そして果断な意思決定を行い、中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでおります。

イ．企業統治の体制の概要と採用理由

当社グループでは、持株会社である当社がグループ全体の経営企画及び管理・監督機能を担い、グループ会社において適法・適正で、迅速かつ効率的な事業を推進するためのガバナンス体制を構築することにより、企業価値の向上を目指しております。

当社は、中長期的な企業価値の向上を実現していくため、監査等委員会設置会社を採用しております。

当社の取締役会は、取締役９名（うち、監査等委員である取締役は５名）で構成され、そのうち社外取締役は４名（うち、監査等委員である取締役は４名）であり、取締役会における社外取締役の比率は３分の１以上となります。構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」を、活動状況につきましては「ウ．取締役会の活動状況」をご覧ください。なお、取締役会の議長は代表取締役社長荒木直也氏、監査等委員会の委員長は取締役常勤監査等委員後藤健志氏であります。

取締役の指名及び報酬の決定にあたり、公正かつ透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役候補者の指名、取締役の報酬に関する議案につきましては、当社の定めるコーポレートガバナンスに関する基本原則を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討し、取締役会に勧告した後、取締役会にて決定しております。なお、監査等委員である取締役に関して、指名については監査等委員会の同意を経たうえで、また報酬については監査等委員である取締役の協議によって決定しております。同委員会の活動状況につきましては「エ．指名・報酬諮問委員会の活動状況」をご覧ください。

また、当社及び当社グループ会社の経営上の意思決定を効率的に行うための機関として、代表取締役と常勤取締役等で構成するグループ経営会議（注）を設置し、取締役会付議事項を含め、当社及びグループ各社における経営計画、営業政策、投資などの重要事項について審議・承認を行っております。そして、当社及びグループ各社では、執行役員制度の導入により業務執行責任を明確にし、各社の取締役及び取締役会が執行役員の業務執行を管理・監督する体制を採っております。

そして、監査等委員会は、監査等委員である取締役が有する取締役会における議決権の行使、および監査等委員でない取締役の人事・報酬に関する意見陳述権の行使等を背景に、業務執行について監査・監督を行っております。

■コーポレート・ガバナンス体制

（注）グループ経営会議

当社の常勤の取締役（荒木直也氏、林克弘氏、山口俊比古氏）及び監査等委員（後藤健志氏）、並びに当社の執行役員（渡邊学氏、池嶋勝氏、宇野賢次氏、今井康博氏、柏原秀紀氏、小山徹氏、吉松宏之氏）で構成しております。議長は代表取締役社長荒木直也氏であります。

ウ．取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

取締役会では、当社取締役会規則及び取締役会付議基準規程に基づき、法令及び定款に定められた事項、当社及び当社グループの経営、業務執行等に係る重要事項等を決定するとともに、取締役及び執行役員から業務の執行状況の報告を受けることで、取締役及び執行役員の職務の執行の管理・監督を行っております。なお、上記の決議及び報告事項に加え、当事業年度におきましては、重点経営課題やサステナビリティ経営等に関しても、取締役会の場で議論を行いました。また、代表取締役（荒木直也氏、林克弘氏、山口俊比古氏）と社外取締役（番尚志氏、中野健二郎氏、石原真弓氏、関口暢子氏）が、当社の中長期的な経営戦略や各事業における課題等について情報共有やフリーディスカッションできる場を当事業年度においては合計４回設けました。

≪2023年度取締役会の実効性評価≫

2024年３月に全取締役を対象としたアンケートを実施するとともに、同年４月に開催した代表取締役、社外取締役との意見交換において、取締役会の構成、運営、議題及び取締役会を支える体制に関してヒアリングを行い、忌憚のない意見を頂戴しました。

アンケートの結果及び意見を分析・評価しました結果、議案資料の提供時期の早期化に加え、従前から課題であった中長期経営計画等の議論に関して、2023年度は新・中期経営計画の策定にあたり、当社の重点経営課題や今後の方針等について複数回にわたり活発な議論を重ねるなどの改善がなされており、当社取締役会は2023年度の取締役会の実効性は確保できていると評価しました。

一方で、評価結果を踏まえ、事前の検討と取締役会での審議をより効率的・効果的に行えるよう資料の内容や説明の仕方の工夫が必要であるほか、中長期経営計画や新規事業等の進捗報告をさらに充実していくことが課題と認識しており、取締役会の一層の活性化を図るため、引き続き取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。

エ．指名・報酬諮問委員会の活動状況

指名・報酬諮問委員会は、過半数の独立社外取締役（番尚志氏、中野健二郎氏）と代表取締役社長荒木直也氏で構成しております。当事業年度においては、同委員会を２回開催し、全委員が出席しました。同委員会では、2024年４月１日付の執行役員の選任や役付執行役員の選定及び組織体制、取締役・執行役員の担当業務、そして同日付の役員報酬の改定案とともに、定時株主総会に上程する取締役（監査等委員である取締役を含む）選任及び賞与支給議案について検討がなされ、同委員会で審議された内容を取締役会に勧告するとともに、今後の役員報酬制度の方向性等についても意見交換がなされました。

オ．「内部統制システム」及び「リスク管理体制」の整備の状況

■グループコンプライアンス推進・リスク管理体制

当社における、業務の適正を確保するための体制の整備についての決定内容は、以下のとおりです。

Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
≪コンプライアンス≫

当社グループの役員及び社員が当社グループの基本方針、倫理・法令・ルール等に基づき行動するための基本姿勢を「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」として定めるとともに、グループコンプライアンス規程を制定し、当社グループのコンプライアンス推進に関する基本方針並びにルールを定めます。また、コンプライアンスの推進等に必要な知識と経験を有する社外取締役を選任いたします。

コンプライアンス体制の構築・整備を推進することを目的として「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を設置するとともに、当社及び当社グループ各事業に責任者を置き、コンプライアンスに関わる諸施策の推進及び情報の共有化を図ります。

内部通報制度を設置するとともに、当社グループの役員及び社員が法令違反行為または不正行為を行った場合における懲戒処分に関するルールを定めます。

また、内部監査担当を設置し、内部監査に関する規程に従い、当社グループの内部監査を実施いたします。

≪財務報告の信頼性を確保するための体制の整備≫

　当社及び当社グループ各社において財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備、運用を行い、当社において、金融商品取引法及び関係法令の定めに基づき、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を実施いたします。

≪反社会的勢力の排除に向けた体制の整備≫

　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力などからの不当な要求には一切応じないことを「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」において明確にするとともに、警察、弁護士など外部の専門家との連携を強化し、反社会的勢力との関係遮断のための必要な体制を整備いたします。

Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び執行役員の職務の執行に係る社内文書、その他の情報について、法令等に基づき、保管方法、保存期間等を定めた各種規定を制定し、適切に保存・管理を行います。

Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

≪リスク管理体制≫

リスク発生の予防対策、リスク発生時の報告、発生リスクへの対応の原則、対応策の実施等を骨子とする「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理に関する基本方針並びにルールを定めます。

リスクの未然防止とリスク発生時の損失最小化を図るため、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」において、当社グループにおけるリスク情報の収集・対応策の策定並びに当社グループ各社が事業の特性に応じたリスク対策を自発的かつ計画的に講じる仕組みを構築するとともに、当社グループのリスクに関する情報の共有化を図るための体制を整備いたします。

Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の監督責任と執行役員の執行責任の明確化及び取締役の職務執行の効率化を図るため、当社及び当社グループ各社に、執行役員制度を導入するとともに、当社及び当社グループ各社の経営上の意思決定を効率的に行うための機関としてグループ経営会議を設置いたします。また、月次・四半期の業績管理を行うとともに、取締役会及びグループ経営会議において、事業計画の進捗状況を検証し、必要に応じて目標を修正いたします。

また、職制に基づく所管事項または受命事項の処理に関する手続を定めた「決裁規程」を整備し、権限と責任の所在を明確にいたします。

Ｅ．当社グループ各社の当社への報告に関する体制、その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

　　「グループ会社管理規程」を定め、当社グループ各社における経営計画及び重要な営業政策、業務執行についての当社への報告ルールを定めるものとし、当該事項につき、当社規程に従いグループ経営会議及び当社取締役会に付議いたします。

なお、当社の内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制は、当社グループ全社を対象といたします。

Ｆ．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性並びに当社の監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフ（以下、「監査等委員会専任スタッフ」といいます）を任命いたします。また、監査等委員会専任スタッフは、監査等委員でない取締役の指揮命令に服さないものといたします。

Ｇ．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員と代表取締役、監査等委員と各スタッフとの会合、グループ監査役連絡会（当社からは監査等委員が出席）の定例開催、グループ経営会議その他の重要会議への監査等委員の出席、重要案件に関する決裁書及びグループ経営会議・各種委員会の議事録の回覧等を行います。

当社グループの役員及び社員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとし、法令等の違反行為等、当社または当社グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実について発見したときは、直ちに当該会社の監査等委員または監査役に報告し、報告を受けた監査等委員または監査役は直ちに当社監査等委員会に報告いたします。

当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理、内部通報制度等に関する当社監査等委員会への報告を定期的に行います。

また、当社グループの監査等委員会または監査役へ報告を行った当社グループの役員及び社員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底いたします。

Ｈ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会専任スタッフを当社グループ各社の監査役として任命いたします。監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士、公認会計士等）を監査等委員会のための顧問とすることを求めた場合、監査等委員がその職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、法令に基づき、速やかにその費用等について負担いたします。また、当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等に係る予算を毎年設けます。

　　　当事業年度における運用状況の概要は、以下のとおりです。
 

（ⅰ）　当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」「グループコンプライアンス規程」を定めるとともに、当社グループ各社が遵守すべき基本事項をまとめたグループ運営ルールを整備し、周知徹底を図っております。

「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」においては、情報漏洩、不正アクセス、自然災害、人権デュー・デリジェンスをグループの重点リスク、取り組みテーマとして定め、現状の取り組み内容の確認及び今後の対応について審議を行いました。

専門部会である公正取引、食品衛生、品質管理、情報セキュリティ、防災・パンデミック、労働環境・人権等の各部会においても、それぞれの重要課題に取り組みました。各部会の取り組みに関しては、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」が継続的に取り組み状況について報告を受け、情報共有を図っております。

また、当社グループにおけるコンプライアンス推進とリスクの未然防止を図るため、グループ各社のコンプライアンス担当者を対象に「コンプライアンス連絡会」を随時開催しており、当期は、当社及びグループ各社の役員を対象にした弁護士によるハラスメント防止研修の実施や、不当景品類及び不当表示防止法に関する啓発、個人情報管理のさらなる徹底を図るための対応策等について、グループ各社に周知し、対応の徹底を推進しました。

内部通報制度「コンプライアンスホットライン」につきましては、当社及び中核会社に設置している通報窓口について周知徹底を継続することにより、グループ各社においても継続的かつ安定的に運用しております。また、通報の内容については、必要に応じて外部弁護士の客観的な意見を踏まえつつ、代表取締役及び常勤監査等委員へ定期的に報告しております。

財務報告の信頼性を確保するための取り組みとしては、売上高基準により株式会社大井開発を全社統制の評価範囲に加え、同社における内部統制の整備・評価を新たに行うなど、当社グループ全体としての統制状況の評価と、業務プロセス統制においては、株式会社阪急阪神百貨店、株式会社関西スーパーマーケット及び2023年４月１日付の合併に伴い、存続会社のイズミヤ・阪急オアシス株式会社を引き続き評価範囲として、業務プロセスレベルの内部統制の整備・運用状況の評価を実施いたしました。

反社会的勢力への対応については、契約書等への暴力団排除条項の挿入をはじめとした取り組みを継続して実施しております。

（ⅱ）　監査を支える体制においては、引き続き、監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフ15名を監査等委員会の要請に基づき配置するとともに、当該スタッフを当社グループ各社の監査役及び内部監査担当として選任しております。

また、社外取締役監査等委員と代表取締役との会合を定期開催し、常勤監査等委員がグループ経営会議や主要な子会社の経営会議などの重要な会議に出席するとともに、経営企画室、開発室、事業推進室、ＩＴ・デジタル推進室、財務室、総務室、人事室、Ｊ-ＳＯＸ担当のスタッフとの会合を定期的に実施し、グループ各社については、各社の監査役が各社の経営会議などの会議に出席しております。

カ．コンプライアンス・リスクマネジメント委員会の活動状況

コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は当社及び中核会社の役員（林克弘氏、山口俊比古氏、森井規文氏、佐藤行近氏、熊野圭太氏、池嶋勝氏、永田靖人氏）で構成しており、委員長は当社グループのコンプライアンス・リスクマネジメント責任者である当社常務執行役員池嶋勝氏であります。当事業年度においては、同委員会を３回開催しました。同委員会では、合計19回開催された各専門部会（公正取引推進部会、食品衛生品質管理推進部会、品質管理部会、情報セキュリティ部会、防災・パンデミック部会、労働環境・人権部会）でのグループ重点リスクに対する取り組み内容と来期の課題、並びに当社グループの事業活動に影響のある主な法改正について、情報の共有化と対応策の検討を行いました。

また、グループ会社への情報の共有と対策の周知徹底を目的としたコンプライアンス連絡会を合計４回開催し、景品表示法改定やインボイス制度導入に伴う取引条件見直しに関するグループの基本方針の周知や、個人情報管理に関する規程、ガイドライン及び事故発生時の対応等の周知と対応の徹底を推進するとともに、当社及び主要グループ会社の全役員並びにその他グループ会社の社長を対象に、職場におけるハラスメントの防止に関する研修を実施しました。

②　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める限度額であります。

③　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の概要等は以下のとおりです。

ア．被保険者の範囲

当社及び当社グループ（株式会社関西フードマーケット、株式会社関西スーパーマーケット、イズミヤ・阪急オアシス株式会社及び株式会社ＫＳＰを除く）の全ての取締役（監査等委員を含む）、監査役及び執行役員

イ．被保険者の実質的な保険等負担割合

当社の被保険者（当社取締役（監査等委員を含む）及び執行役員）の保険料は特約部分も含め当社が全額を負担しております。

ウ．補填の対象となる保険事故の概要

被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填します。なお、被保険者の犯罪行為に起因する事由、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する対象事由等一定の免責事由があります。

エ．役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

ウ．記載の免責事由に加え、当該契約に免責額を定めており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととしております。

④　取締役の責任免除

当社は、取締役がその職務を遂行するにあたり、萎縮することなくその責務を果たし、また、見識・経験ともに豊かな社外取締役を今後とも招聘できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び第97期定時株主総会（2016年６月22日開催）において決議された定款一部変更の効力発生時以前の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
 

⑤　取締役の定数

当社の監査等委員である取締役を除く取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
 

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
 

⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は、経営状況に即応した配当政策の実施を可能とするため剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
 

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことが可能となるよう、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
 

(２) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率　22.2％）