株式会社松風（7979） 有価証券報告書 2024年3月期

 

 

E01183 79790 株式会社松風 SHOFU INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E01183-000 2024-06-25 E01183-000 2024-06-25 jpcrp030000-asr_E01183-000:HatayamaHiroyukiMember E01183-000 2024-06-25 jpcrp030000-asr_E01183-000:HayashidaHiromiMember E01183-000 2024-06-25 jpcrp030000-asr_E01183-000:KamimotoMitsuoMember E01183-000 2024-06-25 jpcrp030000-asr_E01183-000:KomatsuShigeyukiMember E01183-000 2024-06-25 jpcrp030000-asr_E01183-000:MukaiHiromiMember E01183-000 2024-06-25 jpcrp030000-asr_E01183-000:NegoroNoriyukiMember E01183-000 2024-06-25 jpcrp030000-asr_E01183-000:NishimuraTaizouMember E01183-000 2024-06-25 jpcrp030000-asr_E01183-000:SonoiSyujiMember E01183-000 2024-06-25 jpcrp030000-asr_E01183-000:SuzukiKiichiMember E01183-000 2024-06-25 jpcrp030000-asr_E01183-000:TakamiTetsuoMember E01183-000 2024-06-25 jpcrp030000-asr_E01183-000:UmedaTakahiroMember E01183-000 2024-06-25 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 

(注) １  第149期において、2020年６月15日を払込期日として、三井化学株式会社を割当先とする普通株式1,780,000株の第三者割当増資を実施しております。

２  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第150期の期首から適用しており、第150期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

 

 

(2) 提出会社の経営指標等

 

(注) １  第149期において、2020年６月15日を払込期日として、三井化学株式会社を割当先とする普通株式1,780,000株の第三者割当増資を実施しております。

２  第150期の１株当たり配当額39円は、創立100周年記念配当２円を含んでおります。

３　第151期の１株当たり配当額57円は、創立100周年記念配当10円を含んでおります。

４ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第150期の期首から適用しており、第150期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５  最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

 

２ 【沿革】

　

 

 

 

 

３ 【事業の内容】

当社グループは、株式会社松風（当社）、連結子会社18社（国内４社、海外14社）、非連結子会社（海外１社）及び持分法適用関連会社１社並びにその他の関係会社１社で構成され、歯科材料、機器の総合メーカーとして、その製造・販売を主な事業内容とするほか、ネイル関連事業、その他の事業（工業用研磨材）を行っており、グループの事業別の内容及び取引の概要は、下記のとおりであります。

 

 

(注) １　持分法非適用の非連結子会社（１社）は、上表に含めておりません。

２　その他の関係会社及び持分法適用関連会社は、上表に含めておりません。

 

グループのデンタル関連及びネイル関連事業内容及び取引の概要は、図示すると次のとおりであります。

 

  （デンタル関連事業）

(注) １　◇印は連結子会社であります。

２　〇印はその他の関係会社であります。

３　◆印は持分法適用関連会社であります。

４　持分法非適用の非連結子会社（１社）は、上記事業系統図に含めておりません。

 

 

  （ネイル関連事業）

 

(注)　◇印は連結子会社であります。

 

４ 【関係会社の状況】

2024年３月31日現在

 

(注) １　議決権の所有割合の(　)内は間接所有割合で内数であります。

２　上記子会社のうち株式会社滋賀松風、株式会社松風プロダクツ京都、松風歯科器材貿易（上海）有限公司及びSHOFU Products Vietnam Co.,Ltd.は、特定子会社に該当いたします。

３　三井化学株式会社は、有価証券報告書提出会社であります。

４　SHOFU Dental Corp.については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等   ① 売上高        3,860百万円

 ② 経常利益        744  〃

 ③ 当期純利益      560  〃

 ④ 純資産額      2,233  〃

 ⑤ 総資産額      3,351  〃

５　SHOFU Dental GmbHについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等   ① 売上高        3,954百万円

 ② 経常利益        816  〃

 ③ 当期純利益      546  〃

 ④ 純資産額      2,614  〃

 ⑤ 総資産額      3,790  〃

６　松風歯科器材貿易（上海）有限公司については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等   ① 売上高        4,817百万円

 ② 経常利益      1,274  〃

 ③ 当期純利益      955  〃

 ④ 純資産額      2,388  〃

 ⑤ 総資産額      3,200  〃

 

 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に年間平均人員を外数で記載しております。

２  臨時従業員数は準社員及びパートタイマーであり、派遣社員を除いております。

 

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時従業員数は(　)内に年間平均人員を外数で記載しております。

２  臨時従業員数は準社員及びパートタイマーであり、派遣社員を除いております。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含め、株式報酬費用を除いております。

 

(3) 労働組合の状況

当社グループのうち、当社と株式会社滋賀松風に労働組合があります。

当社の労働組合は、日本化学エネルギー産業労働組合連合会に加盟しており、ユニオンショップ制であります。

株式会社滋賀松風の労働組合も同じくユニオンショップ制であります。

労使関係は円満に推移しております。

 

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　① 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２  「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

 

　② 連結子会社

2024年３月31日現在

(注) 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

 

　

第２ 【事業の状況】

 

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年６月25日）現在において当社グループが判断したものであります。

 

(1)経営方針・経営戦略等

当社グループは「創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する」ことを経営理念に、「企業活動のあらゆ
る局面で、質を重視しつつ量的な成長・拡大をはかる」こと、また、「あらゆる変化を先取りし、積極的に挑戦す
る」ことを行動指針としております。これらの行動を通じて、顧客の皆様にご満足いただける商品及び製品を提供し、また株主の皆様からの信頼とご期待に応えることを経営の基本方針としております。

当社グループは、創立90周年を迎えた2012年に、将来のあるべき姿を見据えた長期ビジョン「500億円構想」を策定いたしました。

その概要は、世界の歯科医療への貢献度と市場における存在感を高めるため、「海外での成長がなければ当社グループの未来はない」という認識のもと、経営資源の配分を大きく海外にシフトし、グループ売上高500億円（うち国内売上高170億円、海外売上高330億円）、営業利益75億円（営業利益率15％）を目指すというものであります。　

以来、「500億円構想」の達成を目指し、３年ごとに第一次から第四次までの中期経営計画を策定し12年が経過いたしました。この間に積み上げてきた実績を基盤とし、「500億円構想」を達成すべく第五次中期経営計画を策定し、2024年４月から取り組んでおります。

中長期における重点課題は次のとおりであります。

① 地域の需要・ニーズに適合した新製品の開発・投入
　② 販売網・販売拠点の整備
　③ 国内外学術ネットワークの構築（ユーザーへの直接的な宣伝活動組織の構築）

④ コストダウン、生産量の拡大に対応した生産拠点の再配置、海外生産の拡大
　⑤ 海外展開を積極的に推進するための人材育成・確保
　⑥ 資金需要の拡大に対応するための資金調達
　⑦ M&A（事業提携・技術提携、事業買収）の推進

⑧ グループガバナンス体制の強化

⑨ 三井化学株式会社、サンメディカル株式会社との業務提携

⑩ サステナビリティ経営の推進

 

(2)目標とする経営指標

目標とする経営指標につきましては、連結売上高500億円、連結営業利益75億円の達成を目標に掲げています。第五次中期経営計画では、2028年３月期の連結売上高501億円、連結営業利益75億円を掲げ、これを実現するため各重点課題に取り組んでまいります。

なお、中期経営計画に関するお知らせについては、インターネット上の当社ウェブサイト（ アドレスhttps://www.shofu.co.jp/ir/）に掲載している2024年５月１日付プレスリリースをご覧下さい。

 

(3)経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後の経済情勢につきましては、世界経済全体は緩やかながらも成長が続くと見込まれますが、中国の景気減速に加え、世界的なインフレの長期化、各国の金融政策の方針転換、中東情勢の緊迫化等による経済への影響が懸念されるなど、先行き不透明感を払拭できない状況が続くものと予想されます。
　歯科業界におきましては、先進国を中心にデジタル歯科や審美・予防分野の更なる成長が期待できるとともに、新興国において経済成長や生活水準の向上により歯科医療の需要拡大が見込めるなど、今後、世界の歯科市場は大きく成長していくものと認識しております。
　このような状況の中、当社グループは「創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する」という経営理念のもと、世界の歯科医療への貢献度をより高めていくため、連結売上高500億円、連結営業利益75億円の達成を目指しております。
　2024年４月より新たにスタートした４ヵ年の第五次中期経営計画では、その達成に向けた最終期間として当社グループの成長スピードを加速させてまいります。
　具体的には、デンタル関連事業におきましては、グローバルな需要に対応できる製品供給体制を構築することを目的として、これまでにない規模の投資を行ってまいります。国内市場においては、健康保険収載品の拡大に適合した製品投入を進めることや、海外事業の一層の拡大に向けては、継続的な販売網の拡充と学術活動の増強を図り、世界各国で当社製品を販売するための薬事申請体制を一層強化していく考えであります。さらに、提携企業とのアライアンスの強化を図るとともに、サステナビリティ課題の推進や働きがいのある組織文化の醸成と人材育成にも取り組み、当社グループの中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
　ネイル関連事業におきましては、市場全体や展示会の参加状況等について未だコロナ禍前の水準までには至っておりません。また、ユーザーニーズの多様化や海外におけるインフレの影響等により競争環境がさらに激化することが予想されます。このような状況のなか、販売ルートの拡充、若年層をターゲットにした販売戦略、SNS等を通じたプロモーション活動により認知度の向上に努めてまいります。
　工業用研磨材市場におきましては、主な需要先の機械工業業界の動向に左右され、汎用品の市場は安価な輸入品化が進んでおります。また、高付加価値品についても技術ニーズが年々高まっており、海外メーカーを含めた競争の激化、原材料価格の高騰など今後も厳しい環境が続くものと考えております。このような状況のなか、更なる生産性の向上とコストダウンを図るとともに新規販売ルートの開拓や新製品開発の推進により、売上拡大に繋げてまいります。

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

当社グループは、「創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する」という経営理念のもと、ステークホルダーと協働しながら、企業活動を通じて社会課題の解決に取り組み、中長期的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現の両立を目指しており、基本的な考え方として次の方針を定めております。

① 人々のQOL向上への貢献

社会や市場のニーズを的確に捉え、安全安心で高品質な製品・サービスを提供するとともに、製品や歯科医療情報などの情報提供を適切に行い、世界中の人々のQOLの向上に貢献してまいります。

② 地球環境に配慮した企業活動の推進

地球環境との調和を図り、環境に対する社会的責任を果たすため、企業活動における温室効果ガス排出量の削減、廃棄物の削減と再利用の推進などに取り組み、脱炭素社会・循環型社会の実現に貢献してまいります。

③ 企業価値の向上を支える経営基盤の強化

コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメントの充実を図り、誠実かつ公正な企業活動を行うことにより、企業価値の向上を支える経営基盤の強化を図ってまいります。

④ 働きがいのある組織文化の醸成・人材づくり

“人材こそが新たな価値を生み出す源泉”“個々の役割の総和が会社の価値”という考えのもと、その多様性を尊重し、各人に学びと成長の機会を提供することで、松風グループの一人ひとりが持てる能力を最大限に発揮し、活き活きと働くことができる組織文化の醸成と労働環境を実現してまいります。

 

(1) サステナビリティ全般

　（ガバナンス）

当社グループでは、社会課題の解決による持続可能な社会の実現と、中長期的な企業価値向上の両立を図ることの重要性が高まる中、サステナビリティの観点を踏まえた経営を推進していくため、2021年12月に代表取締役社長 社長執行役員が委員長を務める「サステナビリティ委員会（原則年２回開催）」を設置しております。

サステナビリティ委員会では、サステナビリティ関連のリスク及び機会を踏まえ、サステナビリティの基本方針や戦略・計画の策定、目標とすべき指標の設定等について審議を行うとともに、取組状況のモニタリング等を実施し、年１回以上取締役会に報告や提言を行っております。

取締役会は、サステナビリティ全般に関するリスク・機会の監督に対する責任と権限を有しており、常務会及びサステナビリティ委員会で審議された内容の報告を受け、当社グループのサステナビリティのリスク・機会への対応方針及び実行計画等についての審議・監督を行っております。

また、サステナビリティ委員会事務局（以下、「事務局」といいます。）を設置し、委員会の運営事務を担うとともに、各種委員会と連携しサステナビリティ施策を展開・推進しております。事務局では、委員会で取り上げる議案の取りまとめ、委員会からの指示に基づく必要な社内調整など、サステナビリティ施策について、実務レベルでの協議・推進を図り、委員会に報告を行い、指示を受けております。

 

　（リスク管理）

当社グループでは、サステナビリティ関連のリスク及び機会の識別、優先的に対応すべきリスク及び機会の絞り込みについて、主にサステナビリティ委員会で検討を行っております。

具体的には、当社グループにとっての重要課題（マテリアリティ）を特定するにあたり、環境・社会・ガバナンス関連の社会課題として約40項目を抽出し、サステナビリティ関連のリスクと機会を特定しております。約40項目の社会課題リストの中から、それぞれのリスクと機会を踏まえ、自社にとっての重要度とステークホルダーにとっての重要度の2つの視点から重要度評価を行い、常務会での審議を経て、取締役会において当社グループのマテリアリティを特定しております。

サステナビリティ委員会では、サステナビリティ関連のリスク及び機会への対応状況をモニタリングし、その内容を取締役会に報告しております。

 

（戦略並びに指標及び目標）

当社グループが取組むべき課題として４つの重点テーマとそれに紐づく16のマテリアリティ（重要課題）を特定しております。

 

 

 

(2) 気候変動への取組み

　（ガバナンス）

気候変動に関するガバナンスは、サステナビリティ全般のガバナンスに組み込まれています。詳細は「(1) サステナビリティ全般（ガバナンス）」をご参照ください。

なお、気候変動に関する目標・計画の策定、重点取組課題の選定、計画に対する進捗は適宜確認し、リスクと機会及び財務への影響をステークホルダーに開示しております。

 

　（リスク管理）

気候変動に関するリスク管理は、サステナビリティ全般のリスク管理に組み込まれています。詳細は「(1) サステナビリティ全般（リスク管理）」をご参照ください。

なお、気候変動関連のリスク及び機会は、下記①～⑤の活動で管理し、定期的に見直しを行います。

①気候変動関連のシナリオ分析
②短期・中期・長期の気候関連のリスク及び機会の特定

③特定された重要な気候関連のリスク及び機会に対する戦略的な取組方針の決定

④気候関連リスク及び機会への具体的な対応策の検討

⑤気候関連リスク及び機会の対応策実行、進捗管理

モニタリング結果に基づいて必要な対策を講じるなど、経営の影響度に応じた機動的かつ最適な対応がとれる体制を構築しております。また、気候変動に関わる重要なリスクにつきましても、常務会へ報告を行い、全社リスクとの連携を図っております。

 

（戦略）

当社グループでは、2100年における世界の気温上昇が1.5℃上昇、２℃上昇、４℃の世界観を想定し、2030年及び2050年におけるシナリオ分析を実施しております。

また、当社への影響があると想定される項目として、リスク５項目、機会５項目を抽出しております。

 

※4℃シナリオは温室効果ガスの排出や環境への規制がない世界を想定しているため、リスク及び機会内容によっては算定、評価をしておりません。

 

特定したリスク及び機会に対する中長期の対応策につきましては、継続的な実施と効果評価を行い、事業活動のレジリエンスを高めてまいります。

 

 

（指標及び目標）

当社グループは2021年度のSCOPE1、2を基準値として、温室効果ガス排出量の削減に向け、当社グループのSCOPE1、2の削減目標を以下のとおり設定しております。

・2030年度SCOPE1、2　27％削減（2021年度比）

・2050年度までにカーボンニュートラルの実現

 

CO₂排出量（SCOPE1、2）                                         （単位：tCO₂)

 

(3) 人的資本及び多様性に関する取組み

（戦略）

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

当社の教育指導方針は、変化に対応できる創造性、積極性、責任感を持った社員の育成を図ることにあります。社員の成長に応じて、知識技能の習得及び組織人としての資質形成のため階層別研修、選抜研修、グローバル人材研修及び自己啓発支援などの教育訓練の機会を提供しております。経営環境の変化を先取りし、単に与えられた仕事をこなすのではなく組織の目標を達成するためになすべきことを自ら考え、積極的にチャレンジしていく強い意思を持った人材の育成を目指しております。

① 女性中核人材の育成・社内環境整備に向けた方針及び取組み

女性社員の管理職登用に向け、女性社員の採用比率30％以上とする目標を掲げ、女性の積極的な応募につながる採用媒体を利用するなど中核人材を担える女性の母集団形成に努めるとともに、在職中の女性社員にはキャリア教育への参加機会を積極的に設けております。また、性別や属性に関係なく誰もが働きやすい社内環境を整えるため仕事と育児や介護等のライフイベントを両立できる看護休暇、育児のための勤務時間の短縮措置及び介護休暇などの各種制度を整備するほか、管理職登用を決定するマネジメント層の研修なども実施しております。

② 外国中核人材の育成・社内環境整備に向けた方針及び取組み

当社は、国籍にこだわることなく人物を重視し外国人も採用していますが、まだ管理職への登用には至っておりません。しかし、当社グループの海外子会社との人事交流や外国人留学生を採用するなど、外国人人材の裾野を広げていく方針であります。また、多様な個人が能力を最大限に発揮できる組織づくりと人材育成に取り組み、報酬、教育、昇進機会等について、国籍によらず平等に機会を提供する方針であります。

③ 中途採用者の中核人材の育成・社内環境整備に向けた方針及び取組み

当社では、管理職における転職経験者の比率は21%となっており、近年、中途採用の比率が高まっていることから、今後、管理職における中途採用社員の比率が高まることが予測されますが、今後も中途採用社員、プロパー社員に関係なく平等な報酬、教育、昇進等の機会を提供します。また、当社事業において不足している分野や専門的な人材、あるいは女性や外国人といった多様性を確保するために必要な人材の中途採用は積極的に進めていく方針であります。

 

（指標及び目標）

当社グループでは、上記「(3)人的資本及び多様性に関する取組み（戦略）」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標については、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われていないため、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

 

 

 

３ 【事業等のリスク】

当社グループの有価証券報告書に記載した業績については、今後起こり得るさまざまな要因により大きな影響を受ける可能性があります。以下には当社グループが事業の展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載していますが、これに限られるものではありません。

また当社グループでは、当社グループでコントロールできない外部要因や、事業上のリスクとして具体化する可能性が必ずしも高くないとみられる事項も含めて、投資家の判断上、重要と考えられる事項については積極的な情報開示の観点から以下に開示しています。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

(1) 製造販売業等の許可等に関するリスク

当社グループの販売する歯科材料や歯科用機械器具類、薬用歯みがき類、体外診断用医薬品等は、人の口腔内疾患の診断、治療若しくは予防等に使用されるため、開発・製造段階から流通（販売後）に至るまで、細部にわたって医薬品医療機器等法の規制を受けており、法によって医薬品や医薬部外品、化粧品、医療機器等に分類されます。
　これら商品及び製品を市販（製造販売）するには、製造販売業許可を都道府県知事から受ける必要があります。この許可要件としては、申請者に欠格要件が無いことや資格を有する管理者を相当数確保配置すること、適切な製造管理、品質管理の下に製造から出荷するための品質保証組織と市販後も安全で適正な使用を確保（推進）するための安全管理組織を設置し、総括製造販売責任者等の下で法に準拠した手順で管理活動を実施することが求められます。またこれに付帯して医薬品や医薬部外品、医療機器等を製造するにあたっては、製造業の登録、又医療機関に販売するためには、販売業許可がそれぞれ必要になります。
　当社グループではこれらの許可等の継続は事業にとって最重要課題のひとつとして認識をし、対応しておりますが、何らかの理由によりこれらの許可等を取り消される事態に至った場合、当社グループの事業の継続にとって悪影響を及ぼす可能性があります。
　上記許可等の有効期間は、製造販売業許可は５年、販売業許可は６年、製造業登録は５年であり、法令で定める許可要件を満たさなくなった場合には、許可の取消がなされる可能性がありますが、現時点において、その継続に支障を来す要因は発生しておりません。

 

(2) 品質及び安全性に関するリスク

当社グループは医薬品医療機器等法やその他規制要求事項を遵守し、適切に品質マネジメントシステムが運用されておりますが、当社グループが製造販売する医薬品や医薬部外品、化粧品、医療機器等の使用によって、保健衛生上の危害が発生し、又は拡大するおそれがある場合には、これを防止するために、商品及び製品の自主回収、廃棄、販売の停止、情報の提供等必要な安全確保措置を講じなければなりません。
　その結果によっては当社グループが販売する商品の品質及び安全性に対する信用を損ない経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

(3) 製造物責任に関するリスク

歯科器材の研究、開発及び製造販売により、当社グループは潜在的な製造物責任追及の対象となります。これまでに、製造物責任の重要な追及若しくは訴追を受けたことはありませんが、将来的には直面する可能性がないとはいえません。これらのリスクに対応するため、当社グループは国内外における製造物責任保険に加入していますが、当社グループが負う可能性のある責任を補償するには十分でない場合、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

(4) 法規制又は訴訟に関するリスク

当社グループの事業は、会社法、医薬品医療機器等法、環境法規制、外為法等の様々な法規制に関連しています。当社グループでは法令遵守をはじめコンプライアンスを常に考慮した経営に努めておりますが、意図せざる理由により法令違反又は訴訟提起が生じた場合、その結果によっては財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

 

(5) 知的財産に関するリスク

当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないように、また当社グループの知的財産権が第三者に侵害されないように、知的財産保護のための体制を整備しております。しかし、第三者から知的財産権の侵害を理由とする訴訟が提起されたり、また、第三者から知的財産権の侵害を受ける可能性を排除することは不可能であるため、このような事態が生じた場合、その結果によっては財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

(6) 新製品開発に関するリスク

当社グループは、人工歯をはじめとした歯科材料全般の製品化研究を行うとともに、歯科用機械器具等、歯科医療全域にわたる研究開発を行っています。当社グループの研究開発は応用研究が中心となりますが、その後の工業化研究を経て上市するには、医薬品や医薬部外品、医療機器等として、医薬品医療機器等法に基づく規制の許認可等が必要となります。
　これらの過程で、有効性や安全性に関して予測されなかった問題が判明あるいは発生し、期待する時期に新製品を発売できない場合や、当社グループの実施した試験で良い結果が得られ、承認又は認証申請した場合であっても、申請書の審査過程、GMP/QMS適合性調査等の様々な理由により承認又は認証が遅れたり、取得できなかったり、又は自主的な申請の取り下げなどの場合があります。
　これらの場合に、当社グループの収益性を低下させ、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

(7) 医療保険制度の動向に関するリスク

当社グループの取扱い製品・商品は、歯科医療に直接・間接に使用されますが、国内における歯科医療はその大半が健康保険による診療となるため、医療保険制度の動向が歯科器材の需要にも影響を与える可能性もあり、制度の変更があった場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

 

(8) 市場のグローバル化及び他業種の市場参入に関するリスク

日本の歯科市場はアメリカ、欧州に並ぶ大市場であり、中国を中心とするアジア市場の成長性を考えた場合、欧米の材料・機器メーカーにとって、日本を含むアジア市場は、世界でも最も有望な市場としてとらえることができます。世界的には、すでに欧米企業主導の市場再編の動きが活発化してきており、これらは欧米メーカーの世界戦略、とりわけ対日本・対アジア戦略の一環として認識する必要があります。これまで日本市場は、世界的に見ても特殊な健康保険制度や複雑な流通機構の影響もあり、外資の影響は比較的少なかったといえますが、市場のグローバル化に伴い、国際的な競争にさらされることになります。また、他業種からの参入についても販売競争の激化を引き起こし、これらの要因が当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

(9) 市場性のある株式の減損に関するリスク

当社グループは、市場性のある株式を保有しております。政策保有株式を保有することの合理性を検証しておりますが、株式相場が大幅に下落した場合には有価証券評価損の計上により当社グループの経営成績に悪影響を与える可能性があります。

 

 

(10) 子会社株式の減損に関するリスク

グループシナジーのある事業への投資を今後も継続してまいりますが、当社グループが保有する子会社株式の評価基準は原価法によっており、市場価格のない株式については財政状態の悪化等により実質価額が著しく下落した場合、子会社株式の減損処理を余儀なくされ、当社グループの経営成績に悪影響を与える可能性があります。

 

(11) 外国為替変動に関するリスク

外国為替変動は当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

当社グループにける外貨建て取引については、一定程度外国為替リスクを軽減する措置を講じているものの、外国為替変動の影響を受ける可能性があります。一方、邦貨建て取引においても価格引き下げ要求等、間接的な影響を受ける可能性があります。

また、決算報告書は円を基準通貨として作成するため、在外子会社業績の邦貨換算に当たり、為替レートの変動により財務諸表項目に影響を与え、結果として当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与えることとなります。

 

(12) 工場の閉鎖又は操業停止に関するリスク

当社グループでは、地震や火災など災害を想定した訓練の実施や必要な備蓄を進めるほか、パンデミックによる感染症の拡大防止のための様々な対応・対策の実施、工場の操業に関わる関連法令・規制の順守など、有事の際に被害を最小限に抑えるためのリスク低減に努めております。

しかしながら、想定を超える自然災害、火災、その他の人災及び新型コロナウイルス等の感染症の拡大により当社グループの工場、設備等が閉鎖又は操業停止を余儀なくされた場合、経営成績に対して深刻な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

(13) コンピュータ情報セキュリティに関するリスク

当社グループは、ネットワークへのセキュリティ対策を施しておりますが、コンピュータウイルス等の侵入やハッカー等による妨害の可能性が全く排除されている訳ではありません。もしこれらの被害にあった場合は、当社グループの経営成績に悪影響を与える可能性があります。

 

(14) 国際的な事業活動に関するリスク

当社グループは、海外各国において様々な事業活動を展開しておりますが、海外各国における、法規制や医療保険制度はもとより、海外各国の政治、経済、文化、法律、商慣習など当社グループ会社を取り巻く様々な環境は、将来に亘って不確実であり、またこれら環境の違いや、そこから派生する様々な問題は、当社グループの財政状態及び経営成績に、悪影響を与える可能性があります。

 

(15) 財務制限条項

当社は、安定的な資金運用を図るため金融機関から資金調達を行っておりますが、コミットメントライン契約については財務制限条項が付されております。当該財務制限条項に抵触した場合、当社グループの経営成績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(16) 持分法適用関連会社

当社グループは、持分法適用関連会社１社を有しております。持分法適用関連会社の業績・財政状態の悪化によ
り、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は、次のとおりであります。

 

① 経営成績の状況

当連結会計年度の世界経済は、景気に持ち直しの動きがみられましたが、世界的なインフレや欧米各国の金融引き締め政策の継続、地政学リスクの長期化等により、景気の減速懸念が高まるなど、先行き不透明な状況で推移いたしました。

国内経済についても、雇用・所得環境の改善を背景に、景気は緩やかな回復基調となりましたが、海外景気の下振れリスクやインフレによる影響など、依然として楽観視できない状況が続きました。

当歯科業界におきましては、世界規模でデジタル歯科を巡る企業間競争は厳しさを増しておりますが、国内では国民皆歯科健診に向けた取組みやオーラルフレイル（口腔機能の衰え）及び疾病の重症化予防に向けた体制の構築・強化が検討されるなど、業界にとって明るい兆しも見られました。

このような状況の中、当社グループは、第四次中期経営計画の最終年度を迎え、当社グループの更なる成長に向けた積極的な事業活動を展開してまいりました。

具体的には、国内においてはCAD/CAM関連製品の拡充や予防分野における販売戦略の強化を進めるとともに、海外においては新製品の積極的な市場投入に加え、南米・中東における販売拠点の機能強化等に努めました。

また、生産能力の増強に向け、本社工場の建て替えに着手するとともに、中国の製造子会社の設立に向けた準備を進めるなど、中長期的な成長を見据えた施策を展開してまいりました。

当連結会計年度の経営成績は、売上高35,080百万円(前年同期比10.7％増)、営業利益4,709百万円(同23.1％増)、経常利益5,118百万円(同20.8％増)、親会社株主に帰属する当期純利益3,655百万円(16.6％増)となり、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益ともに過去最高の業績となりました。

 

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　(デンタル関連事業)

国内におきましては、デジタルカメラ「アイスペシャル C-Ⅴ」や歯科切削加工用セラミックス「松風ディスク ZR ルーセント スープラ」などのCAD/CAM関連製品が売上に貢献し、前年同期比増収となりました。

海外では、当社製品の優位性を生かした販売戦略により、各地域で歯科用充填修復材の売上が順調に拡大したことから、欧州や中国を含むアジア地域を中心に売上が堅調に推移しました。さらに、為替変動のプラス影響もあり、前年同期比増収となりました。

これらの結果、デンタル関連事業の売上高は、32,624百万円と前年同期比3,386百万円(11.6%)の増収となり、販売費及び一般管理費が増加したものの、増収効果により営業利益は4,685百万円と前年同期比965百万円(26.0%)の増益となりました。

 

  (ネイル関連事業)

国内におきましては、消費者の嗜好の変化により、一般消費者向けジェルネイル「by Nail Labo」の売上が減少しましたが、主力のプロ向けジェル製品「PRESTO」、アクリル材料「NAIL DE DANCE」が堅調に売上を伸ばし、前年同期比増収となりました。

海外におきましては、台湾では独自ブランドの「ARTiS di Voce」がチェーン店を展開するドラッグストア等を中心に売上を伸ばしました。また、米国ではSNS等のプロモーション活動に注力いたしましたが、インフレの影響を受けて苦戦を強いられ、海外全体では前年同期比減収となりました。

これらの結果、ネイル関連事業の売上高は、2,373百万円と前年同期比28百万円(1.2%)の増収となりましたが、売上原価率の上昇や販売費及び一般管理費の増加により、営業利益は5百万円と前年同期比88百万円(94.5%)の減益となりました。

 

 

  (その他の事業)

その他の事業におきましては、工業用研磨材市場は、半導体の供給が改善傾向にあり、設備投資の回復や自動化・省力化ニーズが高まるなど、全体的に堅調に推移しました。しかしながら、前期に実施した値上げの影響により、取引先からの受注が落ち込み、全体の売上は大幅な減収となりました。

これらの結果、その他の事業の売上高は、81百万円と前年同期比13百万円(14.3%) の減収となりましたが、営業利益は12百万円と前年同期比7百万円(134.8%)の増益となりました。

 

② 財政状態の状況

 (流動資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末比2,958百万円増加し、25,179百万円となりました。売掛金や、商品及び製品の増加が主な要因です。

 

 (固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末比3,408百万円増加し、24,914百万円となりました。時価の上昇に伴う投資有価証券の増加が主な要因です。

 

 (流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末比355百万円減少し、5,593百万円となりました。１年内返済予定の長期借入金の減少が主な要因です。　

 

 (固定負債)

当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末比628百万円増加し、2,890百万円となりました。長期繰延税金負債の増加が主な要因です。　

 

 (純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末比6,094百万円増加し、41,609百万円となりました。利益剰余金やその他有価証券差額金の増加が主な要因です。　

 

以上の結果、自己資本比率は82.7％と前連結会計年度末比1.9ポイント上昇しました。

 

　③ キャッシュ・フローの状況

  当連結会計年度末における現金及び現金同等物は前連結会計年度末に比べ、193百万円増加し、9,024百万円となりました。

 

 (営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、3,089百万円のプラス(前期比81百万円の減少)となりました。これは主に税金等調整前当期純利益5,282百万円によるものであります。

 

 (投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、1,295百万円のマイナス(前期比5百万円の減少)となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出1,616百万円によるものであります。

 

 (財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、2,096百万円のマイナス(前期比638百万円の減少)となりました。これは主に親会社による配当金の支払額1,098百万円や、長期借入金の返済による支出964百万円によるものであります。

 

　④ 生産、受注及び販売の実績

(生産実績)

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 

(注) １  金額は販売価格によっております。

２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

 

(受注実績)

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

当社グループは、販売計画に基づいて、生産計画を立て生産を行っておりますが、一部の製品に関しては受注生産を行っております。

 

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

 

(販売実績)

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 

(注) １  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２  主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

主たる相手先の販売実績割合が、10％未満のため記載しておりません。

３  セグメント間の取引については相殺消去しております。

 

 

　(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

　 ① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(経営成績の分析)

当連結会計年度の当社グループの売上高は、35,080百万円と、前年同期比3,401百万円(10.7%)の増収となりました。

営業利益は、販売費及び一般管理費が増加したものの、増収効果により4,709百万円と前年同期比884百万円(23.1%)の増益となりました。

経常利益は、受取配当金や為替差益の計上などにより、5,118百万円と前年同期比880百万円(20.8%)の増益となりました。

特別利益として投資有価証券売却益や送金詐欺回収益を、特別損失として減損損失を計上した結果、税金費用を差し引いた親会社株主に帰属する当期純利益は、3,655百万円と前年同期比520百万円(16.6%)の増益となり、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益ともに過去最高の業績となりました。

 

(財政状態の分析）

当連結会計年度の財政状態の分析については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に記載のとおりであります。

 

　(資本の財源及び資金の流動性に係る情報)

当社グループは現在、必要な運転資金及び投資資金については、自己資金及び金融機関からの借入により資金調達しております。また、機動的かつ安定的な資金調達体制を構築するため、取引金融機関４行とコミットメントライン契約を締結しております。
　当社グループは、金融機関と良好な関係を構築しており、将来に必要な運転資金及び投資資金を今後も安定的に調達することが可能であると考えております。

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

 

  ② 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり重要となる会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等    (１)　連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりでありま    す。

 

５ 【経営上の重要な契約等】

独占販売契約

（注）2024年４月に当社とジョンソン・エンド・ジョンソン㈱との間で新たに販売代理店基本契約を締結し、

　　　これにより従前の販売総代理店契約（独占販売契約）は終了しております。

 

６ 【研究開発活動】

研究開発活動につきましては、歯科用材料、歯科周辺機器及びネイル関連製品についての研究開発を行っております。当連結会計年度は研究開発費として1,927百万円を投入いたしました。
  セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

 

(デンタル関連事業)

研削材におきましては、5月「松風クリエイトダイヤFG」を発売いたしました。本品は、当社がこれまで培ってきた現行製品「ダイヤモンドポイントFG」のコンセプトである、高い「研削性」と「耐久性」および「使いやすさ」を継承したダイヤモンドポイントです。現行製品から、①ダイヤモンドを天然から合成ダイヤに変更、②シャンク（軸）の内製化（105Ｒを除く）、③製造をSHOFU Products Vietnam Co.,Ltd.で行うことにより、現行製品と同等の品質を維持しながら、低コスト化を実現いたしました。また、ブリスター容器を採用したことで、製品形状が包装状態でも分かりやすくなり、さらに一本ずつ取り出せるため、より使い易く、衛生的にもなりました。

6月には口腔内撮影用カメラ「アイスペシャル」の5世代目となる「アイスペシャル C-V」を発売いたしました。アイスペシャルの基本コンセプトである「簡単撮影」「小型・軽量」「口腔内の撮影に適した色調再現性」を踏襲したうえで、前モデル「アイスペシャル C-Ⅳ」からレンズモジュールや外観を変更し、ユーザー様の要望にお応えして各機能をグレードアップするべく改良を行いました。

矯正歯科分野におきましても、矯正用ワイヤーのラインナップ充実に力を注ぎました（「オーソラインアーチワイヤーⅡ Ti-Ni SE200 ホワイト」、「オーソラインアーチワイヤーⅡ ステンレススチール ホワイト」共に2023年11月1日発売）。従来のチタン-ニッケルおよびステンレスのワイヤー表面に樹脂によるホワイトコートを施し、矯正治療中の患者様の口腔内をより目立たず、自然な印象を与える矯正ワイヤー製品拡充に努めました。

一方、口腔衛生分野においては患者様がご自宅で使用いただける歯磨き剤「メルサージュ プレミアムケア」、「メルサージュ ペリオケア」および「メルサージュ ホワイトニングケア」を10月に発売いたしました。「メルサージュ プレミアムケア」は複数の口腔内の悩みを持つ方に１本でケアできるよう8種類の薬用成分が配合され、口腔の健康を守ることを目的に開発された歯みがき剤で、親しみやすいシトラスの香味を付けております。「メルサージュ ペリオケア」は歯周病に罹患している患者様や歯周病を予防したい方向けの歯磨き剤です。プラークコントロールしやすい低研磨性を実現し、歯周病に効果がある薬用成分が口腔内にとどまりやすいペースト性状に調整しております。「メルサージュ ホワイトニングケア」は、ホワイトニング後や日常的にステインを気にされる審美意識が高いユーザー様向けの歯みがき剤です。ステイン除去に効果がある清掃剤と清掃助剤を配合しています。

また、自己接着型のレジンセメント「ビューティリンクSA」を10月に発売いたしました。他社製品を徹底的に分析し、前製品に大幅な改良を加えることで、各被着体に前処理材なしで接着可能（CAD/CAM冠への高い初期接着強さを発現）を実現しています。さらにPRG技術を応用したバイオアクティブな機能はそのままに、操作しやすいペースト性状にこだわり、触媒技術の進化により1～25℃の常温保管も可能となりました。

12月には、長年弊社で取り組んで参りました保険収載の戦略製品である「松風ブロック PEEK」がC1区分、CAD/CAM冠用材料（Ⅴ）として保険収載されました（同日発売）。松風ブロック PEEKは大臼歯すべてに使用できる保険適用材料であり、高靱性、優れた生体親和性、低吸水性などの特徴を持つエンジニアリングプラスチックのPEEK（ポリエーテルエーテルケトン）を元原料としております。これらの特徴からクラウンによる補綴治療の際は、天然歯の切削量を最小限に抑えることが出来るだけでなく、保険治療において金属冠が使われていた症例を本品に置き換えることが出来るため、金属アレルギーを心配される患者様に積極的に適用頂くことが可能となりました。

その他、11月、松風S-WAVEスキャナーに3Shape社製デスクトップスキャナー最上位機種の「F8」を追加いたしました。「Fast forward to design（デザインまで早送りする）」というキャッチコピーのとおり、スキャニング工程を削減しDental System による設計へスムーズに進めることが出来るようになりました。また、ビューティフィルフロープラスXのフロアブルレジン用ニードルチップを樹脂と金属の2パーツタイプのものから、樹脂一体成型タイプの「P-ニードルチップ」に変更し2月から販売しております。設計を見直すことで、より押し出し感を軽く、装着時締め込みやすさが向上いたしました。

 

(ネイル関連事業)

ジェルネイル分野（プロネイリスト向け）では、主力ブランドである可視光線LED硬化ジェルネイルシステム「PRESTO」のラインナップとして、未硬化ジェルの拭き取りが不要な「ノーワイプトップジェル」を5月、空気を含ませたジェルを硬化させることにより立体的なバブルアートが作れる「バブリングジェル」を5月、カラージェルと混合することによりインクのような性状に改質できる「アート＆クリーンリキッド」を11月、レース模様や文字など繊細なラインが表現できる発色性に優れたライナージェル「カラージェルLシリーズ（合計7色）」を11月に発売いたしました。また、7名のネイルアーティストとのコラボレーションカラーや各国の流行にマッチした多彩カラーなど、「カラージェル新色（合計42色）」「ブラッシュオン カラージェル新色（合計12色）」を発売いたしました。
   著名なネイリストと共同開発したジェルネイルシステム「ageha」のラインナップとして、ミラーアートの下地に使用する「プレミラーコートジェル」を5月、グリッター等を混合してオリジナルジェルが作れる「ミキシングカスタムジェル」を8月に発売いたしました。また、サロンワークで使いやすい操作感にこだわったagehaオリジナルカラーとして「カラージェル新色（合計45色）」を発売いたしました。

アジア諸国での中低価格帯ユーザーをターゲットとしたジェルネイルシステム「ARTiS di Voce」では、ネイルラボ台湾で企画した「カラージェル新色（合計50色）」を発売いたしました。

ジェルネイル分野（一般消費者向け）では、自宅で簡単にネイルのおしゃれを楽しめるジェルネイルシステム「by Nail Labo」のラインナップとして、爪への密着性に優れた「キープベースジェル」を6月に発売いたしました。また、季節ごとのトレンドを先取りした「カラージェル新色（合計16色）」を発売いたしました。

アクリルネイル分野（プロネイリスト向け）では、歯科材料の技術を応用して開発したアクリルネイルシステム「NAIL DE DANCE」のリブランディングを7月に行い、改良品やラインナップの統廃合により10種類のアクリルパウダーと2種類のアクリルリキッドを発売いたしました。

 

(その他の事業)

特にありません。

 

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは「創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する」ことを経営理念としており、研究開発の効率化・スピード化、新製品への対応と効率的な生産体制による徹底したコストダウン、顧客サービスの向上など拠点機能の強化をはじめとした販売体制構築などを目的として、継続的に設備投資を実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は1,282百万円であり、セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

(1) デンタル関連事業

主に京都本社内の生産設備の取得等により220百万円の投資を行いました。

(2) ネイル関連事業

特記すべき設備投資はありません。

(3) その他の事業

特記すべき設備投資はありません。

　

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １  子会社への賃貸は、株式会社滋賀松風及び株式会社松風プロダクツ京都に対するものであります。

２  従業員数欄の(外書)は臨時従業員数であります。

３  現在休止中の主要な設備はありません。

４  帳簿価額のうち「その他」は、工具・器具備品及びソフトウエア等であります。

　

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数欄の(外書)は臨時従業員数であります。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３　帳簿価額のうち「その他」は、工具・器具備品及びソフトウエア等であります。

 

(3) 在外子会社

2024年３月31日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　帳簿価額のうち「その他」は、工具・器具備品及びソフトウエア等であります。

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

2024年３月31日現在

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

 

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

(注)　2024年５月１日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議しております。株式分割に伴い、当該株式分割の効力発生日である2024年10月１日に、当社の発行可能株式総数は、64,000,000株から128,000,000株に増加いたします。

② 【発行済株式】

 

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(注) １  新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

　

　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割又は併合の比率

　

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

 

 

(注) １～３　2011年６月28日決議の（注）１～３に同じ。

 

(注) １～３　2011年６月28日決議の（注）１～３に同じ。

 

 

(注) １～３　2011年６月28日決議の（注）１～３に同じ。

 

(注) １～３　2011年６月28日決議の（注）１～３に同じ。

 

 

(注) １～３　2011年６月28日決議の（注）１～３に同じ。

 

(注) １～３　2011年６月28日決議の（注）１～３に同じ。

 

(注) １～３　2011年６月28日決議の（注）１～３に同じ。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

　

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 　 2020年６月15日を払込期日とする有償第三者割当増資により、発行済株式総数が1,780,000株、資本金及び資
  本準備金がそれぞれ1,494百万円増加しております。
 ・発行価額　　1,679円
 ・資本組入額　839.5円
 ・割当先　　　三井化学株式会社
 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)  自己株式151,114株は、「個人その他」に1,511単元、「単元未満株式の状況」に14株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　　　 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）  866千株

　　　　 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 　     　  479千株

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式14株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

 

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

　

　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

　

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

　

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

　

 

３ 【配当政策】

長期的な企業価値の向上と、株主のみなさまへの利益還元を目指しつつ安定した配当の維持・継続を基本方針とし、一方で、経営基盤の強化・財務体質の改善を図りながら、海外事業の拡大、新製品開発のための研究開発投資など、将来における積極的な事業展開に備えるため内部留保の充実にも配慮していく考えであります。利益還元の指標といたしましては、これまで「連結配当性向30%以上、純資産配当率（DOE）1.7%を目安とする」を目標としてまいりました。

毎事業年度における配当は年２回とし、「剰余金の配当としての期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日の株主名簿に記録された株主若しくは登録株式質権者に対しこれを行うことができる。」旨を定款に定めております。また、配当の決定機関は取締役会とし、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当金は、１株当たり42円（2024年10月１日を効力発生日とする株式分割前の株式数が対象）とし、既に実施済みの中間配当金20円とあわせた年間配当金は62円となります。

次期以降の利益還元の指標につきましては、株主のみなさまへの還元の充実を目的として、「連結配当性向40%以上、純資産配当率（DOE）3.0%以上を目安とする」ことといたします。

内部留保資金につきましては、今後予想される価格競争の激化や高度化する技術に対処するため、コスト競争力の強化や新製品・新技術の開発、国内外の各地域の需要増に対応した生産体制の構築等に有効に投資したいと考えております。

　

(注)  基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

　

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 基本的な考え方

当社は、「創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する」ことを経営理念として掲げて、公共性の高い分野で企業活動を行っております。このような企業活動を持続的に担うためには、社会的責任を果たすことが不可欠であると考えております。社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを通じて、中長期的に持続的成長を維持することが必要であると考え、以下に示す基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

1．株主の権利を尊重し、株主の権利を実質的に確保する。

2．従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとするステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働する。

3．会社の情報を積極的に公開する。

4．取締役会は株主に対する受託者責任・説明責任を果たすため、必要な役割・責務を適切に果たす。

5．株主との間で建設的な対話を行う。

 

② 具体的な施策

ａ  会社の機関の内容

（a）取締役会

取締役会は、毎月１回開催し、会社法で定める重要事項(経営上の重要な業務執行を含む)の決定、代表取締役及び各取締役の職務執行の監督等を行っております。

取締役の員数は９名とし、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的に、豊富な経験を有する社外取締役を４名選任しております。取締役会の意思決定機能・監督機能と業務執行機能の分離をより明確にし、事業執行責任者を兼ねる取締役を執行役員に任命することにより、意思決定の迅速化及び責任の明確化を図っております。また、監査役は取締役会に出席し、必要があるときは意見を述べております。

 

（構成員の氏名）

・取締役

根來紀行(代表取締役会長)、髙見哲夫、山嵜文孝、梅田隆宏、薗井秀次
　鈴木基市、西村大三、神本満男、林田博巳

・監査役

小松繁幸、畑山博行、山田陽子、向井裕美

 

（取締役会の活動状況）

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　　　　　※１．藤島亘氏及び西田憲司氏の退任前の取締役会の回数は4回であります。

          ※２．梅田隆宏氏及び山田陽子氏の就任後の取締役会の回数は13回であります。

※３. 神本満男氏の取締役会への出席回数には、2023年6月27日付の社外取締役就任前における社外監査役としての出席を含んでおります。

 

取締役会における具体的な検討内容は、第五次中期経営計画、年度経営計画、TCFD提言対応、政策保有株式の売却、人権方針、子会社設立、本社工場の建替え、役員等人事及び役員報酬の決定、内部監査結果報告、業務執行取締役による職務執行状況報告等であります。

 

（b）常務会

常務会は、社長執行役員（以下「社長」とする)の諮問機関として常務執行役員以上の執行役員及び役付取締役で構成し、原則として毎週開催しております。

常務会は、取締役会への付議事項の審査、取締役会から委嘱を受けた事項、その他経営に関する戦略的事項等、特に重要な事項を審査・決定しております。

なお、常務会には常勤監査役２名が出席し、監査の一環として、付議される案件に対しての適法性、適正性を検証するとともに、必要な意見反映を行っております。
（構成員の氏名）

・取締役

髙見哲夫(代表取締役社長 社長執行役員)、根來紀行、山嵜文孝、梅田隆宏、薗井秀次

・監査役

小松繁幸、畑山博行

・執行役員（取締役兼務を除く）

村上和彦、寺本真也、吉本龍一

 

（c）監査役会

当社は監査役制度を採用しており、社外監査役２名を含む４名(事業年度末現在)の監査役で構成する監査役会は、取締役の職務執行、当社及びグループ会社の業務、財政状況等の監査を行っております。

社外監査役は、弁護士及び公認会計士であり、それぞれの専門性に基づき、客観的な立場から財務状況・内部統制を中心とした経営監視を行っております。

監査役会は定例会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議するとともに、意見交換を行っております。

また、グループ会社各社の監査役で構成するグループ監査役会を年２回以上開催し、グループ経営の適正化のため、各監査役の連携により監査機能の強化に努めております。

さらに常勤監査役は、取締役会の事前審議機関として毎週開催される常務会への出席等により、監査の一環として、付議される案件に対しての適法性、適正性を検証するとともに、必要な意見反映を行っております。
（構成員の氏名）

小松繁幸(常勤監査役)、畑山博行、山田陽子、向井裕美
 

（d）コーポレート・ガバナンス会議

コーポレート・ガバナンス会議は、代表取締役及び独立社外取締役で構成しております。当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、代表取締役社長の諮問に応じて経営戦略や経営計画等について審議し、取締役会に対して答申を行います。
（構成員の氏名）

髙見哲夫（代表取締役社長 社長執行役員）、根來紀行、鈴木基市、西村大三、神本満男
 

 

（e）指名・報酬協議会

　指名・報酬協議会は、取締役会の諮問機関として、年２回以上開催します。代表取締役及び独立社外取締役で構成しておりますが、構成員の過半数が独立社外取締役となるよう取締役会で決定するとともに、独立社外取締役の互選により議長を決定しております。取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任、代表取締役及び役付取締役の選定・解職、取締役の報酬、後継者計画(育成を含む)等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
（構成員の氏名）

　鈴木基市（社外取締役）、根來紀行、髙見哲夫、西村大三、神本満男
 

（指名・報酬協議会の活動状況）

当事業年度において当社は指名・報酬協議会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

※西田憲司氏の退任前の指名・報酬協議会の回数は１回であります。

※神本満男氏の就任後の指名・報酬協議会の回数は２回であります。

 

指名・報酬協議会における具体的な検討内容は、取締役の選任、代表取締役及び役付取締役の選定、取締役の報酬、スキルマトリックス等であります。

 

（f）経営委員会

経営委員会は、社長執行役員以下全執行役員、各部長及び国内子会社社長にて構成し、毎月１回開催しております。

経営委員会は、取締役会、常務会の決議事項の伝達のほか、必要に応じて、各部門間の事前協議、重要案件に対する意見具申、構成員相互における意見交換を行います。ただし、経営委員会としての決裁権限は有さず、業務執行は、構成員である執行役員及び部長職が行う体制としております。
（構成員の氏名）

三宅宏善(執行役員 総合企画部長)、髙見哲夫、村上和彦、山嵜文孝、梅田隆宏、薗井秀次

寺本真也、吉本龍一、中嶋義和、中塚稔之、若山隆、菅原順一、松永倫典

その他従業員等13名

 

（g）人事委員会

人事委員会は、ラインの部長職(執行役員を含む)で構成し、毎月１回開催しております。人事制度、人材育成、人材活用等、人事政策全般にわたる審議・協議機関として設置しておりますが、経営委員会同様、人事委員会としての決裁権限は有しておりません。
（構成員の氏名）
  寺本真也(常務執行役員 人事担当 兼 人事部長)、三宅宏善、松永倫典
  その他従業員11名

 

（h）サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、社長執行役員以下全執行役員、各部長及び国内子会社社長にて構成し、原則年２回開催します。サステナビリティ委員会は、サステナビリティの基本方針や戦略・計画の策定、目標とすべき指標の設定等について審議を行うとともに、取組状況のモニタリング等を実施します。
　なお、経営委員会同様、委員会としての決裁権限は有しておりません。
（構成員の氏名）
  髙見哲夫（代表取締役社長 社長執行役員）、村上和彦、山嵜文孝、梅田隆宏、薗井秀次
  寺本真也、吉本龍一、中嶋義和、中塚稔之、若山隆、菅原順一、三宅宏善、松永倫典、
  その他従業員等14名

 

（i）情報セキュリティ委員会

情報セキュリティ委員会は、社長執行役員以下全執行役員、各部長及び国内子会社社長にて構成し、原則年１回開催します。情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティの基本方針や戦略・計画の策定、情報セキュリティポリシーの遵守状況の評価等情報セキュリティに係る審議を行います。
　なお、経営委員会同様、委員会としての決裁権限は有しておりません。
（構成員の氏名）
  髙見哲夫（代表取締役社長 社長執行役員）、村上和彦、山嵜文孝、梅田隆宏、薗井秀次
  寺本真也、吉本龍一、中嶋義和、中塚稔之、若山隆、菅原順一、三宅宏善、松永倫典、
  その他従業員等13名

 

（j）監査室

内部監査を担当する部署として、社長直属の監査室(事業年度末現在５名)を設置し、当社全部門及びグループ会社を対象に、業務管理に関する諸制度の整備運用状況及び業務活動の合理性・合法性、会計記録の適正性、内部牽制機能の整備運用状況等について監査を実施しております。

監査の結果は、社長、常務会及び取締役会に報告し、必要に応じて改善指示を行う体制をとるとともに、監査結果に含まれる経営課題を共有しております。

監査室は、監査役及び会計監査人と内部監査の結果について随時連絡、協議を行い、その連携のもとに監査機能を高めるための取組みを進めております。

 

※各機関の長については、（）内に役職名を記載しております。

 

以上の内容を含めた当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

 

b 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその状況

当社は、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、内部統制に関する基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制を整備しております。

 

当社は、「創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する」ことを経営理念として掲げ、歯科医療という公共性の高い分野で事業を行なっている。また、企業が健全に存続し続けるためには、企業としての社会的責任を果たすことが不可欠であり、当社のように公共性の高い分野で事業を行う企業に対しては、そのことがより強く求められる。そこで、当社は、企業としての社会的責任を果たすための取組みの一環として、コンプライアンスを重視した経営を推進することとし、以下のとおり内部統制システムを整備する。

 

(1) 取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、経営理念を実践するために「松風グループ行動規範」を制定して、松風の役員(執行役員含む。以下同じ)及び社員として求められる規範を明示するとともに、社長執行役員を委員長とする倫理委員会を設置し、役員及び社員が法令・定款及び社内規程を順守し、共通の倫理的価値観を持つための体制の構築及び運用・維持を行う。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断する。

さらに、コンプライアンスを重視した経営を担保するため、社長執行役員の直属組織として監査室を置き、監査室による内部監査と監査役監査の連携を図るなど、チェック体制の充実を図る。併せて内部通報制度を設け、通報者が不利益な扱いを受けないことを明確に示すことによって、不祥事の早期発見に努める。

 

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、その職務の執行に係る情報については、別に定める「取締役会規程」、「常務会規程」、「稟議規程」、「内部情報管理規程」及び「文書取扱規程」において、情報の性質に応じた保存年限、保存方法等を定め、適切に保存し管理する。

 

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

松風グループのコンプライアンス、品質、環境、災害、情報セキュリティ、与信等に係るリスクについては、それぞれの担当部門で規程、ガイドラインを制定、教育研修を実施するほか、マニュアルの作成・配布等を行うことを通じて、担当する業務に関するリスクの早期把握に努め、リスク回避及びリスクの最小化のために必要な措置を講じ、関係部門と連携を図り対応を行う。

また、新たに生じたリスクへの対応のために必要な場合は、速やかに対応責任者を定め、必要な対応をとる。さらに、内部監査を通じて、リスクの発見やリスク対応措置の見直しを行い、継続的な体制改善を図る。

 

(4) 取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。

コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、コーポレート・ガバナンス会議を置き、経営戦略、計画等の議論を行うほか、取締役会の諮問機関である指名・報酬協議会で取締役の選解任、報酬、後継者育成等に関する事項を審議し、公正性・透明性・客観性を担保する。

取締役は、法令、定款に基づくほか、重要事項については、「取締役会規程」、「常務会規程」、「職務権限規程」によって定められた決裁権限に基づいて、適正に職務を執行する。

また、迅速な意思決定を行うことにより、効率的な職務執行を図るため、担当執行役員制度及び執行役員制度を導入し、執行役員は、取締役会及び担当執行役員の指導・監視のもと、委譲された権限を行使して職務を執行する。

さらに、常務執行役員以上の執行役員及び役付取締役で構成する常務会を設置し、取締役会への付議事項の審査、取締役会から委嘱を受けた事項、その他経営に関する戦略的事項等重要事項の決定を行うとともに、中長期経営計画、年度経営計画等重要経営課題の検討、立案及び実行管理を行い、事業活動の円滑化、経営効率の向上を図る。

上記の職務執行にかかる意思決定については、「稟議規程」に基づき稟議により決定する。

 

(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社はグループ全体の企業価値及び経営効率の向上を図り、社会的責任を全うするために「関係会社管理規程」を制定し、親会社・子会社間の指揮・命令、連携を密にし、管理・指導等を行い、企業集団としての業務の適正を図る。これらを総合企画部が主管する。

また、「松風グループ行動規範」を当社及び国内外の子会社すべてに適用し、グループ全体のコンプライアンス体制強化を図る。

当社及び子会社各社は、金融商品取引法に定める「財務報告に係る内部統制」システムの構築、評価及び報告に関し、適切な運営を図る。 また、子会社各社についても当社監査室による内部監査及び当社監査役による監査役監査を実施する。子会社各社は自社の業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告する。

 

(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合は、監査役の指名する社員に委嘱することとする。当該社員の人事考課については監査役会の同意を得て実施する。当該社員を対象とする人事異動を行うにあたっては、監査役会の同意を得て行う。

 

(7) 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、監査役会に職務の執行状況を報告する。また、監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて取締役、執行役員及び社員に報告を求めることができる。さらに、関係部門及びグループ会社の調査、重要案件の決裁書の確認などにより監査を行うほか、必要に応じ子会社の取締役、社員等から報告を受ける。取締役、執行役員及び社員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項が生じた場合、監査役会へ報告する。取締役会は、監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けない体制を整備する。監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、会計監査人との情報の交換を行う。

監査役会は、子会社監査役を含めた相互の情報提供や意見交換を十分に行うほか、監査室や会計監査人との緊密な連携を図る。

監査役は、その職務の執行に必要な費用等を会社に請求できるほか、必要に応じ、会社の費用で、外部専門家を任用することができる。

 

c 情報開示

各種の会社情報を適時、適切にかつ積極的に開示することによって、株主をはじめとした外部からのチェック機能を高め、経営の透明度を高めることを今後とも一層充実させていきたいと考えております。

　

d 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

e 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

 

f 取締役の員数

当社は「当会社の取締役は、９名以内とする。」旨を定款に定めております。

 

g 取締役の選任の決議要件

当社は「取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また「取締役の選任については、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。

 

h 剰余金の配当等の決定機関

当社は剰余金の配当等を取締役会の決議により機動的に実施することができるよう、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めております。

 

i 株主総会の特別決議要件

当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、「会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。」旨を定款に定めております。

 

j 会社の支配に関する基本方針

当社は、2022年５月11日開催の当社取締役会において、会社法施行規則に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を一部変更するとともに、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。）への対応方針の内容を一部変更したうえで継続することを決定し、本対応方針継続の承認議案を2022年６月24日開催の第150回定時株主総会に提出、承認されました。

 

Ⅰ 基本方針の内容

　当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
　しかし、歯科器材の国際的メーカーである当社の経営においては、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、そして世界の歯科医療に貢献し、このことを通じて人々の「健康」と「美」に貢献するという当社に与えられた社会的使命、それら当社グループの企業価値を構成する要素等への理解が不可欠であり、これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉等を機軸とした中長期的な視野を持った取組みが必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。
　当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかなど大規模買付者による大規模買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切にご判断いただくためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。

 

Ⅱ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社では、「創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する」という経営理念とともに、「質の重視と量の拡大」「変化への挑戦」を行動指針として企業価値の向上に努めております。また、当社グループでは、連結売上高500億円、連結営業利益75億円の実現に向けて、欧米を中心とした先進国市場や、経済成長に伴う生活水準の向上が期待される新興国市場の需要を取り込むべく、経営資源の配分を大きく海外へシフトし、海外事業の拡大を軸に取り組んでまいります。具体的な取組みとしては、「松風グループ 第四次中期経営計画」を策定し、①地域の需要・ニーズに適合した新製品の開発、②生産拠点の再配置、海外生産の拡大、③販売網・販売拠点の整備及び国内外学術ネットワークの構築、④海外展開を積極的に進めるための人材育成・確保、⑤M&Aの推進、⑥グループガバナンスの強化、⑦三井化学株式会社、サンメディカル株式会社との業務提携といった重点施策を通じて、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいります。
　また、経営体制及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を目的として、2020年６月の株主総会において取締役の員数を８名から９名に増員するとともに、豊富な経験を有する社外取締役を２名から４名（うち、独立社外取締役３名）に増員しております。これにより、取締役会に占める独立社外取締役の割合を３分の１とし、2021年12月には当社コーポレートガバナンス・ガイドラインでも、取締役会に占める独立社外取締役の割合を３分の１以上とする旨を定める改訂を行っております。当社は、独立社外取締役がその知見に基づき助言を行うこと、経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じて経営の監督を行うこと、利益相反に関する監督を行うこと、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることが、独立社外取締役の主たる役割の一つと考えております。さらに、当社は、社外役員の独立性を確保するために、当社独自の社外役員の独立性基準を定めております。加えて、代表取締役及び過半数を占める独立社外取締役で構成する「指名・報酬協議会」を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性の強化を図るとともに、代表取締役及び独立社外取締役で構成する「コーポレート・ガバナンス会議」を設置し、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行い、取締役会に対して答申しております。また、社長執行役員以下全執行役員、各部長及び国内子会社社長で構成する「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティの基本方針や戦略・計画の策定、目標とすべき指標の設定等について審議を行うとともに、取組状況のモニタリング等を実施し、取締役会に報告や提言を行っています。

なお、当社は、取締役及び監査役の、就任時及び就任後に必要とされる知識、情報を提供するため、外部研修等の活用を含め、適宜役員研修を実施しております。
　このような体制整備のほか、当社では情報開示の充実がコーポレート・ガバナンスにとって有効な機能を果たすと考えており、各種の会社情報を適時、適切にかつ積極的に開示することによって、株主の皆様やその他外部からのチェック機能を高め、経営の透明度を高めることを今後とも充実させていきたいと考えております。

 

Ⅲ 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

 

当社は、2022年５月11日開催の取締役会において、Ⅰで述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）を継続することを決議いたしました。
　本対応方針は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。かかる買付行為を以下「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下「大規模買付者」といいます。）が行われる場合に、①大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ③取締役会又は株主総会が新株予約権の発行等の対抗措置の発動の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の発行等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的とするものです。なお、2022年３月末日現在、当社の筆頭株主である三井化学株式会社は当社株式の20.00％を保有しておりますが、三井化学株式会社とは、同社との間の業務・資本提携に基づき当社の主要株主として友好的な関係を構築しており、現時点において本対応方針における適用対象とはなりません。
　当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。さらに、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断及び当社取締役会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。但し、大規模買付者からの情報提供の迅速化と、当社取締役会が延々と情報提供を求める等の恣意的な運用を避ける観点から、情報提供期間を、必要情報リストを大規模買付者に交付した日の翌日から起算して60日間に限定し、仮に必要情報が十分に提出されない場合であっても、情報提供期間が満了したときは、その時点で情報提供にかかる大規模買付者とのやり取りを打ち切ります。

次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後又は情報提供期間が満了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）（最大30日間の延長がありえます。）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の企業価値検討委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を取りまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。
　当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者の中から選任された委員からなる企業価値検討委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため対抗措置を発動すべきか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため対抗措置を発動すべきか否か、対抗措置の発動の可否につき株主総会に諮るべきか否か等の本対応方針に係る重要な判断に際しては、企業価値検討委員会に諮問することとします。企業価値検討委員会は、①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため対抗措置発動を勧告した場合、②大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため対抗措置発動を勧告した場合、及び③大規模買付者による大規模買付行為ないしその提案内容の評価、検討の結果、対抗措置の不発動を勧告した場合を除き、新株予約権の発行等の対抗措置の発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものとします。

当社取締役会は、株主総会決議に従って、又は取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り企業価値検討委員会の上記勧告を最大限尊重し、新株予約権の発行等の対抗措置の発動又は不発動に関する会社法上の機関としての決議を遅滞なく行うものとします。対抗措置として新株予約権の発行を実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が対抗措置の発動を決定した後も、対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、企業価値検討委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の変更又は停止を行うことがあります。当社取締役会は、上記決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。

本対応方針の有効期限は、2022年６月24日開催の定時株主総会においてその継続が承認されたことから、当該定時株主総会の日から３年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以降、本対応方針の更新（一部修正した上での継続を含みます。）については当社株主総会の承認を経るものとします。なお、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。
　なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（ アドレスhttps://www.shofu.co.jp/ir/）に掲載する2022年５月11日付プレスリリースをご覧下さい。

 

Ⅳ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
 

前記Ⅱの当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、そこに記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
　また、前記Ⅲの会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みに記載した本対応方針も、そこに記載したとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために導入されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として企業価値検討委員会を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、企業価値検討委員会が株主総会に諮る必要がないと判断する限定的な場合を除き、原則として株主総会決議によって対抗措置の発動の可否が決せられること、本対応方針の有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

 

(2) 【役員の状況】

　 ① 役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

 

 

 

(注) １  取締役鈴木基市、西村大三、神本満男及び林田博巳の各氏は、社外取締役であります。

２  監査役山田陽子及び向井裕美の各氏は、社外監査役であります。

３  各取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役小松繁幸氏の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役山田陽子氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役畑山博行及び向井裕美の各氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

８  当社では、執行役員制度を導入しております。取締役会の意思決定機能・監督機能と業務執行機能の分離をより明確にし、事業執行責任者を兼ねる取締役を執行役員に任命することにより、意思決定の迅速化及び責任の明確化を図っております。上記の取締役を兼務する執行役員以外の執行役員は以下のとおりであります。

 

　② 社外取締役及び社外監査役との関係

当社は社外取締役４名（鈴木基市氏、西村大三氏、神本満男氏、林田博巳氏）を選任しております。

社外取締役鈴木基市氏は、過去に重要な業務提携先である三井化学株式会社の専務取締役を務められ、企業経営者としての豊富な経験を有しています。客観的な立場から当社経営に対する適切な監督をいただくとともに、経営経験者としての経験や見識に基づくご助言等により当社の企業価値の向上に貢献いただけるものと判断して選任しており、当社は同氏を独立役員に指定しております。また、同氏は、2013年３月まで当社の主要株主である三井化学株式会社の業務執行者でありましたが、現在は当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役西村大三氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に精通し企業経営を統治する十分な見識を有しています。客観的な立場から当社経営に対する適切な監督をいただくとともに、経験や見識に基づくご助言等により当社の企業価値の向上に貢献いただけるものと判断して選任しており、当社は同氏を独立役員に指定しております。また、当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役神本満男氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に精通し企業経営を統治する十分な見識を有しています。客観的な立場から当社経営に対する適切な監督をいただくとともに、経験や見識に基づくご助言等により当社の企業価値の向上に貢献いただけるものと判断して選任しており、当社は同氏を独立役員に指定しております。また、当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役林田博巳氏は、重要な業務提携先である三井化学株式会社における業務を通じて、歯科医療を中心としたヘルスケア分野に関する深い知見を有しています。当社経営に対する適切な監督をいただくとともに、経験や見識に基づくご助言等により当社の企業価値の向上に貢献いただけるものと判断して選任しております。なお、同氏は当社の主要株主である三井化学株式会社の業務執行者でありますが、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外監査役２名（山田陽子氏、向井裕美氏）を選任しております。

社外監査役山田陽子氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に精通し企業経営を統治する十分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行されるものと判断して選任しており、同氏を独立役員に指定しております。その他、当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役向井裕美氏は、弁護士として、企業法務に精通し企業経営を統治する十分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行されるものと判断して選任しており、当社は同氏を独立役員に指定しております。その他、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

当社は「社外役員の独立性に関する基準」を定めており、その内容は以下のとおりであります。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を確保するために、以下に掲げる基準に該当していない場合に限って、その者が独立性を備えた社外役員であるものと判断する。

(a) 当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者である場合

(b) 当社の主要な取引先（直近事業年度における連結売上高の２％を超える取引がある場合）の業務執行者である場合

(c) 当社から、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（年間支払総額500万円以上）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

(d) 候補者に内定した時点において上記(a)～(c)に該当していた者

(e) 過去５年間に当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者であった者

(f) 過去５年間に当社の主要な取引先の業務執行者であった者

(g) 過去５年間に当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（年間支払総額500万円以上）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

(h) 上記(a)～(g)までに該当する者の近親者（配偶者及び２親等内の親族をいう。）

(i) 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者及び過去に業務執行者であった者

(j) 当社から寄付を受けている先若しくはその業務執行者又は寄付を受けている先の業務執行者であった者

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は、会計監査人から監査計画及び監査結果について説明を受けるとともに、期中監査、期末監査、実地棚卸監査にもその都度随時立ち会うなど、連携をとりながら会計監査の実施状況を把握し、財務諸表の適正性や内部統制の確保と維持に努めております。また、内部監査を担当する監査室から随時監査計画及び監査結果について説明、報告を受けることによって、監査情報を交換するとともに、監査役監査の機能を高めております。その他、社外取締役と監査役による定期的な情報交換(内部監査部門及び会計監査人からの情報等を含む)や経営に関するディスカッションの実施を通じて、相互連携の充実を図っております。
　監査室は、監査役及び会計監査人と内部監査の結果について随時連絡、協議を行い、その連携のもとに監査機能を高めるための取り組みを進めております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a. 監査役監査の組織、人員及び手続

当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名（社外監査役）の４名で構成する監査役会は、監査方針、監査計画、各監査役の職務の分担等を定め、取締役の職務執行並びに当社及びグループ会社の業務、財政状況等の監査を行なっております。なお、社外監査役の１名は公認会計士であり財務及び会計に関する相当の知見を有しており、もう１名の弁護士である社外監査役とともに、それぞれの専門性に基づき、客観的な立場から財務状況・内部統制を中心とした経営監視を行なっております。

 

b. 監査役及び監査役会の活動状況

(監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況)

監査役会は、定例会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議するとともに意見交換を行なっております。また、グループ会社各社の監査役等で構成するグループ監査役会を自ら開催すると共に、グループ会社の経営モニタリングを主な業務とする各社のモニタリング担当取締役から構成されるモニタリング担当者会議にも参加し、グループ経営の適正化のため、各監査役、モニタリング担当取締役等との連携により監査機能の強化に努めております。当事業年度における監査役の出席状況は次のとおりであります。

     （注）・開催回数にはグループ監査役会を含んでおります。

　　　　　 ・神本満男氏の監査役会への出席回数は、2023年6月27日付の社外取締役

　　　　　　 就任前における社外監査役としての出席回数を記載しております。

           ・山田陽子氏は2023年6月27日開催の定時株主総会においてに就任しております。

 

（監査役会の具体的な検討内容）

監査役会は、監査方針及び監査計画を策定するほか、取締役の職務執行の適法性・適正性、内部統制システムの整備・運用状況、競業取引・利益相反の有無、会計監査人の監査の相当性等を具体的に検討しております。

なお、当事業年度は以下の項目を重点監査項目として取り組みました。

・取締役会の機能発揮（コーポレートガバナンス・コードへの対応）

・500億円構想実現に向けた第四次中期経営計画の重要施策に係る取締役会の意思決定

・ガバナンス体制の強化とESG経営に係る取締役会の意思決定

・グループ・ガバナンス（グループ子会社に対する統制）

 

（常勤の監査役の活動等）

常勤監査役は取締役会のほか、取締役会の事前審議機関として毎週開催される常務会への出席等により、監査の一環として、付議される案件に対する適法性、適正性の検証、必要な意見表明を行うほか、代表取締役、社内外取締役、執行役員との面談及び意見交換並びに子会社取締役等への聴取及び子会社への往査を適宜行うとともに、会計監査人との定期的な情報交換を行い、内部監査を担当する監査室と連携するとともに監査結果の報告を受けるなど、監査機能の強化を図っております。また、日常的に会社の重要な書類や報告の閲覧を行い、社内外の情報収集に努めるとともに、機動的に当該関係者に対し追加の事情聴収を行う等、監査役会の適切な議論を支える情報共有の充実を図っております。

 

 

② 内部監査の状況

内部監査を担当する部署として、社長直属の監査室(事業年度末現在５名)を設置し、当社全部門及びグループ会社を対象に、業務管理に関する諸制度の整備運用状況並びに業務活動の合理性・合法性、会計記録の適正性、内部牽制機能の整備運用状況等について監査を実施しております。

監査の結果は、社長、常務会及び取締役会に報告し、必要に応じて改善指示を行う体制をとるとともに、監査結果に含まれる経営課題を共有しております。

監査室は、監査役及び会計監査人と内部監査の結果について随時連絡、協議を行い、その連携のもとに監査機能を高めるための取組みを進めております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

     EY新日本有限責任監査法人

 

b. 継続監査期間

1971年以降

 

c. 業務を執行した公認会計士

     指定有限責任社員　業務執行社員　後藤　英之

  指定有限責任社員　業務執行社員  福竹　  徹

   (注)  継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

　

d. 監査業務に係る補助者の構成

    公認会計士 ６名・その他 ８名

　

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることを選定方針としております。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を策定し、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外のネットワークを持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価しております。

 

 

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Youngメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

前連結会計年度及び当連結会計年度における非監査業務の内容は、税制コンサルティング業務であります。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社事業の規模等を勘案した監査計画による監査公認会計士等の見積り報酬額に基づき、その妥当性を精査した上で、監査役会の同意を得て決定しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人に対する報酬に対して、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項に基づき同意しております。

 

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針）を定めております。その概要は以下のとおりです。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、かつ株主利益とも連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、当社役員に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、取締役の報酬は基本報酬としての固定報酬、業績連動報酬である取締役賞与及び取締役譲渡制限付株式報酬で構成しておりますが、社外取締役については、業務執行から独立した立場で経営の監督及び助言を行うという職務に鑑み、固定報酬のみを支給することとしております。

　　・基本報酬

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位及び職責に応じて外部専門機関の調査による他社水準、当社の業績及び従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案し、指名・報酬協議会の諮問を経て決定しております。

　　・業績連動報酬等

業績連動報酬等は、事業年度ごとの当社グループの業績や企業価値の向上に対する取締役の意欲を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上高及び連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬協議会の諮問を経て見直しを行うものとしております。

　　・非金銭報酬等

取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主利益と連動した報酬により株主との一層の価値共有を進めることを目的に、一定期間の譲渡制限が付された当社普通株式を毎年一定の時期に割り当てるものとしております。個々の取締役の譲渡制限付株式報酬の額の決定に際しては、当社役員に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を踏まえて決定することを基本方針とし、その割当株式の数は、株主総会決議の枠内で役位ごとに決定しております。

取締役の種類別の報酬割合については、外部専門機関の調査による他社水準及び構成割合を考慮したうえで、上位の役位ほど固定報酬のウェイトが低くなる構成とし、指名・報酬協議会への諮問を経て決定しております。

また、決定方針の決定方法は、決定方針の原案を指名・報酬協議会に諮問し、答申内容を踏まえて、取締役会において決議しております。

なお、当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長根來紀行が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び各取締役の担当業務の業績を踏まえた賞与の額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役会長（代表取締役会長が空位の場合は代表取締役社長。以下同じ）が最も適しているからであります。

取締役会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、指名・報酬協議会に報酬案を諮問し、その答申を踏まえて権限の行使を行うこと等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、譲渡制限付株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割り当て株式数を決議するものとしております。

 

 

a. 取締役報酬

取締役報酬の総額は、2015年６月25日開催の第143回定時株主総会において、賞与を含め年額300百万円以内（うち社外取締役30百万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。

また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とした取締役に対する譲渡制限付株式報酬として、前記の取締役報酬総額とは別枠で、譲渡制限付株式を年額50百万円の範囲内で当社取締役（社外取締役を除く）に割り当てることが、2019年６月26日開催の第147回定時株主総会で決議されております。

 

b. 監査役報酬

監査役報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、報酬等の水準は外部専門機関の調査による他社水準を考慮し、役割に応じて支給しております。なお、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。

監査役報酬の総額は、1998年６月26日開催の第126回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。

 

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)1　譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額であります。

2　上記の人数には、2023年６月27日開催の第151回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、社外取締役１名及び社外監査役１名を含んでおります。なお、神本満男氏は社外監査役を退任した後、社外取締役に就任しておりますが、社外役員の対象となる役員の員数は１名として取り扱っております。

 

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の役員は存在しないため、開示対象となる役員はおりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、政策保有株式について、もっぱら株価の変動や配当によって利益を受け取ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。

 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社は、円滑な事業活動のために不可欠な協力関係を維持すべく、必要と認められる株式を政策保有株式として保有することとしております。また、保有の意義や妥当性が希薄であると認められる政策保有株式については、縮減を進めてきております。

 

（保有の合理性を検証する方法）

当社は、取締役会において政策保有株式に関する運用状況を報告し、政策保有株式を保有することの合理性を検証しております。検証においては、個別の政策保有株式について、事業等の協力関係に基づく保有目的の適切性や、保有に伴う収益が当社の資本コストに見合っているか等を具体的に精査しております。

（2024年３月基準での取締役会等における検証の内容）

株式を保有する投資先を取締役会において個別に検証した結果、製品供給や事業遂行面等での取引関係が維持、向上できている投資先や、当社の基準年度の当社の資本コストとの比較において収益面での保有の妥当性が認められる投資先に該当し、株式の保有には妥当性があると判断しております。

 

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「②a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり検証しており、2024年３月31日を基準とした検証の結果、保有方針に沿った目的で保有していることを取締役会にて確認しております。

　　 ２　㈱京都銀行は株式移転により、2023年10月2日付で㈱京都フィナンシャルグループの完全子会社となっております。

　　 ３　㈱京都フィナンシャルグループは、2024年１月１日付で１株を４株の割合で株式分割しております。

　　 ４　三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年１月１日で１株を２株の割合で株式分割しております。

　　 ５　㈱SCREENホールディングスは、2023年10月１日で１株を２株の割合で株式分割しております。

 

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

 

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

 

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表並びに事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

 

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを次のとおり行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を構築するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】