倉敷紡績株式会社（3106） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

（注）　当社の東京支社は、金融商品取引法上の縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜のため縦覧に供しております。

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）1．潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2．当社は、取締役等に対し、信託を用いた株式報酬制度「株式交付信託」を導入しております。当社信託口が保有する当社株式を、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益の算定上、期末発行済株式総数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

3．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第214期の期首から適用しており、第214期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

2【沿革】

3【事業の内容】

当社グループが営んでいる主な事業内容と、当該事業における当社及び当社の関係会社30社（子会社26社、関連会社4社）の位置付けは、次のとおりであります。

なお、主な事業内容の区分は、セグメント情報における区分と一致しております。

（注）環境メカトロニクス事業において工作機械等の製造・販売を営んでいた倉敷機械㈱の全株式を売却したことにより、同社及びその子会社である台湾倉敷機械股份有限公司、クラキアメリカコーポレーションを連結の範囲から除外しております。

 以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

4【関係会社の状況】

（注）1．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

2．「議決権の所有割合」欄の（　）内は間接所有割合であり、内数であります。

3．特定子会社に該当しております。

4．サイアム・クラボウ㈱は、清算手続き中であります。

5．倉敷機械㈱は全株式を売却したため、同社及びその子会社である台湾倉敷機械股份有限公司、クラキアメリカコーポレーションを連結の範囲から除外しております。

5【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）1．従業員数は就業人員であり、（　）内は臨時従業員の年間平均人員で、外数で記載しております。

2．「全社（共通）」は、当社の管理部門及び全社的な研究開発部門の人員であります。

(2）提出会社の状況

（注）1．従業員数は就業人員であり、（　）内は臨時従業員の年間平均人員で、外数で記載しております。

2．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

3．「全社（共通）」は、管理部門及び全社的な研究開発部門の人員であります。

(3）労働組合の状況

当社グループの労働組合のうち主なものは、当社の倉敷紡績労働組合であり、UAゼンセン（製造産業部門・繊維素材業種）に加盟しております。

なお、労使関係について、特に記載すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

2．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

3．労働者の男女の賃金の差異の主たる要因は、以下の表のとおり、男性総合職社員に比べ、女性総合職社員の正規雇用労働者に占める比率が低いことに加え平均勤続年数が短いこと、また、男性に比べ、女性の有期労働者に占める定年後再雇用者比率が低いことによるもので、同一労働の賃金に差はありません。女性総合職社員は増加傾向にありますので、男女の賃金の差異も徐々に縮小していくものと予想しています。

②　連結子会社

（注）1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

2．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第2【事業の状況】

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

①基本方針

当社グループは、経営理念「私たちクラボウグループは、新しい価値の創造を通じてより良い未来社会づくりに貢献します。」のもと、ESG経営を推進し、当社グループが株主及び取引先をはじめとするステークホルダーから存在価値を評価され、信頼感が持てる企業、安心感を与える企業として支持されることを目指します。

また、社会的責任遂行のための行動指針「クラボウグループ倫理綱領」に則り、地球環境の保全をはじめとするサステナブルな社会の実現に貢献するとともに、豊かで健康的な生活環境づくりを目指して、独創的で真に価値のある商品・情報・サービスを提供し、グループの企業価値を高めてまいります。

②中期経営計画

当社グループは、2022年4月よりスタートした、2024年度を最終年度とする3ヵ年の中期経営計画「Progress'24」を実行中です。「Progress'24」では、基本方針を「高収益事業の拡大と持続可能な成長に向けた基盤事業の強化」、重点施策を①成長・注力事業の業容拡大と基盤事業の収益力強化、②R&D活動の強化による新規事業創出と早期収益化、③SDGs達成への貢献、④多様な人材の活躍推進の4点とし、変化の激しい経営環境にあっても、持続的に企業価値を高めていくための最適な事業ポートフォリオを構築してまいります。また、グループガバナンスを強化するとともに、社会課題の解決に取り組むなどサステナビリティを意識した経営を進めてまいります。

その目標数値は、以下のとおりです。

(注)ROE：自己資本当期純利益率、ROA：総資産営業利益率、ROIC：投下資本利益率

(2) 経営環境、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後の経済情勢につきましては、賃金・物価の循環的上昇により緩やかに成長するものと思われますが、外需面では中国経済の低迷や中東情勢の緊迫化による物流や資源価格への影響などが懸念されます。

当社グループでは、「イノベーションと高収益を生み出す強い企業グループ」を目指す「長期ビジョン2030」のセカンドステージにあたる中期経営計画「Progress'24」が進行中であり、高収益事業体制の確立に向けて、成長市場に向けた注力事業へ経営資源を集中するとともに、基盤事業の収益力強化に取り組んでおります。

このような経営環境のなかで、賃金や物流コストの上昇や原燃料価格の変動リスクへの対応が、継続的な課題であり、引き続き、価格転嫁やコストダウンを進めてまいります。

また、当社グループは、創業以来サステナブル経営を実践してきており、地球環境や社会情勢、価値観などが激変するなか、今後も新規技術やイノベーションで社会課題の解決に貢献していくことが当社グループの成長のキーファクターになると考えています。これらを踏まえ、サステナブル経営を重要な経営戦略の一つと捉え、マテリアリティ（重要課題）を特定し、課題の解決に取り組んでいます。さらに、気候変動については、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言への賛同を表明し、同提言に基づく気候変動への取組みも推進しています。

当社グループは、引き続き、サステナブル経営を推進し、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

当社グループのサステナビリティに関する取組みの詳細やTCFDの枠組みに基づく開示は、以下の当社ホームページに掲載しています。

当社グループのサステナビリティ　https://www.kurabo.co.jp/sustainability/

クラボウ統合報告書　https://www.kurabo.co.jp/sustainability/report.html

セグメントごとの経営環境、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は、以下のとおりであります。

①繊維事業

（経営環境）

繊維事業では、紡績、織布、染色整理加工、縫製における独自の技術を生かし、綿を中心とした天然繊維をベースに高機能・高感度な糸、テキスタイル、繊維製品に関する事業を展開しています。繊維業界を取り巻く環境は、海外製品との価格競争の激化や衣料品需要の低迷に加え、原燃料価格や為替の大幅な変動などきびしい状況が続いていますが、一方で高機能繊維製品やサステナビリティを訴求した素材への需要が増加しています。

当社は収益向上を目指して、独自技術を生かした新商品・サービスの開発を進めるとともに、生産の効率化を目指してAI・IoTを活用したスマート工場実現に向けた取組みに注力するなど、新しい価値を提供するビジネスモデルへの変革を推進しています。

（優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題）

糸では、原料改質技術を活用した高機能製品「NaTech（ネイテック）」の開発推進と販売拡大、テキスタイル及び繊維製品では、ユニフォーム分野においては、「PROBAN（プロバン）」、「BREVANO（ブレバノ）」等の防炎素材や、暑熱環境下におけるリスク低減の管理システム「Smartfit（スマートフィット）」など、働く人へ安全と快適を提供するビジネスへの転換を進め、カジュアル分野においては、サステナブル原料を活用した商品展開や、アップサイクルシステム「L∞PLUS（ループラス）」を活用した製品の拡販等に取り組んでまいります。これらの取組みにより、各分野でサステナブル社会の実現に貢献できる商品・技術の開発、販売を行うとともに、原燃料価格の高騰に対しては製品価格への転嫁に加え、生産の効率化を進め、収益拡大に努めてまいります。

また、さらなる収益力の強化に向けて、海外拠点におけるQR対応力強化による効率的な適地生産や高機能製品の海外市場への拡販等に努めてまいります。

②化成品事業

（経営環境）

化成品事業では、自動車をはじめフィルム、半導体、建材、産業資材など様々な業界に幅広く、汎用から高機能にわたる合成樹脂を中心とした製品事業を展開しており、顧客に密着した商品開発・営業により、顧客ニーズに迅速かつ、きめ細かく対応できる体制を構築しています。それぞれの分野において処方開発、成形技術やSDGsを意識した商品開発など、開発体制の一層の強化と、生産技術の向上による業容の拡大に注力しています。

なお、原燃料価格の変動や、半導体市況の回復状況により事業に影響を及ぼすことが懸念されます。

（優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題）

高機能樹脂加工品、機能フィルム、機能資材、不織布を成長・注力事業と位置付け、経営資源を集中して業容拡大に取り組んでまいります。なかでも高機能樹脂加工品では、半導体市場の今後の更なる拡大に向け、積極的な設備投資による生産能力増強を図り、機能フィルムでは三重工場に新たに導入した新ラインを活用した拡販、機能資材では今後の市場拡大が見込まれる熱可塑性炭素繊維複合シート「KURAPOWER SHEET（クラパワーシート）」の早期事業化に向けたマーケティング活動と技術開発に注力してまいります。

基盤事業と位置付けている軟質ウレタン、住宅用建材では、安定した収益確保に向けて生産体制の効率化に取り組むとともに、新商品開発・新市場開拓にも取り組んでまいります。

また、原燃料価格や労務費、物流費の高騰に対しては、引き続き製品価格への転嫁に注力してまいります。

③環境メカトロニクス事業

（経営環境）

環境メカトロニクス事業では、エレクトロニクスは半導体回路基板、フィルムなど幅広い業界へ向けた検査・計測・制御システム等を開発・販売しています。画像処理及び情報処理を基盤技術として深化させ、当社独自技術を生かした最先端の検査・計測システムや、電子部品等の生産ラインの自動化を推進するFA設備は、多岐にわたる業界の生産現場で顧客企業の品質、生産性の向上に貢献しています。

エンジニアリングでは、環境関連プラントのエンジニアリング工事やバイオマス発電所の運営等を行っています。

バイオメディカルでは遺伝子抽出・解析及び各種検査試薬キットの販売を行っています。

（優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題）

エレクトロニクスでは、商品力強化による競争優位性の獲得、海外市場への拡販に努め、新技術であるロボットビジョンシステム「KURASENSE（クラセンス）」の商品開発力の強化や、路面検査装置のアジアをはじめとした海外市場への拡販、半導体関連の検査・計測ビジネスの拡大を図ってまいります。

エンジニアリングでは、敷料再生装置「FUNTO（フント）」など環境関連の新規事業の拡大及び海外市場への拡販に努めてまいります。

バイオメディカルでは、遺伝子抽出・解析関連での業容拡大に加え、撹拌脱泡装置「MAZERUSTAR（マゼルスター）」の美容・化粧品、エネルギーなど新分野への販促活動及び海外市場への拡販に取り組んでまいります。

④食品・サービス事業

（経営環境）

食品・サービス事業では、フリーズドライ食品の製造・販売やホテル等の運営を行っています。

食品事業が属するフリーズドライ業界では、内食需要の更なる低下に加え、小売り価格の値上げを背景とした消費者の節約志向の高まりが懸念されます。

ホテル関連では、宿泊が新型コロナウイルス感染症の5類感染症への移行に伴う観光客増加の効果や、インバウンド需要の回復などにより、好調に推移していることに加え、宴会やレストランなども回復傾向にあり、コロナ禍以前の状況に戻りつつあります。

（優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題）

食品事業では、消費者の節約志向に対応すべく、安価でありながら付加価値の高い商品の開発・提案にも注力し、顧客満足度の向上に努めてまいります。また、環境面に配慮した事業活動も積極的に進めてまいります。

ホテル関連では、インバウンド需要を取り込むための販促活動を強化するとともに、魅力的な商品・サービスの開発・提供などによる集客力の強化を図ってまいります。

⑤不動産事業

（経営環境）

不動産事業では、工場跡地等の遊休資産の有効活用による長期安定収益の確保を目指し、オフィスや商業施設、大規模メガソーラー用地等の不動産賃貸を展開しています。

賃貸事業の主力である大型商業施設では、ネット通販やドラッグストアとの競争激化などにより、賃貸先の経営環境に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題）

大型商業施設賃貸事業では、賃貸先の経営環境を注視しながら、効率的な事業推進を行い、引き続き、長期安定収益の維持・確保に努めてまいります。

また、遊休地の再開発等による早期収益化についても、取り組んでまいります。

2【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティに関する基本方針

当社グループでは、持続可能な社会の実現に貢献するためには、企業自らが持続的な企業価値の向上を目指さなければならないと考えており、付加価値の高い技術や商品・サービスを創出し、高収益事業を育成・拡大するとともに、当社グループの経営理念である「私たちクラボウグループは、新しい価値の創造を通じてより良い未来社会づくりに貢献します。」のもと、以下の実践に努めます。

①事業を通じた社会課題解決への貢献

②地球環境の保全を意識した事業活動の推進

③人権の尊重及び働きやすさとやりがいのある職場環境の整備

④信頼される企業づくりの推進

(2) ガバナンス

当社取締役会は、下記の「(3) リスク管理」に記載のクラボウグループCSR活動推進体制のもと、クラボウCSR委員会の活動を通じて当社グループのサステナビリティ活動の統括を行っています。

当社のガバナンス体制は、「第4 提出会社の状況　4 コーポレートガバナンスの状況等　(1) コーポレートガバナンスの概要　② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　イ．当該体制を採用する理由」に記載する体制図を参照ください。

(3) リスク管理

当社グループでは、「クラボウグループ倫理綱領」に則り、クラボウCSR委員会の統括のもと、8つのCSR専門委員会がそれぞれ担当するサステナビリティ関連のリスクや課題への対応を行っています。

クラボウCSR委員会は毎年4月に、各CSR専門委員会から前年度の活動結果の報告を受けるとともに、当該年度の活動内容を承認しています。これらの内容は、取締役会に報告され、その承認を得ています。

また、リスク管理・コンプライアンス委員会は、毎年、当社グループの事業リスクを抽出し、これをもとにリスクマップを策定しています。

■クラボウグループCSR活動推進体制図

(4) 戦略

①中期経営計画「Progress'24」におけるサステナビリティ対応

当社は、中期経営計画「Progress'24」において、社会課題の解決に取り組むなどサステナビリティを意識したESG経営を進めることを表明し、重点施策として「SDGs達成への貢献」、「多様な人材の活躍推進」を掲げています。

「SDGs達成への貢献」に関しては、創業以来、労働環境の改善や地域社会の発展へ貢献してまいりましたが、メーカーとしての責任を果たすものとして、目標9の「産業と技術革新の基盤をつくろう」、目標11の「住み続けられるまちづくりを」及び目標12の「つくる責任 つかう責任」を最重要課題と捉え、その目標達成に注力してまいります。

「多様な人材の活躍推進」については、ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョンやフレックスタイム制度・テレワーク制度等の柔軟な働き方の推進により、多様な人材が個々の能力を最大限に発揮し、自律的に業務を進めることのできる企業風土づくりに努めてまいりましたが、今後はさらに、企業価値を持続的に向上させる事業変革力を持った社員を育成するとともに、社員が組織に主体的に貢献する「エンゲージメントの高い組織」の構築を目指してまいります。「多様な人材の活躍推進」の取組については、下記の「(6) 人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針」を参照ください。

②気候変動への対応

気候変動への対応についても、リスク・機会の面で事業を推進する上で重要なファクターの1つとして捉えております。気候変動に関する取組については、下記の「(7) TCFD提言に基づく報告」を参照ください。

③マテリアリティ

経営理念の実現という目的のもと、資源を有効に活用して事業活動の持続可能性を高め、企業価値を向上させるため、当社グループにおける重要課題（マテリアリティ）として、「安心・安全で快適な社会の実現」、「地球環境への配慮と循環型社会への貢献」、「多様な人材の活躍推進と人権尊重」、「持続的な成長に向けたガバナンス・CSRの強化」の4つを特定し、それぞれの施策の実行に努めています。

(5) 指標及び目標

「女性管理職比率」等の多様性に関する指標及び目標は下記の「(6) 人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針」を、気候変動に関する指標及び目標は下記の「(7) TCFD提言に基づく報告」を参照ください。

(6) 人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針

当社は1888年の創業当初から「従業員の幸福なくして事業の繁栄はなし」との労働理想主義のもと、従業員への教育、労働環境の改善、福利厚生の充実、従業員の健康管理に取り組むとともに、地域社会の発展にも尽力してまいりました。時代が変化した現在においても、この考えに変わりはなく、社員の幸福実現のため、働きやすさとやりがいを感じられる職場環境の構築に努めております。

また「イノベーションと高収益を生み出す強い企業グループ」を目指し、企業価値を持続的に向上させるため、初代社長大原孝四郎が残した「やる可（べ）し、大いにやる可（べ）し」をアレンジし現在の社員に向けて発信した「面白いこと　やってやろう。」が指し示す、好奇心と行動力で新しい価値を生み出すことのできる、創業期のようなチャレンジ精神と創造的思考力を持った社員の育成に注力しています。

そのためには、社員一人ひとりが充実感やポジティブな感情を持ち、組織に主体的に貢献する「エンゲージメントの高い組織」の構築が不可欠と考え、①ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（以下「DE&I」といいます。）の推進による活力ある組織風土の醸成、②柔軟な働き方の推進、③多様な人材の確保と育成、を3つの柱として取り組んでおります。

①DE&Iの推進による活力ある組織風土の醸成

当社の社是「同心戮力（どうしんりくりょく）」は、一人ひとりの働きや才能が異なっていても、目的を達成するために、皆が心を一つにしてお互いに力を合わせて協力していこう、という意味であり、今日のDE&Iに通じる考え方として、創業当初から大切にされてきました。DE&Iの推進による活力ある組織風土の醸成のため、当社が取り組んでいる内容は次のとおりです。

ア．アンコンシャス・バイアス（無意識の偏見）の理解浸透とハラスメントのない職場づくり

誰もが持つアンコンシャス・バイアスに気づき、相手の気持ちに配慮できるよう、当社オリジナルの研修用冊子や動画を作成し、全社員への理解浸透を図っています。また、ハラスメントのない職場づくりのため、全社員に毎年1回以上のハラスメント研修の受講を義務付けています。

イ．女性活躍の推進

新卒者・経験者を問わず積極的な女性総合職の採用を継続的に行うとともに、様々な部署で活躍できるよう、配属課比率の更なる向上に取り組んでいます。

当社が本格的に女性総合職の採用を開始したのは2014年であり、2014年度～2023年度合計の新卒総合職採用に占める女性の割合は36.7％（180名中66名）です。また、経験者総合職採用に占める女性の割合は、2021年度～2023年度の合計で25.5％（55名中14名）であり、女性管理職は今後増加する見込みです。将来的には、総合職に占める女性の割合（2023年度は15％）と同程度の女性管理職比率を目指しております。

ウ．LGBTQ+の理解促進

研修の実施、配偶者の定義に事実上婚姻と同様の関係にある同性パートナーを含める社内規則改定、相談窓口の設置、イベントへの参加、オールジェンダートイレの設置などにより、PRIDE指標ゴールド認証を3年連続で取得しています。

エ．障がい者雇用

各事業所の雇用状況の把握、情報提供、採用フォローのほか、高いスキルを持つ新卒者、経験者を積極的に採用し、法定雇用率を上回るよう取り組んでいます。

②柔軟な働き方の推進

仕事と家庭生活などを両立できる、働きやすい職場づくりを推進するため、柔軟な働き方を推進しています。

ア．フレックスタイム制度・テレワーク制度、工場休日の増加

本社・支社・技術研究所・熊本事業所のほか、一部の工場にもフレックスタイム制度・テレワーク制度を導入しています。また、工場の年間休日も段階的に増加させています。

イ．年次有給休暇の取得促進及び半日有給休暇制度・時間単位有給休暇制度の活用促進

ウ．男性の育児休職取得率の向上

男性が育児に関わることは、子供の成長、父親自身のタイムマネジメント力やマルチタスク力の開発、パートナーのキャリア継続に繋がると考え、取得率の向上を目指しています。

エ．オフィスカジュアル、工場ユニフォームフルモデルチェンジ

自律的で自由な発想が生まれやすい職場づくりやコミュニケーションの活性化のため、本社・支社ではオフィスカジュアルを推奨しています。工場においては、2024年度より安全性と機能性を向上させた、ジェンダーレスのユニフォームにフルモデルチェンジしました。

オ．安全衛生管理の推進

「生産現場の安全は何よりも最優先される」と認識し、業務上災害ゼロを目標に、業務上災害を発生させないための「安全ルールの明文化」「安全教育の徹底」「安全行動の実践」を重点ポイントとして、安全衛生管理に取り組んでいます。

カ．健康経営の推進

健康保持推進施策の継続や充実により、偏差値50以上での健康経営優良法人認定取得を目指しています。

キ．諸制度活用のための周知

制度活用ハンドブックの社内ポータルサイトへの掲載やグループ社内報「ドウシン」を活用した周知を行っています。

③多様な人材の確保と育成

成長・注力事業領域に重点を置いた多様な人材の確保と育成に注力しています。

ア．採用力の強化

経験者を含む採用力強化のため、人材紹介サービスやダイレクトリクルーティングの活用、ホームページの採用サイトの全面リニューアル、アルムナイ採用ツールの導入を行っています。特に経験者採用数は、新卒者採用数を上回っており、人材の早期戦力化を図っています。また、外国籍の総合職社員を新卒者・経験者を問わず毎年採用しています。

イ．社内研修定着のための教育内容のフィードバック

職能等級に応じた階層別教育、専門能力を高めるテーマ別教育を行った際は、その定着のため、受講者上司へのフィードバックを行っています。

ウ．スマートファクトリー化や事業変革推進のためのIoT推進教育、DX技術活用教育

製造現場でIoTを活用できる人材を養成する教育を、技術系社員を対象に実施しているほか、DX技術を活用した事業変革をデザインできる人材育成を、中堅社員を対象に実施しています。

上記において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針については、次の指標を用いて管理しており、当該指標に関する目標及び実績は次のとおりです。すでに目標を達成している指標もありますが、次期中期経営計画策定の際、改めて指標及び目標を設定します。

なお、記載の方針や指標は当社単体のものであり、当社グループ各社の方針や指標は、各社の経営環境や経営課題が異なるため、記載しておりません。

当社が取り組む「エンゲージメントの高い組織」のKPIであるエンゲージメントスコアは、42％と満足できるレベルではありません。調査結果を分析した上で、1on1ミーティング実施等により個々のエンゲージメントを高めるほか、上記の諸施策に着実に取り組み、エンゲージメントの向上に努めてまいります。

(7) TCFD提言に基づく報告

当社グループでは、「地球環境への配慮と循環型社会への貢献」をマテリアリティの1つに掲げており、気候変動関連のリスクと機会が事業戦略に大きな影響を及ぼすものと認識し、「カーボンニュートラルの実現」を重要課題と位置付け、サステナブルな社会の実現を目指しています。

①ガバナンス

＜取締役会での主な審議・承認事項（2023年度）＞

・環境レポートの作成

・TCFD賛同及びTCFD提言に基づく情報開示

②戦略

当社グループでは政府目標である2050年のカーボンニュートラルに向けて、2022年にCO₂排出量削減の移行計画（カーボンニュートラルロードマップ）を定めており、グループ全体でCO₂排出量削減に向けた活動を進めています。

加えて、2030年における気候変動が事業に及ぼす影響を網羅的に把握し、気候変動に起因する課題への取組を推進するために、リスクと機会の一覧表として整理しました。

リスクと機会の特定のプロセスとして、まず各部門から気候変動関連のリスクと機会についてヒアリングを実施し、網羅的にリストアップを行いました。さらに事業に与える影響の大きさの観点から整理と絞込みを行い、シナリオ分析の評価結果を踏まえ、当社グループの事業に対する重要な気候変動関連のリスクと機会を特定しました。

今後は内容の精査を進め、影響の大きいリスクの軽減と機会を的確に捉えた事業運営に努めてまいります。

■シナリオ分析の概要

シナリオ分析は国際エネルギー機関（IEA）「World Energy Outlook」の中で想定される「STEPS」、「SDS」、「NZE2050」、気候変動に関する政府間パネル（IPCC）第6次報告書の「SSP1-1.9」、「SSP5-8.5」を参照し、「1.5℃シナリオ」で移行リスクと機会、「4℃シナリオ」で物理リスクと機会を分析しました。

分析にあたっての影響度と時間軸の定義は以下のとおりです。

［影響度］　大：長期的に重大な影響、又は想定影響金額5億円以上

中：一時的に重大な影響、又は想定影響金額1億円以上

［時間軸］　短期：～3年、中期：3～10年、長期：10年～

■CO₂排出量削減の移行計画（カーボンニュートラルロードマップ）

■リスクの一覧表

■機会の一覧表

③リスク管理

気候変動関連のリスクに関しては、以下の評価・管理プロセスに則り、リスク管理・コンプライアンス委員会、環境委員会のもと適切な管理をしています。また、気候変動関連リスクを当社グループの事業に大きな影響を与えるリスクの1つとして、当社グループ全体として管理をしています。

④指標及び目標

当社グループは、CO₂排出量削減の長期目標として、2050年までにカーボンニュートラルを達成することを目指します。特に2030年までの期間については、CO₂の自社排出量（Scope1、Scope2）の絶対量ベースで、政府目標である2013年度比46％削減を達成するためのロードマップを策定し当社グループ全体で取り組んでまいります。そしてこの取組を進めることが、企業グループの存在価値を更に高めるとともに、生産の効率化、製造業としての基盤強化、ひいては収益性の向上につながると考えています。なお、CO₂サプライチェーン排出量（Scope3）に関しても算定準備を進めています。算定でき次第、CO₂排出量削減目標（Scope3）の策定も検討してまいります。

■環境目標及び実績

当社グループでは、計画的に環境保全を推し進めるため、「CO₂排出量の削減」と「ゼロエミッションの推進としての再資源化率」の中期目標（3カ年の数値目標）を設定し、気候変動対策や資源の有効活用に努めています。

2023年度は、CO₂排出量については、2013年度比39％削減目標を掲げ、省エネルギー対策等を通じてエネルギー使用量の削減を進めました。結果は38.0％削減となり、目標には至っておりませんが、2022年度実績である35.2％削減からは向上しております。ゼロエミッション推進については、再資源化率96％の目標に対して96.0％となり、目標を達成しました。

当社グループは、CO₂排出量を2030年までに2013年度比46％削減し、2050年までのカーボンニュートラルを目指すことを、長期環境目標として設定しています。中期経営計画「Progress'24」（2022～2024年）の環境目標は、CO₂排出量を2024年度に2013年度比40％削減としております。また、ゼロエミッションは更に進めるために97％としております。

■今後対応を検討する項目

カーボンニュートラル推進体制強化の一環として、社内炭素価格（インターナル・カーボンプライシング）の導入や、RE100への参加及びSBT認定取得の検討を進めてまいります。また、気候変動だけではなく、水資源や生物多様性といった自然資本にも配慮した取組も推進してまいります。

3【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社グループでは、戦略・事業遂行上におけるリスク及びその対応策につき「リスク管理・コンプライアンス委員会」にて把握・検討し、取締役会及び経営会議での議論、検討を踏まえたうえで、当社グループの主要なリスクとして整理しています。

以下では、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える主要なリスク及びその対応策につき記載しており、すべてのリスクを網羅している訳ではありません。当社グループの事業は、現在は未知のリスク、あるいは現時点では特筆すべき、又は重要とみなされていない他のリスクの影響を将来的に受ける可能性もあります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 市場リスク

①主要な市場における景気の悪化

当社グループは、様々な市場で事業を展開しておりますが、主要な市場は衣料品、自動車、半導体、住宅、不動産の各業界であり、経済情勢の変化等により当該市場における景気が悪化した場合には、受注減により売上が減少する等当該事業の経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループでは、主要な市場における市況の変化を注意深く見守りつつ、中期経営計画「Progress'24」の重点施策であるR&D活動の強化により、各事業分野において新規事業、新規市場の開拓を図っております。

②競争優位性の低下

当社グループが関連する各事業分野においては、競合他社に対する品質面、価格面での競争が激化しており、優位性が低下した場合には、売上や利益が減少する等、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループでは、各事業分野において、独自技術を生かした持続可能な社会の実現に貢献できる新製品・サービスを開発、提供していくことで競争優位性、顧客満足の向上を目指してまいります。

(2) 事業運営、戦略リスク

①特定の取引先の業績悪化等

当社グループは、各種製品・サービスを国内外で販売・提供しておりますが、各事業分野においては収益への影響度が大きい特定の取引先が存在しており、当該取引先の業績悪化による受注減、大規模な在庫調整や生産調整等が生じた場合には、当社グループの売上が減少する等、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループでは、各事業分野において高品質かつ安定的な製品・サービスの提供による当該取引先との更なる関係強化を図るとともに、リスク分散のため、当該取引先以外の取引先への販売強化、新規顧客の開拓にも注力しております。

②原材料等の調達困難

当社グループが提供する製品で使用している一部の部品、原材料については、市場の需給状況や物流の混乱により、安定的な調達を確保できないリスクがあります。原材料等の供給不足により当社グループ製品の生産能力を十分に確保できない場合、販売機会喪失による売上高の減少、顧客への納入遅延が発生する等、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループでは、原材料等の備蓄、代替原材料又は代替の調達先の確保等を行い、原材料等の安定調達、製品の安定供給に努めてまいります。

(3) 経済リスク

①原材料価格、エネルギー価格の高騰

当社グループが使用している綿花、石化原料などの原材料や燃料は、市場の需給状況、国際商品市況やその他の環境要因（為替レート等）により購入価格が高騰することがあり、価格上昇分を製品価格に十分転嫁できない場合等には、利益の減少等当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。なお、近時の原油価格高騰の影響等により、当社グループが使用している石化原料が高騰しております。

当社グループでは、原材料やエネルギーの価格動向等に注意を払うとともに、価格高騰等の影響を最小限に抑えるべく国内外の複数の供給元の確保、当該供給元からの購買等の対応を行っております。また、販売価格への転嫁にも取り組んでおります。

②為替、株価等の相場変動

当社グループは、グローバルに事業を展開しており、為替レートの大幅な変動が生じた場合は、売上高やコストに影響が生じる等、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。為替レートの変動の影響を最小限度に抑えるべく、為替予約等のヘッジ取引を行っております。

また、当社グループは、市場性のある株式を保有しており、株価が著しく下落した場合は、評価損が発生する等、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。株式の時価評価を定期的に実施し、適切な会計処理を行うとともに、政策保有株式については、保有の意義が必ずしも十分でないと判断したものについては、縮減を図ることとしております。

③海外での事業活動

当社グループの繊維事業、化成品事業及び環境メカトロニクス事業並びにこれらに属する連結子会社は、世界各国での事業展開を行うとともに、ブラジル、タイ、インドネシア、中国等に事業拠点を有しております。これら海外での事業活動においては、予期しない法律又は規制の改廃、政治体制又は経済状況の変化、テロ・戦争・紛争等の社会的混乱、インフラの未整備等のリスクが内在しております。

当社グループでは、情報収集、海外関係子会社と連携を図りながら、状況に応じた対応を行ってまいります。また、海外での紛争等の有事の発生に関しては、安全確保・損失回避に向けた体制整備等の対応に努めております。

(4) 自然災害、事故リスク

当社グループは、国内外の各地で生産活動等の事業活動や、それに伴う原材料などの調達を行っておりますが、大規模な地震、台風、火災等の災害が生じた場合には、生産活動の停止、工場等の設備の損壊に加え、原材料などの調達や顧客への製品供給に支障が生じる等、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループでは、従業員の生命・安全を最優先として、気象予報などの情報収集により、想定される自然災害への事前の対応を綿密に行うことで災害発生を未然に防ぎ、また定期的な設備点検や防災訓練、マニュアルの整備、顧客やサプライチェーンとの情報共有等の連携などにより、事故のリスクや想定困難な自然災害発生時の生産活動等の事業活動への影響を最小限に留めるように日々努めております。また、万一被害が生じた場合に備えて、データセンターの活用や損害保険の付保などのリスクヘッジを行っております。

なお、2022年6月、当社の化成品事業部が防熱工事を実施した物流施設において火災事故が発生しました。この火災事故に関し、2023年9月6日付けでSBSフレック株式会社より当社を含む本件火災に関係する会社3社に対して約44億円の損害賠償請求訴訟（以下、「本件訴訟」といいます。）が提起されました。本件火災の影響等につきましては、連結財務諸表「注記事項（連結貸借対照表関係）8.偶発債務」に記載のとおりです。

当社といたしましては、本件訴訟の請求内容を精査し、代理人弁護士を通じて適切に対応してまいります。

(5) 人事リスク

当社グループは企業価値の持続的向上のため、異なる個性を持つ多様な人材の育成や確保に努めておりますが、それらが計画通りに進まなかった場合、中長期的に見て、当社グループの事業展開、業績及び成長の見通しに重要な影響を与える可能性があります。

当社グループでは、社員が充実感やポジティブな感情を持ち組織に主体的に貢献する、エンゲージメントの高い組織の構築を目指し、社員の能力を引き出すエンパワーメントやお互いの個性を認め合うダイバーシティ・エクイティ&インクルージョンの推進、フレックスタイム制度・テレワーク制度の活用による柔軟な働き方の実現、教育プログラムの充実、採用力の強化などに努めてまいります。

(6) 情報セキュリティリスク

当社グループは、事業活動を通じて機密情報、顧客情報、個人情報等を保有しており、また販売や生産等の事業活動において情報システムを利用しております。コンピュータウイルス・マルウェア等外部からの不正な手段によるコンピュータシステム内への侵入等の犯罪行為や使用人もしくは委託業者の過誤等により、これらの情報が流出又は改ざんされ、もしくは情報システムの長期間の停止が発生した場合は、販売活動や生産活動等の停止、損害賠償の発生や社会的信用の低下等、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループでは、情報セキュリティポリシーを制定し、適切な情報管理体制を構築するとともに、適切なセキュリティソフトの導入・更新、重要なデータのバックアップ、定期的な教育の実施などの対策を行っております。

(7) 気候変動リスク

当社グループは、サステナビリティに関連するリスクのうち、気候変動に関するリスクが重要なリスクの一つであると認識しております。当社グループの気候変動に関するリスクに関する取組みについては、上記「2．サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおりです。

(8) 人権リスク

当社グループは、世界各国のサプライチェーンを通じて原材料の調達や製品の生産加工等をしておりますが、これらのサプライチェーンにおいて、労働環境・安全衛生の悪化や人権侵害行為、特に、強制労働や児童労働、ハラスメント、差別的行為等が発生し、これらの人権問題に適切に対応できない場合は、調達や生産への影響に加え、顧客及び取引先からの信用低下を招く等、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループでは、2023年度に、当社グループの事業に関わる全てのステークホルダーの人権尊重のため、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づいた「クラボウグループ人権方針」を策定し、人権尊重の取組みを実践しております。また、2024年度からは、サプライチェーンに対するCSRデュー・ディリジェンスを実施し、より一層の人権に配慮した事業運営に努めてまいります。

5【経営上の重要な契約等】

当社は、2023年9月6日開催の取締役会において、当社が保有する倉敷機械㈱（連結子会社）の全株式を譲渡することを決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結しました。また、2023年12月19日付けで契約内容の一部について変更合意書を締結しております。

これに基づき、2024年1月5日にDMG森精機株式会社及びDMG MORI Europe Holding GmbHに株式を譲渡しました。

詳細につきましては、「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等 （1）連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」をご参照ください。

6【研究開発活動】

当社グループ(当社及び連結子会社)は、新素材及び新製品の開発等を中心とした研究開発活動を行っております。

研究開発は、当社の技術研究所を中心に実施しており、研究スタッフは、グループ全体で99名であります。

当連結会計年度の研究開発費は1,932百万円であり、各セグメント別の研究の目的、主要課題及び研究成果は、次のとおりであります。

(1）繊維事業

繊維事業部では、テキスタイルイノベーションセンターを中心に、社会課題を解決するためのデジタル技術の応用や、紡織技術や加工技術など繊維製造技術を生かしたサステナブル商品の開発を行っております。

当連結会計年度は、繊維製品とAI・IoT技術の融合として研究開発に取り組んできた暑熱環境下におけるリスク低減管理システム（スマートフィット）については、顧客の要望の高かったスマートフォン不要のウォッチ型デバイスの追加機能開発に取り組みました。また、アルゴリズムの精度向上とユーザビリティの向上にも引き続き取り組み、新しく、職場環境の改善を支援する安全衛生ソリューションの開発も開始しました。

次に、サステナブルな取り組みの推進として、廃棄している裁断屑を再度原料にし、衣料を製造するシステム（L∞PLUS：ループラス）の開発の推進は、裁断屑の再利用で取り組みが拡大しておりますが、それに加えて回収衣料の再利用への展開、国内産地における端材の活用や地方自治体との衣料回収等の取組みも進めました。

また、サステナブル原料であるコットンに、グラフト重合技術を活用して、原料段階で機能を付与する商品（NaTech：ネイテック）の開発については、生産ラインの生産性向上も進み、更なる機能開発も引き続き行いました。

当事業に係る研究開発費は213百万円であります。

(2）化成品事業

精密製品、機能フィルム、住宅建材及び高機能複合材料の商品開発を行っております。

当連結会計年度は、精密製品分野では、半導体分野向け商品の生産技術向上、高性能化に取り組みました。機能フィルム分野では、太陽電池・半導体・電子部品用途での新規機能性付与や生産技術の開発に取り組みました。住宅建材分野では、不燃無機材料による造形材用途の開発や現場吹付ウレタンフォームの厚み計測システムの開発に取り組みました。また、熱可塑性炭素繊維複合シート（クラパワーシート）の生産技術、加工技術の開発に引き続き取り組みました。

当事業に係る研究開発費は484百万円であります。

(3）環境メカトロニクス事業

（エレクトロニクス分野）

画像処理技術及び情報処理技術を活用したインフラ保全システム、ロボットビジョンシステム、マシンビジョンシステム、また光応用計測技術を用いた半導体洗浄システムや膜厚計測システムについて、これら各種システムの市場調査・研究開発・商品開発を行っております。当連結会計年度は、鉄道会社と共同で、電車の軌道を構成する材料の計測を高速走行中に行う国内初のシステム「軌道材料モニタリングシステム」を開発しました。今後は実用化に向けた検証及びさらなる精度向上を行います。また従来の3Dビジョンセンサ（クラセンス）の高精度版を開発し、それを搭載した各種ロボットシステム製品を開発しました。その他、半導体洗浄プロセス向けリン酸循環システムのラインナップを拡充しました。

（エンジニアリング分野）

排ガス、排水の浄化システムや廃プラスチックや古紙を由来とするRPF燃料や未利用廃棄物を使用したボイラ・燃焼装置の開発を行っています。また、バイオマス発電の発電効率の向上と自動化制御に関する研究開発を行っています。当連結会計年度は、敷料再生装置（FUNTO）の装置改良と省エネルギー化並びに遠隔監視システムの検討・導入を行いました。徳島バイオマス発電所における発電効率の向上と自動制御化による安定運転を図るため、技術研究所と共同でボイラ・タービン等の運転データの収集と分析を継続して行っています。収集したデータを用いてボイラ内の燃焼やタービン等の解析を行い、燃焼の最適化と発電効率を向上させる取り組みにより、自動制御化を検討しています。また、新たに燃焼灰が溶融し塊となることを抑制するため、燃焼解析を行いました。

（バイオメディカル分野）

遺伝子検査や解析に用いるサンプルを各種生体試料から分離するシステムやプロトコルに関する研究開発を行っております。その核酸自動分離システム（QuickGene）の新装置の開発を進めています。核酸自動分離システムは、細胞溶解液からDNAやRNAを回収するもので、吸着媒体として多孔質メンブレンを使用している点が特長です。当連結会計年度は、一度に96サンプル処理が可能な大型装置（QuickGene-96prep）の開発を進めており、血液センターや検査センターでの需要を見込んでいます。また、技術研究所にて開発した細胞RNA/ウイルス抽出キット（QuickGene AS-RCV）の販売を開始しました。細胞数の少ない検体からのRNA抽出や、唾液や鼻咽頭からのウイルスRNA抽出に対応いたします。

（工作機械分野）

工作機械分野は倉敷機械㈱が開発を進めておりましたが、当連結会計年度において、同社の全株式を譲

渡したため、同社及びその子会社を連結の範囲から除外しております。

当事業に係る研究開発費は156百万円であります。

(4）食品・サービス事業

真空凍結乾燥技術による乾燥加工食品の研究開発を行っております。当連結会計年度では「脱フロン」、「低炭素社会」の早期実現に向けて冷凍設備の自然冷媒化を進めるとともに、「乾燥状態の見える化技術」を開発いたしました。本技術によりエネルギー消費量を削減・抑制を達成し収益性改善、価格競争力強化に貢献しております。

当事業に係る研究開発費は66百万円であります。

(5）その他（全社研究開発）

当社グループの研究開発組織である技術研究所は、「数理科学」、「情報工学」、「物理科学」、「光電工学」、「物質科学」、「生命科学」の6つの分野をコア技術領域と定めて研究活動を行っております。これらのコア技術を深耕・活用することにより、成長・注力事業の競争力を強化する活動と、社会課題の解決や環境に配慮した技術の創出に取り組みました。また、当社グループの成長・注力分野では、ロボット産業用のセンシングデバイスを開発する「ロボットセンシング」、半導体産業向けに取り組んでいる薬液計測・制御と新たな洗浄手法を開発する「セミコンソリューション」、革新的な核酸抽出手法や高度遺伝子解析でバイオメディカルの分野へ貢献できる製品を開発する「ライフサイエンス」、各種樹脂と強化繊維の複合素材やスーパーエンプラフィルムを応用した新規素材を開発する「マテリアルソリューション」、の4つのプロジェクトを推進しました。さらに、繊維分野ではNaTech事業の拡大を図るために、電子線グラフト重合を活用した原綿改質の技術開発と、環境に配慮したサステナブル染色技術の調査に取り組みました。

全社研究開発に係る研究開発費は1,010百万円であります。

3【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（5）【所有者別状況】

（注）1．自己株式897,828株は、「個人その他」に8,978単元、「単元未満株式の状況」に28株含めております。なお、自己株式897,828株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年3月31日現在の実保有残高は897,728株であります。

2．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が9単元含まれております。

（6）【大株主の状況】

（注）1．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数には、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する当社株式161千株が含まれております。

2．2024年1月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者である三菱UFJ信託銀行株式会社及び三菱UFJアセットマネジメント株式会社が2023年12月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

（注）1．株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が100株（議決権1個）あります。

なお、当該株式は、上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含めております。

2．上記の自己名義所有株式数には、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式161,300株は含まれておりません。

（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員向け株式報酬制度）

当社は、2019年6月27日開催の第211回定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。以下も同様。）及び執行役員（国内非居住者を除く。以下、取締役と総称して「取締役等」といいます。）に対し、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中・長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

1．本制度の概要

当社が設定する信託（以下、「本信託」といいます。）に金銭を信託し、本信託において当社普通株式（以下、「当社株式」といいます。）の取得を行い、取締役等に対して、当社取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度です。

また、取締役等が当該株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

なお、2022年6月29日開催の取締役会において、上記の定時株主総会決議の内容の範囲内で本制度を継続することを決議しています。

2．信託契約の概要

①信託の種類 　　金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

②委託者 　  　　当社

③受託者　   　　三井住友信託銀行株式会社

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

④議決権の行使 　信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使しません。

⑤信託の期間 　　2019年9月から2025年8月（予定）

3．取締役等に取得させる予定の株式の総数

当社は、必要資金を本信託に拠出し、株式会社日本カストディ銀行が当社株式161,300株を取得しております。

4．本制度による受益権及びその他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役及び当社執行役員のうち受益者要件を満たす者を対象としております。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による自己株式の取得並びに単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

3【配当政策】

当社では、株主の皆様に対する配当を企業の最重要課題の一つであるとの認識に立ち、継続的・安定的な利益還元を基本としております。配当決定に際しましては、収益状況、企業体質、配当性向等を総合的に勘案し、中・長期的な観点から決定していく方針であります。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、業績等を勘案した結果、1株当たり100円（中間配当40円、期末配当60円）と決定しました。

内部留保資金につきましては、経営体質の強化と今後の事業展開等に有効活用する方針であります。

中間配当の制度につきましては、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を当社の定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。

(1) 経営理念「私たちクラボウグループは、新しい価値の創造を通じてより良い未来社会づくりに貢献します。」のもと、株主をはじめ取引先、地域社会など当社に関係するステークホルダーに存在価値を認められる企業グループであるよう、公正で透明性の高い事業活動を行うように努める。

(2) 最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、継続的にその充実に取り組み、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指す。

なお、当社は、当社グループにおける最良のコーポレート・ガバナンスの実現を目的として、コーポレート・ガバナンスについての基本的な考え方、枠組み等を定めるものとして、取締役会決議に基づき「クラボウ コーポレートガバナンス ガイドライン」を制定しております。本ガイドラインにつきましては、当社ホームページ（https://www.kurabo.co.jp/finance/governance.html）をご参照ください。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア．企業統治の体制の概要

・取締役会の監督機能の強化等を目的として、監査等委員会制度を採用し、取締役の職務の執行を監査します。監査等委員である取締役5名（常勤1名）のうち4名（2024年6月25日現在）が社外取締役であります。常に監査等委員間で情報を共有するように努め、監査等委員会にて十分協議した上で監査意見を形成します。

なお、当社の監査等委員会の構成員の氏名については、下記「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。

・取締役会を設置し、毎月1回開催しております。取締役会は12名（2024年6月25日現在）の取締役により構成され、経営の基本方針、法令等で定められた事項及びその他経営に関する重要な事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。また、当社の全取締役に占める独立社外取締役の割合は、3分の1以上としております。

なお、当社の取締役会の構成員の氏名については、下記「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。

・取締役会決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任できる旨を定款に定め、意思決定の迅速化、監督機能の強化を図れる体制となっております。

・経営と執行の分離及び経営の意思決定の迅速化を目的として、執行役員制度を採用しております。経営会議を開催し、取締役と執行役員の経営情報の共有化を図り、迅速な業務執行を実施しております。また、事業部制の採用により執行役員に各事業部長を委嘱し、事業運営の権限を委譲しております。

・取締役、執行役員の指名、報酬の決定に関する客観性・透明性の確保、説明責任の強化を目的として、委員長及び委員の過半数が独立社外取締役で構成される任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。当該委員会の概要は、以下のとおりであります。

（目的）

取締役、執行役員の指名、報酬等の決定に係る客観性・透明性の確保と説明責任の強化

（権限）

取締役会の諮問に応じ、取締役、執行役員に関する以下の事項について審議・決定し、その内容を取締役会に答申する。取締役会は指名・報酬諮問委員会の答申を最大限尊重するものとする。

・役員の選任、再任及び解任に関する事項

・監査等委員を除く役員の報酬等に関する事項

（委員会の構成）

委員長：茂木鉄平（独立社外取締役・監査等委員）

委　員：藤田晴哉（代表取締役・取締役会長）、西垣伸二（代表取締役・取締役社長）、岡田治（取締役・常勤監査等委員）、新川大祐（独立社外取締役・監査等委員）、西村元秀（独立社外取締役・監査等委員）、谷澤実佐子（独立社外取締役・監査等委員）

（活動内容）

当事業年度においては計7回の指名・報酬諮問委員会を開催し、以下の事項について審議の上、答申を決定し、取締役会への報告を行いました。

・選任、再任、昇任等の対象役員候補者及びその他幹部社員等に関する事項

・監査等委員である取締役の報酬を除く役員報酬に関する基本方針、諸制度の運用状況等に関する事項

イ．当該体制を採用する理由

当社は、委員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することにより取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しています。委員の過半数を社外取締役とする監査等委員会による監査・監督を実施し、また取締役会において各取締役の職務執行状況の把握及び監督を行っています。

（2024年6月25日現在）

③企業統治に関するその他の事項

ア．内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の内容は以下のとおりであります。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び社内体制の整備状況については、以下のとおりであります。

・基本的な考え方

反社会的勢力、団体に対して毅然とした態度で対応します。

・整備状況

・「クラボウグループ倫理綱領」に上記の基本的な考え方「反社会的勢力、団体に対して毅然とした態度で対応します。」を明記するとともに、クラボウCSR委員会活動を通じて周知徹底を行っております。

・反社会的勢力、団体に対しては、一切の関係を絶つとともに、リスク管理・コンプライアンス委員会事務局（総務部）を担当部門とし、不当要求等があった場合には、速やかに報告される体制をとっております。

・平素から反社会的勢力、団体に関する情報の収集を行い、必要に応じて関係部門に連絡しております。

・反社会的勢力、団体に対しては、警察をはじめとする外部専門機関とも連携の上、適切に対応します。

・顧問弁護士からは顧問契約に基づき、必要に応じて法律面でのアドバイスを受けております。

・事業活動の透明性を図るため、会社情報の適時開示に努めております。

イ．リスク管理体制の整備の状況

損失の危険の管理に関する規程その他の体制については、取締役会により統括的な管理を行うとともに、リスク管理・コンプライアンスに関する規程に基づきグループ会社を含めた管理を行っております。また、人権、安全衛生、環境、製品安全、品質保証、情報セキュリティに関するリスクについては各専門委員会で、各規程に基づく適切な管理を行っております。

ウ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役（監査等委員）は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役（監査等委員）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

エ．取締役の責任免除

会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待された役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。

オ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、当社の取締役が被保険者とされており、被保険者が取締役として行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が負担することとなる損害賠償金や争訟費用等が填補されるものとされております。被保険者の保険料は、当社が全額負担しております。また、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為を補償対象外とするなど被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

カ．取締役会等の活動状況

（ア）取締役会の活動状況

a．開催頻度

原則として月1回開催し、2023年度（2023年4月1日から2024年3月31日まで）は15回開催しました。

b．具体的な検討内容

・中期経営計画「Progress'24」等の経営計画の進捗状況について

・「資本コストや株価を意識した経営の実現」に向けた対応について

・重要な設備投資計画及び重要な子会社の譲渡について

・役員及び重要な使用人の選任等について

・クラボウグループの内部統制、リスク管理について

・サステナビリティに関する経営課題について(マテリアリティ、人的資本経営、サプライチェーンにおける人権、TCFD提言に基づく情報開示等)

c．個々の取締役の出席状況

個々の取締役の出席状況は、下記〈2023年度の取締役会等の出席状況〉に記載のとおりです。

（イ）指名・報酬諮問委員会の活動状況

a．性格・目的

取締役、執行役員の指名、報酬等の決定に係る客観性・透明性の確保と説明責任の強化

b．開催頻度

年間スケジュールに沿って開催し、2023年度は7回開催しました。

c．具体的な検討内容

（a）役員の選任に関する答申

・社長の後継者計画に関する事項

・役員候補者に関する事項

・経営幹部に関する事項

（b）役員（監査等委員である取締役を除く。以下本(b)において同じ。）の報酬に関する答申

・役員報酬制度に関する事項

・役員報酬の実績に関する事項

・役員報酬の計画に関する事項

d．個々の委員の出席状況

個々の委員の出席状況は、下記〈2023年度の取締役会等の出席状況〉に記載のとおりです。

〈2023年度の取締役会等の出席状況〉　※「―」は、構成員でないことを示しています。

（注）1．上記表の取締役及び委員の地位は、当事業年度末日時点のものを記載しております。

　　　2．西垣伸二氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会において新たに取締役に選任されたため、出席対象となる取締役会の回数が他の取締役と異なっております。

キ．取締役の員数及び選任の決議要件

監査等委員でない取締役の員数は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

取締役の選任決議については、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役を区別し、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ク．自己の株式の取得

機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ケ．中間配当金

会社法第454条第5項の規定に定める剰余金の配当（中間配当金）を取締役会の決議により可能とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

コ．株主総会の特別決議要件

会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議を機動的に行うことを目的とするものであります。

サ．株式会社の支配に関する基本方針

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項）は次のとおりであります。

（2）【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）