株式会社熊本ホテルキャッスル 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １  当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第62期の期首から適用しており、第62期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３  持分法を適用した場合の投資利益につきましては、関連会社がないため、該当ありません。

４  第60期及び第64期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第61期、第62期及び第63期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５  従業員数は、就業人員数を表示しております。

６　第61期、第62期及び第63期は、新型コロナウィルス感染症の影響等により、売上高が大幅に減少し、経常損失、当期純損失となりました。

７　第61期、第62期及び第63期の自己資本利益率は、当期純損失のため記載しておりません。第64期の自己資本利益率は、債務超過のため記載しておりません。

(最近５年間の株主総利回りの推移)

当社は、配当を行っておりませんので、記載しておりません。

(最近５年間の事業年度別最高・最低株価)

当社株式は非上場非登録に付、事業年度別最高・最低株価は記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の事業は、内外賓客の宿泊貸席及び宴会等のホテルの営業(国際観光ホテル整備法によるホテル業)を主として行っております。

当社の事業につきましては、ホテルと館外部門に区分し、ホテルを客室部門、食堂部門、宴会部門、その他部門の４つに分け、以下の記載を行っております。なお、ホテルと館外部門の区分は、セグメントと同一の区分であります。

また、当社には子会社がありません。

①ホテル

イ．客室部門……宿泊客への客室の提供他

ロ．食堂部門……レストラン、バーでの料理、飲物の提供他

ハ．宴会部門……宴会場での料理、飲物の提供他

ニ．その他部門……売店での物販、おせち料理の販売他

②館外部門……館外店舗での料理、飲物の提供他

［事業系統図］

該当ありません。

４ 【関係会社の状況】

該当ありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

①  セグメント別従業員数

2024年３月31日現在

(注)  従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[  ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

上記従業員数には使用人兼務役員は含みません。

②  平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[  ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。　上記従業員数には使用人兼務役員は含みません。

２  当期平均年間給与(税込)は、賞与及び基準外賃金を含みます。

(2) 労働組合の状況

労働組合はありません。なお、労使関係については、特に記載すべき事項はありません。

(3) 多様な人材活用の状況

①  女性活躍関連指標

(注) １　管理職は労働基準法上の「管理監督者」及び同等の権限を有する者の合計

２  マネジメント職は管理職及び管理職の一つ手前の順位者の合計

②  障害者雇用関連指標

　障害者雇用については、民間企業に求められる法定雇用率が現在の2.3％から2026年に2.7％になることから、当社は、2026年までに3.0％以上を目標に掲げ、障害者雇用を積極的に推進します。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

当社が、優先的に対処すべき事業及び財務上の課題は次の通りとなります。

①新型コロナウイルス感染症による債務超過からの早期脱却

新型コロナウイルス感染症の収束により、4期連続の営業赤字から単年度黒字に転換しましたが、この間に陥った債務超過解消のため、客室部門・宴会部門・食堂部門それぞれにおける商品・サービスの付加価値を高め、材料費・人件費等の上昇に対応できるよう更に収益基盤を固め、事業継続の基礎を構築いたします。

②コロナ禍収束及び社会環境による労働力の不足に対する人材の補強と育成

業績回復に伴う相対的な労働力の不足や他業種間との人材の取り合いに対し、従業員の処遇改善や社員の採用と共に、繁閑に合わせた労働力の活用をさらに進めて参ります。また、人的資源の許容範囲内で最大利益を追求する量から質へ転換を図るための人材育成の強化をさらに進めて参ります。

③今後を見据えた企業価値の向上と財務基盤の安定

コロナ禍収束による業績の回復だけでなく、今後の成長として企業価値を高め、様々な状況に耐えうる事業継続を前提とする将来に向けた資金調達の実現のために、具体策の策定を伴う資金計画の確立を、新規スポンサー支援等を含めて進めて参ります。

当社では、これらの課題に適切に対処していくことで債務超過の早期解消を目指し、株主及び金融機関を含むステークホルダーの皆様の期待に応えていく所存でございます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)ガバナンス

当社では、持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、サステナビリティ課題に関する経営判断の最終責任は、代表取締役社長が有しております。取締役会では、代表取締役社長が議長を務める経営会議（社内取締役、理事・副理事を含む各本部長が参加の社内会議）で協議・決議された内容の報告を受け、当社のサステナビリティに関する審議・監督を行っております。

(2)戦略

当社は、「熊本のシンボル」として、伝統と感性で新たなる価値を創造し地域社会に貢献するとともに、公平性、健全性、透明性をもって行動し、顧客満足・従業員満足・利益追求の結果として、売上が発生するビジネスモデルを確立して営業利益の拡大に努めながら持続可能な開発目標に取り組むこととしております。

当社では、廃棄食材（フードロス）の減少への取り組みとして、ご利用人員一人当たりの廃棄される食材量を独自に数値化しております。

また、環境負荷低減の取り組みとして、宿泊部のアメニティ類や料飲部のテイクアウト関連の石油由来素材の製品を、資源循環可能な素材（植物由来素材や紙）への置き換えを行っております。その他、再生プラスチックでつくられた歯ブラシや、熊本県産木材の端材でつくられた環境保全のための「エコフレンドリーカード」を取り入れています。

なお、当社における、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

人材育成方針

当社は、獲得した人材に必要なスキルを身につけさせた能力を最大化させるため、各年次、職位、職能ごとに求められる能力・専門知識の習得を目的とした研修を実施するとともに、すでにスキルを持っている人材を年齢を問わず採用することにより、食の安心安全に向け食品製造・提供における自社と消費者、原材料生産者との間に信頼関係を構築する。

社内環境整備方針

中長期的な企業価値向上の一環として、ホテルの宴会部門に勤務する女性の制服は、スカートのみの貸与でしたが、働きやすい職場環境の観点からスラックスを取り入れ、選択することが出来る事としております。また、ホテルの管理部に勤務する女性の制服を廃止し、私服での勤務に変更しております。

(3)リスク管理

当社は、損失の危険を管理するために、環境・安全リスクを専管する組織として、社長が議長である「ＲＣ推進会議」を設け、下部組織として「環境保全委員会」「労働安全委員会」「食品衛生委員会」を設置し、担当部門が専門的な立場から、環境面・安全面・衛生面での監査を行うこととしております。経理面においては、各所属長による自立的な管理を基本としつつ、経理部門が計数的な管理を行っております。また、有事においては社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとしております。特に建物の火災及び飲食物の食中毒に関して、常に注意を払っており、管理体制の強化に努めております。

建物の火災に対する管理体制につきましては、ご来館頂くお客様等の安全をお守りする為、防火管理者を長とする自衛消防隊を組織し、年２回実施している消防訓練等で、従業員の防災に対する意識付けを常日頃から行っております。また、建物の安全性向上からも火災設備等の保守点検を外部業者へ依頼し、専門家の意見等を取り入れております。

飲食物の食中毒に対する管理体制といたしましては、ご提供する料理等の安全性を確保する為、食材の検査及び食品の検査を外部機関に依頼し、得られた結果によっては食材の選別の参考としております。また、従業員への食中毒に関する教育は検査結果等をもとに、適宜実施し意識付けに力を注いでおり、調理従事者の労働安全衛生法上の検査等も適宜実施しております。

なお、特に重点的な取り組みに関するリスク及び機会は、3ヶ年計画の目標の数値として、全社で取り組んでおります。

(4)指標及び目標

当社では、上記「(2)戦略」において記載した、廃棄食材（フードロス）の減少への取り組みで、ホテル部門の過去３年間のご利用人員一人当りの廃棄食材量は以下のとおりであります。

(注)一人当たり廃棄食材量の目標値を2025年３月までに0.2500ｋｇを設定しております。

また、上記「(2)戦略」において記載した、スキルを持っている人材の年齢を問わない採用実績は以下のとおりであります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

継続企業の前提に関する重要事象等について

当社は、当事業年度に 135,442千円の経常利益を計上しましたが、前事業年度まで４期連続となる経常損失を計上しており、306,741千円の債務超過になっていることから、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。

当社は、当該状況を解消すべく、2021年度末に860,000千円の減資を実施し、資本金を100,000千円とすることで、税務コストを削減するとともに、不採算部門からの撤退、人事制度改革により人件費削減を行い、更なるコスト削減を図りました。

また、当社は、当該状況を解消すべく、現在下記の対応策を進めている途中であります。

①営業面

組織面での改革が奏功し、人件費の流動化、組織のフラット化等で収益力の改善が進む中、依然として回復が遅れている宴会部門の回復に新たな商品開発と販売強化で対応しております。

②設備投資面

2021年度より計画しておりました収益力の高いエグゼクティブルームへ改修等は、計画どおり、当事業年度に完了しております。

③資金面

2021年度に、政府系金融機関から３億円の資本性劣後ローンの借入、主要取引銀行から短期運転資金９億円を長期運転資金に借り換えを実施しました。当事業年度においても、従前より取引金融機関からの支援状況は変わらず、主要取引銀行からの安定的な資金調達が継続されております。

しかしながら、上記対応策及び事業計画については関係者との協議を行いながら進めている途上であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営成績

2023年度は、5月に新型コロナウイルスの感染法上の位置付けが5類に移り、観光・宿泊業は急激な回復がみられました。2022年2月に勃発したロシアのウクライナ侵攻は未だ続いており、加えて2023年10月にはパレスチナ・イスラエル戦争が始まり、エネルギーや食料価格の高騰と併せて円安も続き、国内経済を取り巻く環境は依然厳しいままです。

県内においては、ＴＳＭＣの進出による、関連したインフラの整備、雇用の創出等、好影響が多方面に渡りましたが、一方で人手不足と賃金上昇などをもたらしました。

このような中、当期は客室の改装工事も終わり、4月29日からは高付加価値の客室販売もはじまりました。また、コロナの5類移行により、宿泊だけでなく宴会、食堂の客足も戻りはじめました。これに対応すべく部署間の協力や効率化を行いましたが、急激な需要増加に対する人手不足により、受注の調整をおこなう場面も見られました。コスト面では、原価上昇への対応と高付加価値化を目指し、価格改定を行い原価率の低減を実現しました。人件費においては、短時間労働者の活用と受注調整による効率化により人件費率を抑え、収益性の向上に努めて参りました。

当期の売上高は2,623百万円、客室の改装工事による影響もあり、前期に比べて633百万円、31.8％の増収となりました。

一方、費用につきましては、営業費の合計は2,468百万円、前期に比べて273百万円の増加となりました。

この結果、営業利益 155百万円（前年同期は営業損失204百万円）、経常利益 135百万円（前年同期は経常損失230百万円）、当期純利益 134百万円（前期同期は当期純損失203百万円）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

ホテル

宴会部門の増収が大きく、前年を上回り当期の売上高は、2,396百万円と前年同期と比べ625百万円、35.3%の増収となりました。

イ．客室部門

客室部門においては、コロナ後を見据えた高付加価値の客室工事が終了し、4月29日から全室販売となりました。コロナ禍の収束による観光業の活性化もあり、販売室単価は対前年で+3,108円、稼働率・宿泊人員も伸ばし予算達成いたしました。売上高は562百万円、前期に比べて169百万円、43.2％の増収となりました。

ロ．食堂部門

食堂部門においては、コロナ禍からの回復が進んだ感はありましたが、夜の営業の集客が伸びず、人員不足とも相まって九曜杏・エルドラードについては一部夜の営業を休止しました。売上高は、エルドラード、キャッスルワールドは前年に届かなかったものの、部門全体では前期、予算とも達成となりました。部門全体での売上高は447百万円、前期に比べて15百万円、3.6％の増収となりました。

ハ．宴会部門

婚礼宴会においては、対前年プラス3件、人数でプラス1,956名とコロナの終息による個人消費の回復傾向が高まり、売上高は前期、予算とも達成となりました。

法人宴会においても、前期に比べて大きな回復が見られ、医療関連企業を中心とした年末年始の宴会もおこなわれるようになり、前期に比べて394百万円の売上増となりました。

宴会部門全体の売上高は、1,300百万円、前期に比べて449百万円、52.9％の増収となりました。

ニ．その他部門

おせち料理については、従業員数の減少に伴う製造能力の低下もあり前期の売上高を下回りましたが、予算に対しては10百万円のプラスでした。委託製造販売商品の契約終了もあり、その他部門全体の売上高は85百万円、前期に比べて９百万円、10.1％の減収となりました。

館外部門

館外部門においては、「テル熊本クラブ」はコロナ禍の収束による宿泊、宴会の利用が増え、前期、予算ともにプラスとなりました。「キャッスルワールド」は、客数及び一人当たりの購入量の減少で前期、予算ともマイナスでした。部門全体での売上高は、227百万円、前期に比べて8百万円、3.7％の増収となりました。

生産、受注及び販売の実績

当社はホテル業を主たる事業としているため、生産及び受注の実績は記載しておりません。なお、当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

   セグメント別売上状況

(2) 財政状態

当事業年度末の総資産は、前年同期に比べ 139百万円（5.5％）増加し、2,656百万円となりました。これは、現金及び預金が、前年同期に比べ146百万円（73.7％）増加したことが主なものであります。

セグメントごとの資産、負債等は、算出が困難なため、記載しておりません。

(3) キャッシュ・フロー

当事業年度における現金及び現金同等物は、営業活動により408百万円増加し、投資活動により134百万円減少し、財務活動により127百万円減少し、この結果、146百万円の増加となり、当期末残高は345百万円（前年同期比73.7％増）となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、当事業年度において、408百万円獲得（前年同期は、71百万円獲得）しております。これは、当事業年度において 退職給付引当金が22百万円減少したものの、税引前当期純利益を134百万円（前年同期は、税引前当期純損失202百万円）計上し、減価償却費158百万円を計上したこと等が主なものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、当事業年度において、134百万円使用（前年同期は、251百万円使用）しております。これは、前年同期と比較して、有形固定資産の取得による支出が90百万円（42.0％）減少したこと等によるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、当事業年度において、127百万円使用（前年同期は、69百万円獲得）しております。これは、前年同期と比較して、短期借入れによる収入が200百万円減少し、長期借入金の返済による支出が２百万円減少したことによるものであります。

当社の資本の財源及び資金の流動性については、営業活動によるキャッシュ・フローが得られると、借入金をまず返済し、また重要な資本的支出が発生した場合、営業活動によるキャッシュ・フローを充て、不足した場合には金融機関からの借入で補います。なお、当事業年度末現在において、重要な資本的支出の計画はありません。

（4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当ありません。

６ 【研究開発活動】

該当ありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資等の総額は211百万円（建設仮勘定からの振り替え含む）であり、セグメント別の設備投資は、次のとおりであります。

(1)  ホテル

当期中において実施いたしました設備投資は、客室改修工事第２期分139百万円、非常用発電機更新工事13百万円、北側ブロック塀改修工事12百万円、ベーカリー急速凍結冷蔵庫更新6百万円、その他既存設備の維持投資額は38百万円で、その主なものは立体駐車場消火設備更新工事他であります。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(2)  館外部門

重要な設備投資はありません。

２ 【主要な設備の状況】

2024年３月31日現在

(注) １  投下資本は有形固定資産の帳簿価額であります。

２  従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[  ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

    上記従業員数には使用人兼務役員は含みません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　 当事業年度において、新たに確定した重要な設備の新設の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

当事業年度末現在における重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2024年６月24日開催の定時株主総会において定款の一部変更が決議され、同日付で新たな種類の株式としてＰＤＳ型種類株式を追加し、発行可能株式総数を規定しています。

② 【発行済株式】

(注)  １  単元株制度を採用しておりません。

２  株式の譲渡制限に関する規定は次のとおりです。

    当会社の発行する全部の株式について、譲渡による当該株式の取得には、取締役会の承認が必要です。

３　ＰＤＳ型種類株式の内容は以下のとおりです。

議決権

ＰＤＳ型種類株式は、株主総会において議決権を有しない。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）  資本金をその他資本剰余金へ振替え、当該その他資本剰余金をもって繰越利益剰余金を欠損填補したものであります。なお、減資割合は、89.6％であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社では、これまで業界のリーディングホテルとして、配当を可能とするべく、利益の出る企業体質、即ち黒字体質の強化に努めてまいりました。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回であり、配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度は134,128千円の当期純利益することができ、繰越利益剰余金は△413,529千円となりました。

今後とも、株主の皆様の期待に応えるべく、業績の向上に全力で取り組む所存でございますが、配当の出来る時期等は、定かではありません。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ  会社の機関の基本説明

取締役会は、定例の取締役会を月に１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監視等を行っております。

当社は監査役制度を採用しており、適法性監査の為、監査役は取締役会に出席し、内部統制システムの整備状況の監査を行っております。また、取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、コンプライアンス委員会を設置しております。

ロ  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、毎月開催の経営会議（社内取締役、理事・副理事を含む各本部長が参加の社内会議）の席において、問題点等の解決状況等、具体的な内容が発表され、問題点等を全社で共有し討議しております。コンプライアンス委員会につきましては、社長を委員長とし、コンプライアンス推進担当者を置き、全体の統括・推進する体制をとることとしております。

②  リスク管理体制の整備の状況

当社は損失の危険の管理に関する規程その他の体制として環境・安全リスクを専管する組織として、社長が議長である「ＲＣ推進会議」を設け、下部組織として「環境保全委員会」「労働安全委員会」「食品衛生委員会」を設置し担当部門が専門的な立場から、環境面・安全面・衛生面での監査を行うことといたします。経理面においては、各所属長による自立的な管理を基本としつつ経理部門が計数的な管理を行っております。当社は有事においては社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとしております。特に建物の火災及び飲食物の食中毒に関して、常に注意を払っており、管理体制の強化に努めております。

建物の火災に対する管理体制につきましては、ご来館頂くお客様等の安全をお守りする為、防火管理者を長とする自衛消防隊を組織し、年２回実施している消防訓練等で、従業員の防災に対する意識付けを常日頃から行っております。また、建物の安全性向上からも火災設備等の保守点検を外部業者へ依頼し、専門家の意見等を取り入れております。

飲食物の食中毒に対する管理体制といたしましては、ご提供する料理等の安全性を確保する為、食材の検査及び食品の検査を外部機関に依頼し、得られた結果によっては食材の選別の参考としております。また、従業員への食中毒に関する教育は検査結果等をもとに、適宜実施し意識付けに力を注いでおり、調理従事者の労働安全衛生法上の検査等も適宜実施しております。

③  役員報酬の内容

当社の取締役に支払った報酬の額は、当期において17名に33,300千円（うち社外取締役12名540千円）であります。また、当社の監査役に支払った報酬の額は、当期において３名に8,100千円（うち社外監査役２名900千円）であります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）角田吉顕氏及び村岡佳史氏は、2023年６月26日開催の定時株主総会の終結をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2023年度の取締役会における具体的な検討内容として、譲渡制限株式の譲渡承認、重要な資産取得の承認、取締役他の報酬額の決定、退任取締役の慰労金等の支給額等の決定など、法令、定款および取締役会規則で定められた重要事項の決定を行いました。また、2023年６月開催の取締役において決議された経営上重要な業務提携に関する事項として、ホテル運営会社の株式会社プラン・ドゥー・シー（東京都）との協業については、その後の取締役会において適宜話し合いを重ねております。

⑤  取締役の定数

当社の取締役は25名以内とする旨を定款で定めております。

⑥  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性18名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注)１  取締役　上野景昭氏、吉村浩平氏、長野和男氏、出田敬雄氏、古荘貴敏氏、本松賢氏、藤井章生氏、 久我彰登氏、上野淳氏、

　　　　内山秀成氏、與縄義昭氏及び沖田恭昭氏は、社外取締役であります。

    ２  監査役　甲斐隆博氏、上村徹氏及び佐藤敏郎氏は、社外監査役であります。

    ３  取締役　上野景昭氏、吉村浩平氏、長野和男氏、出田敬雄氏、古荘貴敏氏、本松賢氏、藤井章生氏、久我彰登氏、

　　　上野淳氏、内山秀成氏、及び與縄義昭氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　４　取締役　奥地大祐氏、青山佳史氏、緒方孝氏及び沖田恭昭氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　５  監査役　甲斐隆博氏、上村徹氏及び佐藤敏郎氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②  社外役員の状況

社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は通常の取引を除き特にありません。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として取締役会は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告することとしております。

　なお、2024年６月24日付で監査役会を廃止しております。

　当事業年度において当社は監査役会を年５回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における主な検討事項として、以下の事項があります。

　・取締役の業務執行の適正性

　・経営会議の運営状況

　・コンプライアンス委員会の運営状況

　・RC推進会議及び下部組織（環境保全委員会、労働安全委員会、食品衛生委員会）の運営状況

　・競業取引・利益相反取引の有無

　・不祥事等への対応状況

　・会計監査人の会計監査の相当性

　また、常勤監査役は取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、決定連絡会議などの重要な会議に出席するとともに主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとしております。

②　内部監査の状況

　現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて監査役の業務補助のため、監査役スタッフを置くこととし、その人事につきましては取締役と監査役が意見交換を行うこととしております。

③　会計監査の状況

 ａ．監査法人の名称

　  くまもと監査法人

 ｂ．継続監査期間

　　17年間

 ｃ．業務を執行した公認会計士

　　星野　誠之氏

　　古閑　学氏

 ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　  当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士３名であります。

 ｅ．監査法人の選定方針と理由

  当社は、くまもと監査法人より同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社が行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、当該監査法人を会計監査人並びに監査公認会計士等として選定することが妥当であると判断しております。

 ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め評価いたしました。また、会計監査人から「職務の執行が適正に行われることを確保するための体制（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

　この結果、当社の会計監査人による会計監査は、有効に機能し適切に行われており、その体制についても整備・運用が行われていると判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

 　　ａ．監査公認会計士等に対する報酬