株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス（2127） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　2021年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第29期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第31期の期首から適用しており、第31期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　第30期における数値は、過年度の決算訂正を反映した数値となっております。なお、同期間の訂正後の有価証券報告書については、2022年２月14日に提出しております。

４　第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　2021年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第29期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２　第31期の１株当たり配当額18円には、設立30周年記念配当３円を含んでおります。

３　提出会社は第31期より純粋持株会社となっており、従業員はおりません。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。2021年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っており、※印は株式分割による権利落後の株価であります。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第31期の期首から適用しており、第31期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６　第30期における数値は、過年度の決算訂正を反映した数値となっております。なお、同期間の訂正後の有価証券報告書については、2022年２月14日に提出しております。

７　第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

※１　2024年３月31日現在、地域Ｍ＆Ａセンターは1,021拠点となっています。

※２　現在では、信金キャピタル株式会社（信金中央金庫の100％子会社）及び全国の信用金庫と業務提携契約を締結しており、212の信用金庫と業務提携をしています（2024年３月31日現在）。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社13社及び持分法適用関連会社11社で構成されております。

当社グループはＭ＆Ａ（企業の合併・買収）の仲介業務を主たる事業としており、Ｍ＆Ａにおけるすべてのプロセスにおいて付加価値の高いサービスを提供できるＭ＆Ａ総合企業を標榜しています。
　国内の中堅中小企業の案件を中心に業務を行っており、Ｍ＆Ａ業務を通じて企業の存続と発展に貢献することを企業理念として掲げております。
　企業は社会の公器であります。その公器たる企業の深刻な後継者問題・先行き不安問題を解決し、事業を存続させること、そしてさらに、相乗効果の発揮によりその事業を発展させ、譲渡側・譲受側の両当事者はもとより、従業員、取引先等のステークホルダー全員が幸福になる友好的Ｍ＆Ａを実践すること、これらのことが、当社グループの社会的ミッションであり、当社グループは構築した全国的情報ネットワークを基盤にＭ＆Ａのプラットフォームの役割を担うべきものと考えております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業は、Ｍ＆Ａの仲介事業という単一の事業セグメントであります。当社グループの売上分類といたしましては、(1)Ｍ＆Ａ仲介事業、(2)その他の事業に区分されております。

(1) Ｍ＆Ａ仲介事業

（当社グループのＭ＆Ａ仲介業務について）

　Ｍ＆Ａの仲介業務を遂行するためには優良な案件情報が最も大切ですが、当社グループでは案件情報に下記のとおり多面的にアプローチすることにより、それらを効率的に取得しています。

・金融機関、会計事務所等を中心とした当社の情報ネットワークを通じてのアプローチ

・上場企業を含む一般事業法人、ファンド等に直接コンタクトし、また、各種ダイレクトマーケティングの手法により潜在的顧客に直接コンタクトするアプローチ

・特定の業種に専門特化し、専門的知見に基づくコンサルテーションによるアプローチ

　これらを効率よくかつ専門的にサポートするための部署をそれぞれ設置し営業活動をしています。

当社グループのサービスとして、Ｍ＆Ａ周辺分野といたしましては、2016年１月に設立した当社の連結子会社である株式会社企業評価総合研究所は、企業評価に係る業務を行っております。

2018年４月には、株式会社バトンズ及び株式会社日本ＰＭＩコンサルティングを設立いたしました。株式会社バトンズは、小規模事業者が活用できるインターネットによるＭ＆Ａマッチングサービス事業を行っております。株式会社日本ＰＭＩコンサルティングは、Ｍ＆Ａを成約した後に、速やかかつ円滑に事業統合するためのコンサルティング事業を行っております。

また、ファイナンシャル周辺分野といたしましては、日本プライベートエクイティ株式会社を2000年10月に設立して以来、同社を通じて事業承継をテーマとするファンド運営事業を行っております。また、2018年１月には、株式会社日本政策投資銀行と合弁で株式会社日本投資ファンドを設立し、成長戦略をテーマとしたファンド運営事業も開始いたしました。

加えて、2020年10月には、伊藤公健氏、キャリアインキュベーション株式会社、株式会社日本政策投資銀行と合弁で株式会社サーチファンド・ジャパンを設立し、個人によるＭ＆Ａ支援をテーマとしたファンド運営事業も開始いたしました。

今後、中長期的には、Ｍ＆Ａ総合企業としてＭ＆Ａにおけるすべてのプロセスにおいて更に付加価値の高いサービスを提供できるよう、引き続き取組んでまいります。

（当社グループのＭ＆Ａ仲介業務の流れ）

当社グループのＭ＆Ａ仲介業務の流れは以下のとおりです。

１　マーケティング

Ｍ＆Ａ仲介業務において、優良な譲渡企業の開発が最重要テーマです。これらの会社に関する信頼性の高い情報を数多く入手するために、当社グループでは多面的なアプローチによる案件カバー率の向上に取組んでおります。

２　譲渡企業受託

譲渡企業から個別相談がありましたら、譲渡の可能性、譲渡理由、案件の信頼性、概算価格などを検討し、受託審査を実施します。受託審査は当社のリスク管理上重要な役割を果たすのみならず、当社の案件の信頼性向上に寄与しております。

受託審査を通過した譲渡企業と「提携仲介契約」を締結し、「着手金」を受領いたします。

着手金は会社規模に応じて通常100万円～300万円程となっております。

３　譲渡企業評価（案件化）

次のステップとして、譲渡企業の内容を正確に把握し、譲受企業への提案目的の資料を作成します。このステップを当社グループでは案件化と呼びます。案件化では以下の事を行います。

　①　企業情報資料の収集（会社案内、登記事項証明書、決算書などの資料の収集）

　②　当社所定のインタビューシートの完成（各種定性情報のインタビュー）

　③　企業評価（企業価値参考価格の算定）

　④　譲受企業への提案書（企業概要書など）の作成

当社グループでは特にこの案件化のステップを重視してノウハウを構築しています。

譲渡企業の特徴、業界の特性、価格等が調査できましたら、譲受企業候補をリストアップし、譲渡企業の経営者と共に最適な譲受企業を選定します。

４　譲受企業への提案

選定された譲受企業に対して、譲渡企業を提案します。秘密保持の観点から最初の打診は企業名を伏せたＡ４で１枚程度の「ノンネーム企業情報資料」により行います。譲受企業が、さらなる検討を希望した場合は「秘密保持契約」を締結し、企業名・業績・業界特性などが記載された「企業概要書」を提出いたします。

企業概要書により譲受企業が本格的にＭ＆Ａの検討の開始を希望すれば、譲受企業と「提携仲介契約」を締結し、「着手金」を受領いたします。着手金は会社規模に応じて通常100万円～500万円程となっております。「提携仲介契約」の締結先は、上記プロセスと並行して実施される受託審査通過企業に限られます。

５　各種交渉と契約の調整

ここでは、譲渡企業と譲受企業の交渉及び契約内容の調整と進捗管理を行います。

まず、譲渡企業と譲受企業の面談、現場見学などにより企業文化や経営者の人間性などの相互確認を促進しつつ、買収条件の交渉の調整を行います。

両者で一定の合意ができた場合、今までの条件交渉の結果を確認する「基本合意契約」を締結していただきます。

次に、譲受企業は「買収した後のリスクの確認」「譲渡企業の企業価値の確認」等を目的として、譲渡企業の内容確認を行うために買収監査（デューデリジェンス）を実施します。通常は公認会計士が決算書に関して「資産の実在性」、「負債の網羅性」等を譲渡企業へ出向いて調査します。近年では会計監査のみならず、弁護士による法務監査や土壌汚染調査等、監査の範囲が広がりつつあります。当社はこの買収監査の範囲の調整や買収監査がスムースに行えるような準備の支援について助言します。

買収監査の結果に基づき、譲渡企業と譲受企業の最終的な条件交渉が行われ、譲渡企業の社長や従業員の処遇などの細目の決定において当社グループは調整を行います。そして全ての条件項目が決定した段階で当事者間は最終契約を締結します。通常は、最終契約締結時に譲渡企業の株式を譲受企業が取得し、経営権が譲受企業に移行します。

当社グループは、これらの一連の作業が終了した時点で「成功報酬」を受領いたします。成功報酬は時価総資産に料率を乗じて算出します。料率は企業規模が大きくなるにつれて逓減するレーマン方式のテーブルを用います。成功報酬受領後、案件の紹介者に対して一定の紹介料をお支払いいたします。

(2) その他の事業

　その他の事業としては、前記のとおり各地域の会計事務所が運営する地域Ｍ＆Ａセンター（2024年３月31日現在1,021拠点）の会員組織の運営（会費収入）等があります。

　また、当社グループは、2019年より東京証券取引所が運営するプロ投資家向けの株式市場であるTOKYO PRO Marketへの上場支援業務を行っております。

　TOKYO PRO Marketへの上場支援を通じて、中堅中小企業の事業承継と成長戦略を促進させるとともに、日本全国の地方創生に貢献してまいります。

事業の系統図

４ 【関係会社の状況】

(注) １　有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

２　特定子会社であります。

３　連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の会社はありません。

４　株式会社日本Ｍ＆Ａセンターについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等  ①  売上高       43,298,516千円

②  経常利益     15,932,838千円

③  当期純利益   10,461,280千円

④  純資産額     25,620,859千円

⑤  総資産額     33,623,102千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　当社グループは、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　臨時従業員には、パートタイマー、派遣社員を含んでおります。

４　上記のほか、受入出向者が64名おります。

(2) 提出会社の状況

提出会社は純粋持株会社であるため従業員はおりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男女ともにコンサルタント職の平均給与が高いことに加え、女性コンサルタントに比べて男性コンサルタントの比率が高いことから、男女の賃金差異が生じております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針及び経営環境

当社グループは、「Ｍ＆Ａ業務を通じて企業の存続と発展に貢献する」ことを企業理念として掲げております。企業は社会の公器であります。その公器たる企業の深刻な後継者問題・先行き不安問題を解決し事業を存続させること、そしてさらに相乗効果の発揮によりその事業を発展させ譲渡側・譲受側の両当事者はもとより、従業員、取引先等のステークホルダー全員が幸福になる友好的Ｍ＆Ａを実践すること、このことが当社グループの社会的ミッションであり、当社は構築した全国的情報ネットワークを基盤にＭ＆Ａのプラットフォームの役割を担うべきものと考えております。
　以上の企業理念に基づき、企業の存続と発展のためのＭ＆Ａ仲介業務を通じて顧客に対して常に付加価値の高い役務を提供することにより積極的な成長カーブでの業績アップを図り、配当も確実に実行していくことを通じて株主の皆様方をはじめとするステークホルダーの方々に報いることを経営方針としております。

国内Ｍ＆Ａマーケットの中でも当社グループがメインターゲットとしている後継者問題解決のための中堅中小企業のＭ＆Ａマーケットは、少子高齢化や中堅中小企業をとりまく厳しい経済環境等を背景に今後も安定的に拡大を続け、短期的にそのトレンドが大きく変化することは現時点では考えにくいものと当社グループでは考えております。

（２）優先的に対処すべき課題

当社グループでは、企業理念の実現を通じて企業価値の向上を図るため、以下のテーマを自らに課して業務を推進しております。

①コンプライアンス重視の経営の継続

当社グループは、2022年3月期において売上の期間帰属等に関して不適切な報告が発見されたことから、コンプライアンス重視の経営に舵を切りました。今後も以下のとおり弛まずコンプライアンス重視の経営を継続することで再発防止を徹底し、ステークホルダーの皆様からの信頼回復に努めてまいります。

・当社グループのパーパス（存在意義）とフィロソフィー（行動規範）の更なる浸透

当社グループは、前連結会計年度において、当社グループのパーパス（存在意義）とフィロソフィー（行動規範）を定義しました。当社グループは何のために存在しているのか、そのために当社グループの役職員は、どのような規範、判断基準のもと行動しなければならないのかを明確に定義し、当連結会計年度においても全社員に対しフィロソフィー研修やeラーニングで啓蒙する等、継続的にコンプライアンス意識の醸成と組織文化への定着を図っております。

・通報窓口の充実強化、営業部門のキーパーソンとの定期的な面談の実施

当社グループの内部の相談・通報窓口を社内ポータルサイトのトップページに設置し、全社員に周知しております。今後とも社員が日常の中で疑問に感じたこと、気づいたことを気軽に相談・通報できる風通しの良い会社であり続けるよう注力しております。

また、当連結会計年度においても株式会社日本M&Aセンターの営業部門のグループリーダー職以上のキーパーソンとチーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）又は当社の社外取締役との定期的な面談を実施し、営業部門とコンプライアンス部門等との間に定期的にコミュニケーションの機会を設けることで、信頼関係を涵養し、不正の未然防止・早期発見に役立てております。

・コンプライアンス所管部署及びCCOによるコンプライアンス体制とリスクマネジメントの強化

前連結会計年度より当社及び株式会社日本M&Aセンターにおいてコンプライアンス統括部の責任者であるCCOが就任し、コンプライアンス関連のルールの見直しやグループコンプライアンス体制の構築準備を行う等、コンプライアンス体制の充実を図りました。また、CCOがリスクマネジメント委員会委員長を兼任することでリスクマネジメントの強化を図っております。

・監査・監督部門の体制強化

当社では内部監査経験の豊富な「内部監査部門の専担者」を配置し、監査・監督体制の強化に努めております。

・実効性のあるコンプライアンス研修・教育の実施

当連結会計年度においても株式会社日本M&Aセンターの管理職向けのコンプライアンス研修を実施する等、役員・全社員を対象として定期的にコンプライアンス研修を実施いたしました。

また、当社グループ役員・全社員が遵守すべき「グループコンプライアンス基本指針」を定め、周知徹底を行うことで継続的にコンプライアンス意識の醸成を図っております。

・総合的な人事評価の採用及び四半期業績達成に関する経営管理手法の見直し

株式会社日本M&Aセンターの人事評価につきましては、昇級・昇格要件に「倫理観」の項目を盛り込み、多面的かつ定性的な評価を実現する新人事制度を策定し、前連結会計年度の評価から新制度での運用を開始しております。

・営業組織の見直し

株式会社日本M&Aセンターの営業組織は、全部員にマネジメントが行き届く、１部署15名程度の適正な人員配置とし、不正の再発防止に努めております。

・売上報告及び売上計上に関する業務フローの再構築

現在は売り手と買い手それぞれから株式譲渡契約書・基本合意書のコピーを入手し、かつ双方から当該契約が締結されたこと等を明記した確認書の原本を入手することにより、各契約を締結した事実を確認するフローを構築し、四半期毎に全社員通知を行うことで継続的に周知しております。

・契約文書等ドキュメント管理の徹底

株式会社日本M&Aセンターのドキュメント管理部において文書管理ルールの策定、システム改修を適宜行っております。

・業務管理部、プロセス管理部による業務の健全化と品質向上

業務や業務プロセスを正確に正しく行うことが不正防止と顧客満足に繋がり、結果として生産性の向上に直結するとの考えから、業務管理部はドキュメント管理部と、プロセス管理部は品質本部とそれぞれ連携して業務の健全化と品質向上を図っております。特に業務プロセスにおいては、中小企業庁が定める「中小M&Aガイドライン」及びM&A仲介協会が定める「倫理規程」や「業界自主規制ルール」の遵守を徹底しています。

②コンサルタント数純増のための施策

優秀なコンサルタントとなり得る候補者をより多く採用し、併せて、それらの方々の成長・活躍を支援し、もって離職率を下げることは当社グループの重要課題であります。

具体的な採用の施策としては、採用はトップマターとの認識のもと、休日を活用した当社役員による会社説明会の開催及び役員との即決採用面接を実施しております。また、リファラル採用（社員からの紹介による採用）の強化をして優秀なコンサルタントの確保に注力しております。

採用したコンサルタントは、入社後、各種社内研修と現場でのOJTを充実することにより、着実に育成し、早期戦力化を図ってまいります。

同時に、優秀な人材の離職の防止も重要なテーマと考えており、とりわけ中堅人材の離職、3年未満の人材の離職、それぞれに対して適切な対応を行っています。

具体的には当社役員等が、部長陣等の管理者層、中核コンサルタント層、社歴の浅い若年層と各層に対しそれぞれ定期的な面談プログラムを設定し、それらを実行することで離職率の低減に努めております。

③生産性の向上（「成約単価」及び「コンサルタント１人当たり売上高」の改善）

当連結会計年度は、過去最多の成約件数（1,146件、譲渡・譲受は別カウント）を記録し、また成約単価を維持したことにより前年比で増収増益となりました。

当社グループは次連結会計年度以降も引き続き下記の対策を実行してまいります。

・マネジメント体制の適正化

営業本部において１部署がマネジメントする人数は合計15名程度が最適であると判断しております。これは当社グループの人材は社歴の浅い者が多く、彼らに対する個別の指導と同時に各案件にも関与して指導をしていくための最適な人数が15名程度であると考えているからであります。前連結会計年度においては中堅層の退職により適切なチーム編成によるマネジメントができなかった面がありましたが、当連結会計年度は成長した中堅層を部長、グループリーダーに登用し、１部署のマネジメント人数を合計15名程度とすることで、継続的に組織の最適化を図っております。次連結会計年度以降も引き続き適正な人員配置を継続してまいります。

・人材育成制度の強化、充実

前連結会計年度以降、下記の施策により人材育成制度の強化、充実を図っております。

(1)社歴１年未満のコンサルタントに対しては、先輩社員とペアを組んで、案件成約まで一体となり案件遂行するOJT制度（２in１制度）を実施しています。

(2)社歴３年以下の新人層、社歴４年目からの中堅層、グループリーダーたるベテラン層と階層別の育成制度を更に充実させ、当社グループで成功しているコンサルタントのノウハウを共有し、当社グループのコンサルタントとしての基本理念・基本行動を伝承する研修を継続して実施しています。

(3)上記の各施策を着実に行うことで生産性が向上し、ひいてはコンサルタントの定着率の改善に寄与すると期待しています。

・リードタイムの短縮と成約率の向上

当社グループにおいては、譲渡企業を受託した後、丁寧に企業評価書、企業概要書の作成等の案件化作業を行い、幅広く譲受企業へのマッチング活動を行い、その後、譲渡企業と譲受企業との各種交渉ステージに入るプロセスを実践しております。この結果として、当社グループは高い成約率を誇っています。一方で、当社グループがさらに生産性を上げるためには「リードタイムの短縮」と「成約率の向上」が必須条件と考えております。これを実現するために、各プロセスを検証し、更に見直すことによりリードタイムの短縮を図っております。

また、マッチング活動の質と量をともに見直すこと等により成約率の更なる向上を図ります。

・ミッドキャップ案件への取組の強化

成約単価の維持向上は収益改善の重要なテーマです。前連結会計年度においては、報酬単価が高いミッドキャップ企業（売上高10億円以上又は利益５千万円以上の企業）向けの企業開拓の推進に特化したチームである成長戦略開発センターを新設しました。同センターは、ミッドキャップ企業開拓の推進に特化し、１件当たりのM&A売上単価を継続的に維持することを目指しており、今後も注力してまいります。

・新規の譲渡受託件数の増加のための取組

当社の案件開拓の基盤は金融機関や会計事務所などの情報ネットワークにあります。一方、M&Aが一般化してきた現在、ダイレクトマーケティングによるソーシング（案件開拓）は非常に重要です。

また、ダイレクト案件は粗利率が高いため、ネットワークのソーシングとともにダイレクトの案件も増加させることが利益の改善にとって極めて重要になります。

当連結会計年度から大規模セミナーを本格再開するとともに、地域特化戦略を新潟県や宮城県において実施する等、ダイレクト戦略を見直し、強化いたしました。次連結会計年度も引き続きダイレクトマーケティング戦略を強化してまいります。

④顧客・提携先・株主・社員とのエンゲージメントの強化

M&Aは安全安心な手段であるとお客さまに実感していただけるよう、当社グループではM&Aプロセスの品質向上だけでなく、M&A成約後も含めた顧客満足度の追求に取り組んでいます。

顧客満足度向上のために「M&Aセレモニスト」を配置し、M&A成約式の演出構想、準備、会場設営等の企画から運営までを執り行っています。当連結会計年度においては当社グループ成約案件のうち85.6％の案件で成約式を実施しました。

顧客満足度を向上させるため、買手企業に対してPMIコンサルティングの実行、表明保証保険の付保などを行い、譲渡オーナーに対しては「ザ・ウエイ」という伝記の作成や第二の人生設計、財産承継のコンサルティングなどのサービスを行っています。

また、当社グループは全国の会計事務所、地域金融機関（地方銀行・信用金庫）や大手金融機関（メガバンク、証券会社）等と提携し、M&A案件の約６割の紹介を受けております。提携先に当社グループのナレッジやシステムを共有することで更に連携を強化し、安心安全なM&Aを広めてまいります。

株主向けには2022年度より統合報告書を発行し、当社グループの企業価値が持続的に向上するための施策や社会課題の解決に寄与する取り組みを紹介していることに加え、機関投資家や個人投資家向け決算説明会を全世界同時通訳配信で定期的に開催する等、当社業容の更なる理解の発信に努めております。

また、IRにも力を入れ、代表取締役がアメリカ、ヨーロッパの投資家を回ってダイレクトに成長戦略などを説明するIRを行っています。

加えて当社グループでは、定期的に従業員サーベイを実施し、社員の声を吸い上げ、改善・実現することに積極的に取り組んでおります。また、各種部活動も活発に行っており、社員間のコミュニケーションの活性化を促し、社員の更なるモチベーション向上につなげております。

⑤ＤＸ・ＡＩの活用への取組

生産性アップのためには、ＤＸやＡＩの活用は不可欠であります。当社グループでは以前から過去の膨大な成約事例に基づいたデータベースを構築しており、ＤＸやＡＩの活用に積極的に取り組んでおります。

（３）目標とする経営指標と達成状況

目標とする経営指標と達成状況につきましては、「４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容」に記載しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

わが国では少子高齢化が進展し、総人口に続き、生産年齢人口もピークアウトしています。この人口減少問題により、中堅・中小企業の経営者の高齢化、後継者不在率の上昇が非常に深刻化し、重要な社会問題のひとつとなっております。
　当社グループは、Ｍ＆Ａ業務を通じて中堅・中小企業の後継者問題を解決し、企業の存続と発展に貢献することを目的とし、全国の税理士・公認会計士の出資により設立されました。設立以来、多数のＭ＆Ａの成約を支援し、廃業の防止や雇用の継続、地域の活性化に貢献してまいりました。

企業は社会の公器です。社会の課題を解決することで価値創造を行い、各ステークホルダーに対して長期的に貢献していくこと、さらに、社会が持続可能であるために企業市民として貢献していくことは、今後の企業のあり方として必須と考えております。
　そのため、企業の果たすべき社会的責任として、当社グループは「継続的な企業価値の向上」と「社会の持続的発展」を同時に実現していくサステナビリティの実現を目指します。
　また、今後は事業活動を通じてだけでは関わりにくい社会課題に対しても企業市民として関与する活動に力を入れていきたいと考えております。

これからも当社グループは、顧客をはじめとするステークホルダーの皆様の様々な声に耳を傾け、持続可能な社会の実現に向けて、継続的に新たな価値を創造する企業グループであり続けることを目指してチャレンジを続け、イノベーションに取り組んでまいります。

（１）ガバナンス

当社グループは、社会の持続的発展と自社の継続的な企業価値の向上を目指すとともに、サステナビリティ経営を実践しており、取締役の直轄事項としてＩＲ部を担当部署としております。

取締役会はサステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有しております。経営会議では当社の優先課題であるマテリアリティを特定し、対策等について議論を行っております。

また、当社のコーポレート・ガバナンスの詳細につきましては、第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等に記載のとおりです。

（２）戦略

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針は、以下のとおりであります。
 

中小企業庁では、黒字廃業の可能性のある企業60万社に対し、年間６万社を救うことを目標としております。当社グループはリーディングカンパニーとして、その実現を牽引すべく継続的な体制強化に取組んでいます。Ｍ＆Ａ業務を通じて企業の「存続と発展」、ひいては日本経済の活性化に貢献できる人材の育成が当社の存在意義だと考えております。

そこで当社では定期的にコンプライアンス研修を実施して倫理観を醸成するとともに、役職の階層別に育成プログラムを設けてその成果に応じたキャリアプランや報酬等の処遇に反映できるよう人事制度を構築しております。

また、当社グループでは、全ての社員がジェンダーに関わらず活躍することが企業価値の向上につながると考え、多様な人材・働き方ができるよう取り組んでいます。

育児中の女性の中には子会社を含む取締役もおり、女性の積極的な登用を実施しております。現在、重要な連結子会社である株式会社日本Ｍ＆Ａセンターにおける女性管理職比率は10.4％であり、これを中長期的に増加させることを目標としております。

＜育児との両立支援＞

子育て中の社員に対して、最長小学４年生まで短時間勤務を延長できる制度を設けており、家庭との両立に向けて制度拡充を行っています。

＜障がい者雇用＞

障がい者の方が意欲をもって働けるよう、障がいの内容や職務希望などを考慮したうえで、入社後の配属先や担当業務、勤務時間帯などを決定し、能力を発揮しやすい職場環境の整備・配慮に取り組んでいます。

＜再雇用制度＞

高齢従業員の経験や知識が貴重な資産であると考えています。定年退職後も就労を希望する従業員のための機会を提供するため、2019年より再雇用制度を導入しています。

＜外国人の登用＞

事業のグローバル化の進展に伴い、外国籍従業員及び海外現地従業員の登用を積極的に進めています。機会均等や人材の相互理解の観点からも、海外拠点社員と営業活動の方法や市場環境に関する情報交換を行う勉強会や、留学生のホームステイ及びインターンシップ受け入れ、海外会計事務所の研修ツアーなども開催しております。

（３）リスク管理

当社グループにおいて、全社的なリスク管理及びサステナビリティに係るリスクの識別、優先的に対応すべきリスクの絞り込みについては経営会議で詳細な検討を行い、討議しております。優先的に対応すべきリスクの絞り込みについては、当社グループに与える財務的影響、当社グループの活動が環境・社会に与える影響等を考慮のうえ、決定しております。

重要なリスクにおいても経営会議の協議を経て戦略、計画に反映され、取締役会へ報告されます。

サステナビリティに関するリスクへの対応状況は、経営会議において議論され、必要に応じて取締役会へ報告されます。

（４）指標及び目標

当社グループでは、2022年４月に女性活躍推進プロジェクトを発足し、多様な人材を受け入れその能力を最大限発揮させるべく、ダイバーシティ＆インクルージョンを推進しております。現場のリーダークラスの女性社員が主導し、全社員アンケートから改善すべき課題を抽出して当社グループならではの女性活躍の理想像等について議論しています。

女性管理職のマネジメントスキル・意識の向上を目指す研修や交流イベントの開催、妊娠・出産・育児関連の支援強化、女性コンサルタントのキャリア支援などに注力し、女性に限らず全社員が多様性を尊重しあい、それぞれが活躍できる文化・仕組みづくりをすることを目指しています。

上記プロジェクトを起点に今後はこれまで以上に積極的に女性管理職や女性コンサルタント数の増加を図ってまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 役員・従業員の不正によるリスク

当社グループは、コンプライアンス重視を経営上の重要な課題と位置付けており、内部統制システム整備の基本方針を定め、同システムの継続的な充実・強化を図っております。業務執行においては役員・従業員の不正及び不正行為の防止に万全を期しておりますが、万一不正及び不法行為が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 情報セキュリティについて

当社グループは、顧客の機密情報について、秘密保持契約等により守秘義務を負っています。そのため、就業規則等にて機密情報の社員の守秘義務について明確に規定し、かつ全社員から秘密保持に関する誓約書を提出させる等、当該義務の周知徹底を図っています。また、当社が保有する情報及び情報システムを保護・管理することを目的として、「情報セキュリティマネジメントシステム」を構築し、情報セキュリティ方針を定めております。2016年５月には、一定の業務範囲において国際規格ISO27001の認証を取得し、現在も更新し、継続しております。

このように、当社グループでは情報セキュリティの確保が最も重要であるとの認識から、「システム面」「運用面」の双方における強化を継続して取組んでおります。

しかしながら、何らかの理由で機密情報が外部に漏洩した場合において、それが当社グループの責に帰すべきものであるときは、当社グループの信用失墜等につながりそれが当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 訴訟等に係る事項

当社グループは、有効なコンプライアンス体制の確立に努めておりますが、事業遂行にあたり、当社グループの法令違反の有無に拘わらず何らかの原因で当社グループが訴訟等を提起される可能性があります。

これらの訴訟が提起されること及びその結果によっては、当社グループの社会的な信頼性に影響が及ぶ可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制等にかかる事項

Ｍ＆Ａ仲介業務を遂行するに際しては、現在のところ、特に関係省庁の許認可等の制限を受けることはありませんが、今後、法令等の制定改廃により何らかの制限を受けることとなった場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、近年の法整備に伴い、Ｍ＆Ａ取引の形態が多様化しており、これが当社グループのビジネスチャンスの拡大につながっていますが、今後、Ｍ＆Ａの取引に関連する税法、会社法等の制定改廃があった場合において、それがＭ＆Ａ取引の促進に負の影響を及ぼすものであったときは、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) Ｍ＆Ａ仲介事業が経営成績上大きなウエイトを占めることについて

当社グループは、国内の中堅中小企業のＭ＆Ａの仲介事業を中心に専門的な役務提供を行っています。

国内Ｍ＆Ａマーケットの中でも当社グループがメインターゲットとしている後継者問題解決のための中堅中小企業のＭ＆Ａマーケットは、少子高齢化や中堅中小企業をとりまく厳しい経済環境等を背景に今後も安定的に拡大を続け、短期的にそのトレンドが大きく変化することは現時点では考えにくいものと当社グループでは分析しています。

しかしながら、将来的に中堅中小企業のＭ＆Ａマーケットが逆に縮小に転じるようなことがあった場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、Ｍ＆Ａ仲介事業は、基本的には成功報酬型のビジネスであり、今後、案件完了が長期化した場合や成約率が低下した場合には当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 競合について

当Ｍ＆Ａ業界は、仲介業務を遂行するために必要な許認可等が存在するわけでもなく、基本的に参入障壁が低い業界といえます。

当社グループが、優良な案件情報を全国から継続的、安定的に入手するために構築した全国規模の情報ネットワークやこれまでの仲介実務の中で培ってきた当業界の固有のノウハウは、短期間には模倣できるものではなく、当社グループが他社との差別化を図り競争優位を確保できる重要な要因であると認識しています。

また、新規参入者の増加等による当業界の拡大は、当社グループが主に取扱っている国内の中堅中小企業のＭ＆Ａマーケットの底辺の需給拡大に直接的につながり、当業界の先駆者である当社グループにとっては逆にそれが有利に働くのではないかとも考えております。

しかしながら、今後、競合他社と多くの案件でバッティングし受託価額が下落するようなことがあれば当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 新型感染症等の異常事態リスク

世界的に新たな感染症等が発生した場合、当社グループにおいても、事業を取り巻く環境について先行き不透明な状況が生じる可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

①財政状態及び経営成績の状況

Ａ．財政状態

（ａ）資産の部

流動資産は、前連結会計年度末に比べて10,612百万円（20.0％）減少し、42,386百万円となりました。これは主に、現金及び預金が8,135百万円、売掛金が419百万円、その他が2,106百万円減少したことなどによります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて3,487百万円（27.3％）増加し、16,254百万円となりました。これは主に、投資有価証券が2,988百万円、長期預金が1,000百万円増加したことなどによります。

この結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べて7,124百万円（10.8％）減少し、58,640百万円となりました。

（ｂ）負債の部

流動負債は、前連結会計年度末に比べて1,192百万円（11.2％）減少し、9,485百万円となりました。これは主に、未払法人税等が1,977百万円、その他が1,053百万円減少し、1年内返済予定の長期借入金が1,400百万円増加したことなどによります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて4,815百万円（1,314.2％）増加し、5,181百万円となりました。これは、長期借入金が4,900百万円、繰延税金負債が112百万円増加し、長期未払金が197百万円減少したことによります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて3,622百万円（32.8％）増加し、14,666百万円となりました。

（ｃ）純資産の部

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて10,746百万円（19.6％）減少し、43,973百万円となりました。これは主に、利益剰余金が、親会社株主に帰属する当期純利益による増加額10,727百万円及び配当金の支払による減少額7,537百万円により3,105百万円増加し、自己株式を13,999百万円取得したことなどによります。

Ｂ．経営成績

（ａ）売上高

当連結会計年度の売上高は44,136百万円と、前連結会計年度に比べて6.8％増加し、2,821百万円の増加となりました。

売上内訳といたしましては、Ｍ＆Ａ仲介事業が42,779百万円、その他の事業が1,356百万円であり、前連結会計年度と比べて、Ｍ＆Ａ仲介事業は2,994百万円の増加、その他の事業は173百万円の減少となりました。

（ｂ）経常利益

当連結会計年度の経常利益は16,518百万円と、前連結会計年度に比べて6.8％増加し、1,045百万円の増加となりました。

売上原価は19,500百万円で、前連結会計年度に比べて1,696百万円の増加となりました。

販売費及び一般管理費は8,569百万円で、前連結会計年度に比べて355百万円の増加となりました。

営業利益は16,066百万円で、前連結会計年度に比べて768百万円の増加となりました。

営業外収益は563百万円で、主なものは持分法による投資利益428百万円であります。

営業外費用は111百万円で、主なものは支払手数料66百万円であります。

この結果、経常利益は16,518百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は22,303百万円と、前連結会計年度末に比べて23,096百万円の減少となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は10,547百万円と前年同期に比べ2,393百万円(29.4%)の増加となりました。

これは主に税金等調整前当期純利益16,519百万円となったこと及び法人税等の支払額6,736百万円があったこと等を反映したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は18,224百万円(前年同期は3,999百万円の支出)となりました。

これは主に投資有価証券の取得による支出が3,354百万円あったこと及び定期預金の預入による支出が21,207百万円あったことや、定期預金の払戻による収入が5,256百万円あったこと及び出資金の分配による収入が1,209百万円あったこと等を反映したものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は15,232百万円と前年同期と比べ9,138百万円(150.0％)の増加となりました。

これは主に長期借入れによる収入が7,000百万円あったことや、自己株式の取得による支出が13,999百万円あったこと、長期借入金の返済による支出が700百万円あったこと、及び配当金の支払額が7,537百万円あったこと等を反映したものであります。

③生産、受注及び販売の状況

Ａ．生産実績、受注状況

該当事項はありません。

Ｂ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定は次のとおりであります。

Ａ.　繰延税金資産の回収可能性

(ａ) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産の金額は、連結財務諸表「注記事項(税効果会計関係)」の１.に記載の金額と同一であります。

(ｂ) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、業績が著しく悪化する等して、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、課税所得が減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

Ａ.　当連結会計年度の経過と経営成績

当連結会計年度は増収・増益で着地し、当社グループの新たなる成長ステージに向けて着実にその準備を整えることができた会計年度となりました。

当連結会計年度において、当社グループが全社一体感の指標と捉える成約件数は過去最多の1,146件となり、前連結会計年度の1,050件に比べて96件の増加(9.1%増）となりました。また、当第４四半期連結会計期間（2024年１月～３月）における成約件数は350件と、これまで四半期ベースの過去最多の成約件数であった当第３四半期連結会計期間（2023年10月～12月）の300件を大幅に超え、２四半期連続での更新となりました。

上記の成約件数の大幅増に加えて、ミッドキャップ案件（売上高10億円以上又は利益５千万円以上）に特化した専門部署である成長戦略開発センターによる全社的横断施策が奏功したこと等により、１件当たりのＭ＆Ａ売上高が前連結会計年度同程度の37.2百万円（前年は37.5百万円）を維持することが出来ました。

この結果、当連結会計年度における売上高は、前年同期と比べて6.8％増の44,136百万円となりました。

次に、当連結会計年度の経常利益は、前年同期比で6.8％増の16,518百万円となりました。

これは、当社グループの強みである金融機関等からのネットワーク案件の増加に伴う売上原価の増加があったものの、他方で譲渡企業受託セミナーの推進等が奏功し、ダイレクト案件の成約状況が回復基調にあることにより売上原価も適正な水準（売上原価率44.2％、前年同期43.1％）にまで改善したこと等によるものです。

着実に成果が出つつあるミッドキャップ案件施策の一層の強化、大規模セミナー等のダイレクト企画を推進する一方で、削減可能な各種費用の抑制等を図った結果、経常利益率は37.4％となり、前連結会計年度の37.5％と比べてほぼ同水準の結果となりました。

当第４四半期連結会計期間における譲渡案件の新規受託件数は327件（前年同期301件）となり、前年同期と比べて26件増加しました。また、同期間における新規の商談開始案件も270件（前年同期249件）と21件増加しております。これらによる、豊富な受託残を次年度以降も着実に成約すべく、尽力してまいります。

Ｂ.　当連結会計年度の営業の取組

　① 地域金融機関との合弁事業

当社と株式会社肥後銀行、台湾の玉山ベンチャーキャピタルの３社共同出資により、当社のマッチング力やＭ＆Ａ業務のノウハウ等の強みを活かし、九州企業と日本全国のみならず台湾企業とのマッチングを推進する目的で九州Ｍ＆Ａアドバイザーズ株式会社を設立いたしました。

同社は地域の社会・経済の未来に広範囲に影響を及ぼす事業承継問題について、九州経済の中心である福岡に拠点を置き、福岡や熊本のみならず九州全域を繋ぐことで、持続可能な地域社会の実現と発展に貢献してまいります。

このような合弁事業は株式会社十六フィナンシャルグループとの合弁会社であるＮＯＢＵＮＡＧＡサクセション株式会社に続き２件目となっており、地域金融機関との連携を一層強化することでそれぞれの地域経済の持続的成長を支援し続けてまいります。

　② ミッドキャップ受託体制の強化

2023年4月に営業本部内に本部横断の組織として成長戦略開発センターを新設しています。同センターは、ミッドキャップ企業開拓の推進に特化したチームと上場企業の子会社売却・事業カーブアウトの検討・実行支援に特化したチームから成ります。ミッドキャップ企業に対しては、受託や成約の強化を図るための提案や実行支援を行うと共にミッドキャップ案件開発のための戦略会議の実施、受託・成約に関する最新情報（成功事例やイベント企画等）の社内発信を毎月行っております。上場企業に対しては、事業ポートフォリオの分析や見直し方針の策定、ノンコア事業や子会社の売却などワンストップで顧客を支援しています。両チームとも経験とノウハウを持ったメンバーで構成されており、１件当たりのＭ＆Ａ売上高の持続的な単価向上を図っております。

　③ ダイレクトマーケティング戦略

当連結会計年度においては、大規模セミナーイベントである「経営活性化フォーラム」等の各種セミナーを実施し、年間で14,000名を超える方々から参加申し込みを受けております。セミナーでは中小企業の経営課題に関する様々なテーマで講演を行い、今後は継続的にフォローを行い、新規受託のさらなる獲得へ繋げてまいります。

また、エリア（地域）とインダストリー（業種）に特化した戦略も行っております。一例としては、成長を続ける国内ＥＣ市場は小規模事業者が多く、業界の発展のためにはＭ＆Ａによる事業拡大が不可欠なため、ＥＣ事業及びＭ＆Ａの両面に知見のある組織を設立し、成長を支援しております。また、新潟県や宮城県では経営相談窓口を設置し、同県を取り巻く経営環境や効果的な事業承継の進め方について当社代表取締役社長三宅卓がセミナーで講演するだけでなく、コンサルタントが常駐し同県及び近隣の企業の相談に対応する「にいがた経営相談窓口」や「みやぎ経営相談窓口」を開設するなど、セミナーだけではなく地域社会活性化の施策を行っております。

　④ TOKYO PRO Market上場支援サービスを通じた地方創生

東京証券取引所が運営するプロ投資家向けの株式市場であるTOKYO PRO Marketへの上場を支援すべく、当社グループは2019年７月にJ-Adviser資格を取得しており、これまで100社を超えるJ-Adviser契約先を担当しております。当連結会計年度においてTOKYO PRO Marketに新規上場を果たした40社の内、当社グループが上場支援を行った会社は17社となり、全J-Adviserの中で最多の上場実績支援会社となりました。今後も、本質的な地方創生の実現のために、後継者問題をＭ＆Ａによって解決することにとどまらず、Ｍ＆Ａのリーディングカンパニーとして、一般市場への市場変更や海外進出、新規事業の創出等、TOKYO PRO Market上場のさらに先を見据えた成長支援サービスを提供していく所存です。

加えて金融機関、会計事務所等との連携もより一層強固にしながら、全国に“スター企業”を創出することで、地域経済の活性化や雇用創出といった真の地方創生の実現に貢献してまいります。

　⑤ オンラインＭ＆Ａマッチングサイト「BATONZ」

全企業の85％を占める年商１億円未満の小規模事業者のＭ＆Ａニーズに対応するべく、グループ会社の株式会社バトンズにてオンラインマッチングサイト「BATONZ」を展開しております。BATONZでは、オンラインならではの「安価な利用料」「迅速性」を実現した上で、当社グループのノウハウを活用し、安心・安全なＭ＆Ａ取引が進められるよう下記のようなサポート体制を整えております。

　Ａ.提携する専門家（BATONZパートナープログラム登録者）の中から最適な専門家を紹介

　Ｂ.BATONZが認定した調査人による、小規模企業に特化した企業調査「バトンズＤＤ」のサービスの用意

　Ｃ.「バトンズＤＤ」の実施を前提とし、買収後に発覚したリスクに対応するＭ＆Ａ保険「Ｍ＆Ａ Batonz」を

　　 自動付帯

このような取組により、BATONZは累計ユーザー数及び累計成約件数において、日本No.１※の件数となることができました。

※日本マーケティングリサーチ機構調べ　集計期間：2022年１月25日～2022年３月11日_指定領域における市場調査（推計も含む）

Ｃ．当社グループの資本の財源及び資金の流動性について

資本政策については、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主に対する長期的な利益還元を経営の最重要課題と認識しております。内部留保については、財務体質の強化、将来にわたる安定した株主利益の確保、事業の拡大のために有効活用してまいります。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物残高は22,303百万円となっております。キャッシュ・フローの状況は、前記「（1）経営成績等の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

日本Ｍ＆Ａセンターグループ加盟契約書

当社グループは、各地域の会計事務所が運営する地域Ｍ＆Ａセンター（2024年３月31日現在1,021拠点）と全国的な情報ネットワークを構築しています。

当社グループは、地域Ｍ＆Ａセンターとして当社グループに加盟する会計事務所と「日本Ｍ＆Ａセンターグループ加盟契約書」を締結しています。

当該契約の概要は次のとおりであります。

・　当社グループと当社グループに加盟する会計事務所（以下、「加盟会計事務所」という。）とは、顧客の存続と発展に寄与することを目的としてＭ＆Ａ等に関する仲介業務を相互に協力して行う。

・　加盟会計事務所は、本加盟契約締結後当社グループに会費等を支払うものとする。

・　加盟会計事務所は、Ｍ＆Ａ等に関する仲介業務の遂行に必要なノウハウ等を習得するために、当社グループの各種研修に参加できる。

・　当社グループ及び加盟会計事務所は、相互の情報交換により知り得た秘密情報を上記の業務目的以外に使用してはならず、また、相手方の事前の書面による同意なしに第三者へ漏洩または開示してはならない。

・　案件の仲介手数料等の配分等については案件毎に当社グループと加盟会計事務所とが別途協議のうえ決定する。

・　加盟会計事務所が当社グループを退会する場合には、退会の１か月前までに当社グループに書面で通知する。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における有形固定資産及び無形固定資産への設備投資等の総額は104,671千円であります。主な内容は、2023年４月の本社特別応接室の改修工事に係る建物附属設備8,765千円、工具器具備品3,411千円、2023年５月の西日本支社増床工事に係る建物附属設備4,484千円、工具器具備品19,806千円などのほか、他拠点増床に伴う各種設備、内部造作及び什器備品の購入等によるものです。なお、当社グループの事業セグメントは、Ｍ＆Ａコンサルティング事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント別の設備の状況の記載はしておりません。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

該当事項はありません。

(2) 国内子会社

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　帳簿価額のうち「その他」は、土地、及びソフトウエアの合計であります

３　上記のほか、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

2024年３月31日現在

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　１　新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は次の式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２　（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　　再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記新株予約権の内容に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう　
　　え、(注)１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)２（３）に従って決定
　　される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
　　新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の
　　行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　　上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
　　上記新株予約権の内容に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
　　上記新株予約権の内容に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

２　2021年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行ったことによる増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)　自己株式19,771,901株は、「個人その他」に197,719単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株数のうち48,305,200株、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株数のうち24,974,700株は信託業務に係るものであります。

２　上記のほか当社所有の自己株式19,771,901株(5.87％)があります。

３　所有株式数には、当社役員持株会における持分を含めた2024年３月31日現在の実質持株数を記載しております。

４　2023年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

５　2023年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited)、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited)、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors)、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.)が2023年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

６　2023年７月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー(Baillie Gifford & Co)及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド(Baillie Gifford Overseas Limited)が2023年７月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

７　2023年９月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、サンズ・キャピタル・マネジメント・エルエルシー(Sands Capital Management, LLC)が2023年９月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

８　2023年10月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)、野村アセットマネジメント株式会社が2023年10月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

９　2024年２月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社が2024年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　　当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主に対する長期的な利益還元を経営の最重要課題と認識しており、設立第２期より安定した利益配当を継続して実施してまいりました。
　今後とも、安定的な株主還元を主軸に、配当を継続的に実施いたしたく考えております。

当期の期末配当金は、１株当たり12円とさせていただきました。これにより、当期の年間配当金は１株当たり23円となります。

次期の配当金は年間１株当たり23円に加え、特別配当6円を加えた29円を予定しております。

なお、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。これらの剰余金の配当の決定につきましては、会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、Ｍ＆Ａ業務を通じて企業の存続と発展に貢献することを企業理念として掲げております。
　企業は社会の公器であります。その公器たる企業の深刻な後継者問題・先行不安問題を解決し、社会的公器を正にゴーイング・コンサーン（継続企業）たらしめること。そしてさらに、相乗効果の発揮によりその事業を発展させ、譲渡側・譲受側の両当事者はもとより、従業員、取引先等のステークホルダー全員が幸福になる友好的Ｍ＆Ａを実践すること。このことが、当社グループの社会的ミッションであると考えております。
　また、以上の企業理念に基づき、企業の存続と発展のためのＭ＆Ａ仲介業務を通じて顧客に対して常に付加価値の高い役務を提供することにより、株主の皆様方をはじめとするステークホルダーの方々に報いることを経営方針としております。
 
　当社グループが、上記の企業理念に基づき永続的に社会貢献を果たし、安定的に株主の皆様方をはじめとするステークホルダーの方々のご期待にお応えしていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最重要課題であると認識しております。
　コーポレート・ガバナンスを充実させることにより、業務執行の状況の監視・牽制機能を強化し、もって、
（ⅰ）　経営の健全性・公正性を確保し、法令遵守を徹底すること、
（ⅱ）　経営の透明性を確保し、説明責任を全うすること、
（ⅲ）　経営の効率性を確保し、株主価値の最大化に努めること、
を当社グループの経営の中心課題として捉え、日々尽力しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、会社法に基づく機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。

また、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問機関として指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（「◎」は議長、委員長を表し、「○」は構成員を表します。）

　当社のコーポレート・ガバナンスを図示すると、次のとおりであります。

a.　取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名（うち、社外取締役５名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。毎月１回の定時取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項、法令及び定款に定められた事項の意思決定を行うほか、取締役の職務執行を監督しております。

b.　代表取締役

代表取締役は、会社の代表機関であり業務執行機関であります。取締役会の決議及び監督に基づき業務執行を行っております。

c.　監査等委員会

監査等委員会は、取締役（常勤監査等委員）が１名、社外取締役（監査等委員）が２名の合計３名で構成されております。

監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し法令遵守の状況等を常に確認するほか、重要書類の閲覧や業務進捗状況の聴取を行い、業務監査、会計監査等、業務執行上の監査を行う体制としております。

また、会計監査人や内部監査担当者と定期的に情報交換を行うなど、連携した経営監視体制を整えております。

d.　監査法人

監査法人の会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、監査等委員と連携して当社の会計監査及び内部統制の整備と運用について協議の場を持っております。

e.　指名諮問委員会

当社は、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者選定のプロセスの適正性及び透明性を担保することを目的として取締役会の任意の諮問機関として、指名諮問委員会を設置しております。委員会は、代表取締役（１名）、常勤取締役（１名）及び社外取締役（独立役員３名）が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。取締役会は、本委員会による討議の内容を最大限に尊重したうえで株主総会に取締役選任議案を上程しております。

f.　報酬諮問委員会

当社は、取締役への報酬の透明性及び妥当性を担保することを目的として取締役会の任意の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しております。委員会は、代表取締役（１名）、常勤取締役（１名）及び社外取締役（独立役員３名）が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。本委員会は取締役の報酬等の決定に関する方針、並びに個人別の報酬等の内容について審議・決定し、その答申を踏まえ取締役会において支給額を決定いたします。

g.　経営会議

当社は、経営会議を取締役会の下に設置しております。経営会議は、常勤取締役、常勤監査等委員及びＣＣＯ並びに子会社の役員・執行役員で構成されております。

経営会議では経営会議規程で定める事項、取締役会から権限委譲を受けた事項について審議・決定を行っております。また、リスクマネジメント規程に定めるリスク分類に係る事項の協議・決定を行い、定期的に取締役会への報告を行っております。

h.　Ｍ＆Ａストラテジック会議、フィナンシャルストラテジック会議

当社は、経営会議の下に、Ｍ＆Ａ領域の関係会社を統括する「Ｍ＆Ａストラテジック会議」とファンド領域の関係会社を統括する「フィナンシャルストラテジック会議」を設置しております。両会議とも当社常勤取締役並びに子会社の取締役・執行役員等で構成されております。

当社及び関係会社間の情報共有及び戦略面での連携を図るほか、関係会社管理規程に基づき、当社所定の事項を実施する際の事前協議先、報告先としての機能も有しています。

i.　内部監査制度

当社では業務執行上の内部監査制度を導入しており、業務執行においては法令や規程の遵守及び業務の標準化・効率化を常にチェックする体制としております。現在は内部監査室３名（内、専任者１名）が担当しております。

j.　リスクマネジメント委員会

ＣＣＯを委員長とし、代表取締役社長の任命による委員で構成し、当社グループにおけるオペレーショナルリスクに対応すべくリスクマネジメント委員会を開催しております。

同委員会ではオペレーショナルリスクについてリスクの特定、分析、評価を行うとともに、対応策を検討の上、これに対するモニタリング・改善を行い、経営会議へ報告しております。また、他の経営全般に係るリスクについては経営会議が対象とするものの、同委員会にてリスクを認識し経営会議へ具申するものとしています。

これにより、リスクが顕在化しないような仕組みづくりを不断に行い、且つ顕在化した場合は迅速な審議と意思疎通が行える体制を整えており、役員・従業員が適切なリスクマネジメントを行えるよう励行とチェックを行っております。

また、リスクマネジメント委員会の有効性については、取締役会で評価し、適宜是正することとしております。事業環境の変化などに伴う対応策の全社通知や新たなリスク領域への対応が必要となった場合等、課題や対応状況について取締役会に報告のうえ、対処することとしております。

k.　コンプライアンス委員会

ＣＣＯを委員長、常勤取締役１名、株式会社日本Ｍ＆Ａセンターの役職員３名を構成員として定期的にコンプライアンス委員会を開催しております。コンプライアンス委員会はＣＣＯの諮問機関としての活動のほか、相談・通報窓口機能も有しております。

③　企業統治に関するその他の事項

a.　内部統制システムの整備状況

当社グループは業務の有効性・効率性及び財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスを徹底するため、以下のとおりの体制等を整備しております。

ⅰ)当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び子会社は、企業理念「Ｍ＆Ａ業務を通じて企業の存続と発展に貢献する」、及びパーパス「最高のＭ＆Ａをより身近に。」の実現のためにコンプライアンスの徹底が最優先の基本事項であるとの認識に立ち、当社代表取締役社長がコンプライアンス重視の経営を経営方針とする明確なコミットメントを行っております。

このコミットメントを実効性のあるものとするため、以下の体制を構築し、コンプライアンスを推進します。

（１）企業理念、パーパス、及び「正しいことを正しく」というフィロソフィー（行動規範）に基づき当社及び子会社並びにそれらの取締役等及び使用人が遵守すべき基本事項を定めた「グループコンプライアンス基本指針」及びコンプライアンス体制整備に係る基本事項を定めた「コンプライアンス規程」を策定し、その周知徹底を図っております。

（２）当社及び子会社のコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンス上の問題点の把握とその対処等を遂行するコンプライアンス責任者としてチーフ・コンプライアンス・オフィサー（ＣＣＯ）を任命し、ＣＣＯの諮問機関としてコンプライアンス委員会を、ＣＣＯの事務局としてコンプライアンス統括部を設置しております。また、子会社にコンプライアンス責任者を設置し、定期的な情報共有等を行うことで、コンプライアンス体制の充実を図ります。

（３）コンプライアンス統括部は、当社及び子会社のコンプライアンス違反を未然に防止し、仮にコンプライアンス違反又はそのおそれのある事象が発生した際は、可及的速やかに対応します。また、「グループコンプライアンス基本指針」の解説等を盛り込んだコンプライアンスハンドブックの編纂及び配付、定期的なコンプライアンス研修の実施により当社及び子会社のコンプライアンス意識の向上・維持を図っております。

（４）当社及び子会社の取締役等及び使用人による職務の執行が法令・定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックするため、監査等委員会による監査及び内部監査室による内部監査を実施しております。内部監査室については、１名を専従とし、また、補助者を配属して内部監査機能の充実を図っております。

（５）当社及び子会社の取締役等及び使用人が不利益を被る危険を懸念することなく、コンプライアンス違反行為又はそのおそれのある行為等に関する内部通報制度を整備しており、守秘義務を負う相談・通報窓口を設置し、コンプライアンス違反行為の未然防止に努めております。内部通報機能が充実するよう、当社及び子会社の取締役等及び使用人全員に対し、コンプライアンス違反行為を発見した時には相談・通報窓口等に通報する義務を課しております。
また、相談・通報に加え、コンプライアンス違反行為又はそのおそれのある行為に関する情報を取得できるよう、常勤取締役らにおいて、当社及び子会社の使用人と積極的にコミュニケーションを図っております。

（６）当社は、「グループコンプライアンス基本指針」において、市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する旨を宣言し、同方針を社内掲示するとともに社内研修等でその周知徹底を図っております。

ⅱ)当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び子会社の取締役等の職務執行の効率化を図るため以下の体制を構築しております。

（１）当社は、毎月１回以上定時取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、「取締役会規程」に定めた取締役会承認事項の決定のほか、経営上の重要事項に関する協議を行い、取締役の職務執行状況の監督を行っております。

（２）特に重要事項については原則として毎週開催される経営会議における審議を経て取締役会に諮っております。経営会議は、常勤取締役に加え、常勤監査等委員及びＣＣＯを構成員とし、さらに子会社の役員・執行役員等も出席し、当社及び子会社の経営課題を多角的な視座から討議しております。

（３）子会社においても、定時に取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。

（４）当社及び子会社の規模等に応じて執行役員制度を導入し、執行役員による取締役の職務の適切なサポートを行っております。

ⅲ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

取締役の職務の執行に係る文書・情報については、専属の部署である文書管理課が「文書管理規程」に基づき保存及び管理を行っており、取締役及び監査等委員の要求があるときは、これを随時閲覧に供することができるようにしております。

ⅳ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険に対応できるよう、以下の体制を構築しております。

（１）「リスクマネジメント規程」に基づき、ＣＣＯを委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、リスク事象の認識と適切な対応策の整備、運用を行っております。

（２）リスクマネジメント委員会は、「リスクマネジメント規程」に定めるリスク分類に基づいて当社及び子会社における重要リスクのマネジメントに係る諸事項を協議し、経営会議に報告又は提言及び取締役会へ定期的に報告を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の指導・助言等を受けております。

（３）重大な損失の危険が発生した場合には、当社及び子会社は「危機管理規程」に基づき対応することとしております。

ⅴ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 子会社を含む企業集団としての業務の適正を確保するため以下の体制を構築しております。

（１）「関係会社管理規程」に基づき、子会社が当社所定の事項を実施する際には、当社との事前協議を要することとしております。また、子会社の事業領域に応じて設置したＭ＆Ａストラテジック会議、フィナンシャルストラテジック会議（両会議とも当社常勤取締役並びに子会社の取締役・執行役員等で構成）を定期的に開催し、子会社の事業運営、業務執行等の報告を受ける場及び情報共有の場としております。また、子会社取締役と日常的な意思疎通を図っており、企業集団としての経営について協議する他、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制をとっております。

（２）当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社より事業活動の報告に係る文書の提出を受けることにより、子会社の取締役等の職務執行に係る事項を把握しております。当該文書について当社の取締役及び監査等委員の要求があるときは、これを随時閲覧に供することができるようにしております。

ⅵ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を置き、監査等委員会の指示に従いその職務を補助しております。

ⅶ)前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

使用人の独立性及び指示の実効性を確保するため以下の事項を実施します。

（１）監査等委員会の職務を補助する使用人は、その職務に関し、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査等委員会の指示命令に従うものとし、当該使用人の異動、人事評価、懲戒処分等については監査等委員会の同意を得るものとしております。

（２）当該使用人が他部門の使用人を兼務する場合は監査等委員会の職務の補助業務を優先するものとしております。
また、当該使用人が他部門の使用人を兼務する場合は監査等委員会の職務の補助業務を優先するものとします。

これらにより当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性の確保及び当該使用人に対する指示の実効性を確保いたします。

ⅷ)当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会に対する報告等の体制として以下の体制を構築しております。

（１）監査等委員は、定例取締役会及び臨時取締役会、経営会議、その他の重要な意思決定会議に出席し、また、当社及び子会社の取締役等及び使用人から、重要事項の報告を求めることができるものとし、当社及び子会社の取締役等及び使用人は、上記の求めに応じて必要な報告を行うものとしております。

（２）当社及び子会社は、「相談・通報手続規程」により、監査等委員に対しコンプライアンス違反行為又はそのおそれのある行為の通報等を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該通報等を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。

ⅸ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制

当社は、監査等委員の職務の執行において合理的に生ずる費用の前払い又は償還、その他当該職務の執行について生ずる費用債務を、監査等委員からの当該費用債務の請求に基づき、速やかに支弁するものとしております。

ⅹ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会の監査の実効性を確保するため以下の体制を構築しております。

（１）監査等委員会は、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」を定めるとともに、監査計画書を作成し取締役会でその内容を説明し、履行に関しての理解と協力を得るものとしております。

（２）監査等委員会は、内部監査室に必要な調査を依頼することができ、内部監査室はこれに協力するものとしております。監査等委員会は、内部監査室による内部監査の結果の報告を受けるため、内部監査室との間で定期的な報告会を開催しております。

（３）内部監査室のスタッフの選任及び異動については監査等委員会の同意を得るものとしております。

（４）監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うものとし、また、会計監査人の監査に立会うとともに、会計監査人との間でも、定期的に報告会を行うものとしております。

これらにより、当社の監査の実効性を確保しております。

b.　リスク管理体制の整備の状況

当社では総合的なリスク管理については、上記のリスクマネジメント委員会において討議しており、必要に応じて取締役会に上程しております。

c.　取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との責任限定契約の締結

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、３百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

d.　役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償請求訴訟における損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されない等、一定の免責事由があります。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び執行役員並びに子会社の役員及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

　e.　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「グループコンプライアンス基本指針」において、市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する旨を規定し、同方針を社内掲示するとともに社内研修等でその周知徹底を図っております。

当社内での反社会的勢力への対応は、管理本部(総務部)が統括し、また、社内通報制度を導入し早期の問題発見と対応に注力するとともに、所轄警察署をはじめ、興信調査や危機管理を専門とする外部機関等と連携をとり多面的に反社会的勢力排除に向けた取り組みを実施しています。

また、当社グループの業務の性質上、顧客との取引は基本的には単発取引であり、いわゆるリピート顧客は少ないため、反社会的勢力との取引防止のためのチェックについては十分に留意しています。案件の採用に当たっては、事前に受託審査を全件に課し、受託契約書には反社会的勢力の排除条項を規定しております。

④　取締役に関する事項

　・取締役の定数

「当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とする。当会社の監査等委員である取締役は７名以内とする。」旨を定款にて定めております。

　・取締役の選任の決議要件

「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨及び「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款にて定めております。

⑤　株主総会決議に関する事項

　・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　・剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、取締役会の決議によって、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨、定款に定めております。

　・取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

また、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、３百万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする旨定款に定めております。

⑥　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な主な審議内容として、ガバナンス強化のための各種規程の整備や新規ビジネス機会の創出のための施策に関する審議等を行っております。取締役会は毎月１～２回程度開催し、当事業年度においては平均開催時間は108分となっております。

⑦　指名諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名諮問委員会を定期的に開催しており、個々の指名諮問委員の出席状況については次のとおりであります。

指名諮問委員会においては、次世代経営陣を見据えた役員候補者を選定し、取締役会へ上程しております。

⑧　報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬諮問委員会を必要に応じて開催しており、個々の報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。

報酬諮問委員会においては、市場環境を勘案した個人別の報酬額を決定し、取締役会へ上程しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

(注) １　取締役　森時彦、竹内美奈子、錦戸景一、大里真理子、清水喬雄、山田善則、松永貴之は、社外取締役であります。

２　取締役　森時彦、竹内美奈子、錦戸景一、大里真理子、清水喬雄、山田善則、松永貴之は、東京証券取引所が定める独立役員であります。

３　監査等委員以外の取締役の任期は、2024年６月25日選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

４　監査等委員である取締役の任期は、2024年６月25日選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

５　所有する当社株式の数には、当社役員持株会における持分を含めた2024年３月31日現在の実質持株数を記載しております。

６　当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を2024年６月25日開催の第33回定時株主総会において選任しております。
 補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。