中央日本土地建物グループ株式会社 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　当社は、2020年４月１日設立のため、第１期連結会計年度より前に係る記載はしておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため、記載しておりません。

３　当社株式は非上場であり、株価の算定が困難なため、株価収益率を記載しておりません。

４　従業員数は、就業人員数を表示しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　当社は、2020年４月１日設立のため、第１期事業年度より前に係る記載はしておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため、記載しておりません。

３　当社株式は非上場であり、株価の算定が困難なため、株価収益率を記載しておりません。

４　従業員数は、就業人員数を表示しております。

(最近５年間の株主総利回りの推移)

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

(最近５年間の事業年度別最高・最低株価)

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

２ 【沿革】

また、2020年４月１日に共同株式移転により当社の完全子会社となりました旧日本土地建物株式会社及び

旧中央不動産株式会社の沿革は、以下のとおりであります。

＜旧日本土地建物株式会社＞

＜旧中央不動産株式会社＞

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社13社ほかにより構成され、その主要な事業並びに当該各事業における当社及び関係会社の位置づけは次のとおりであります。

なお、次の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントと同一の区分であります。

2024年３月31日現在

主な事業の系統図は次のとおりであります。

注　岩一合同会社を営業者とする匿名組合は、当連結会計年度における設立（匿名組合出資）により連結子会社となりました。

４ 【関係会社の状況】

2024年３月31日

(注) １　「議決権の所有割合」欄の(　)内は間接所有割合を内数で示しており、〔　〕内は出資総額に対する出資比率であります。

２　特定子会社であります。

３　上記子会社及び持分法適用関連会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

４　中央日本土地建物㈱は売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　 ５  岩一合同会社を営業者とする匿名組合は、当連結会計年度における設立（匿名組合出資）により連結

　　　     子会社となりました。

    　 ６  清和綜合建物㈱については同社の代表取締役が当社の取締役として派遣されておりましたが、当連結

　　　　　 会計年度において退任したため、当社は同社の関連会社ではなくなり、その他の関係会社に該当しな

         　くなりました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であります。

２　臨時従業員数(雇用契約期間が１年未満の契約社員を含み、派遣社員を除く。)は従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　臨時従業員数(雇用契約期間が１年未満の契約社員を含み、派遣社員を除く。)は従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

４　従業員については、中央日本土地建物㈱の出向者であり、平均勤続年数については、同社での勤続年数を通算しております。また、全て「全社(共通)」に所属しております。

(3) 労働組合の状況

当社の従業員は、中央日本土地建物㈱からの出向者であるため、労働組合は組織されておりません。なお、連結子会社のうち中央日本土地建物㈱には労働組合が組織されておりますが、労使関係は良好で、特記すべき事項はありません。

(4) 労働者の男女の賃金の差異

  連結子会社

(注) １　上記は、提出会社・連結子会社のうち、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の公表義務がある連結子会社の男女の賃金の差異について記載しております。

２　中央日本土地建物㈱の数値については、同社が賃金を支給している社員を対象に算出しております。

３　賃金は、定例給与・その他手当・時間外勤務手当の他、賞与を含む年収総額であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは、グループ企業理念に掲げる〈使命〉〈価値観〉〈行動規範〉の実践、すなわち「あらゆるステークホルダーの皆さまとの共創により、人と社会に安心と感動を提供すること」を通じて、「変化の潮流に挑戦し、期待を超える価値を共創する総合不動産グループ」の実現を目指します。

(2) 中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

　今後のわが国経済は、政府の各種政策などにより経済社会活動の正常化が進み、景気回復の動きが継続していくと期待されます。一方、各国・各地域に於いて現行の金融政策が転換期を迎えるなか、海外経済の減速、物価の上昇、賃金の動向、金融・為替市場の変動などの影響に十分注意する必要があり、これまで以上に先行き不透明な状況が続くことと考えられます。

　こうした環境の下、当社グループでは2025年３月期からの「中期経営計画２nd STAGE」（2024年４月～2027年３月）を策定しました。当該計画実践の基本姿勢として「Moving！（積極的に動き、挑戦する）」をスローガンとし、計画達成に向けて、「事業基盤の更なる強化と成長の加速（Move１）」、「サステナビリティ経営の進化（Move２）」、「経営基盤の強化（Move３）」、「新たな価値創造への挑戦（Move４）」並びに「グループブランドの創造（Move５）」を基本方針に掲げております。

　「事業基盤の更なる強化と成長の加速（Move１）」については、「淀屋橋駅東地区都市再生事業」、「内幸町一丁目街区南地区第一種市街地再開発事業」、「虎ノ門一丁目東地区第一種市街地再開発事業」、「春日ビル建替計画」の大型再開発プロジェクトを着実に推進させるとともに、長期目線でのグループ成長に資する戦略的な投資を行ってまいります。また、マンションブランドである「BAUS（バウス）」を中心とした住宅事業の成長加速と体制作り、賃貸資産ポートフォリオの維持・拡大、将来を見据えた海外事業の拡充と管理体制構築を行っていく他に、ソリューション事業、資産運用事業、建設・ゴルフ事業強化などグループ総合力を活かした成長を加速してまいります。

　「サステナビリティ経営の進化（Move２）」については、SDGｓへの取り組みと事業性との両立、並びにGXマネジメントの具体化と情報開示レベルの高度化を図ってまいります。

　「経営基盤の強化（Move３）」については、先進技術を捉えた社内インフラ高度化、データレイクの構築、人材ポートフォリオの強化に向けたエンゲージメントと生産性の向上、成長投資・金利上昇に備えた財務基盤の更なる強化、並びに 戦略実行とガバナンス強化に向けたグループ運営体制の再構築に取り組んでまいります。

　「新たな価値創造への挑戦（Move４）」については、DX及びTechを活用した新たな事業、サービスの創出、インオーガニックグロースも活用した事業拡大、並びにチャレンジするカルチャーの醸成、仕組みの構築を推進してまいります。

　「グループブランドの創造（Move５）」については、企業理念である〝共創〟の徹底強化と各事業での実践、〝Chuo Nittochi〟ブランドの持続的な向上サイクル構築を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、経営の基本方針に則し、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①サステナビリティ共通

 ａ．ガバナンス

サステナビリティ活動の企画・推進を図るグループ横断的な組織として、「サステナビリティ委員会」（原則、年 2 回 定例開催）を設置し、マテリアリティ（重要課題）ごとに目標・KPIやアクションプランを策定し、進捗のモニタリングを実施しています。

本委員会は、中央日本土地建物グループ株式会社代表取締役社長（委員長）、各グループ会社役員等で構成され、開催ごとに協議事項を取締役会へ報告・付議しています。

また、アクションプラン毎に定めた統括推進部署では、マテリアリティ（重要課題）ごとの目標・KPIのモニタリングおよび達成に向けた部門管理と推進活動に関する情報集約機能を担います。

体制については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

　ｂ．基本方針及びマテリアリティ（戦略）

当社グループは、深刻化する社会課題解決への貢献を新たな価値創造の機会と捉え、企業理念にも則した「サステナビリティビジョン」と５つの「マテリアリティ（重要課題）」から構成される「サステナビリティ基本方針」を掲げております。かかるなか、気候変動問題、生物多様性の保全、少子高齢化やデジタル化の進展など、私たちを取り巻く環境や価値観は大きな変化をしており、引き続き社会のあらゆる活動と人々の生活を支える重要な基盤を提供する企業としての責務を果たすべく、従業員一人一人が主体的に意欲を持って社会・企業価値の創出に取り組んでまいります。

＜マテリアリティ（重要課題）＞

当社グループでは、社会課題解決により一層取り組むべく、多様化する社会並びに顧客ニーズにより高い次元で応えるサービスを提供することを通じて、グループの持続的な成長と、社会やステークホルダーの皆さまから選ばれ続ける企業グループとなることを目指し、今後とも環境・社会・ガバナンスを意識し、社会情勢や事業活動の変化などに応じて、マテリアリティの改定やブラッシュアップを進めてまいります。

なお、マテリアリティの一つである「自然環境との共生」に関して、当社グループが保有する「生物多様性豊かな“湘南平塚ゆるぎ 里地里山”」（神奈川県平塚市）が、環境省により「自然共生サイト（※）」に認定されました。当該認定は、里地里山や湿地の環境改善および復元整備などに「産・官・学・民」一体となって取り組む体制などが評価されたものです。

（※）「自然共生サイト」とは、2030 年までに陸と海の 30%以上を健全な生態系として保全する世界共通目標「30by30（サーティ・バイ・サーティ）」の達成に向けて、環境省が運用する制度です。生物多様性の保全に貢献する区域を「自然共生サイト」と認定し、認定を受けた区域は国際データベースに登録されます。

　c．リスク管理

リスクの回避・低減及び発生した場合における的確な対応を図るべく、リスクマネジメント体制を構築し、リスクのモニタリングとコントロールの徹底に努めております。

リスク管理の具体的な内容については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

②気候変動の影響

ａ．ガバナンス

「①サステナビリティ共通」をご参照ください。

ｂ．戦略（方針）

将来の気候変動が当社グループの事業活動へもたらす影響について、TCFD提言で提唱されているフレームワークに基づき、2030年時点における定量的なシナリオ分析を実施しました。

〇シナリオ設定

TCFD提言では「戦略」の項目において「2℃以下シナリオを含む様々な気候関連シナリオに基づく検討」を行うことを推奨しております。本提言に基づき、以下の通り1.5～2℃シナリオと4℃シナリオを設定しました。

想定する1.5～2℃シナリオの世界観

全世界が2050年カーボンニュートラルを目指した規制や政策を強化し、現状を上回る気候変動対策がなされ、気温上昇が産業革命前の水準から1.5～2℃程度に収まるシナリオです。

・強化された規制や政策への対応コスト発生

・ステークホルダーの環境配慮意識変化への対応

・物理リスクの増大も想定されるものの、4℃シナリオよりも程度が軽い

想定する4℃シナリオの世界観

現状を上回る気候変動対策がなされず、気温上昇が産業革命前の水準から4℃程度まで上昇するシナリオです。

・気温上昇による空調コスト増加、異常気象の激甚化による被害増加等の物理リスクが増大する

〇リスク・機会の特定

不動産業における気候変動リスク・機会を外部情報に基づいて整理し、当社グループの事業と関連性が高いリスク・機会を特定しました。特定した気候変動における移行リスクと物理リスクならびに機会は、当社グループの経営成績及び財政状態へ影響を及ぼす可能性があります。

※短期：～2027年、中期：～2030年、長期：～2050年

〇財務インパクトの試算

客観的な将来予測データ^*を用いて、リスク・機会項目の財務インパクトを試算しました。

主要項目の財務インパクト

* 財務インパクトの試算に活用した主な外部データ

IEA「World Energy Outlook 2022」

環境省「サプライチェーンを通じた組織の温室効果ガス排出等の算定のための排出原単位データベース(ver.3.3)」

国土交通省「建設資材・労働力需要実態調査＜建築部門＞の結果について」

一般社団法人 環境共創イニシアチブ「ZEH設計ガイドライン」「ZEB設計ガイドライン」

〇シナリオ分析の結果と対応策

1.5℃～2℃および4℃シナリオ分析の結果を踏まえた対応策を策定しました。

　　c．リスク管理

気候変動関連リスクについては、アクションプラン毎に定めた統括推進部署で選別・評価したリスクをサステナビリティ委員会とリスク管理・コンプライアンス委員会が連携して管理し、定期的に経営会議・取締役会へ報告・付議する体制としています。

　　ｄ．指標と目標

当社グループでは、気候変動関連リスクへの対応の取り組みとして、GHG排出量の削減目標を掲げております。更にGHG排出量削減に向けた再生可能エネルギーの導入やオフィスビル・マンションの環境性能の高度化についての目標を定めています。

各取り組みを着実に推進させ、カーボンニュートラルへの貢献とグループ企業価値の維持・向上に努めてまいります。

＜指標および目標＞

*1対象：カテゴリ１及び11

*2対象：中央日本土地建物株式会社における「エネルギーの使用の合理化等に関する法律」（省エネ法）の報告対象物件

③人材資本多様性

ａ．ガバナンス

「①サステナビリティ共通」に記載のとおりであります。

ｂ．戦略（方針）と指標

当社グループは人材育成方針及び社内環境整備に関する方針を以下の通り定め、人的確保リスクに備え、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進の取組みを実施しております。

(ア-1)　多様な人材の活躍推進（人材マネジメント）

当社グループはチームの能力が最大限に発揮できるよう「グループ総合力」「プロフェッショナル人材」「リーダーシップ」の人材マネジメントに力を入れており、多様な人材が活躍するプロフェッショナルな人材集団作りに取り組んでおります。

〈指標及び実績〉

  （注）上記指標については、中央日本土地建物㈱及び中央日土地ファシリティーズ㈱が賃金を支給してい
　　　る社員を対象に算出しております。有資格者数については、役員を含めて算出しております。

(ア-2)　多様な人材の活躍推進（女性活躍の推進）

人事ビジョンを実現するうえで女性活躍の推進が課題であると認識しており、女性が長期間に渡り、安心して継続就業、活躍できる職場環境の整備を行うため、次のとおり行動計画を策定しています。

〈指標及び目標〉

（注）上記指標については、中央日本土地建物㈱が賃金を支給している社員を対象に算出しております。

（注）男性の育児休業取得率の当期実績（2023年度）については、2023年度に子供が出生し2024年度に育児休業取得した社員がいるため上記実績になっておりますが、実質的な取得率は100%です。

(イ)人権の尊重

国連「ビジネスと人権に関する指導原則」において企業が国際法上人権尊重の責任主体として定義されており、企業が尊重すべき人権の主体は自社の社員のみならず事業活動に関わる全ての人（ステークホルダー）へと広がっています。人権を尊重する経営は、企業としての使命であり、当社グループが今後海外展開を展望している中、全社一丸となって取り組んでいます。2024年１月には、中央日本土地建物グループ人権宣言および人権方針を制定し、社内外に公表しました。これに則り、事業活動に関わる全ての人の人権尊重に関する諸施策を継続的に実施していきます。

〈指標及び目標〉

(ウ)ワークライフバランスの向上

多様な人材の能力が安定かつ持続的に発揮できるよう、種々の人事制度、福利厚生制度により社員のワークライフバランスの向上をサポートし、社員が活き活きと働くことのできる職場風土の実現を目指しています。

〈指標及び目標〉

  （注）上記指標については、中央日本土地建物㈱及び中央日土地ファシリティーズ㈱が賃金を支給している社員を対象に算出しております。

(エ)健康経営

多様な人材の能力が安定かつ持続的に発揮できるよう、社員の健康保持・増進を通じて、「社員の幸せ」「生産性の向上」「企業価値の向上」「企業の永続的発展」を支えるウェルビーイングな職場づくりを全社一丸となって実現いたします。なお、2023年度に引き続き、2024年３月に経済産業省の「健康経営優良法人2024（大規模法人部門）」の認定を受けました。

〈指標及び目標〉

（注）上記指標については、中央日本土地建物㈱及び中央日土地ファシリティーズ㈱が賃金を支給している

　　　社員を対象に算出しております。

(オ)従業員エンゲージメント

多様な人材の能力が安定かつ持続的に発揮できる為には、企業と社員の間における相互の信頼関係に基づく会社に貢献したいという個々の社員の内心に生じる自発的な意欲、すなわち従業員エンゲージメントが重要です。当社グループは、「企業と社員の間における相互の信頼関係」を測るものとして、外部機関を利用したエンゲージメントサーベイを実施しており、サーベイ結果および結果への対応については、経営陣と社員の双方にフィードバックをしております。今後もサーベイを定期的に実施し、エンゲージメント向上に資する既往施策の効果検証とブラッシュアップおよび新たな施策の実施に活用していきます。

c．リスク管理

長時間労働等の労働問題の発生、人事運営上の不公平・不公正、ハラスメント行為、人的流出、人材獲得の困難等により、当社グループの経営成績及び財務状態が影響を受ける可能性があります。

当社グループは「人と社会に安心と感動を。ともに考え、ともに創り、ともに未来へ。」という企業理念のもと、「多様な価値観やキャリアを有する役職員が、働き甲斐や一体感を持ってチャレンジできる魅力ある企業文化を構築する」というグループ人事ビジョンを掲げ、「多様な人材の活躍推進（人材マネジメント・女性活躍の推進）」「ワークライフバランスの向上」「健康経営」「人権啓発」の面から人材育成に取組んでおります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

 また、これらのリスクが顕在化する可能性の程度や時期、顕在化した場合に当社グループの経営成績及び財務状況等に与える影響の定量的な内容については、合理的な予見が難しいため記載しておりません 。

当社グループは、企業価値の持続的な向上に向け、これらのリスクを認識したうえで、リスクの回避・低減及び発生した場合における的確な対応を図るべく、リスクマネジメント体制を構築し、リスクのモニタリングとコントロールの徹底に努めております。

　なお、当社グループのリスクマネジメント体制については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

(1) 有利子負債依存について

　当社グループは、設備投資資金及び運転資金の多くを借入金や社債に依存しているため、総資産に占める有利子負債の比率が高い水準にあります。当社グループでは外部格付けを取得し、その維持、向上を図っております。

　しかし、有利子負債に占める固定金利比率が高いため、今後の金利上昇の影響は短期的には限定的ですが、中長期的には、金利上昇の影響を受け、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

　また、金融機関の融資スタンスの厳格化や当社格付けの低下などにより、資金調達が困難となった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

　このため、有利子負債については、引続き固定金利での調達を主体とすることに加えて、一定の資金調達枠の確保、投資期間とのマッチング、調達期限の到来期の分散、調達手法の多様化、投資リターンや全体的な財務状況、中長期的な将来見通し等を総合的に勘案し、適正な残高水準と内容を保つよう管理、運営することにより、リスクの低減に取り組んでおります。

(2) 都市開発事業について

　当社グループは、東京都心6区を中心にオフィスビルを保有し、都市開発事業を行っております。しかし、景気動向の影響を受け、不動産市場が悪化した場合、賃料水準の下落、稼働率の低下などにより、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

　このため、日頃よりテナントのニーズ把握及びサービス向上に努めるとともに、保有物件の立地、用途、稼働状況、収支等を踏まえた個別運用方針の定期的な見直しを行う等、リスクの低減に取り組んでおります。

(3) 不動産価格の下落について

　当社グループが保有する不動産(土地・建物)について、将来、経済状況、需給バランスの悪化等の要因により、価格が著しく下落した場合、当該資産の売却等による実現損計上、棚卸資産の評価に関する会計基準や固定資産の減損会計にかかる会計基準適用による評価減計上が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、ＳＰＣを活用した不動産投資についても、投資対象不動産の価格下落による評価損計上などにより、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

　このため、当社グループでは不動産市況の現状と将来見通し、及び、保有不動産の運用状況、評価額等を定期的に分析し、個別運用方針及び全体的なポートフォリオ運営方針の見直しを行う等、リスクの低減に取り組んでおります 。

(4) 株式保有について

　当社グループは、多くの上場株式を保有しております。株式市場全体で大幅な株価下落が生じるような場合には、評価損の発生により、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

　このため、当社グループでは時価評価額の変動状況のタイムリーなモニタリングを行うとともに、定期的な保有意義の見直しを経たうえで残高圧縮を行う等、リスクの低減に向け取り組んでおります。また、株価急変時や売却決定銘柄の株価変動リスクを回避するためのヘッジ手法等に関しても継続的に検討しております。

(5) 災害等による影響について

　地震や風水害等の災害、戦争、暴動、テロ、感染症の流行その他突発的な事故等が発生した場合、経済や従業員の働き方、社会の生活行動に広範な影響を与え、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

　このため、当該リスクについては、当社総務部が主管部署となり災害等発生時の安全対策やBCPの整備、BCM訓練等を行い、影響を最小限にとどめる取り組みを行っております。

　新型コロナウイルス感染症が再度拡大し、経済活動の先行き不透明な状態が長期化した場合、賃料の減少、開発プロジェクトの計画スケジュール変更や、住宅分譲における需要面への影響等、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

(6)建築工事費について

　当社グループにおけるオフィスビル、マンション等の新築及び修繕等の発注にあたっては、その時点の工事の人手や資材等の需給状況が、工事期間及び建築工事費に影響を与えます。建築工事費の増嵩は、各物件の収益性に悪影響を与え、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

　特に近年は、パンデミックに端を発した生産・物流網の停滞等による国際的な資材等の需給のひっ迫や、ロシア・ウクライナ問題による資源も含めた社会・経済面への影響、円安基調の継続による輸入価格の高騰など、注意を要する状況が継続しております。

　当社グループとしましては、各資材等の供給・価格変動動向を注視し、工期及び資材等価格の建築発注条件を適切に管理するよう努めております。

(7) 法的規制等について

　当社グループが行う事業は、「宅地建物取引業法」、「建設業法」、「不動産の鑑定評価に関する法律」、「金融商品取引法」、「都市計画法」、「借地借家法」などの法令の他、各自治体制定の条例などによる規制を受けております。また、ＳＰＣを活用した不動産投資では、「資産の流動化に関する法律」などによる規制を受けております。しかし、将来における、これらの規制の改廃によって、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

　このため、当社グループではリスク管理・コンプライアンス部が中心となり、法令順守のための定期的な研修等を行い、コンプライアンスの周知・徹底を図るとともに、法令改正の都度、迅速にその内容を関係部署に伝達し、必要な対応策の検討等を開始する体制をとっております 。

　また、様々な不動産事業等を行う中で、訴訟、紛争等が発生する可能性がありますが、規制当局からの指摘・指導、お客様からの苦情等につきましては、現場での迅速な対応と所管部署への報告・協議、専門家への相談等、必要な組織対応を行う体制をとっております。

(8)情報管理・セキュリティについて

　当社グループでは、各事業において個人情報をはじめとする多くの機密情報を取り扱っておりますが、万一、役職員の不注意、サイバー攻撃等により、これらの情報が漏洩しますと、関連するお客様への被害等の影響から、当社グループの社会的信用失墜、損害賠償の発生等の可能性があります。

　これらの機密情報に関しては「個人情報の保護に関する法律」をはじめ、関連する諸法令に基づく規程類を整備し、書類・データ等の管理体制を強化するなど、適切な情報管理に努めております。また、情報端末・サーバ・ネットワーク機器等に対するハード・ソフト両面でのセキュリティ強化、全役職員へのマルウエア対応策の徹底等のセキュリティ教育を行っております。

(9)気候の変動及び人的リスクについて

　気候の変動及び人的リスクについては、「２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおりであります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①　経営成績等の状況

当連結会計年度のわが国経済は、ウクライナ情勢の長期化や中東地域をめぐる情勢の不安定化など地政学的リスクの高まり、エネルギー価格及び原材料価格の上昇、更には欧米の金融引き締めを背景とした国際金融資本市場の変動などにより、先行き不透明な状況が続きました。

一方、国内景気については、経済社会活動の正常化が進展するなか、政府による各種政策の効果等もあって、緩やかな回復基調で推移しました。

不動産業界においては、賃貸オフィス市場で新規供給量の増加もあり、東京ビジネス地区の空室率は高い水準で推移しましたが、出社回帰の広がり、新しい働き方や外部環境の変化に即した付加価値の高いオフィスへの多様なニーズなどを背景に、改善の兆しがみられました。首都圏の住宅市場に目を転じると、新築マンションの供給戸数は減少し、販売価格の上昇が続くなか、住宅ローンの低金利水準の継続や共働き世帯の増加などを背景として旺盛な需要が継続したことにより、マンション市場は引き続き好調に推移しました。

このような事業環境の下、都市開発事業においては、エネルギー価格や工事費等が高止まりしているものの、オフィス稼働率の改善や賃料引上げにより賃貸利益は堅調に推移しました。新築物件では物流施設の「LOGIWITH（ロジウィズ）厚木」、「一宮物流センターⅡ」の２物件が竣工しました。また、中規模オフィスビル「REVZO（レブゾ）」シリーズでは、第４段となる「REVZO麹町」を着工したほか、木造化・木質化REVZOの開発計画も進めております。新たな取り組みとして、今後のオフィスの在り方を研究するR&D施設「NAKANIWA（ナカニワ）」や、入居後速やかにオフィスを利用するための設備・家具などの基本的な機能に加え、さまざまなソフトコンテンツ・サービスを備えた新コンセプトの「セットアップオフィス」を開設しました。なお、当社グループが注力する大型再開発プロジェクトである「淀屋橋駅東地区都市再生事業」、「内幸町一丁目街区南地区第一種市街地再開発事業」、「虎ノ門一丁目東地区第一種市街地再開発事業」、「春日ビル建替計画」もそれぞれ順調に進捗しております。

住宅事業においては、分譲マンションでは「バウス平塚」、「バウス川口新井宿」、「バウス金町」などが竣工したほか、「バウス府中」、「バウス東林間」、「バウス我孫子天王台」などの販売を開始しました。賃貸住宅では「バウスステージ練馬豊玉」、「バウスステージ大濠」、有料老人ホーム、賃貸住宅、店舗一体型の複合施設「サニーライフ北区豊島・バウスフラッツ王子神谷」が竣工しました。

不動産ソリューション事業においては、今回で19回目となるCRE戦略セミナー「企業と人を繋ぐCRE戦略」を開催。企業価値の向上に資するワークプレイスの在り方等について講演を行い、600名を超える方々にご参加いただきました。また、物件取得後に改修などバリューアップ実施のうえ売却する買取再販事業に注力しております。

資産運用事業においては、新たに不動産バリューアッド型私募ファンドを組成しました。また、中央日土地アセットマネジメントが運用する「中央日土地プライベートリート投資法人（CNPR）」で新たに合計75億円の資産を取得し、３月末時点での同投資法人の運用資産残高は1,233億円となりました。

その他事業においては、海外不動産投資として米国コロラド州デンバーの賃貸用集合住宅、同カリフォルニア州のシニアレジデンス、同ワシントンD.C.近郊の大型賃貸用集合住宅、同ワシントン州シアトル都市圏の賃貸住宅などの事業に参画しました。

サステナビリティへの取り組みとしてTCFD提言に基づく情報開示の実施、「健康経営優良法人2024（大規模法人部門）」の認定取得、「中央日本土地建物グループ人権宣言」の策定を始めとした様々な取り組みを実施しております。また、2024年3月に環境省が主催する生物多様性のための30by30アライアンスに参画しており、当社グループ保有の「生物多様性豊かな“湘南平塚ゆるぎ里地里山”」（神奈川県平塚市）が同省の「自然共生サイト」に認定されました。

以上の結果、当連結会計年度の営業収益は114,850百万円（前連結会計年度比3.8％増）、営業利益は22,458百万円（同9.0％増）、経常利益は22,240百万円（同15.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は18,626百万円（同9.4％減）となりました。

(営業収益・営業利益)

セグメント別の業績は次のとおりであります。

(a) 都市開発事業

主力であるオフィスビル・商業施設等の賃貸収入並びに賃貸ビルの売却収入などを計上し、営業収益は58,228百万円（前連結会計年度比0.6％減）となりましたが、オフィス稼働率の改善や賃料引上げ、物件取得・売却に伴う諸費用の減少などにより、セグメント利益（営業利益）は15,877百万円（同10.1％増）となりました。

(b) 住宅事業

「バウス川口新井宿」、「バウス平塚」及び「バウス金町」などの住宅分譲収入、並びに賃貸住宅の売却収入及び賃貸収入などを計上し、営業収益は 44,118百万円（前連結会計年度比10.9％増）、セグメント利益（営業利益）は9,723百万円（同4.8％増）となりました。

(c) 不動産ソリューション事業

不動産仲介手数料、鑑定評価・各種コンサルティング手数料に加え、事業用不動産の転売収入などを計上し、営業収益は8,247百万円（前連結会計年度比2.6％減）となりましたが、受入仲介手数料等の減少によりセグメント利益（営業利益）は1,873百万円（同29.6％減）となりました。

(d) 資産運用事業

私募リート「中央日土地プライベートリート投資法人（CNPR）」を含むファンドからのアセットマネジメントフィー、アクイジションフィーなどを計上し、営業収益は1,376百万円（前連結会計年度比7.7％増）、セグメント利益（営業利益）は848百万円（同6.6％増）となりました。

(e) その他

ゴルフ事業などにより、営業収益は4,090百万円（前連結会計年度比4.6％増）、セグメント利益（営業利益）は331百万円（同5.1％減）となりました。

(営業外損益・経常損益)

営業外収益は、受取配当金等により5,737百万円と前連結会計年度比4,980百万円の減少となりました。また、営業外費用は、支払利息等により5,955百万円と前連結会計年度比810百万円の増加となりました。これらにより、経常利益は22,240百万円と前連結会計年度に比べ3,945百万円(15.1％)の減少となりました。

(特別損益)

特別利益は、投資有価証券売却益、固定資産売却益等により6,601百万円を計上し、前連結会計年度比1,312百万円の増加となりました。また、特別損失は、投資損失引当金繰入額、固定資産除却損等により2,256百万円と前連結会計年度比637百万円の減少となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

税金等調整前当期純利益26,585百万円を計上し、法人税等で7,805百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は18,626百万円と前連結会計年度に比べ1,927百万円(9.4％)の減少となりました。

②　財政状態の状況

(資産)

総資産は、前連結会計年度末に比べ143,281百万円増加し1,322,486百万円となりました。流動資産は、前連結会計年度末に比べ28,964百万円増加し245,307百万円となりました。これは主に販売用不動産並びに現金及び預金等の増加によるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ114,316百万円増加し1,077,179百万円となりました。これは主に有形固定資産の増加や株式相場の上昇に伴う投資有価証券の増加によるものであります。賃貸等不動産を中心とした有形固定資産並びに流動資産である販売用不動産を合わせると総資産の約７割を占めております。

(負債)

総負債は、前連結会計年度末に比べ91,132百万円増加し871,218百万円となりました。流動負債は、前連結会計年度末に比べ28,782百万円増加し203,404百万円となりました。これは主に1年内返済予定の長期借入金等の増加によるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ62,350百万円増加し667,813百万円となりました。これは主に長期借入金及び繰延税金負債の増加、並びに、グリーンボンドの発行によるものであります。

(純資産)

純資産は、前連結会計年度末に比べ52,148百万円増加し451,268百万円となりました。これは主に、利益剰余金の増加及び株式相場の上昇に伴うその他有価証券評価差額金の増加によるものであります。結果として純資産額と総資産額との比率は約34％となっております。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローは、

となり、現金及び現金同等物は、3,379百万円増加し、当期末残高は114,420百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

税金等調整前当期純利益26,585百万円、減価償却費10,050百万円、投資有価証券売却損益△4,043百万円などを計上し、売上債権の減少2,137百万円、仕入債務の増加1,703百万円などによる資金増加、並びに、棚卸資産の増加△26,186百万円、法人税等の支払額△3,872百万円などによる資金減少の結果、10,171百万円の収入となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

有形固定資産の売却による収入9,500百万円、投資有価証券の売却による収入6,155百万円などによる資金増加の一方、有形固定資産の取得による支出△69,155百万円、投資有価証券の取得による支出△15,374百万円、固定資産の除却による支出△1,306百万円などによる資金減少の結果、△70,037百万円の支出となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

借入金の借入・返済による純収入44,987百万円、社債の発行・償還による純収入20,000百万円、配当金の支払額△1,802百万円などにより、63,032百万円の収入となりました。

④　生産、受注及び販売の状況

a 生産実績

該当事項はありません。

b 受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)1. セグメント間取引については相殺消去しております。

　　2. 中央日土地ファシリティーズ㈱における請負工事について記載しております。

c 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)1. 金額は販売用不動産の販売金額によっております。

       2. 住宅事業の販売金額、販売戸数には、他社との共同事業によるマンション分譲等が含まれております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 経営成績等の状況に関する分析等

  当連結会計年度においては、テナントを始めとしたお客様、お取引先様、株主様、地域社会並びに当社グループ社員などステークホルダーの安全を最優先に図りながら、収益維持、積み上げに取り組んでまいりました。

　なお、当社グループの当連結会計年度における経営成績等については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ①　経営成績等の状況」に記載のとおりであります。

 a．経営成績の状況に関する分析等

以下は当社の内部管理上の計数に基づいており、億円単位で記載をいたします。

当連結会計年度の営業収益は1,149億円で、前連結会計年度比42億円の増収となりました。

このうち、土地建物賃貸収入は537億円で、前連結会計年度比14億円の増収となりました。これは主に、稼働率改善などによるものであります。

販売用不動産売上は443億円で、前連結会計年度比23億円の増収となりました。これは主に住宅事業における賃貸住宅物件の売却によるものであります。

営業収益のうちのその他は168億円で、前連結会計年度比６億円の増収となりました。これは主に都市開発事業における完成工事高などの増加によるものであります。

当連結会計年度の営業利益は225億円で、前連結会計年度比18億円の増益となりました。これは、営業総利益が30億円の増益となった一方で、販売費及び一般管理費が11億円増加したことによります。

当連結会計年度の経常利益は222億円で、前連結会計年度比39億円の減益となりました。このうち受取配当金、持分法による投資利益等の営業外収益は50億円の減少、営業外費用は８億円増加しております。営業外収益の減少は、主に前連結会計年度において計上した出資ファンド保有物件売却による多額の受取配当金の剥落などによるものであります。

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は186億円で、前連結会計年度比19億円の減益となりました。これは上記の諸要因に加え、投資有価証券売却益などの特別利益の増加と減損損失などの特別損失の減少によるものであります。

当連結会計年度のセグメント別営業利益の状況等は以下のとおりです。

都市開発事業の営業利益は159億円で、前連結会計年度比で15億円の増益となりました。これは、主に稼働率の改善等による賃貸利益の増加などにより、営業総利益が24億円増加した一方で、業務委託費や租税公課等の増加により販売費及び一般管理費が９億円増加したことによります。

住宅事業の営業利益は97億円で、前連結会計年度比約４億円の増益となりました。これは主に、賃貸住宅物件の売却増加により営業総利益が11億円増加した一方、業務委託費や租税公課等の増加により販売費及び一般管理費が６億円増加したことによるものです。

不動産ソリューション事業の営業利益は19億円で、前連結会計年度比８億円の減益となりました。これは主に、不動産仲介手数料や各種コンサルティング手数料等の役務収益の減少によるものであります。

資産運用事業の営業利益は８億円で、前連結会計年度とほぼ同水準となりました。同事業の収益はファンドからのアセットマネジメントフィー、アクイジションフィーなどが主体であります。このうちアセットマネジメントフィーは、預り資産に基づいており、ステーブルな利益に貢献しております。

その他の営業利益は３億円で、前連結会計年度とほぼ同水準となりました。これは、主に安定的なゴルフ事業の運営によるものであります。

b．財政状態の状況に関する分析等

当連結会計年度末における財政状態の状況については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ②　財政状態の状況」に記載のとおりであります。

財政状態の状況に関する分析は以下のとおりです。なお、以下は当社の内部管理上の計数に基づいており、億円単位で記載をいたします。

(資産)

当連結会計年度末の総資産は１兆3,225億円で、前期末比1,433億円増加しました。この前期末比増減の内訳は、増加要因で、現金及び預金が前期末比34億円、販売用不動産(含む仕掛及び信託受益権)が前期末比255億円、有形固定資産が前期末比535億円、投資有価証券及び出資金が612億円であり、減少要因で、営業未収入金及び契約資産が前期末比21億円であります。

現金及び預金の前期末比34億円増加は、前期末残高比約0.3％の微増であります。なお、手厚い手元流動性残高は、金利動向を踏まえたうえで、複数の大型再開発案件等への投資に対応するために積上げたものであります。

販売用不動産(含む仕掛及び信託受益権)の前期末比255億円増加は、購入・造成等による増加589億円、販売による減少328億円、固定資産への振替による減少５億円などによるものであります。

有形固定資産の前期末比535億円増加は、取得・設備投資による増加691億円、販売用不動産からの振替による増加５億円、売却による減少71億円、減価償却による減少98億円などによるものであります。

投資有価証券及び出資金の前期末比612億円の増加は、主に米国における不動産事業に関連した出資等による増加141億円、売却・償還による減少23億円であり、その他は上場株式の株価上昇に伴う時価評価額の増加が主要因であります。

(負債)

当連結会計年度末の負債は8,712億円で、前期末比911億円増加しました。この前期末比増減の内訳は、主に有利子負債の増加653億円、繰延税金負債の増加158億円、未払法人税等の増加40億円などであります。

有利子負債の前期末比653億円の増加は、物件取得や設備投資等への充当が主要因であります。

繰延税金負債の前期末比158億円の増加は、上場株式の株価上昇に伴う、その他有価証券評価差額金の増加に対応する税効果分の上昇が主要因であります。

未払法人税等の前期末比40億円の増加は、課税所得の増加等によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末の純資産は4,513億円で、前期末比521億円増加しました。

この前期末比増加の内訳は、親会社株主に帰属する当期純利益186億円から剰余金の配当18億円を控除した168億円の利益剰余金の増加、上場株式の株価上昇に伴うその他有価証券評価差額金347億円の増加などによります。

c.キャッシュ・フローの状況に関する分析等

営業活動によるキャッシュ・フローは、10,171百万円の収入となりました。主な内訳は、税金等調整前当期純利益26,585百万円、減価償却費10,050百万円などの計上、及び売上債権の減少2,137百万円、仕入債務の増加1,703百万円等による資金増加の一方、棚卸資産の増加△26,186百万円、法人税等の支払額△3,872百万円などによる資金減少であります。このように販売用不動産等の活発な取得を行った結果、売上債権の減少及び仕入債務の増加による短期的なキャッシュ・イン・フロー（約38億円）の要因を除いた長期投資等への原資となる税引後のキャッシュ・イン・フローは約63億円となっております。

投資活動によるキャッシュ・フローは、△70,037百万円の支出となりました。主な内訳は、有形固定資産の売却による収入9,500百万円、投資有価証券の売却による収入6,155百万円などによる資金増加の一方、有形固定資産の取得による支出△69,155百万円、投資有価証券の取得による支出△15,374百万円などによる資金減少であります。このように投資活動によるキャッシュ・アウト・フローは、主に事業用不動産の取得・工事代金等の支出によるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、63,032百万円の収入となりました。主な内訳は、借入金の借入・返済による純収入44,987百万円、社債の発行・償還による純収入20,000百万円、配当金の支払額△1,802百万円などであります。営業活動によるキャッシュ・イン・フロー、並びに借入金の借入・返済及び社債発行・償還による純収入等により、当連結会計年度における不動産・出資案件に対する投資を賄っております。なお、比較的高水準のキャッシュ残高は、金利動向を踏まえたうえで、複数の大型再開発案件等への投資に備えるものであります。

d.資本の財源及び資金の流動性

 当社グループの主要な資金需要は不動産取得・開発資金であり、これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローのほか、金融機関からの借入や社債発行による資金調達等にて対応しております。

　当連結会計年度末における有利子負債は690,328百万円となりました。引続き長期・固定での資金調達を主とすることにより、安定した財務基盤の構築を図りつつ、調達手段の多様化を目指し、グリーンボンドやサステナビリティ・リンク・ボンドなど無担保普通社債を発行し、社債残高は99,000百万円となっております。

　また、当社及び主要な連結子会社において銀行提供のキャッシュ・マネジメント・システムを導入し、一元管理を行うことで、資金効率の向上を図っております。

　投資機会及び経済・金融情勢の変動等に備えるべく、一定水準の現預金及びコミットメントライン等の借入枠設定を行う等、円滑かつ安定的な資金確保にも留意しております。

e.　経営指標の状況

経営指標につきましては、ビジネスモデルに合わせて、種々の指標をバランスよく総合的に見ていくべきと考えております。具体的には、持続的な成長、財務基盤の強化の観点から、期間収益力を示す「経常利益」、借入金等の返済力を示す「有利子負債/EBITDA倍率」、資産の効率的な活用を示す「総資産利益率（以下ROA）」に注視してまいります。各指標の当連結会計年度の実績は以下のとおりです。

経常利益は222億円と前期比39億円の減益となりました。稼働率改善などによる賃貸利益の増加や賃貸住宅物件売却による不動産販売利益の増加などにより営業利益は増益となったものの、前連結会計年度に計上した出資ファンド保有物件売却による受取配当金の剥落などにより、経常利益は減益となりました。

有利子負債/EBITDA倍率は約18倍となりました。成長に向けた投資が先行すると同指標が上昇いたしますが、中長期的な不動産市況、将来収益見通し等も踏まえて同指標の動向を注視し、運営してまいります。

ROAは約2.1％となりました。建替え計画等による収益の一時的な落ち込みや投資等に伴う資産の増加に十分留意した運営を目指してまいります。

②重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成においては、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる可能性があります。

当社グループが連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち重要なものは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)及び(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　 当連結会計年度において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

６ 【研究開発活動】

 該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、都市開発事業の拡充に重点を置き、設備投資を実施しておりますが、当連結会計年度の設備投資額(有形固定資産、無形固定資産の取得価額。)は次のとおりであります。

当連結会計年度の設備の売却は次のとおりであります。

(1) 提出会社

当連結会計年度において、重要な設備の売却はありません。

(2) 国内子会社

２ 【主要な設備の状況】

(1) セグメント別内訳

(注) *1. 信託土地を含んでおります。

*2. 帳簿価額のその他に含まれる設備は、建物、土地、建設仮勘定以外の有形固定資産(リース資産を含む)及び借地権であります。

*3. 土地の面積にかかる[　]内の外書きは、自然共生地域等であります。

*4. 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(雇用契約期間が１年未満の契約社員を含み、派遣社員を除く。)は従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2) 当社グループ(当社及び連結子会社)における主要設備の状況

① 提出会社

　当連結会計年度末において重要な設備はありません。

　② 国内子会社

　　＜都市開発事業＞

(注) １　帳簿価額のうち、その他には建物、土地、建設仮勘定以外の有形固定資産(リース資産を含む)の合計を表示しております。なお、連結会社間の未実現利益等については、調整を行っておりません。

２　上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

国内子会社

　　＜住宅事業＞

(注) 帳簿価額のうち、その他には建物、土地、建設仮勘定以外の有形固定資産(リース資産を含む)の合計を表示しております。なお、連結会社間の未実現利益等については、調整を行っておりません。

　＜その他＞

(注) １　土地面積中の(　)内は定期借地権の面積であります。

２　帳簿価額のうち、その他には建物、土地、建設仮勘定以外の有形固定資産(リース資産を含む)の合計を表示しております。なお、連結会社間の未実現利益等については、調整を行っておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画は以下のとおりであります。

(注) *1. 今後必要な資金は自己資金、借入金等により賄う予定であります。

*2. 投資予定金額については、主要工事は契約済であるものの一部工事契約が未締結であるため、総額を未定としております。

(2) 重要な設備の除却等

当連結会計年度において、新たに確定した重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  2020年４月１日付で共同株式移転の方式により当社が設立され、発行済株式総数が3,668,543株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,000百万円増加しております。

２  2020年８月31日を消却日として自己株式63,710株の消却を実施し、発行済株式数は3,604,833株となっております。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)　所有株式数は千株未満を切捨表示しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

(注)　勧友商事株式会社（2024年３月末現在当社完全子会社の中央日本土地建物㈱が株式を39.5％所有）及び峰岸不動産株式会社（2024年３月末現在当社完全子会社の中央日本土地建物㈱が株式を50.0％所有）が所有している上記株式については、会社法第308条第１項及び会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権の行使が制限されております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への安定的な利益還元を重要な課題の一つと考え、業績に対応した配当を実施することを基本としたうえで、今後の事業展開、内部留保の充実及び配当性向等を総合的に勘案して決定することとしております。

この方針のもと、当期の配当につきましては、１株当たり500円(内中間配当250円)といたしました。

内部留保金については、今後の設備投資等の資金需要に備える所存です。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本としておりますが、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、迅速な意思決定と業務執行体制の確立を通じて、株主の信頼と期待に応え、企業価値を継続的に高めていくことであると考えております。

②　企業統治の体制の概要

・当社は、株主総会の下に法定機関である取締役会、監査役会を置くほか、代表取締役社長の諮問機関である経営会議を置いております。

・また、当社は経営意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行機能を強化するため、執行役員制度を導入しております。

・提出日現在、当社の取締役は９名(内、代表取締役２名)、執行役員は11名(内、取締役兼務３名、社長執行役員１名、専務執行役員３名、上席常務執行役員１名、常務執行役員１名、執行役員５名)であります。

・その他、取締役会や経営会議を補佐するとともに、関係会社を含めた業務活動全般を管理・監督する部署として、経営企画部を設置し、同部運営のグループ経営会議などにより、グループとしての内部統制の充実とリスク管理の強化を図っております。

・会計監査人につきましては、ＥＹ新日本有限責任監査法人に委嘱し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けており、正確な経営情報・財務情報の提供に配慮しております。

・顧問弁護士からは、法律上の判断を必要とする場合等に、適宜、助言・指導を受けております。

＜コーポレート・ガバナンス体制＞

ａ．内部統制システムの整備の状況

イ．取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループは、コンプライアンスを経営の基本原則と位置付け、当社グループの役職員が、法令諸規則等を遵守し、高い倫理観を持ち誠実かつ公正な企業活動を遂行できるよう体制整備を行っております。

・コンプライアンスに関する担当部署を設置し、コンプライアンス規程等を定め、当社グループにおけるコンプライアンス推進計画を策定・実施し、コンプライアンス状況を取締役会等に報告しております。また、法令・社内規程・行動規範の違反や疑義のある行為に関する内部通報制度を定めております。

・内部監査に関する担当部署を設置し、内部監査規程を定め、当社グループにおける内部監査計画を策定・実施し、コンプライアンス体制や管理状況等に係る監査を実施し、その結果を取締役会等に報告する体制としております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

・当社グループは、情報保護・管理の重要性を十分認識し、取締役の職務執行に係る情報資産を適切に保存・管理する体制整備を行っております。

・情報管理に関する担当部署を設置し、情報管理規程等を定め、当社グループの情報資産の適切な管理を行い、取締役及び監査役が当社グループの情報資産を常時閲覧できる状態を確保しております。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループは、事業活動全般における様々なリスク事象を十分に認識し、業務やリスク毎の特性に応じて適切に管理する体制整備を行っております。

・リスク管理に関する担当部署を設置し、リスク管理規程等を定め、当社グループにおけるリスク管理推進計画を策定・実践し、取締役会等に報告しております。また、緊急時におけるBCM対応・防災対策等については、必要な訓練計画を策定・実践しております。なお、多額の投資等、当社グループ各社のリスク管理に関する重要な意思決定事項に関しては、グループ各社において当該リスクを分析・評価し、当社の取締役会で決定しております。

・内部監査に関する担当部署は、内部監査規程等を定め、当社グループにおける内部監査計画を策定・実施し、リスク管理体制や管理状況等に係る監査を実施し、その結果を取締役会等に報告する体制としております。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社グループは、持株会社形態による事業別組織や執行役員制度を導入し、「取締役会規程」「組織規程」等の規程類を整備し、当社グループ経営の意思決定の迅速化や取締役の職務の効率性を確保する体制整備を行っております。

・取締役会は、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等の意思決定及び業務執行状況の監督を行うべく、多様な知識・経験・能力の具備状況を考慮した役員構成とし、取締役会の実効性を確保しております。

・取締役会は、当社グループの経営計画に基づき、当社グループ各社の経営方針や目標・施策等の徹底や業績管理を行っております。なお、取締役会は、必要に応じて目標の修正や経営資源の配分を見直すなど経営効率の改善策を決定しております。

ホ．当社グループから成る企業集団の子会社における業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社における業務の適正を確保すべく、子会社管理に関する規程類を整備するとともに、当社の取締役会で決定した当社グループの経営計画等に基づき、子会社より取締役等の職務の遂行に関する報告を受ける体制整備を行っております。

・子会社は、当社の取締役会で決定した当社グループの経営計画に基づき、経営方針や目標・施策等の徹底や業績管理を行っております。

・子会社は、当社の規程類に即して「取締役会規程」「組織規程」等の規程類を整備し、子会社の取締役の職務の効率性を確保しております。

・子会社におけるコンプライアンスやリスク管理を担当する部署は、規程類を整備するとともに、子会社における当該計画を策定・実践し、その状況を子会社及び当社の取締役会に報告しております。

・内部監査に関する担当部署は、内部監査規程等を定め、子会社におけるコンプライアンス及びリスク管理に関する管理体制や管理状況等に係る監査を実施し、その結果を子会社及び当社の取締役会等に報告する体制としております。

へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役は、内部監査に関する担当部署の社員に、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとしております。

・監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員は、監査役より命令を受けた業務を他の業務に優先して遂行するものとし、監査役より命令を受けた業務を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとしております。

ト．取締役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制、その他監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社グループの取締役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、監査役に対して、法定の事項に加え当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告することとしております。また、監査役に対して当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとしております。

・監査役は、取締役会等に出席し、業務執行状況の確認、取締役等との意見交換を行うことができることとしております。

・監査役がその職務の執行について、費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。

チ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

・当社グループ全役職員の行動原理として、「中央日本土地建物グループ企業理念」を定めております。「中央日本土地建物グループ企業理念」は、「使命」「価値観」「行動規範」から構成され、「行動規範」では、反社会的勢力との関係遮断等社会規範も含めた「法令やルール等の遵守」、「公正な企業活動の実践」等、企業活動において守るべき５つの基本的な行動原則を規定しております。また、コンプライアンスの統括部署をリスク管理・コンプライアンス部とし、コンプライアンスについての基本方針や管理運営体制を規定する「コンプライアンス規程」や「コンプライアンス・マニュアル」等を定めるとともに、コンプライアンスを実現するための年度計画として「コンプライアンス・プログラム」を策定・実施しております。「コンプライアンス・プログラム」の実施状況や内部通報制度の受付状況等、コンプライアンスの状況については、リスク管理・コンプライアンス部担当役員を委員長とするリスク管理・コンプライアンス委員会における審議を経て、経営会議及び取締役会に報告しております。

・情報管理の統括部署をリスク管理・コンプライアンス部とし、情報管理についての基本方針や管理運営体制を規定する「情報管理規程」、電子情報等についての管理基準を規定する「ＩＴセキュリティ管理規程」等を定め、情報管理体制を整備しております。また、取締役及び監査役は、職務の執行に必要な情報資産を常時閲覧できる体制となっております。

・リスク管理の統括部署をリスク管理・コンプライアンス部とし、リスク管理についての基本方針や管理運営体制を規定する「リスク管理規程」を定めております。災害リスクへの対応状況等リスク管理の状況については、リスク管理・コンプライアンス部担当役員を委員長とするリスク管理・コンプライアンス委員会における審議を経て、経営会議及び取締役会に報告しております。また、「取締役会規程」及び「子会社管理規程」に基づき、多額の不動産の取得・処分や金銭借入等、当社グループ各社のリスク管理に関する重要な意思決定事項について、当社の取締役会で決定しております。

・内部監査に関する担当部署を内部監査部とし、内部監査に関する基本事項を定めた「内部監査規程」及び内部監査の実施方法等に関して必要な事項を定めた「内部監査実施要領」に基づき内部監査計画を策定し、内部監査の実施状況・実施結果を経営会議及び取締役会に報告しております。

・当社は、執行役員制度を導入した他、取締役社長の諮問機関である「経営会議」の設置、「決裁権限規程」の制定等により、経営の意思決定の迅速化と取締役の職務の効率性を確保しております。

・当社は、子会社から当社への事前承認及び報告事項等を規定した「子会社管理規程」を定め、コンプライアンスやリスク管理の実施状況、経営計画の進捗状況、内部監査の実施状況等について報告を受ける等により、経営管理を行っております。

・監査役は、経営会議及び取締役会に出席する他、担当役員との面談等により、監査の実効性を確保しております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

・上記 ａ ハ に記載のとおりです。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

・上記 ａ ホ に記載のとおりです。

ｄ．役員報酬の内容

・取締役及び監査役に支払った報酬等の額(当事業年度)

なお、報酬等の額にはグループ会社より受け入れている報酬等並びに当事業年度に係る賞与引当金繰入額及び役員退職慰労引当金繰入額を含んでおります。

ｅ．責任限定契約の内容の概要

・当社と各非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の社外取締役及び監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度としております。

ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

・当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。なお、当該保険の被保険者の範囲を、当社並びに子会社等の取締役、監査役及び執行役員としており、また、被保険者が負担することになる賠償金等の損害を当該保険契約により補填することとしております。

③　取締役に関する事項

ａ．取締役の定数及び任期

・当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

・当社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨定款に定めております。

ｂ．取締役の選任の決議要件

・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

④　株主総会決議に関する事項

ａ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

・当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

ｂ．株主総会の特別決議要件

・当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤　取締役会の活動状況

　a.取締役会の開催状況及び出席状況

・当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、以下の開催回数には書面開催１回を含んでおりません。

　(注) 2023年６月26日開催の定時株主総会終結時において平松哲郎氏及び矢野正敏氏が取締役を退任し、大澤昭雄氏及び木佐貫浩氏が取締役に選任され、就任しております。

b.具体的な検討内容

・取締役会では、法令、取締役会規程等に定められた事項について決議又は報告を受け協議検討を行っております。また、主要プロジェクトの現場視察会等を実施し、取締役の当社事業に関する理解を促進し、知見を深めております。

・当事業年度における取締役会での主な決議・報告事項は次のとおりであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性０名(役員のうち女性の比率―％)

(注) １　取締役岡淳二氏、千代延郁男氏、栗原正一氏及び古河潤一氏は、社外取締役であります。

２　監査役門口真人氏、江川透氏、渡部毅彦氏及び大串桂一郎氏は、社外監査役であります。

３　2024年６月24日開催の定時株主総会の終結時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結迄であります。

４　2021年６月28日開催の定時株主総会の終結時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結迄であります。

５　2022年６月27日開催の定時株主総会の終結時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結迄であります。

６　2023年６月26日開催の定時株主総会の終結時から、2027年３月期に係る定時株主総会の終結迄であります。

７　2024年６月24日開催の定時株主総会の終結時から、2028年３月期に係る定時株主総会の終結迄であります。

８　当社は2020年４月より、執行役員制度を導入しております。

2024年６月25日現在、執行役員は11名(内３名は取締役を兼務)であります。

②　社外役員の状況

・当社では、社外取締役４名、社外監査役４名を選任しております。各社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は以下の通りであります。