サンワテクノス株式会社（8137） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第74期の期首から適用しており、第74期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（サンワテクノス株式会社）、子会社16社により構成されており、電機部門、電子部門、機械部門の各取扱製品の販売を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

なお、次の４区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

連結子会社

　（注）１．特定子会社に該当しております。

２．上記子会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．上海サンワテクノスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1）売上高 　　　　 41,571百万円

(2）経常利益  　　　 1,678百万円

(3）当期純利益  　　 1,257百万円

(4）純資産額  　　　 8,776百万円

(5）総資産額  　　　14,985百万円

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには労働組合はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

　（注）１．提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．2024年４月１日を基準日として算出しております。

３．提出会社は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき算出したものであります。

４．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号)及び、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　社是「人を創り 会社を興し 社会に尽くす」に基づく経営理念のもとに、独立系技術商社として市場動向を的確に捉え、グローバルネットワークを活用して顧客への「最新の情報」「価値を生む商品」そして「安全安心を保証するサービス」を提供し続け、提携メーカーとの協業により、産業の振興、社会の繁栄に奉仕してまいります。

(2）経営戦略等

　顧客密着型の営業戦略をさらに進化させるために国内外の組織体制を見直すとともに、以下の戦略を実行することによって収益力の向上を図ってまいります。

・商品戦略：仕入先メーカーと戦略的パートナーシップを深め、積極的な拡販活動に取り組みます。

・技術戦略：独自技術を有する企業とのアライアンスを通じて、高付加価値の新商品の開発と拡販を進めます。

・海外戦略：インド等へ生産移管を進める顧客への支援体制を整え、現地代理店としての営業基盤を確立します。

また、「ＳＤＸ（サンワＤＸ）」の策定と推進により業務の効率化を図り、業況の早期回復と収益性の拡大に向けた体制を構築し、さらに、脱炭素化を目指す世界的な課題に対しては、当社の「Ｍｉｓｓｉｏｎ ＧＸ」の推進を通じて、新たなビジネスモデルの構築に取り組んでまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループでは、2028年３月期営業利益100億円達成を前提とし、2023年３月期から2025年３月期までの３ヶ年を対象とする第11次中期経営計画「SNS2024(Sun-Wa New Stage 2024)」の最終年度営業利益70億円達成を経営目標としておりますが、顧客の在庫過多による手配調整が継続されること、中国経済の景気減速や地政学的リスクの不透明感が残る状況より、2025年３月期の連結業績予想（営業利益）は30億80百万円を見込んでおります。

(4）経営環境

　世界経済及び当社グループの関連している産業用エレクトロニクス・メカトロニクス業界は、今後とも先行き不透明な状況が続くものと予測されるなか、さまざまな産業分野で技術の多様化とグローバル化が急速に進展する時代の変化に対応してまいります。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題

　当社は、業容の拡大及び収益性の向上に加え、グローバルな独立系技術商社として、昨今の厳しい経営環境下でも、その環境に即応できる人材の育成と組織の構築が重要課題と認識しております。

　収益性の向上につきましては、お取引先様の信頼と満足を得られるよう、国内外の子会社とのネットワークを駆使するとともに、技術力・提案力を活かし、高品質・高付加価値の商品と技術そしてソリューションを提供すること、更に、ＤＸの活用で業務の効率化を図り、コスト削減を推進するなど、徹底して収益力の強化を進めてまいります。

　また、人材育成につきましては、人事制度及び教育制度の更なる充実を図り、価値観の多様化に対応できる自立型人材及び海外事業の展開に対応する人材の育成を推進してまいります。加えて、ＣＳＲ（企業の社会的責任）を強く意識し、社会や地球環境との調和に努め、コンプライアンスの徹底をはじめ内部統制システムを更に推進してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

1.サステナビリティ基本方針

　私たちサンワテクノスグループは社業を通じて社員の育成を図るとともに、地球環境や、社会課題への対応を経営方針の最重要事項のひとつとして捉え、「人を創り 会社を興し 社会に尽くす」の社是のもと、「持続可能な社会への貢献」と「持続的な企業価値の向上」の２つのサステナビリティの実現を目指します。

2.サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）

　当社ではＳＤＧsの目標達成に貢献することに重点をおいたマテリアリティを特定していましたが、サステナビリティの視点で見直しを行い経営戦略との連動を図っております。

＜サステナビリティ５つの重要課題＞

（１）社会を支えるテクノロジーとエンジニアリングの提供

（２）地球環境の保全

（３）健康で安心・安全な暮らしへの貢献

（４）多様な人材の育成と活躍推進

（５）持続的成長を支える経営基盤の更なる強化

3.ガバナンス

　当社では、サステナビリティに関連する重要事項等の検討・審議については取締役会の諮問機関として代表取締役を委員長とするサステナビリティ委員会にて行い、オブザーバーとして監査等委員及び社外取締役が出席しております。

　また、サステナビリティ推進体制として、サステナビリティに関連する重要なリスク・機会を特定し、解決に向けた取り組みを管理・推進する専任組織として経営管理部内にサステナビリティ推進課を設置しております。サステナビリティ基本方針と各部門の事業戦略の整合を確認し、サステナビリティ委員会へ報告する体制としております。

4.戦略

（１）社会を支えるテクノロジーとエンジニアリングの提供

　現在、当社は、2023年３月期から2025年３月期までの３ヶ年を対象とする第11次中期経営計画「SNS2024（Sun-Wa New Stage 2024）」を進めています。

　「イノベーションが求められる成長分野への注力」「より高付加価値な製品と新たなソリューションの提供」「サステナビリティ経営による持続可能な社会の実現に貢献」を基本方針に掲げ、グローバルサプライチェーンのプロフェッショナルとして“つながり”と“信頼”でものづくりの未来を支えます。グローバルネットワークを活かし、最新の技術提案と最適な製品の提供で持続可能な社会の発展に力強く貢献してまいります。

「社会を支えるテクノロジーとエンジニアリングの提供」に関する当社取り組みの詳細につきましては、ウェブサイトをご覧ください。

https://www.sunwa.co.jp/sustainability/service.html

（２）地球環境の保全

　当社は、独立系技術商社としてお客様の環境に関するニーズを的確につかみ、環境にやさしい商品を優先的に販売します。また、省エネルギー、省資源および廃棄物の低減に積極的に取り組み、地球温暖化防止に貢献します。

＜ＴＣＦＤ提言に基づく開示＞

　当社は、2022年６月に気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）提言への賛同を表明するとともに、賛同企業や金融機関が議論する場であるＴＣＦＤコンソーシアムに参画いたしました。

　ＴＣＦＤ提言に沿った情報はウェブサイトにて開示しております。今後も、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、開示の質と量の充実を図ってまいります。

「地球環境の保全」に関する当社取り組みの詳細につきましては、ウェブサイトをご覧ください。

https://www.sunwa.co.jp/sustainability/environment.html

（３）健康で安心・安全な暮らしへの貢献

　当社は、人類がいきいきと健全に活躍していくことが企業の発展につながるものと考え、「健康づくり」を推進し、豊かな社会づくりに貢献します。

＜社内環境整備方針＞

　当社は、社員が心身ともに健康であることこそが会社の発展、社会貢献につながるものと認識しております。ワークライフバランスを推進し、社員一人ひとりの人権を尊重するとともに、快適に働くことができる職場環境の整備に取り組んでいます。

「健康で安心・安全な暮らしへの貢献」に関する当社取り組みの詳細につきましては、ウェブサイトをご覧ください。

https://www.sunwa.co.jp/sustainability/contribution.html

（４）多様な人材の育成と活躍推進

　当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職の登用等、多様な価値観の中核人材の存在は、会社の持続的な成長を確保する上で強みとなると認識しております。中長期的な企業価値の向上にむけ、性別、国籍等の属性に依ることなく採用及び登用を今後も継続的に進めてまいります。

＜人材育成方針＞

　サンワテクノスの財産は「人材」に尽きます。「自らチャレンジし、自己実現に向けて努力する社員」を育成します。多様な人材の活躍を支援し、働き方改革を推進するとともに社員一人ひとりの個性を尊重し強みを活かすことができる環境づくりに取り組んでいます。

「多様な人材の育成と活躍推進」に関する当社取り組みの詳細につきましては、ウェブサイトをご覧ください。

https://www.sunwa.co.jp/sustainability/employee.html

（５）持続的成長を支える経営基盤の更なる強化

　当社は、コーポレートガバナンスの充実とコンプライアンスの徹底を図りながら迅速かつ適切で公平な情報開示を継続して行うことで、健全性・効率性・透明性の高い経営の実践に努め、企業価値の向上と社会の発展に貢献できる企業を目指しております。

「持続的成長を支える経営基盤の更なる強化」に関する当社取り組みの詳細につきましては、ウェブサイトをご覧ください。

https://www.sunwa.co.jp/sustainability/governance.html

5.リスク管理

　当社では、リスク管理を経営の重要課題の一つと捉え強化に取り組んでおり、リスク管理全般に関わる重要事項を検討する機関としてサステナビリティ委員会を設置しております。当委員会は原則年２回開催し、シナリオ分析を行い、リスクを定性・定量の両面で総合的に評価し、優先順位の高いリスクを選定しております。重要リスクについては、取締役会に報告し重要リスクの状況や見直しを審議し、最終的なマテリアリティ（重要課題）としております。

　マテリアリティ（重要課題）については、取締役会にて、現在の対応状況の進捗確認や見直し等を行い、適切にリスクを管理することで、全社的なリスク管理体制の構築、維持、向上を図っております。

6.指標と目標

（１）第11次中期経営計画（2022年度～2024年度）

　当社は、第11次中期経営計画より最重要経営指標を「連結営業利益」とし、2024年度の連結営業利益目標を70億円としております。

■連結営業利益目標の進捗

（２）「環境負荷低減」と「販売を通じた環境貢献」

　当社は、気候変動が及ぼす当社事業への影響を評価・管理するために、温室効果ガス排出量（Scope1,2）を指標として、2030年度までに20％削減（2020年度比）することを目標に設定しております。

　また、「脱炭素社会へのアプローチ（Sunwa Decarbonized society Approach) 」の取り組みにより、環境にやさしい商品の販売を通じて2050年度までに当社温室効果ガス排出量（Scope1,2,3）の100倍以上（2020年度比）の排出削減効果をもたらすことを目指し、リスクの低減とともに機会の最大化に向けた活動を推進しております。

■削減目標の進捗

■商品の販売を通じた排出削減効果目標の進捗

（３）女性管理職割合

　当社は、女性社員の管理職・役員への登用を目指し、教育研修制度を拡充することで女性社員の育成を行っております。女性管理職割合については、2030年度までに10％以上にすることを目標としております。

■女性管理職割合の目標の進捗

３【事業等のリスク】

（１）当社のリスクマネジメント体制

　当社では、リスク管理を経営の重要課題の一つとして捉え強化に取り組んでおり、サステナビリティ委員会にてシナリオ分析を行い、リスクを定性・定量の両面で総合的に評価し、優先順位の高いリスクを選定しております。重要リスクについては、取締役会に報告し重要リスクの状況や見直しを審議し、全社的なリスク管理体制の構築、維持、向上を図っております。

（２）事業等のリスク

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①経済動向・市場環境

　当社グループは、半導体及び液晶製造装置等に使用されるサーボモータ、リニアモータなどのメカトロ製品を販売する電機部門、自動車関連・デジタル家電・パソコン・携帯情報端末等の分野に使用される電子部品を販売する電子部門、半導体関連製造設備・液晶検査装置・クリーンロボット及び産業用ロボットを販売する機械部門から成る独立系技術商社であります。その需要先は主に産業用エレクトロニクス・メカトロニクス業界であるため、当社グループの業績は、この業界の需要動向、並びに設備投資動向に影響を受けます。

　当社グループでは、第11次中期経営計画「SNS2024(Sun-Wa New Stage 2024)」の最終年度を迎えております。最終年度である2025年３月期は営業利益70億円の達成を目標としておりますが、顧客の在庫過多による手配調整が継続されていること、また、中国経済の景気減速や地政学的リスクの不透明感から2025年３月期の営業利益は30億80百万円と、営業利益目標である70億円を39億20百万円下回る見込みです。

　このような状況を踏まえて、顧客密着型の営業戦略をさらに進化させるために国内外の組織体制を見直すとともに、商品戦略・技術戦略・海外戦略の３つの戦略を実行することによって収益力の向上を図ってまいります。

②主要な取引先との関係

　当社グループの仕入先は多岐にわたっておりますが、主要な仕入先である株式会社安川電機からの連結ベースによる仕入高割合は、2022年３月期において9.4%、2023年３月期において8.8％、2024年３月期において6.6％となっております。したがって、株式会社安川電機の経営方針及び販売政策に変更等があった場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、引き続き主要仕入先との取引関係維持・強化を図り、パートナー企業として協業し、顧客へ安全・安心のサービスを提供してまいります。

（単位：百万円）

③為替・金利変動

　当社グループは、グローバルに事業を展開し、外貨による取引が含まれております。今後も海外シェア拡大を進めており、大幅な為替レートの変動があった場合は、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。また、運転資金につきましても一部を金融機関から調達しており、金融機関からの調達金利が上昇した場合は、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、為替予約や金利スワップ等を利用してリスクを低減するように努めております。

④人材確保・育成

　当社グループは、産業用メカトロニクス・エレクトロニクス業界向けに製品を販売しており、多岐にわたる取引先や取扱商品に関しての様々な知識や豊富な経験を持った人材こそが経営資源であり、その採用や教育を継続的に推進していくことが重要であると認識しております。事業発展のための優秀な人材の確保及び雇用の維持ができなくなった場合には、今後の事業計画に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、新卒採用に限らず、中途採用についても採用活動の強化に努めるとともに、人材育成方針に基づき各現場でのＯＪＴ教育をはじめ、階層別研修を軸に、グローバル人材の育成、担当業務に応じた技能研修、ビジネススキルアップなど多様な切り口から「人を創る」教育制度の充実を図っております。また、社内環境整備方針に基づき社員一人ひとりの人権を尊重し快適に働くことができる職場環境を整備することで、優秀な人材の確保・育成に取り組んでおります。

⑤コンプライアンス・法規制

　当社グループは、事業を遂行する上で各種法令を遵守し、また全社員がコンプライアンスに対する理解度を深め、実践していくため、コンプライアンス委員会を設け内部管理体制の強化を図るとともに、専門分野に精通した弁護士や監査法人のアドバイスを適時受けることで、一層の充実化を図っております。しかしながら、近年、訴訟に対する意識が変化し、世の中の趨勢として訴訟事件も増加してゆく傾向にあると思われ、事業を遂行する上で訴訟を提起されるリスクが考えられます。当社グループが訴訟を提起された場合、また訴訟の結果によっては、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑥情報セキュリティ

　当社の事業活動における情報セキュリティリスクとして、システムへの不正アクセス、従業員の操作ミスによる機密情報・個人情報の外部流出、サプライチェーン上の脆弱性をついたサイバー攻撃によるシステムやデータの損傷及び身代金目的による暗号化、マルウェアの侵入、オフィスやデータセンタへの不正侵入や盗難等が生じる可能性があります。

　このようなリスクに対し、当社では「情報セキュリティ管理規程」を整備の上、不正アクセス・情報漏洩対策として、ソフトウェアの脆弱性に対する定期的なパッチの適用、信頼性の高いファイアウォールの導入、ＥＤＲ機能を備えたウイルス対策ソフトの導入と監視体制の整備、適切なアクセス権限の付与・管理、ＰＣ内データや通信の暗号化、ＵＳＢメモリの使用禁止、サーバデータの二重化を行っております。加えて社内教育及び自己点検等を定期的に実施しております。

⑦製造物・品質責任

　当社グループでは、仕入先との関係を強化し、品質や信頼性の維持に努めておりますが、当社取り扱い商品の品質不良などにより得意先から求償を受けた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　品質不良については、仕入先を含めた得意先との協議により求償金額の軽減やメーカからの補填を受けるよう努めており、また、海外からの輸入品も含めた商品の欠陥に備えて製造物責任保険（ＰＬ保険）に加入し、損失の軽減を図っております。

⑧在庫

　当社グループでは、商社の重要な機能として顧客への安定供給を目的とした一定水準の在庫を保有しております。顧客の生産計画の変更、所要見込みの減少により、滞留在庫又は過剰在庫となった場合、キャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。加えて、棚卸資産の廃棄損や評価損を計上する場合には、業績及び財務状況に影響する可能性があります。

　このようなリスクに対して当社では「在庫管理担当部門」を業務本部内に設置し、各部署の「在庫管理専任担当者」と定期的に会議を実施の上、各部署の適正在庫目標を定めて進捗を確認しております。リスク軽減の主な活動として、顧客との取り決め内容の確認や生産計画に変更があった場合は、仕入先への発注数や納期調整の実施又は顧客との交渉により滞留在庫及び過剰在庫防止に取り組んでおります。また、在庫運用スキル向上のため、階層別に「在庫運用教育研修」を実施してリスク軽減に努めております。

⑨気候変動・自然災害

　当社グループが置かれた事業環境においても、異常気象の激甚化などの気候変動の影響を受ける可能性、あるいは脱炭素化に関するビジネスへの対応の遅れなどにより業績へ悪影響を及ぼす可能性があります。

　当社では、気候変動問題をサステナビリティ経営における重要課題と認識し、サステナビリティ委員会主導で重点的に取り組みを進めており、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）の枠組みをもとに気候変動が当社に与える影響をリスクシナリオ別に定性・定量の両面で総合的に評価し、対策及び情報公開に努めております。また、パリ協定目標にも整合する施策として、温室効果ガス排出量（Scope1,2)を2030年度までに20％削減（2020年度比）することに加え、脱炭素化をビジネスの機会と捉え、環境にやさしい商品の販売を通じて2050年度までに温室効果ガス排出量（Scope1,2,3）の100倍以上（2020年度比）の排出削減効果をもたらす取り組み「Sunwa Decarbonized society Approach」を策定し、リスクの低減とともに機会の最大化に向けた活動を推進しております。

⑩カントリーリスク・地政学リスク

　当社グループは、国内のみならず海外14法人（34拠点）に事業展開しており、今後においても海外への事業展開を図る方針であります。そのため、関係する諸外国の予期しない政治・経済・社会の変動や法律・税制の改正、テロ等による治安の悪化が起きた場合には、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グルーブでは、海外子会社を担当する部門において、現地責任者と連携し、定期的に現地の最新情報を収集しており、テロ等の有事の際には、「危機管理規程」の定めに従って対策本部が設置され、迅速な情報収集と適切な対応が実現できる体制を確立しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式932,459株は「個人その他」に9,324単元（932,400株）及び「単元未満株式の状況」に59株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が12単元（1,200株）含まれております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識しております。持続的な成長と企業価値の向上のための積極的な事業展開や様々なリスクに備えるための財務健全性とのバランスを考慮したうえで、安定配当を維持しながら中長期的な視点で連結業績に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。

　業績連動利益配分の指標として連結配当性向25～35％を目標として実施してまいります。

　自己株式の取得につきましても、株主還元や資本効率向上のため、時期及び財政状況に応じて実施することといたします。内部留保につきましては、中長期的な視点に立ち、事業環境の急激な変動に対応出来る企業体質の確立と、中長期的な成長に向けた重点分野への投資を中心に経営基盤強化のために有効活用し、将来の業績向上を通じて利益還元を行ってまいります。

　当期の利益配当金につきましては、株主の皆様の日頃のご支援に報いるべく、期末配当を1株当たり50円とし、中間配当（1株当たり45円）と合わせ、年間配当95円とさせていただきました。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「人を創り 会社を興し 社会に尽くす」の社是のもと、社業を通じて株主・投資家の皆様、取引先様、従業員など、さまざまなステークホルダーの信頼と期待に応えられる経営を推進しております。その実現のために、コーポレート・ガバナンスの充実とコンプライアンスの徹底を図りながら迅速かつ適切で公平な情報開示を継続して行うことで、健全性・効率性・透明性の高い経営の実践に努め、企業価値の向上と社会の発展に貢献できる企業を目指してまいります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の基本方針や経営計画は常務会で討議され、重要事項について取締役会に付議し決定されます。また、監査等委員を含め、複数の社外取締役を選任し、社外取締役を中心に構成される指名委員会、報酬委員会を設置しております。これにより監督機能の強化及び意思決定の迅速化を図り、健全な企業統治を実行してまいります。

コーポレート・ガバナンス体制図

（取締役会）

当社の取締役会は取締役10名で構成しており、そのうち４名は社外取締役です。取締役会は、業務執行状況を正確に把握し、迅速かつ柔軟に経営判断ができるように、月１回の定時取締役会に加え、必要に応じ随時機動的に臨時取締役会を開催し、業績の進捗確認、法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決議するとともに、業務執行の状況を監督しております。

当事業年度において11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りです。

（注）2023年６月27日開催の第75期定時株主総会終結の時をもって、中村康男氏、上野啓氏は退任し、山口章氏と康理惠氏が、新たに就任しました。中村康男氏、上野啓氏は退任前の出席状況、山口章氏と康理惠氏は就任後の出席状況を記載しております。

当社取締役会では業務執行のほか、指名並びに報酬に関する重要事項の決定、報告がなされております。また、具体的な検討内容については以下の通りです。

・経営戦略、ガバナンス関連

・決算、財務関連

・リスクマネジメント、内部統制

・人事関連

（指名委員会）

指名委員会は取締役会の諮問機関として、取締役３名で構成しており過半数を社外取締役が占めております。指名委員会は役員の選解任案に関して審議し取締役会に答申することで、取締役会の機能の独立性・客観性を強化しております。

当事業年度において２回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りです。

指名委員会では取締役会に付議する次期役員体制等について諮問し、様々な角度から貴重なご意見を頂いております。

・取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項

・後継者計画に関する事項

・その他、取締役会から諮問・委任のあった事項

（報酬委員会）

報酬委員会は取締役会の諮問機関として、社外取締役２名、管理部門責任者１名で構成しており過半数を社外取締役が占めております。報酬委員会は役員報酬案を審議し取締役会に答申することで、取締役会の機能の独立性・客観性を強化しております。

当事業年度において２回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りです。

報酬委員会では取締役会に付議する役員の報酬等について諮問し、様々な角度から貴重なご意見を頂いております。

・取締役の報酬制度（株主総会決議事項）に関する事項

・取締役の個別報酬等に関する事項

・その他、取締役会から諮問・委任のあった事項

（監査等委員会）

監査等委員会は３名以上の監査等委員である取締役で構成しており、過半数は社外取締役です。監査等委員会は原則月１回開催し、取締役の職務執行を監査・監督しております。監査等委員である取締役は、監査等委員会の他に、取締役会、常務会、経営会議、関連会社経営会議、サンワグループ会議へ出席し、情報収集を行い、経営に対する適切な監査を実施しております。

（監査等委員会構成員の氏名）

取締役　　　　　花山　一八

社外取締役　　　山口　章、康　理惠

（その他任意の委員会）

当社は、任意の委員会を以下のとおり設置しております。

・サステナビリティ委員会

グループ全体のリスクマネジメント及びサステナビリティに関する各課題への取り組みを推進し、定期的に取締役会へ活動状況を報告します。

・コンプライアンス委員会

「サンワテクノス企業行動規準」を定め、法令、定款、企業倫理及びその他社内規程の遵守状況を適時に管理・監督し、定期的に取締役会へ活動状況を報告します。

このように当社は、グループ全体の重要事項に関する迅速かつ適切な経営戦略の策定と業務を執行する経営体制を敷き、円滑な運営を行っております。また、監査等委員会が社外取締役を含め有効に機能しており、更にコーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために内部監査部門の組織の強化、監査等委員会や内部監査部門による会計監査人との連携といった多面的な内部統制システムを採用していることから当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能しております。

③  企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の取締役会において決議した当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針（「内部統制システム構築に関する基本方針」）は次のとおりであります。

ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社の役員並びに従業員は、「人を創り 会社を興し 社会に尽くす」の社是の下、「経営理念」、「サンワテクノス企業行動規準」、「コンプライアンス規程」及び「個人情報保護規程」等に掲げる倫理観並びに行動基準を指針とし、企業の社会的責任を果たしております。また、これを徹底するため、「コンプライアンス規程」の定めに従い、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、企業の社会的責任の基礎となる法令及び定款を遵守するコンプライアンス体制を確立しております。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る取締役会議事録等の文書については、「取締役会規程」に基づき作成され、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存し、管理しております。

ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　「危機管理規程」を定め、業務上のリスクを適切、迅速に管理、コントロールすることにより経営の安定を図っております。自然災害リスク等の有事の際は「危機管理規程」の定めに従って対策本部が設置され、迅速な情報収集と適切な対応が実現できる体制を確立しております。また、リスク管理全般に関わる重要事項を検討する機関として代表取締役を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。

ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会は、「取締役会規程」に基づき原則月１回開催し、法令又は定款で定められた事項及び経営方針その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。経営上重要な事項については、常務会においても審議を尽くし、その結果を取締役会においても議論を重ね充実化を図っております。更に経営会議、関連会社経営会議、サンワグループ会議において当社並びにグループ各社の目標展開、課題への対応を討議する体制を確立しております。また、「組織規程」、「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、職務執行上の責任体制を確立することにより、職務の効率的な執行を図っております。なお、当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図っております。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　「関連会社管理規程」に基づき、グループ各社の経営上の重要事項については取締役会に報告する体制を確立しております。また、原則月１回開催している関連会社経営会議においても重要事項の事前了承を求めており定期的に報告する体制を構築しております。

ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　グループ各社の損失の危険の管理に関する規程については、当社の「危機管理規程」に準拠しており、業務上のリスクを適切、迅速に管理、コントロールすることにより経営の安定を図っております。また、グループ各社の重要な会社情報は「関連会社管理規程」に基づき当社の取締役会への報告体制を構築しております。

ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　「関連会社管理規程」に当社とグループ会社間の権限と義務関係を明確に定めており、グループ各社の自主性及び独立性を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営を確保するための体制を構築しております。

ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　グループ各社の役員並びに従業員は、当社の「人を創り 会社を興し 社会に尽くす」の社是の下、「経営理念」、「サンワテクノス企業行動規準」、「コンプライアンス規程」及び「個人情報保護規程」等の倫理観並びに行動基準を指針とし、企業の社会的責任を果たしております。

ｆ．当社の監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

　監査等委員である取締役の職務を補助すべき専任の使用人はおりませんが、経理部、経営管理部は必要に応じて監査等委員である取締役の職務を補助することができます。また、組織上独立している社長直轄の内部監査室が監査等委員である取締役の職務の補助を行っております。今後は、必要に応じて監査等委員である取締役の職務補助のための監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事については、監査等委員会の同意を得なければならないものとしております。

ｇ．当社の監査等委員である取締役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社は、前号監査等委員である取締役の職務補助のための監査等委員会スタッフの人事異動、人事考課、懲戒処分に関する事項については監査等委員会の同意を得たうえで決定することとしております。

ｈ．当社の監査等委員である取締役への報告に関する体制

イ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法定の事項に加え、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、監査等委員である取締役に遅滞なく報告するものとしております。また、監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会の他に常務会、経営会議、関連会社経営会議、サンワグループ会議などの重要な会議に出席するとともに主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人に説明を求めるものとしております。

ロ．子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員である取締役に報告をするための体制

　監査等委員である取締役は関連会社経営会議に出席し、業務の執行状況及び経営上重要な報告を受けていることに加えて、会計監査人、内部監査室の監査計画を確認の上、監査計画を立案し、子会社の監査も実施しております。会計監査人が実施した子会社監査結果については会計監査人又は監査随伴担当者から報告を受け、意見交換を行っております。また、グループ各社の経営上の重要事項については「関連会社管理規程」の定めに従って報告されることになっており、監査等委員である取締役はその主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めるものとしております。

ｉ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　前号の報告をした者に対しては、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・ライン制度規程」に準拠して保護と秘密保持に最大限の配慮を行うこととしております。

ｊ．当社の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。また、監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、半期に一度、一定額の予算を立案しております。

ｋ．その他当社の監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査等委員である取締役は、取締役会の他、常務会、経営会議、関連会社経営会議、サンワグループ会議等の重要な会議に出席しております。さらに経理部、経営管理部は必要に応じて監査等委員である取締役の職務を補助することができ、内部監査室及び会計監査人は監査等委員である取締役と連携を図り、適切な意思疎通と監査に必要な情報の共有及び実効的な監査業務の遂行の支援をしております。

・リスク管理体制の整備の状況

　「危機管理規程」を定め、業務上のリスクを適切、迅速に管理、コントロールすることにより経営の安定を図っております。自然災害リスク等の有事の際は「危機管理規程」の定めに従って対策本部が設置され、「安否確認システム」により迅速な情報収集を行い、適切な対応を実施しております。また、リスク管理全般に関わる重要事項を検討する機関としてサステナビリティ委員会を設置しており、当委員会は原則年２回開催し、シナリオ分析を行い、リスクを定性・定量の両面で総合的に評価し、優先順位の高いリスクを選定しております。重要リスクについては、取締役会に報告し、現在の対応状況の進捗確認や見直し等を行い、適切にリスクを管理することで、全社的なリスク管理体制の構築、維持、向上を図っております。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

・責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全役員（執行役員を含む。）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、公序良俗に反する行為の場合には填補の対象としないこととしております。

・取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

・株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

　当社は、2018年６月27日開催の第70期定時株主総会において、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定める決議をしております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを可能とするためであります。

・株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20％）

（注）１．取締役　草薙一郎、坂本敦子の両名、及び取締役（監査等委員）山口章、康理惠の両名は、社外取締役であります。

２．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

６．当社では、取締役会における意思決定機能及び監視・監督機能の一層の強化並びに業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は14名で、上記の取締役兼務執行役員４名の他、以下の執行役員を選任しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）　草薙　一郎は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した立場から取締役会機能の強化と業務執行の監督等をいただくことを期待し就任をお願いしました。当社株式を900株保有しておりますが、当該会社における意思決定に対する影響を与えうる取引関係はなく独立性は確保されております。また、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）　坂本　敦子は、人材育成の専門家としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した立場から取締役会機能の強化と業務執行の監督等をいただくことを期待し就任をお願いしました。当社株式を300株保有しておりますが、当該会社における意思決定に対する影響を与えうる取引関係はなく独立性は確保されております。また、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）　山口　章は、他社での経営者としての経験を有し、独立した立場から取締役会の監査機能及びコーポレート・ガバナンス体制の強化と監査体制の充実を期待し就任をお願いしました。当社株式を1,300株保有しておりますが、当該会社における意思決定に対する影響を与えうる取引関係はなく独立性は確保されております。また、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）　康　理惠は、公認会計士として企業会計に関する高い見識を有し、当該知見を活かして特に内部統制について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言をいただくために就任をお願いしました。当該会社における意思決定に対する影響を与えうる取引関係はなく独立性は確保されております。また、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役は、取締役会に加え経営会議に出席し、積極的に意見を述べ、独立性と透明性を確保し、経営に対する監視・監査機能を果たしております。また、監査等委員は、業務執行状況、財政状況の調査、経営監査のみならず、監査等委員会の一員として内部監査室・会計監査人との意見交換と連携を行い、管理面や業務手続の妥当性まで含めた継続的な実地監査を実施することで、一層のコーポレート・ガバナンスの充実化に寄与しております。

なお、社外取締役の選定基準として、当社取締役会が定めた「社外役員の独立性要件」は以下のとおりです。

＜社外役員の独立性要件＞

当社の独立役員とは、会社法及び会社法施行規則の定めによる社外取締役であるとともに、以下の独立性の要件を満たす者をいう。

なお、以下の独立性要件に抵触する事態が発生した時点で、独立性を失うものとする。

１．過去３年間に、当社グループ（当社及び当社の関係会社）と、次に挙げる利害関係をもたないこと。

①当社グループから１会計年度当たり１千万円を超える報酬（当社からの役員報酬を除く。）、その他の財産を受け取っていないこと。

②以下の企業等（持株会社を含む。）の取締役、執行役（員）、その他の役員、部長クラスを含む業務執行者として従事していないこと。

ａ．取引額にかかわらず、当社グループと実質的な利害関係を有する企業等（メインバンク、監査法人、弁護士事務所、コンサルタント会社等）

ｂ．当社の大株主（発行済株式総数の10％以上の保有）である企業等

ｃ．当社グループが大株主（発行済株式総数の10％以上の保有）となっている企業等

ｄ．当社グループと取締役の相互兼任（株式の持合いによる取締役の相互派遣）の関係を有する企業等

２．当社グループの役員の配偶者あるいは２親等以内の親族でないこと。

３．第１項に該当するものと生計を一にしていないこと。

４．独立役員としての職務を果たすことができないその他の事情を有していないこと。

③　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役は、取締役会に加え、常務会、経営会議、関連会社経営会議、サンワグループ会議に出席し、業務の執行状況を直接的に確認してまいります。監査等委員会による監査は、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、内部監査室や会計監査人と連携を図り行ってまいります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会の構成

　監査等委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名）の監査等委員で構成しております。法令・定款・監査等委員会規程・監査等委員会監査等基準等に準拠し、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、内部監査室や会計監査人と連携を取りながら、取締役の業務執行の監査、監督を行っております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

当事業年度において、監査等委員会を12回開催しております。

なお、各監査等委員の出席状況は、以下のとおりです。

　（注）１.中村康男、上野啓は2023年６月27日に退任しました。

　　　　２.山口章、康理惠は2023年６月27日に就任しました。

具体的な検討内容及び監査等委員会の活動状況は、以下のとおりです。

・監査方針、監査計画の立案及び業務分担の策定

・監査報告の作成

・会計監査人の評価及び再任・不再任の決定

・会計監査人の監査計画と監査報酬の適切性の確認

・会計監査の方法と結果の相当性の確認

・会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の確認

・株主総会議案内容の確認

・その他法令で定める事項

監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務の遂行状況を把握する為、監査等委員会において定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役、執行役員その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。

取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、取締役、執行役員その他使用人等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求め、稟議書等の重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図るとともに、必要に応じて子会社の往査を実施し、事業及び財産の状況を調査いたしました。

②　内部監査の状況

当社においては内部監査室が内部監査部門となります。内部監査室は、１名で構成されておりますが、必要に応じ、社長の承認を得た上で、管理本部より１名ないし２名を選任の上、内部監査を実施し、内部統制の整備並びに運用の評価を行い、経営合理化及び能率増進に資するとともに、不正、過誤の防止に努めております。また、内部監査の結果は年度統括を取締役会へ報告しております。

なお、内部監査室は監査等委員会、会計監査人と定期的な情報交換等を実施し、相互連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

井上監査法人

ｂ．継続監査期間

1980年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員：平松　正己、吉松　博幸

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士２名、その他４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、当社監査等委員会会計監査人選任基準、日本監査役協会会計監査人の評価及び選任基準策定に関する監査役等の実務指針に基づき評価を行い会計監査人としての経歴、能力などの点で相当性に問題ないと判断し、井上監査法人を会計監査人に選任しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断したときは、監査等委員全員の同意に基づいて、会計監査人を解任いたします。

また、上記の場合のほか、監査等委員会が会計監査人についてその職務を適切に遂行できないと判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会において、会計監査人の評価を行い、当社監査等委員会会計監査人選任基準、日本監査役協会会計監査人の評価及び選任基準策定に関する監査役等の実務指針に基づき、会計監査人としての資格要件、会社計算規則第131条の規定に基づく「会計監査人の職務遂行が適正に行われるための体制」の確認及び当社に対する監査体制等に関して、評価を行い、会計監査人の選定について判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

ｃ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く。）

該当事項はありません。

ｄ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｅ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上、定めております。

ｆ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、過年度における監査の職務執行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の見積りの妥当性などを検討した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 役員報酬の考え方

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。役員報酬制度は、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）については、基本報酬、業績連動報酬による単年度報酬（賞与）及び譲渡制限付株式報酬で構成され、監査等委員である取締役及び社外取締役については、基本報酬で構成されます。

b. 役員の報酬内容

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2021年６月25日開催の第73期定時株主総会において、年額400百万円以内の固定枠と決議を頂いております。また、金銭報酬とは別枠で、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して年額150百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及びこれにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年12万株以内とすることと決議を頂いております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、７名（うち、社外取締役２名）であります。

監査等委員である取締役の報酬額は、2021年６月25日開催の第73期定時株主総会において、年額100百万円以内の固定枠と決議を頂いております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名（うち、社外取締役２名）となります。

役員の報酬の詳細は以下のとおりとなります。

イ. 基本報酬（金銭報酬）

当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月額の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、従業員給与の水準を考慮し、総合的に勘案して決定しており、その詳細については役員報酬規程に定めることとしております。

ロ. 業績連動報酬（役員賞与）

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬としております。具体的には会社の経営活動全般の利益を示す財務数値である経常利益を当該指標とし、当該指標の対前年比増減率、目標値に対する達成度合い、経済情勢等を総合的に勘案して算出した額を賞与として毎年一定の時期に支給しております。（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標として2022年度の経常利益6,307百万円、2023年度の経常利益4,710百万円を用いております。

ハ．譲渡制限付株式報酬

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与と、株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的として、一定の時期に報酬として付与いたします。（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）

譲渡制限付株式報酬の付与株式数については、取締役の役位、職責に応じて、経営に関する部分と執行業務に関する部分についてそれぞれの基本となる株式数を設定し、当社株式の株価成長率、執行内容の実績や達成度合いを勘案し実際に付与する株式数を決定します。

ニ．取締役の個人別の額に対する報酬等の種類ごとの割合

取締役の報酬等の種類ごとの割合は、他社水準や業績の状況などを勘案し決定します。

c. 役員報酬等の決定方法

当社の取締役の報酬額の決定に際しては、取締役会の決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、代表取締役社長が原案を作成し、報酬委員会に諮問し答申を得た上で決定しております。また、譲渡制限付株式報酬の付与の最終決定については取締役会の決議を要しております。

②　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社取締役会は、代表取締役社長　松尾　晶広氏に対し、個人別の取締役の報酬額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する報酬委員会に原案を諮問し答申を得た上で決定することとしており、手続きの客観性と透明性を確保しております。当該報酬の内容は、これらの手続きに則り、決定方針に基づき決定されるものであるため、取締役会としては当該決定方針に沿うものであると判断しております。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬

　　　　　107百万円であります。

２．退職慰労金は、当事業年度に支払った役員退職慰労金の額（過年度において開示した役員退職慰労引当金繰入額を除く。）を記載しております。

　　なお、当社は、2016年６月28日開催の第68期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役、監査役及び執行役員に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。

④　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資以外の目的である投資株式の区分について、株式を保有する場合は、取引関係の維持強化を目的として純投資以外の政策保有株式を保有しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有株式については、取引内容等を踏まえ、取引関係の維持・強化に伴い得られる中長期的収益等を総合的に考慮し、保有の合理性を取締役会にて毎年度確認しております。この結果、保有の合理性が乏しいと判断した場合は、適切な時期に保有株式数の縮減を行います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、②－ａのとおり、保有の合理性を定期的に検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有が適切であることを確認しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、井上監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行う研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）