日東ベスト株式会社（2877） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日）等を令和４年３月期の期首から適用しており、令和４年３月期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号令和２年３月31日）等を令和４年３月期の期首から適用しており、令和４年３月期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　最高株価及び最低株価は、令和４年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、令和４年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

昭和12年10月に神奈川県横浜市保土ケ谷区において農産缶詰の製造を目的として、現在の日東ベスト株式会社の前身である日東食品株式会社を創業いたしました。その後、事業の順調な発展により経営規模が拡大してまいりましたが、昭和17年10月戦時企業整備令が発令され、横浜工場は神奈川県合同食品株式会社へ、寒河江工場は山形県合同食品株式会社へ合併合同されました。昭和23年７月、寒河江工場は山形県合同食品株式会社から分離独立し、東京都中央区において日東食品製造株式会社として設立いたしました。

その後の経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社５社と持分法適用関連会社１社で構成されており、加工食品(冷凍食品、缶詰、レトルトパウチ食品等)及び日配食品の製造販売を主な事業としているほか、これらに付帯する事業を行っております。

各事業における当社グループ各社の位置付けは次のとおりであります。

(冷凍食品事業部門)

当社が製造・販売するほか、関西ベストフーズ株式会社と九州ベストフーズ株式会社及び日東アリマン株式会社が当社の製造委託により冷凍食品の製造を行っております。

(日配食品事業部門)

株式会社爽健亭が製造及び販売を行っております。

(缶詰事業部門等)

当社が缶詰、レトルトパウチ食品、冷蔵食品等の製造・販売を行うほか、日東アリマン株式会社は、当社の製造委託によりレトルトパウチ食品の製造を行っております。

(海外食品事業部門)

JAPAN BEST FOODS COMPANY LIMITEDがベトナム社会主義共和国において製造及び販売を行っております。

(その他)

株式会社機能性ペプチド研究所が、動物細胞の培養に関する研究と、培養液及びそのシステムの製造並びに販売を行っております。

以上の内容を図示すると次のとおりであります。

※１ 連結子会社。

※２ 持分法適用関連会社。

４ 【関係会社の状況】

　(注) １　特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた説明は記載しておりません。

(1) 連結会社の状況

令和６年３月31日現在

(注) 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の状況

令和６年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除いた就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(3) 労働組合の状況

令和６年３月31日現在

労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

経営の基本方針は、食品産業の分野において広く社会に貢献し企業価値の向上に努め、永続と繁栄を図るとにより、株主をはじめとする関係者のご期待に応えることにあります。

上記の方針に基づいて、消費者が快適な食生活を実現するための食材を提供するのが当社グループの任務です。

(2) 目標とする経営指標、進捗及び達成状況

当社グループは中期経営計画を作成し、令和５年度連結経常利益20億円の達成とその継続を目標値とし、営業活動の強化や生産性の向上に全社一丸となって取り組んでまいりましたが、原材料価格の高騰や燃料費等のコストアップによる影響を大きく受けたこと等から目標値に対しては、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(業績等の概要)(1)業績」に記載のとおりとなりました。

昨今の経営環境が当初の想定を超えて変化してきていることから、昨年、令和６年度を初年度とした次期中期計画を策定し、令和９年度連結経常利益20億円の達成とその継続を目標に掲げ取り組んでまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループでは、安全・安心かつ安定的な商品の供給体制やコンプライアンス体制の強化を図るとともに、お客様のニーズを捉えた新商品の研究開発に努め、社会・地域・環境に配慮しつつ経営の効率化を推進するために次の基本戦略に基づいて実行しております。

（基本戦略）

① 技術力の強化により高度な品質を実現し、商品力の強化を図ります。

② 品質管理体制を強化します。

③ 商品の安定供給のために、原材料の安定確保及び製造体制の維持・強化を図ります。

④ 株主利益の増大と財務体質の強化を図ります。

⑤ 事業構造の最適化を推進します。

(4) 経営環境及び対処すべき課題

食品業界を取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが５類感染症へ変更されたこと等から行動制限が解除され、経済活動の回復が見られるものの、原材料価格の高騰やエネルギー費等のコストアップの他、少子高齢化等による社会構造の変化や業態を超えた競争の激化により厳しい状況が続いております。加えて、異物混入防止や放射能・アレルゲンへの対応も含めた安全・安心な食の提供や、環境問題への対応・持続可能な社会に向けての取り組み等、企業に求められる社会的責任は増大してきております。

当社グループでは、このような環境変化へ対応するとともに、お客様ニーズの収集に努めて顧客満足を推進し、品質の維持向上と安全・安心な商品の安定的な供給体制を維持するために検査・分析能力等の更なる充実を図り、グループ全体の収益性の向上に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

(1) 基本的な考え方

当社グループでは、社是の実現に向けて、「環境」「社会」「ガバナンス」の３つの観点を考慮した事業活動を推進し、持続的な成長と企業価値向上を目指す経営の姿勢を明確にするため、令和４年６月１日にサステナビリティ基本方針を策定・公表しております。

（サステナビリティ基本方針）

私たち日東ベストグループは、「食品産業の分野において広く社会に貢献し、永続と繁栄のもとに企業を構成する人々の理想を実現する」という社是のもと、企業行動規範に基づく事業活動を通じて、持続可能な社会の発展と地球環境の保全に貢献し、全てのステークホルダーと存在意義を共有する企業を目指します。

① 価値の創出

私たちは、安全で品質の良い食品を提供し、お客様の満足と安心を常に維持する最大限の努力を続けます。革新的なチャレンジ精神を尊重し、食を通じた健康で心豊かな生活と食文化を育む未来への貢献により、社会的価値と経済的価値の共創を推進します。

② 環境の保全

私たちは、自然の恵みを受ける企業として、地球環境の負荷の軽減や脱炭素社会の実現、気候変動の緩和や生物多様性を含めた地球環境の保全に配慮し、企業活動における環境との調和に努めます。

③ ステークホルダーとの関係

私たちは、ステークホルダーとのコミュニケーションを推進し、積極的に協力し合いながら、社会の要請や期待と誠実に向き合い持続可能な社会の実現に貢献します。

④ 多様な人材が活躍できる職場づくり

私たちは、人権を尊重し、健康な生活と福祉の両立に配慮しつつ、多様な人材が共存し認め合いながら個々の能力を活かして働ける職場、安全で働きやすい職場づくりを推進します。

⑤ 地域社会とのつながり

私たちは、企業活動を行う地域において、伝統・文化事業などの地域交流や社会貢献活動、森林の保全などの環境活動に積極的に参加し、豊かな地域社会の実現に貢献します。

⑥ コーポレートガバナンスの充実

私たちは、常に誠実で公正な企業活動を行うとともに、より強靭な経営の仕組みを構築しながら、コンプライアンスの徹底やリスク管理の強化に努め、社会から信頼され必要とされる企業であり続けます。

(2) ガバナンス

当社グループは、上記「(1) 基本的な考え方」に則り、当社が中心となって、サステナビリティ推進体制の構築を進めております。

当社では、国際標準の環境・品質・食品安全マネジメントシステムによる本業と一体化した社会・環境保護の推進体制に加え、取締役会においてサステナビリティの実現に向けたマテリアリティ（優先課題）を決定し、この課題に対処するための主軸となる実行部門を定めて、事業活動を通じた取り組みの推進・調整・支援等を行っております。また、サステナビリティに関する取り組みを監視し、管理するためのガバナンス機能は、代表取締役社長執行役員を議長に置く経営会議（取締役会の監督のもとで、執行役員を主要な構成員とし、業務執行の推進に重心を置く意思決定機関）を実質的な審議等の場とし、当該会議におけるサステナビリティに関する主な審議事項（当連結会計年度）は以下のとおりであります。

・（価値の創出）食品安全管理体制の更なる強化として、国内全工場で食品安全国際認証FSSC22000・　　　　ISO22000と国内認証JFS-Cを同時取得

・（環境の保全）気候変動対策への貢献として、神町工場の使用電力の全量を水力発電所由来の再生可能エネルギーに転換、加えて東根工場の大型フリーザーを環境負荷の少ない自然冷媒タイプの設備に更新

・（環境の保全）温室効果ガス排出削減に向けて排出量を正確に把握するための可視化システムを導入し運用体制構築に着手

・（多様な人材が活躍できる職場づくり）事業の促進と更なる企業の成長を目指すための役割等級制度を組み入れた新人事制度の運用開始や人材マネジメントシステムの導入による運用構築に着手

当社は、更なるガバナンス強化に向けて検討すべき次の課題を認識し、これらの課題の検討・対処・改善に継続して取り組むことにより、今後とも経営戦略や経営計画等との一体化を進め、サステナビリティを確保するための体制強化に努めてまいります。

・全体的な推進体制を統制・監視するための、より効果・効率的な監視体制や管理手続等の構築

・現状の取り組みや推進状況等の情報を適切に把握し、それに応じた大きな方向付けや戦略的な意思決定を支える、より適切なガバナンス体制構築に向けた環境整備

(3) 戦略

当社グループは、自社の特徴を活かした継続的な取り組みを効果・効率的に推し進めるため、「社会からの期待に対して、当社が事業を通じてどう応えるか」という視点をもって、経営上の重要な要素として考慮すべき課題を優先付けし、当社グループの経営に影響を与える可能性のある特に重要な課題をマテリアリティ（優先課題）と位置付けて、経営戦略や経営計画等に反映しながら持続的な成長と企業価値向上に取り組むこととしております。

これらのマテリアリティの特定にあたっては、当社グループを取り巻く経営環境と当社事業の方向性等を考慮のうえ、経営会議の審議を経て取締役会において決定し、それぞれの課題に対処するための主軸となる実行部門を定めて、事業活動と一体的な戦略の立案と推進を図ってまいります。

当社グループにおけるマテリアリティ（優先課題）は、以下のとおりであります

・食の安全をお客様の更なる安心・信頼へ

・温室効果ガスの排出削減

・プラスチック資源の削減・有効活用

・持続可能な原材料調達の強化

・ダイバーシティ＆インクルージョンの推進

・コンプライアンスの徹底・強化

人的資本に関しては、人材の多様性の確保を含む人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針の策定・開示は行っておりませんが、従来から、当社グループにおいて人材の「材」は「財」であるという共通認識を醸成しております。当社においては、企業価値の源泉を築く人材の確保と定着、及びダイバーシティ＆インクルージョンの推進策として、従業員を対象としたエンゲージメント調査を実施するほか、現在取り組んでいる主な人事・人材戦略の内容は以下のとおりであります。これらの取り組みは、先ずは当社における運用体制の確立と定着を優先し、当社グループに属する子会社に向けては、子会社の体制や規模・特性等を考慮しながら検討していくこととしております。

・自己の成長と現場力強化を支える独自の育成プログラムの体系化や山形県立産業技術短期大学校への国内留学制度等の継続的な実施

・役割等級制度を組み入れた新人事制度の運用開始

・従業員総数の約55％を占める女性の活躍・登用拡大（当連結会計年度における当社の女性管理職比率は11.7％から14.2％に2.5ポイント改善しております。）

・管理職登用を含めた中途採用の積極化やアルムナイ・カムバック採用（離職・退職者雇用）等の採用手段の多様化

・人材に関する情報を一元化し、人材育成・活用に役立てるための人材マネジメントシステムの導入による運用構築に着手

(4) リスク管理

当社グループは、上記「（3）戦略」に記載したマテリアリティ（優先課題）を特定する過程において、サステナビリティを巡る課題を広く洗い出し、「社会からの期待に対して、当社が事業を通じてどう応えるか」の視点を加えて、当社グループの事業活動が環境・社会に与える影響及び発生可能性を評価しております。そして、これを適宜見直し、改善していくことにより、サステナビリティを確保するための必要なリスク管理体制の強化を図ってまいります。また、そのための、より適切で効果的なリスク管理の方法や継続的な実施を確保するための仕組みを維持・向上させるため、上記「（2）ガバナンス」における検討課題と合わせて深度ある検討を継続してまいります。

(5) 指標及び目標

当社グループは、上記「（3）戦略」における温室効果ガスの排出削減、人材の多様性の確保を含む人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。

当該指標に対する目標の設定や追加的な指標及び目標の設定は、更なる拡充の方向で検討する必要性を認識しておりますが、そのために必要な情報・データの質量の確保やその収集方法等の課題に取り組みながら、当社にとって有効な指標及び目標の検討を進めていくこととしております。

＜温室効果ガスの排出削減（実績）＞

当社グループは、温室効果ガス（ＧＨＧ）排出削減に向けて排出量を正確に把握するための可視化システムの導入とその運用体制構築に着手し、国際的な基準に基づく排出量の算定・評価に取り組んでまいります。指標と目標の設定は、連結グループに属する子会社での情報・データの確保等に課題を有するため、喫緊の対応として、優先的に当社におけるScope１と２（自社排出）の範囲を対象とした検討を進めてまいります。

現在は「エネルギーの使用の合理化及び非化石エネルギーへの転換等に関する法律」（以下「省エネ法」という。）の規定に基づいて、エネルギー使用に伴って発生する二酸化炭素の温室効果ガス算定排出量を定期的に把握しております。当社の二酸化炭素の温室効果ガス算定排出量は、以下のとおりであります。

　　      二酸化炭素の温室効果ガス算定排出量実績　　　　　　　　　　　　（単位： t-CO2）

＜人材の多様性の確保を含む人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針＞

上記方針に基づく管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異についての実績は、「第１ 企業の概況　５ 従業員の状況　(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。なお、連結ベースの記載は、関連する指標のデータ管理等が、連結グループに属する子会社の全ての会社では行われていないため困難であります。そのため、連結グループにおける主要な事業を営む２社（当社を含む）の実績を個別に記載しております。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。ただし、以下は当社グループの全てのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在します。

当社グループでは、リスクを適切に認識し、損失発生の未然防止に努めるため、リスク管理体制の整備を推進し、当社グループ全体のリスク管理方針の策定・リスク対策実施状況の確認等を定期的に行っております。

(製品の安全性のリスク)

当社グループでは、主に食品の製造・販売を行っており、お客様へ安全安心な商品を提供するために、その安全性については製造基準書の整備等の他、従業員教育や製造現場環境の整備、厳しい社内規定を設ける等の対策を講じておりますが、当社グループの想定を超えた事象や、社会全般にわたる食の安全性に関わる問題の発生、あるいは当社商品における異物混入や表示間違い等による回収費用や訴訟・損害賠償等の発生や、得意先様との取引停止等の事態となった場合、当社グループの業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループではISO9001及びFSSC22000の品質マネジメントシステムの認証を取得し、推進しております。また品質保証に関する専門部署や委員会を設置する等、安全性の確保に向けた最大限の努力をするとともに、発生し得る各種損害の軽減、並びにお客様への賠償を行う目的で、損害賠償保険に加入しております。

(顧客企業の業績や経営方針転換等に関するリスク)

当社グループの顧客企業において経営方針に変更が生じたり、あるいは当該顧客企業の経営状態が悪化した場合や、顧客企業が異業種や競合企業のM&Aにより企業再編が行われた場合には、当社グループの販売状況に影響が生じることが予想され、このことは当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは顧客企業との関係を強化していく他、新規顧客の開拓、商品品質の向上による差別化等に取り組んでおります。

(競争激化に関するリスク)

当社グループは、当社グループ以外の食品製造業の他、外食産業や食品宅配事業者等、多様な業態・企業と競合しております。これら競合他社は、資金・人材・製造設備・製造技術・商品・マーケティング又は顧客の嗜好の変化への対応力等において当社グループより優れている可能性があります。このような競争の激化は当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは経営計画等において継続的に環境分析を実施して市場ニーズを把握し、提供するサービスの高付加価値化等による競合他社との差別化を図るとともに、不採算案件の抑制や生産性向上にも取り組んでおります。

(原料・燃料等の調達及び価格)

当社グループが使用する原料・燃料等の調達及び価格につきましては、下記の要因により当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

・家畜の疾病

使用する原料の産出国あるいは地域において、BSE・鳥インフルエンザ・口蹄疫・ASF(アフリカ豚熱)等の家畜の疾病が発生した場合、原料輸入禁止措置等に伴う供給量減により、畜肉原料の調達困難、及び価格が上昇することが予想されます。

・気象

冷夏、暖冬や台風をはじめとする異常気象により農水産物の作柄が悪化した場合、原料の調達困難及び価格が上昇することが予想されます。

・相場

家畜の疾病や異常気象、各国の経済情勢や政策等による消費状況の変化、また、エネルギー資源としての農作物の需要増等により、市場での原料供給が需要を下回った場合等、調達困難及び相場による価格上昇が予想されます。

また、原油価格の高騰は、包装用容器やフィルム等の原料価格へ悪影響を及ぼすことが予想されます。

・流通

未知のウイルス等による感染症により、国内外の原材料生産工場の稼働停止があった場合、また、国内外の流通網が災害や事故、紛争等により分断された場合、原材料価格の上昇や調達が困難になることが予想されます。

・セーフガード

原料輸入量の急激な増加によりセーフガードが発動された場合、原料購買価格が上昇いたします。

・為替

当社の予想した為替レートに対して大幅な円安ドル高となった場合、原料購買価格が上昇いたします。

・原油価格

原油価格の高騰は、原材料の価格高騰のみならず、燃料費をはじめとする製造コストや物流コストの上昇を招き、このことは当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

上記の状況に備え、当社グループでは継続的な情報の収集、海外メーカーや国内商社との取り組みの強化、代替原料や代替取引先の準備の他、価格変動の大きさによっては製品の値上げや品目のリニューアルを行う等の対策に取り組んでおります。

(人材確保及び育成・人件費に関するリスク)

当社グループが継続的に成長していくためには、優秀な人材の確保と育成、またその能力を最大限に発揮することが重要となりますが、日本国内における人口減少、とりわけ生産年齢人口の減少により人材の確保が難しくなるなか、最低賃金上昇を含む雇用情勢の変化等により必要な人材の確保や育成が計画通り行えなかった場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは人材の採用強化に加え外国人技能実習制度の活用を進める他、働き方改革の推進、労働環境の整備、従業員の多能工化や各種作業マニュアルの整備、業務の自動化や省力化・省人化（設備投資を含む）、提携工場への製品移管や製品群の集約の検討等に取り組んでおります。

(設備に関するリスク)

当社グループは製品製造のために多種多様な設備を保有しておりますが、それらのトラブル（老朽化を含む）により長期間の稼働停止が発生する可能性があり、このことは当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは計画的な設備更新の検討や、定期的な保守点検・修繕の実施を行っております。

(役職員の法令及び社内規程の遵守違反に関するリスク)

当社グループでは、食品の製造及び販売を行うにあたり、各種の法令や規制に準じた社内規定・作業手順書を整備しそれらに則った業務遂行を行っておりますが、それらの遵守のための様々な取り組みをもってしても、役職員の全ての業務遂行上のミスや不正行為を完全に防止できない可能性があります。このことは当社グループの業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは、内部統制システムの整備を行い内部監査室が各部門の業務監査を行って確認するとともに、各種会議での業務遂行の状況確認や作業チェック表による作業確認等の対策を講じております。

(情報システム及び情報セキュリティに関するリスク)

当社グループでは、業務遂行手段として種々の情報システムを使用しておりますが、各種システムトラブルの他、サイバー攻撃やランサムウェア等によるネットワークシステムへの攻撃等による業務の遅延・停止及び情報の漏洩、また当社グループ従業員及び情報システム業者都合によるシステム構築の遅延等が発生した場合、業務効率の著しい低下が避けられず当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは、システムのセキュリティ強化、優良なシステム会社の調査・確保、リスクが高いと思われるシステムの再構築、クラウド化、セキュリティ対策の高い業者へのアウトソーシング等の対策を推進してまいります。

(インターネット等による風評被害に関するリスク)

当社グループでは、プレスリリース及び適宜情報開示等により信頼の維持・向上を図り、リスク顕在化の未然防止に努めております。しかしながらインターネット上の掲示板への書き込みや、それらを要因とするマスコミ報道等による風評・風説の流布が発生・拡散した場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは、リスクが認識された場合には法令・規則に則り迅速に対応する体制を整えております。

(法令や規制、社会環境等の変更によるリスク)

当社グループは事業活動を遂行していくうえで、食品衛生法、製造物責任法等、様々な法規制の適用を受けており、これら法規制の変更や新規制の導入については、昨今その頻度を増してきております。これら法規制への対応遅れが生じたり、対応不可能な状況が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは法制度の変化に関する迅速な情報把握や法令適合検証の実施、施行前の早めの対策実施に努めております。

(退職給付関係)

当社グループの従業員退職給付費用及び債務は、割引率等の前提条件や年金資産の期待収益率に基づいて算出されています。従って割引率の低下や年金制度の変更等、前提条件に大きな変動があった場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは制度の変化に関する迅速な情報把握や、施行前の早めの対策実施に努めております。

(減損リスク)

当社グループでは、減損会計を適用しており、実質的価値が下落した保有資産（投資有価証券を含む）や収益性の低い事業等について減損処理が必要となった場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは減損が懸念される事業に対する保有資産については内容の確認評価・検討を随時行っております。

(繰延税金資産に関するリスク)

当社グループの決算処理における繰延税金資産の計算は、将来の課税所得など様々な予測・仮定に基づいており、経営状況の悪化や税務調査の結果等により、実際の結果がかかる予測・仮定とは異なる可能性があります。従って、将来の課税所得の予測・仮定に基づいて繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断した場合、繰延税金資産は減額され、その結果、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、予測・仮定について定期的に評価し、適切な予測・仮定をすべく努めております。

(自然災害等)

当社グループの事業拠点及び取引先のある地域において、天災や悪天候、火災、テロ、ストライキ、戦争等が発生した場合、また疾病や伝染病の発生・蔓延等により、原材料・商品の仕入や工場稼働、受発注、商品配送等の事業継続に支障をきたすことが予想されます。また、非常事態宣言の発令等により国内経済全体が停滞した場合には影響の範囲も増大することが予想されます。このことは当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性がありますが、このような事態に備え当社グループとしましては、危機管理体制の強化をはじめBCPの検討等の対策を講じております。

(海外進出に対するリスク)

当社グループは、中長期的な成長を図るために海外への事業展開を行っております。しかしながら海外の市場開拓が進まない場合や、政治的・経済的状況等の変化及び社会環境における予測し得ない事態が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは当該事業へのグループ内で支援を行う他、当該事業の計画に対する進捗状況の確認を行い状況に応じて必要な対策を講じております。

(資金調達に関するリスク)

当社グループは事業の継続及び成長戦略等のために資金を調達する必要があります。しかしながら、経済情勢不安や金融収縮・格下げ等による当社グループの信用力低下、当社グループの事業見通し悪化等の要因により、当社グループの想定する条件での資金調達が困難になる可能性もあります。これらの要因により、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。そのため当社グループでは、多様な資金調達手段を検討するとともに金融環境の変化へ迅速に対応できる体制を整え、また取引金融機関との良好な関係の構築・維持に努めております。

(知的財産権に関するリスク)

当社グループでは、他社製品との差別化のために当社グループ独自の製造技術の開発やノウハウの蓄積を行っており、その一部については特許を取得しております。しかしながら、知的財産権の侵害リスクを完全に排除することは困難であることから、これら知的財産の侵害により当社グループ製品の販売が阻害された場合、当社グループの売上の低下につながるおそれがあります。また、当社グループでは製造技術開発の際、他社の有する知的財産権の侵害防止に努めておりますが、万が一当社グループが開発した製品や技術が他社の知的財産権を侵害していると判断され、損害賠償請求の発生や製品の回収及び販売を中止せざるを得なくなった場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは、知的財産に関する専門委員会を設置し、当社グループ独自の技術の保護や他社の有する知的財産権の侵害防止に取り組んでおります。

(物流に関するリスク)

物流業界の人手不足及び時間外労働の規制により物流コストの上昇が想定されます。当社グループでは、物流の効率化を推進してまいりますが、対応が遅れた場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（業績等の概要）

(1) 業績

当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが5類感染症へ変更されたこと等から行動制限の緩和が進み、経済活動の正常化が見られました。一方で、大幅な円安の進行による影響や原材料価格及びエネルギー価格の高止まり等から、先行き不透明な状況が続いております。

食品業界におきましても、外食分野では回復が見られるものの、一般消費者の食費節約意識の高まりにより、原材料価格及びエネルギー価格等の上昇分の販売価格への転嫁が難航するなど、依然として厳しい経営環境となっております。

このような環境のなかで、当社グループにおきましては、市場環境変化への対応を行いながら、販売力の強化、お客様のニーズを捉えた商品開発、製品の安定供給に努めてまいりました。

その結果、当連結会計年度における売上高に関しましては、外食分野及び日配食品部門が前年同期比で増加したことや価格改定を実施したこと等から、542億7千1百万円（前年同期比4.6％増）となりました。

利益面に関しましては、営業利益は5億4百万円（前年同期比32.6％増）、経常利益は5億4千6百万円（前年同期比25.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は4億1千1百万円（前年同期比69.3％増）となりました。

事業部門の区分別の売上高は、次のとおりであります。なお、当社グループの事業は単一セグメントであるため、部門別により記載しております。

冷凍食品部門につきましては、上記の影響により422億3千4百万円（前年同期比3.3％増）となりました。

日配食品部門につきましては、88億2千7百万円（前年同期比11.6％増）となりました。

缶詰部門等につきましては、32億8百万円（前年同期比4.5％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ20億2千9百万円増加し、56億9千5百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益6億2千9百万円、減価償却費17億9千4百万円、仕入債務の増加額11億4百万円等により35億9千9百万円の資金収入(前年同期は11億8千万円の資金収入）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出10億円等により10億4千9百万円の資金支出(前年同期は14億9千5百万円の資金支出）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の純増額4億6千3百万円、社債の償還による支出5億円、長期借入れによる収入20億円、長期借入金の返済による支出21億8千万円等により5億1千6百万円の資金支出(前年同期は5億2千9百万円の資金収入）となりました。

次期のキャッシュ・フローにつきましては、棚卸資産等の圧縮に取組むなど営業キャッシュ・フローの増加をはかり、キャッシュ・フローの改善に努めてまいります。

（生産、受注及び販売の状況）

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績を部門ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　当社グループの事業は単一セグメントであるため、部門別により記載しております。

２　金額は販売価格によっております。

(2) 受注実績

当社グループは見込生産を行っているため、該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績を部門ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　当社グループの事業は単一セグメントであるため、部門別により記載しております。

２　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

詳細につきましては、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(業績等の概要)(1) 業績」をご参照下さい。

(2) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

(キャッシュ・フロー)

詳細につきましては、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(業績等の概要)(2) キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

(資金需要)

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、材料購入のほか、労務費、経費、販売費及び一般管理費等の費用によるものであります。販売費及び一般管理費の主なものは、運搬費及び保管費、人件費等であります。

当社グループの研究開発費は一般管理費及び当期製造費用に含まれておりますが、研究開発に携わる従業員の人件費が主要な部分を占めております。

(財務政策)

当社グループは、運転資金及び設備資金について、自己資金及び借入金、社債の発行により調達しております。このうち借入による資金調達については、運転資金は短期借入金で、設備投資に必要な資金は長期借入金で調達しております。

令和６年３月31日現在、短期借入金の残高は49億1千9百万円で平均利率は0.8％、長期借入金の残高は63億7千3百万円で平均利率は1.1％となっております。

当社グループの財務政策の基本は、収益の短期的変動に左右されることなく、営業活動の拡大展開及び効率的な設備投資を継続して行うことができる、安定的な資金調達を行うことであります。

当社グループの営業活動によりキャッシュ・フローを生み出す能力及び現在の財務状態から、当社グループの成長を維持するために、将来必要な運転資金及び設備投資資金を調達することは、十分可能であると考えております。

(3) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、当連結会計年度末日における資産・負債の報告数値及び当連結会計年度における収益・費用の報告数値に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる可能性があります。

当社グループの採用する重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、以下の事項について、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

（繰延税金資産）

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得を見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について計上しております。なお、将来の課税所得を見積るにあたって、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

（固定資産の減損処理）

当社グループは、固定資産の減損会計の適用にあたって、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングをしております。減損の兆候がある資産又は資産グループについて、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたって、事業計画や市場環境の変化等により前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。

なお、連結子会社JAPAN BEST FOODS COMPANY LIMITEDの固定資産の減損兆候判定についての仮定は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、安全な食品を提供し、安心な食生活への貢献を目指し、お客様の満足度を最優先にして商品を開発することを目的としております。また、コロナ禍からの脱却が進む一方で、円安の進行による影響や原材料及びエネルギー価格の高止まり等が続きました。このような状況でも、社会環境や市場の変化に柔軟に対応してきました。

当連結会計年度は、高度な品質の実現推進を目的に開発本部を中核として、開発部、研究部及び技術開発センターの２部署１センター体制で研究開発を進めました。開発部では、開発テーマの設定及び開発品の評価を行いました。研究部では、基盤技術研究を行いました。技術開発センターでは、新しい製造技術や加工技術の開発に取り組み、これらをプラスした新商品の開発を進めました。生産本部、品質保証本部と密接な連携を図り、効率的な研究開発を進めました。

主な研究開発の概要及び成果は以下のとおりです。

(1) 高付加価値化のための製造技術開発

① 畜肉製品・調理加工品・デザート類などの主要製品群について、官能評価及び機器分析を組み合わせた評価技術に取り組み、これらを活用した新商品開発・新メニュー提案を行いました。

② お客様のニーズに対応するための商品強化に取り組みました。

③ 更なる品質向上・高付加価値化を目指し、品質評価技術と食品加工技術の向上に取り組みました。

(2) 基盤技術研究

① 将来のタンパク質危機に対応するために、畜肉に替わる代替タンパク質の研究を行いました。

② 大学、研究機関、企業との共同研究を通じて、未利用資源のシーズ探索及び利用法について検討を行いました。

当連結会計年度に支出した研究開発費は489百万円であります。

なお、当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた説明は記載しておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、中長期的な経営戦略に基づき、安全・安心な製品供給体制の整備、新製品の開発、環境対策、合理化等を中心とした設備投資を継続的に実施しております。

当連結会計年度につきましては、工場建屋増改築工事のほか食品製造機械等の新規及び更新投資等を実施いたしました。これらによる設備投資額は1,327百万円であります。

所要資金につきましては、自己資金及び借入金により賄いました。

なお、当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた説明は記載しておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

令和６年３月31日現在

(注) １　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２　帳簿価額のうち、「その他」は、工具、器具及び備品等であります。

３　工場及び製造設備の一部を国内子会社の九州ベストフーズ㈱、関西ベストフーズ㈱及び㈱爽健亭に貸与しております。

４　現在休止中の主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

令和６年３月31日現在

(注) １　従業員数欄の(　)書は外書で、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

(3) 在外子会社

令和６年３月31日現在

(注) １　従業員数欄の(　)書は外書で、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２　帳簿価額のうち、「その他」は、工具、器具及び備品等であります。

３　現在休止中の主要な設備はありません。
 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　一般募集による増資であります。

(5) 【所有者別状況】

令和６年３月31日現在

(注) １　自己株式4,787株は「個人その他」に47単元、単元未満株式の状況に87株含まれております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数は4,787株であります。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

令和６年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

令和６年３月31日現在

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式87株が含まれております。

② 【自己株式等】

令和６年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、令和６年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、令和６年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する安定的な配当の継続を経営の重要課題として、経営基盤の強化と収益力の向上に努めるなか、株主資本の充実を図り、長期的な視点と業績を勘案しながら利益配分を行います。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針と当期の業績等を勘案し、１株当たり12円としております。

内部留保資金につきましては、設備投資及び情報関連投資資金に充てるとともに、営業活動の拡大展開に活用し、事業収益力の向上に努めてまいる所存であります。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、市場のニーズを捉えた安全・安心な製品の供給、顧客満足の向上、社会への貢献等の企業責任を果たす観点から、経営の透明性と経営チェック機能の充実、法令遵守と企業倫理の向上を重要課題としております。

② 企業統治の体制

ａ 体制の概要及び採用する理由

当社グループは、社是の実現を支えるガバナンス体制構築にあたり、取締役会及び監査役会による業務執行の監督と監査の二重のチェック機能が有効であると判断し、監査役会設置会社の体制を採用しております。

令和５年６月23日開催の定時株主総会終結時から執行役員制度を導入し、経営体制の一層の強化と効率化を図るため、経営の監督機能と業務執行機能の分離によるガバナンス強化と機動的な業務執行の両立に向けた経営体制に移行いたしました。今後は更にこの取り組みを推し進め、持続的な成長と中長期的な企業価値を牽引するガバナンス体制の構築を図ってまいります。

(ⅰ)業務管理機能

イ．取締役会

取締役会は、令和５年６月23日開催の定時株主総会終結時より、女性取締役１名と社外取締役（独立役員）２名を含む取締役総数11名による実質的な議論を行うための規模とし、取締役会の全体としてのスキル等のバランスや組み合わせを考慮しながら、経営の監督に重心を置く体制の構築を進めております。

取締役会の議長は、執行役員を兼務しない代表取締役会長がこれにあたり、社外取締役（独立役員）とともに取締役会の監督機能強化に向けた役割責任の発揮に努めております。取締役会は、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当連結会計年度の開催回数は合計17回であります。また、取締役会は、会計監査の適正を確保するため、会計監査人及び監査役会から法令に基づく会計監査の報告を受けております。

a.取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

当連結会計年度末時点及び本報告書提出時点の取締役会の総数は次のとおりであります。

　※１ 令和５年６月23日開催の定時株主総会において、取締役１名の退任、執行役員制度の導入に伴い取締役６名の減員を行っております。

　※２ 本報告書提出時点の総数は、令和６年６月25日開催の定時株主総会における取締役１名の退任を含んでおります。

b.取締役の任期

選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで とし、増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期満了時までとする旨 を定款に定めております。

c.取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

解任決議については、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

d.株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項とその理由

・会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。

・会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除できる旨、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役並びに会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を、法令が規定する限度額をもって締結することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。

・会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

e.取締役会の活動状況

・取締役会の構成

当連結会計年度末時点の取締役会は、以下の11名で構成されております。

・取締役会の活動内容

取締役会は、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当連結会計年度においては合計17回開催しております。取締役会における主な審議事項等（決算や株主総会、資金調達等に関する事項を除く。）は以下のとおりであります。

・中期経営計画及び年次方針（予算を含む）の承認・進捗に関する事項

・ガバナンスや内部統制システム構築に関する事項

・指名委員会の設置に関する事項

・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関する事項

・人事制度の改正やマルチステークホルダー方針の制定に関する事項

・役員トレーニング

取締役（社外取締役を含む。）及び監査役（社外監査役を含む。）並びに執行役員を対象とした、当連結会計年度における役員トレーニングの内容は以下のとおりであります。

当社は、これらの役員を対象とした研修計画を策定し、必要な予算を措置のうえ、求められる役割・責務の理解を深める機会や必要な知識の習得・更新等の機会を継続的に提供・斡旋しております。

（外部講師招聘による全体研修）

当連結会計年度では、全取締役及び監査役並びに執行役員を対象に、以下をテーマとした全体研修を計５回実施しております。

・サステナブル経営や管理会計・リスクマネジメント等の基本

・ビジョンや戦略構想構築の基本

（外部機関主催のトップマネジメント研修）

当連結会計年度では、取締役の２名が外部機関主催のトップマネジメント集中セミナーに参加しております。

（自己啓発）

当連結会計年度では、外部機関が提供する自己啓発型の役員向けオンライン研修講座を通年で提供・斡旋し、受講を推奨しております。

ロ．監査役会

監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役（独立役員）２名の総数３名で構成されております。監査役は、取締役会及び経営会議その他重要会議に出席し、監査役監査基準に基づくグループ経営全体の監査を実施のうえ、監査役会に諮った監査結果を取締役会に報告しております。

各監査役は、監査に有効な相当程度の多様性を備えた専門的な知見をもって、独立性の確保と独任制の権限に基づく適切な監査体制を構築し、三様監査の連携確保にも取り組んでおります。

ハ．内部監査部門

内部監査部門は、代表取締役社長執行役員の直轄に置かれる内部監査室が担い、監査方針及び監査計画を策定のうえ、業務執行部門から独立した立場で各部門の業務執行状況等の監査を実施し、三様監査の連携にも取り組んでおります。

また、取締役会及び監査役会に対して直接報告する、いわゆるデュアル・レポーティングの体制を社内規程に定め明確化しております。

ニ．指名・報酬委員会（取締役会の諮問機関）

当社は、取締役会の機能の独立性・客観性等を強化し、経営の透明性・公平性等を兼ね備えたガバナンス体制の構築を図るため、当連結会計年度において「報酬委員会」を「指名・報酬委員会」に拡充し、取締役及び執行役員の選解任や報酬等の額の内容その他算出方法等に関して、当該委員会による審議・答申等を経て決定する体制に移行いたしました。指名・報酬委員会は、社外取締役（独立役員）を委員長・議長とし、開催回数及び出席状況は以下のとおりであります。

ホ．任意の委員会

当社グループの事業活動における法的、社会的、道義的責任の諮問を受ける社外有識者等で構成する「企業倫理委員会」を設置し、年１回開催しております。

(ⅱ)業務執行体制

イ．経営会議

経営会議は、令和５年６月23日開催の定時株主総会終結時から、代表取締役社長執行役員を議長とし、執行役員（取締役を兼務する者を含む。）を主要な構成員とする機動的かつ効率的な業務執行の推進に重心を置く体制へ移行いたしました。これにより、取締役会の監督のもとで、取締役会より委任された適正な範囲での業務執行機能の拡充を図り、経営戦略や経営計画等の実行を牽引するための戦略的な意思決定や迅速な情報共有等を行う積極的な審議の場として、更に役割・機能の向上を図ってまいります。

経営会議は、原則毎月２回開催し、当連結会計年度においては合計23回開催しております。当該会議における主な審議事項等（取締役会付議事項の事前審議を除く。）は以下のとおりであります。

・中期経営計画及び年次方針（予算を含む）の策定及びこれに関わる経営課題や環境変化への対応に関する事項

・業績の予実・進捗管理、商品開発・品質管理・生産管理を含む業務執行状況等の検証と改善に関する事項

・事業等のリスクに関する事項

・サステナビリティ・ＥＳＧの取り組みに関する事項

また、経営会議のもとに販売・生産・開発・管理・予算の５つの分科会を置き、様々な経営課題等への対応を効率的に分担管理する体制を構築しております。

ロ．その他

当社グループは、企業行動規範を遵守し、事業活動におけるコンプライアンスやリスク管理の強化を推進しております。また、国際規格に適合した品質・環境・食品安全マネジメントシステムに基づく運用の徹底をはじめとした法令の遵守と社会的倫理に適合した事業活動を推進しております。

ｂ 内部統制システム（リスク管理体制を含む）に関する基本的な考え方及びその整備状況と当該体制の運用状況の概要

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、平成18年５月11日の取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、これを適宜見直し、改善していくことで業務の適正性を確保する体制を整備しております。現在の体制及び当該体制の運用状況概要は、以下のとおりであります。

また、社内業務全般にわたる諸規程を整備することで、従業員は、職務分掌規程・職務権限規程等に基づく責任と権限を明確にしたうえで職務を遂行し、その職務遂行状況を内部監査室が規程への準拠性・整合性等の観点から監査しております。

金融商品取引法における内部統制報告制度については、社内規程を整備のうえ報告の適正性を確保しております。

(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

＜体制＞

・役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合しかつ社会的責任を果たすため、ガバナンスの強化を図る。

・当社グループ全体のコンプライアンスを統括する担当役員を任命し、企業行動規範の浸透や教育・支援等を通じて、コンプライアンス遵守体制の充実を図る。

・当社の企業行動が、法的、社会的、道義的な責任に背くことがないよう、社外の委員による企業倫理委員会の設置や内部通報・相談窓口の整備・運用を図る。

＜運用状況概要＞

・当社は、健全な経営を続けるため、ガバナンス強化を支える適切なコンプライアンスの維持・向上に努めております。

・コンプライアンス担当役員及び統括部門を設置し、企業行動規範の整備、コンプライアンス関連規程に基づく教育・支援等を通じて、コンプライアンスの徹底に取り組んでおります。加えて、食品製造業として重要な品質コンプライアンスについては、国際規格に適合したマネジメントシステムに基づく運用の充実を図っております。

・社外有識者、弁護士、学識経験者等で構成する企業倫理委員会を開催するとともに、社内外に内部通報・相談窓口を設置しております。内部通報・相談にあたっては、通報・相談者等に対して不利益な取扱いをしない旨を社内規程に定め、実効性の確保に努めております。

(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

＜体制＞

・取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、当社社内規程等に従い適切に保存及び管理する。

＜運用状況概要＞

・取締役の職務の執行に係る情報・文書は、法令及び社内関連規程に従って適切に保存及び管理しております。

(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

＜体制＞

・リスク管理を統括する担当役員を任命し、企業を取り巻くリスクを正しく認識しながら、健全な経営を続け、持続的な成長を達成するためのリスク管理体制の充実を図る。

＜運用状況概要＞

・リスク管理担当役員及び統括部門を設置し、関連規程の整備・運用とともに、定期的に事業等のリスクを認識し、監視して、臨機応変にリスクを見極めながら有効な対策の検討・実施を行う実効性の確保と、その向上に取り組んでおります。

(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

＜体制＞

・中期経営計画及び年次計画を策定し、会社として達成すべき目標とその方針・戦略を明確にするとともに、取締役ごとの役割責任・業績目標の設定による効率的な業務執行体制の整備・運用を図る。

・経営の監督機能に重心を置く取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催する。

・業務執行の意思決定機関として経営会議を設置し、取締役会の監督のもとで機動的かつ効率的な業務執行の推進を図る。

＜運用状況概要＞

・当社は、取締役ごとの業務分掌を明確にし、中期経営計画等と整合した各業務部門の方針・目標等を、取締役が主体的に関与して立案する等により、業務を効率的に分担管理する体制を整備しております。また、令和５年６月から執行役員制度を採用し、執行役員を含めた役割責任の明確化により、効率的な業務執行を推進する体制の更なる強化に取り組んでおります。

・取締役会を17回開催し、経営方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項等の業務執行の決定、及び経営や取締役の監督をしております。

・経営会議は23回開催し、業務の効率的な執行に努めております。加えて、経営会議のもとに、販売、生産、開発、管理、予算の５つの分科会を置き、効率的に分担管理する体制を構築しております。

(ⅴ)会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

＜体制＞

＜子会社の業務の適正を確保するための基本方針＞

当社企業行動規範に従い、グループ一体となった内部統制の維持・向上を図る。

(1)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社役員が子会社役員を兼任のうえ、重要事項については、当社経営会議及び取締役会に報告のうえ承認を受ける体制を整備・運用する。

(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・子会社の経営環境等を把握し、当社が主体的に関与して必要な対策や諸規程等の整備・運用によるリスク管理体制の構築を図る。

・当社のリスク管理及び内部監査は、子会社に関わる事項を含むものとする。

(3)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社役員が子会社役員を兼任のうえ、中期経営計画及び年次計画その他当社方針等の徹底を図り、当社が主体的に関与して効率的な業務執行の推進体制を整備・運用する。

(4)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

企業行動規範の浸透や教育・支援等を通じて、コンプライアンス遵守体制の充実を図る。

＜運用状況概要＞

・当社は、当社企業行動規範を子会社と共有し、関係会社管理規程を定めて、子会社の自主性を尊重しつつ、グループ一体での内部統制の維持・向上に取り組んでおります。

・当社取締役は子会社の役員を兼任し、子会社取締役会への出席等を通じて、業務執行の決定、取締役の職務執行の監督等を行っております。また、子会社において重要事項を決定する場合は、随時報告を受け、当社においても十分な協議・検討を行う等、適切なグループ運営に努めております。

・当社取締役会及びリスク管理部門を含む各業務主管部門が一体となって、子会社の経営環境や経営状況等を把握し、必要に応じて子会社への指導を行う等、子会社における業務の適正性や効率性の確保に努めております。また、当社内部監査室は子会社に対する監査を実施しております。

・基本方針に基づき、当社企業行動規範の周知、コンプライアンス関連規程に基づく教育・支援等を通じて、コンプライアンスの徹底に取り組んでおります。

(ⅵ)監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

＜体制＞

・監査役を補助すべき使用人を監査役会事務局に置き、必要な人員を配置する。

・監査役会事務局の使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に留意し、監査役会の事前の同意を得て決定する。

＜運用状況概要＞

・現在、監査役から職務を補助すべき使用人を監査役会事務局として置くことを求められておりませんが、総務人事部及び経理部のスタッフが必要に応じて監査役会をサポートしております。監査役から使用人を置くことを求められた場合には、取締役からの独立性及び監査の実効性の確保に留意し、必要な体制を整備いたします。

(ⅶ)会社並びに子会社の役員及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

＜体制＞

・監査役が重要会議への出席、決裁稟議の内容報告、部署・子会社等の調査を通じて、取締役の職務の執行状況を逐次チェックすることができる体制を整備・運用する。

・内部監査部門が、監査役会・常勤監査役に対して、監査計画及び監査結果の定期的な報告を行う。

・内部監査の実効性を確保するうえで、内部監査部門が監査役会及び取締役会に直接報告を行うデュアル・レポーティングの体制を整備・運用する。

・当社並びに子会社役員及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。

・前記報告を行ったことを理由とした解雇、配転、差別等の不利益を与えることはない。

＜運用状況概要＞

・監査役は、監査役会監査計画に従って、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、決裁稟議の報告の聴取、事業所等の往査等を実施しております。

・社長直轄の内部監査室は、監査役会・常勤監査役に、内部監査計画及びその結果を定期的に報告しております。

・内部監査室は、必要に応じて内部監査の結果その他の内部監査に関する事項を、社長を経由せずに、取締役会及び監査役会・監査役に対して直接報告できる、いわゆるデュアル・レポーティングの体制を社内規程に定め明確化しております。

・監査役に報告するための体制、及び監査役への報告者が不利益な取扱いを受けることがない体制を関連規程に定めて運用しております。

(ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

＜体制＞

・取締役は、監査役による監査に協力し、監査に係る費用については監査の実効性を確保すべく必要な予算を措置する。

・会計監査人が監査実施状況の報告等を定期的に行うとともに、代表取締役との定期・随時の懇談を通じて情報共有の機会を確保する。

・三様監査（監査役監査、会計監査人監査、内部監査）の相互の連携の推進を図る。

＜運用状況概要＞

・取締役は、監査役による監査に協力し、監査に係る費用については監査の実効性を確保すべく必要な予算を措置しております。

・監査役は、会計監査人より会計監査の実施状況等の報告を定期的に受けております。また、監査役及び会計監査人と代表取締役との面談は定期的に実施され、情報共有が図られております。

・三様監査の連携に取り組み、必要に応じて情報の交換や協力による機会を設ける等、実効性の確保に努めております。

③ 企業統治に関するその他の事項

a 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ｂ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者の職務の執行による行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求を受け、法律上の賠償責任を負うことにより被る損害については、当該保険契約により補填されることになります。

当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の役員及び監査役、執行役員、管理職等であり、全ての被保険者について保険料を全額当社が負担しております。なお、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた被保険者自身の損害等は補償対象外とすることにより、被保険者による職務の執行の適正性が損なわれないようにする措置を講じております。

ｃ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧（本報告書提出日時点）

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15％）

(注)１ 取締役内田真帆子は、代表取締役塚田莊一郎の義妹であります。

　　２ 取締役黒沼憲及び村山永は、社外取締役であります。

　　３ 監査役小野クナ子及び村山秀幸は、社外監査役であります。

　　４ 取締役の任期は、令和５年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和７年３月期に係る定時株主総会

　　　 終結の時までであります。

　　５ 監査役の任期は、令和４年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和８年３月期に係る定時株主総会

　　　 終結の時までであります。

　　６ 監査役の任期は、令和５年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和９年３月期に係る定時株主総会

       終結の時までであります。

　　７ 監査役の任期は、令和６年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和10年３月期に係る定時株主総会

       終結の時までであります。

　　８ 当社では、取締役会における意思決定の迅速化および監督機能の向上を図り、より機動性の高い業務執

       行体制を構築するため執行役員制度を導入しております。

  本書報告書提出日時点の専任の執行役員は９名であり、その役位、氏名及び担当業務は次のとおりであ

  ります。

② 社外取締役及び社外監査役

ａ 社外取締役

当社は、社外取締役（独立役員）として、黒沼憲氏、村山永氏の２名を選任しております。
　黒沼憲氏は、公認会計士並びに税理士として、財務・会計に関する専門知識と豊富な経験に基づく知見を有し、取締役会の監督機能を発揮するうえで有益な助言と提言をいただいているほか、指名・報酬委員会の委員長として、客観的・中立的な立場から経営機能の強化に貢献しており、これらの役割の継続的な発揮と社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任されたものであります。また、村山永氏は、弁護士として企業法務や人権に関する専門知識と豊富な経験に基づく知見を有し、客観的・中立的な視点から法令を含む経営の監視を遂行されており、当社のガバナンス体制の更なる強化への貢献と社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任されたものであります。

両氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思慮されることから適切な人物であると判断し、独立役員に指定しております。また、当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

ｂ 社外監査役

当社は、社外監査役（独立役員）として、小野クナ子氏、村山秀幸氏の２名を選任しております。
　小野クナ子氏は、県庁職員及び地域の社会福祉活動で培ってきた女性活躍や社会福祉分野に関する豊富な経験と知見をもって当社の監査に反映していただいており、当社の監査体制の強化に寄与していただけるものと判断し、社外監査役として選任されたものであります。また、村山秀幸氏は、公認会計士並びに税理士として財務・会計に関する専門知識と豊富な経験に基づく知見をもって、当社の監査体制の強化に寄与していただけるものと判断し、社外監査役として選任されたものです。

社外監査役候補者の選任に際しては、監査役会は、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認するとともに、取締役会及び監査役会等への出席可能性等を検討しております。当社においては、社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任のうえ、独立役員として指定しております。

当社は、社外監査役に対し、毎月定例で実施しております監査役会において、常勤監査役が監査状況の説明を行い協議しております。また、資料等は取締役会や監査役会で説明しながら配付しております。中期経営計画並びに予算編成方針発表会や年度予算発表会などの重要会議に社外監査役も出席し、情報の共有を図っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役は、監査方針及び監査計画等に従い、取締役会等の重要会議への出席や重要書類の閲覧等を通じて、取締役会及び取締役の意思決定・職務執行について独立した立場から監査を実施し、それぞれの専門的な知見に基づいてコーポレート・ガバナンスの視点での意見を表明しております。

また、常勤監査役は、上記のほか、経営会議やその他重要会議への出席、業務執行取締役の決裁書類や主要な契約書等の閲覧、本社・主要な事業所及び子会社の調査、内部統制システムの整備運用状況の調査、監査計画に則った日常の監査活動、社内の重要な情報の社外監査役への提供等を行っております。

監査役会は常勤監査役（１名）及び社外監査役（独立役員）（２名）で構成されており、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて随時に開催しております。第86期においては14回開催し、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受け、検討事項の決議、協議を行いました。

第86期における個々の監査役の出席状況並びに検討事項は以下のとおりです。

＜各監査役の出席状況＞

＜主な検討事項＞

（決議事項）

・監査方針、重点監査項目を含めた監査計画及び業務分担

・会計監査人の再任についての決議

・会計監査人の報酬等の同意

・監査役候補者の同意

・監査報告書の作成

（協議及び報告事項）

・取締役会及び取締役の意思決定、業務執行状況の適法性、適正性についての協議

・内部統制システムの整備運用状況及びコンプライアンスに関する事項についての協議

・内部監査室による四半期報告の確認

・会計監査人によるレビュー報告の確認

・定時株主総会の付議議案内容の監査

② 内部監査の状況

代表取締役社長執行役員直属の内部監査室(２名)を設置し、業務全般にわたり監査を実施しております。また、内部監査室は財務報告に係る内部統制の評価を担当しております。

内部監査は、「経営に役立つ監査」「業務改善の気付きを与える監査」を基本方針として重点推進事項等を定めた監査計画書に基づいて実施しております。内部監査の結果については、その都度、代表取締役社長執行役員、監査実施対象部署及び当該部署の管理部署に対して報告しているほか、取締役会に対して定期的に総括報告をしております。

内部監査室と監査役は、双方の監査結果や入手情報等について適宜共有し、また内部監査室が四半期ごとに監査役へ定例報告を行い、監査の実施状況や課題の相互確認を行う等の連携を図っております。

内部監査室と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の評価について、評価結果の共有や課題点等を協議する等の連携を図っております。

内部統制機能を所管する各部署は、監査役、内部監査室及び会計監査人に対し、内部統制に係る情報等を適宜報告しており、これらを踏まえた上での適正な監査が行われております。

内部監査の実効性を確保するため、監査結果を踏まえた改善支援や指導・助言等の履行状況を確認するほか、必要に応じて監査結果等を取締役会及び監査役会に対して直接報告する、いわゆるデュアル・レポーティングの実質的な体制を確保しております。

③ 会計監査の状況

a 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b 継続監査期間

４年間

c 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　並木健治

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　島川行正

d 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　  １名

その他の補助者　11名

e 監査法人の選定方針と理由

当社は、効率的な監査手続を実施するために必要な専門性と一定の規模を有し、高い独立性と審査体制が整備されていること及びこれまでの監査実績等を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。

当社は、当社都合の場合のほか、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案の内容とすることを監査役会で審議し決定いたします。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の合意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。

この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から令和5年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

(ⅰ)金融庁が令和5年12月26日付で発表した業務停止処分の概要

イ．処分対象

太陽有限責任監査法人

ロ．処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヶ月（令和６年１月１日から同年３月31日まで。

ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

ハ．処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

(ⅱ)太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由

監査役会は、今回の処分に関し、太陽有限責任監査法人から、処分の内容、業務改善計画及び実施状況について説明を受けましたが、今回の処分は、個別性の高い特殊な事案であり、当社においてこのような事案は想定されないこと、これまでの当社に対する監査は適切に遂行されていることから、通常の監査における品質等への影響はないものと考えております。また、業務改善が計画に則って着実に実施されていることを確認できたことから、太陽有限責任監査法人が会計監査人として監査を遂行することに問題はないと判断したものであります。

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、また、報告の聴取を通じて、会計監査人の情報提供の内容、外部レビュー（品質管理レビュー、監査審査会検査）結果、監査法人のガバナンスコードへの対応、品質管理システム、独立性、専門性、コンプライアンス体制、情報セキュリティ体制、監査結果報告の内容、経営執行部門の評価、監査報酬の妥当性等の項目を評価しております。

監査役は、会社法に基づく独立監査人の監査報告書受領時に、会計監査人より会計監査の実施状況と結果について報告を受けるとともに、法令改訂や会計基準の変更及び業績の大きな変動等があれば、必要に応じて対処や処理について協議しております。

④ 監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

b 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thorntonメンバーファーム)に対する報酬（a を除く）

該当事項はありません。

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模、監査日数、監査人員等を勘案し、監査法人との協議を経て、監査役会の同意を得て決定しております。

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査報酬の見積りの算出根拠及び当該事業年度における会計監査人の職務の執行状況の妥当性や適正性を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、令和３年２月12日開催の取締役会において決定方針を決議しております。

当社は、社是の実現並びに安全・安心な食品を安定供給するという社会的な使命に則り、中長期的な視点で企業価値・株主価値の向上を目指しております。

取締役の報酬等に関しては安定した業務執行を可能とする報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際して各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

この方針に基づき、取締役会に社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、透明性を確保しつつ、公正かつ適正に報酬等の算定方法を決定することとしております。

取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬である役員賞与及び退職慰労金により構成され、指名・報酬委員会では、報酬額の水準、個人別の報酬等の算定方法について審議・決定を行い、取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会が代表取締役に一任し決定しております。

監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議を経て決定しております。

平成６年１月６日開催の臨時株主総会において、取締役の金銭報酬の額を年額350百万円以内（但し、使用人分給与は含まない）、監査役の金銭報酬の額を年額50百万円以内と決議しております。なお、当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は13名、監査役の員数は3名であります。

当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役会長大沼一彦と代表取締役社長執行役員塚田莊一郎が協議のうえ、個人別の報酬額を決定しております。

その権限内容は、指名・報酬委員会で決定された算定方法に基づき、株主総会で決議された報酬限度額以内で個人別の報酬額を各々の経営能力、貢献度等を考慮し決定することであり、代表取締役2名は各取締役の担当業務及び年度ごとの目標に基づき業績評価を行う立場にあるため権限を委任しております。

当該権限が適切に行使されるよう代表取締役２名が協議し決定した個人別の報酬額を指名・報酬委員会に諮問したうえで決定することにしており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について以下のように区分しております。

（純投資目的である投資株式）

専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を得ることを目的として保有している株式

なお、純投資目的以外の目的である投資株式の保有目的を純投資目的に変更した場合は、上記保有目的を踏まえて、売却、追加購入、継続保有を状況に応じて判断しております。

（純投資目的以外の目的である投資株式）

取引関係の強化、維持、発展及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長、並びに企業の社会的意義等を踏まえ、中長期的に企業価値を向上させるという視点に立ち、保有している株式

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先企業等との関係維持、強化、発展等、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される株式について政策的に保有しており、戦略的に継続して保有する意義が希薄と判断される株式については縮減を進めていくことを基本方針としております。

保有の合理性については、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先の経営状況をモニタリングするとともに、株価・時価総額の推移、受取配当金等、保有に伴う便益・リスク等を指標に検証することとしております。

取締役会では、四半期ごとに保有する銘柄の株価・時価状況、経営状況等を確認するとともに、上記の検証方法により、原則として年１回、保有の適否を判断することとしております。

ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 (注)　株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

   (注)１　当社の保有する特定投資株式の銘柄数が60銘柄に満たないため、全銘柄を記載しております。

　　 ２　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、主要な株式について取引状況、時価状況等を踏まえて、中長期的に当社の企業価値向上に資するかを確認しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２ 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(令和５年４月１日から令和６年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(令和５年４月１日から令和６年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しているほか、各種セミナーへ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 令和４年４月１日　至 令和５年３月31日)

  当連結会計年度(自 令和５年４月１日　至 令和６年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】