因幡電機産業株式会社（9934） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．当社は、2019年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資産、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は当該株式分割が第72期の期首に行われたと仮定して算定しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第74期の期首から適用しており、第74期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び関係会社14社により構成されており、電設資材及び産業機器等の卸販売並びに空調部材等の製造販売を主な事業としております。

セグメントごとの主要品目と主要な関係会社は次のとおりであります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

　（注）　無印　　連結子会社　　　　　　　　　　　　４社

※　　　非連結子会社で持分法非適用会社　　10社

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数（嘱託社員・パートタイマー）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数（嘱託社員・パートタイマー）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は、因幡電機従業員組合と称し、2024年３月31日現在の組合員数は1,334名であり、上部団体はありません。

なお、労使関係については良好であります。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．上記以外の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における予想、計画、目標等の将来に関する記述は、当社グループが当連結会計年度末現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の経営成績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。

(1) 経営方針

当社グループは、電設資材及び産業機器等の卸販売並びに空調部材等の製造販売を通じて「省エネルギー、省資源など地球環境に配慮し、豊かで快適な社会づくりに貢献する」ことを経営の基本理念としております。

信頼される企業であり続けるため、コンプライアンス経営を第一義として、成長と変革によって企業価値の最大化を図り、すべてのステーク・ホルダー（株主、投資家、従業員、取引先、地域社会等の利害関係者）にご満足いただける企業を目指してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、中期経営計画の策定に当たって、経営環境の変化や計画の進捗状況に応じ、毎年度、向こう３カ年の数値目標を更新するローリング方式を採用しております。

2024～2026年度中期経営計画における最終年度（2027年３月期）の数値目標は、次のとおりであります。

・連結売上高　　　　4,000億円

・連結営業利益　　　　257億円

(3) 経営環境及び対処すべき課題

当社グループを取り巻く経営環境は、物流・建設業の2024年問題の影響や原材料価格の動向など先行き不透明な状況が続くものの、大都市圏における再開発や企業における設備投資需要の継続などを背景に底堅く推移するものと予想されます。

このような認識のもと、当社グループは中長期的な成長を目指し、①自社製品（ＰＢ商品を含む）の開発・拡充、②省エネ・省力化ソリューションの推進、③首都圏市場におけるシェア拡大、④グローバル展開の加速、⑤事業領域の拡大、⑥サステナビリティ経営の推進といった重点施策を着実に実行していくことによって企業価値の最大化を追求してまいります。

「①自社製品（ＰＢ商品を含む）の開発・拡充」に関しましては、コア製品である「因幡電工」ブランドとして業界に広く認知されている被覆銅管や空調配管化粧カバーの安全性、耐久性、施工性などの改良を重ね、高機能化や多機能化を図ることで新規需要の発掘に努めております。住宅設備分野の「アバニアクト」においては、家庭での高速・大容量通信に対応した情報配線システムなど顧客ニーズに応える製品を開発しております。また、子会社パトライトは表示灯や回転灯の分野において国内外で高いシェアを有しており、新製品の開発等を通じて更なるシェア拡大を目指してまいります。

「②省エネ・省力化ソリューションの推進」に関しましては、ＬＥＤ照明のストック需要の刈り取りや太陽光発電部材の拡販など環境配慮型商品の普及に努めるほか、取引先である専業メーカー各社の機器を組み合わせた脱炭素化の提案や、省力化に向けた協働ロボットの導入やシステム構築などの支援に注力してまいります。

「③首都圏市場におけるシェア拡大」に関しましては、当社は西日本での売上比率が高く、首都圏は市場規模の観点から成長の余地があること、首都圏の再開発需要の継続が期待されることから、積極的な人材投入や物流機能の強化によって首都圏市場の需要の取り込みを目指してまいります。

「④グローバル展開の加速」に関しましては、米国の現地法人であるInaba Denko Americaを軸に北米での「因幡電工」ブランドの拡販に注力しているほか、欧州市場向けのローカライズ製品を開発しております。また、経済産業省のグローバルニッチトップ100選に選出された子会社パトライトにおける製品開発力や販売網に加え、子会社ＳＯＥによる空調部材の海外製造などを活用し、グループ一丸となって積極的な海外展開を推進してまいります。

「⑤事業領域の拡大」に関しましては、既存事業の隣接領域に業容拡大を図ってまいります。電設資材事業では、統合ＩＰネットワークなどを取り扱う情報通信分野への進出を目指しているほか、産業機器事業では協働ロボットをはじめとしたメカトロ分野の開拓に加え、電子事業の拡大を推進しております。また、自社製品事業では空調分野で培った技術力を活かし、管工機材分野の製品開発に取り組んでおります。今後、既存事業とのシナジーなどが期待されることを前提にＭ＆Ａによる事業領域の拡大も模索してまいります。

「⑥サステナビリティ経営の推進」に関しましては、取締役会の諮問機関であるサステナビリティ委員会の下に各事業部門の実務リーダーを中心に構成する「サステナビリティ推進会議」を設置しており、同会議において重要課題への取り組みを進めております。これまでの主な会議のテーマとして、気候変動への対応と人的資本経営の推進を取り上げ、気候変動対応につきましては、TCFD開示の枠組みに沿って、リスクや機会を抽出し、事業戦略への反映に取り組んでおります。人的資本経営につきましては、「経営戦略と人材戦略の連動」の観点から、事業戦略の実現に必要な重点機能を洗い出し、重点機能を担う人材像を特定することで、人材戦略への落とし込みを現在進めております。引き続き、当社として持続可能な社会の実現に向けて貢献できる分野や課題に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）サステナビリティ
　当社は創業以来、社是「われわれは誠の心をもって世の中を明るくするためにはたらく」のもと、その時々の社会課題に経営資源を傾け、解決に資することで今日まで成長してまいりました。変化の激しい時代においても社会の発展と歩みをともにするため、サステナビリティの視座からこれからの社会課題をとらえ、「技術商社」として本質的なソリューションを提供し、あらゆる世代が豊かで快適に暮らせる明るい未来づくりに貢献してまいります。

①ガバナンス

　当社は、取締役会の諮問機関として、社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置しております。サステナビリティ委員会は、サステナビリティ基本方針に基づき、当社が事業を通じ、当社のマテリアリティ（重要課題）に基づいた価値創造を行うために必要な施策を推進し、実行のモニタリングを行うことで、サステナビリティ基本方針と事業戦略との整合を図っております。

　サステナビリティ委員会は原則として年に１回開催し、委員長の社長のほか、委員は取締役、執行役員の全員が務め、取締役会に答申します。事務局はサステナビリティ推進室が務めるほか、同委員会の下に各事業部門の実務リーダーを中心に構成する「サステナビリティ推進会議」を設置し、重要課題の遂行に努めております。

②戦略

　当社はサステナビリティ基本方針を以下のとおり定めております。

＜サステナビリティ基本方針＞

ⅰ．ビジネスを通じてマテリアリティに基づいた価値創造を行う

　当社のビジネスの柱は、三つのマテリアリティ「多様な商材とユーザーとの橋渡し」「安全な社会資本の整備」「人と技術と環境の調和」に基づく価値創造です。

　お取引先様や社会が抱える課題に対し、単なる商材供給ではなく、課題の背景と長期的な環境変化を踏まえたソリューション提供により、お取引先様や社会の持続可能な発展に貢献します。常に最善の提案ができるよう、当社の開発・メーカー機能の知財戦略や、お取引先様との協業を果断に進めてまいります。

ⅱ．従業員のエンゲージメントを高め、当社の持続可能性を高める

　従業員なくして企業の存続はあり得ません。従業員全員が企業人として同じ理想を仰ぐ風土を重んじつつも、一人ひとりの個性を尊重するとともに、労働環境や処遇の弛まぬ改善を行います。また、従業員の成長が会社の成長ととらえ、長期的な視野に立ち、人財戦略へ積極的に投資をすることで、将来に向かっての種まきを行います。

ⅲ．将来世代からの宿題である地球環境問題に真摯に向き合う

　気候変動をはじめとする地球環境問題は、人類共通の課題であり、将来世代からの宿題でもあります。情報が氾濫する環境問題を取り巻く現下の状況において、近視眼的な施策に走らぬよう自らを戒め、将来世代の視点を取り込んだ意思決定による環境経営を推進してまいります。

ⅳ．サプライチェーン全体の人権尊重を推進し、ビジネスの持続可能性を高める

　お取引先様と公正・適正な取引を行うなかで、当社が関わるすべてのビジネスにおいて人権の尊重を最優先します。自社のみならずサプライチェーン全体の人権尊重の底上げに取り組むことで、持続可能なビジネスモデルを構築します。

ⅴ．地域に根ざし、信頼される企業になる

　当社がビジネスを展開する国や地域の歴史、伝統、文化に敬意を表し、地域の皆様と交流を図りながら信頼される企業を目指します。

ⅵ．誠実な情報開示を行う

　すべてのステークホルダーの皆様との有意な対話を行うため、適切で正確な情報開示を行います。

ⅶ．一人ひとりが自ら行動を起こせる組織になる

　取締役及び管理職が率先垂範し啓蒙することで、サステナビリティに対する従業員の理解を醸成し、従業員一人ひとりが当基本方針の主旨を自らの行動に起こせる組織を目指します。

　また、当社における人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下のとおりであります。

＜多様性の確保についての考え方＞

　「経営の基本理念」の実現に向け、多様な人材や価値観を取り入れることが新たな価値創造につながり、企業価値向上において不可欠であると認識しております。

　グループ全体で多様性を尊重し、誰もが活躍できるよう、すべての従業員の健康増進に努め、かつ働きやすい職場環境を整備するほか、ワークライフバランスの充実に取り組み、性別や年齢、人種、国籍、障がいの有無、性的指向など、あらゆる多様性を受け入れる包摂的な企業文化を醸成してまいります。

＜人材育成方針＞

　人材が経営資源の核であり、企業価値創造の源泉であるとの認識のもと、従業員の自主性を尊重し、職務を通じた能力開発を推進しております。

　経営戦略の実現に向け、従業員一人ひとりが自ら考え主体的に行動・挑戦することで組織全体の生産性向上を図るとともに組織の活性化に取り組んでまいります。

　また、従業員は常に人格、知識、技能の向上を図り、相互の啓発と後進の育成に努め、会社は環境の配慮と成長機会を用意します。

　当社では、人材育成の一環として社員一人ひとりの能力・役割に合わせ、新人研修、階層別研修、役職者研修、キャリア開発・支援研修などを実施しております。

＜社内環境整備方針＞

　すべての従業員が健康を保ち、かつ安心して働ける職場環境を会社が整備することは、企業競争力の維持において不可欠であると認識しております。

　会社は従業員との信頼関係の構築はもとより、労働組合との定期的な意見交換や過重労働の防止、健康診断・ストレスチェックの実施、コンプライアンスホットラインの設置など、社内環境の整備に努めてまいります。

＜人的資本経営の推進＞

　サステナビリティ推進会議において「経営戦略と人材戦略の連動」の観点から、事業戦略の実現に向けた重点機能の洗い出しを行いました。そこから重点機能を担う人材像を特定し、人材戦略への落とし込みを現在進めております。

③リスク管理

　当社グループでは、事業遂行上の危機や重大なクライシスに転じる可能性があるリスクを把握・検討し、重要リスクとして取締役会に報告しております。これらのリスクを適切に管理・統制するとともに、可能な限り、危機の発生防止に努めております。

　またサステナビリティ委員会は、全社リスクの中からサステナビリティ関連リスクを抽出・評価し、取締役会に答申します。取締役会は、答申を踏まえ、各事業部門にリスク対策を含む中期計画の作成を指示し、事業戦略に反映させます。

④指標及び目標

　人材の多様性の確保について、次の指標を用いております。

＜女性・外国人・中途採用者の管理職への登用について＞

　当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等で特に制限を設けておりません。当該人材における管理職比率は「女性1.3％、外国人0.0％、中途採用者15.3％（2024年５月末現在）」であります。

　女性については、まずは総合職での採用や登用を推進し、将来の管理職候補を育成してまいります。外国人については、当社の事業が国内中心であるため管理職の登用実績がないのが現状であります。中途採用者については、新卒採用者と同水準の登用実績であります。

　なお、人材育成方針及び社内環境整備方針に関する指標につきましては、今後開示を検討してまいります。

（2）個別項目

　上記、ガバナンス、戦略及びリスク管理を通して識別された当社グループにおける重要なサステナビリティ項目は以下のとおりであります。

　・気候変動

当社は、2022年４月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）による提言への賛同を表明しました。

当社は、TCFDの枠組みを参考に、気候変動が当社の事業に与えるリスク・機会を把握、分析し、適切なリスクマネジメントを行い、これを経営戦略に反映させるとともに、適切な情報開示に努めてまいります。当社は、事業を通じて、地球温暖化の原因とされているCO2等の温室効果ガス排出の削減に貢献しながら、持続的な成長を目指してまいります。

　ａ.ガバナンス

　当社における気候変動関連のリスクや機会については、前述のサステナビリティ委員会が主導してこれを審議し、気候変動が当社事業に与える影響を分析、把握し、取締役会へ答申するとともに、各事業部門に助言を行い、事業戦略への反映に努めてまいります。

　ｂ.戦略

　当社は、いわゆる「４℃シナリオ（現在の延長線上、成り行きの未来）」、「２℃以下シナリオ（脱炭素が進む未来）」を用いて2030年までのシナリオ分析を行い、気候変動が当社事業へ与えるリスク・機会の主な要因を特定し、当社の対応方針を検討しました。
　４℃シナリオ、２℃以下シナリオともに、2030年の当社事業に係る需要は2020年比で増加する見込みであり、当社には気候変動リスクに対して相当程度のレジリエンスがあると認識しております。両シナリオで需要増を見込んでおりますが、４℃シナリオに比べて２℃以下シナリオで想定される需要が大きく、また、２℃以下シナリオの世界観が当社サステナビリティ基本方針と軌を一にするものであることから、当社は、微力ながらも２℃以下シナリオの未来の実現に向け邁進してまいります。

＜リスク及び機会の認識と当社の対応方針＞

（注）期間はリスク・機会の本格化までの猶予（短：～３年、中：３～７年、長：７年～）

　　　分析対象範囲：因幡電機産業株式会社

ｃ.リスク管理

　気候変動を含むサステナビリティ関連のリスク管理については、前述のとおり、全社リスクマネジメントの枠組みの中で、サステナビリティ委員会がこれに主導的に関与するかたちで運用しております。

ｄ.指標及び目標

　当社は、パリ協定や日本政府発表の「2050年カーボンニュートラル」の方針を受け、CO2排出量に関する削減目標を設定しております。
　当社は、自社の事業におけるCO2排出量（Scope１、Scope２）に関して、自社物件で使用する設備機器における環境負荷低減機種の選定や、社有車のエコカーへの切り替えなどをはじめとする省エネ施策の推進によって、2030年度までに2020年度比で30％削減を目指してまいります。

　なお、Scope３につきましては、引き続きCO2等の温室効果ガス排出量算定の充実に努めるとともに、削減目標の設定に向けて取り組んでまいります。

なお、サステナビリティに関する最新情報は当社ウェブサイトにて開示しております。

　https://www.inaba.co.jp/sustainability/

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものが挙げられます。

また当社グループでは、事業遂行上の危機や重大なクライシスに転じる可能性があるリスクを把握・検討し、重要リスクとして取締役会に報告しております。これらのリスクを適切に管理・統制するとともに、可能な限り、危機の発生防止に努めております。しかしながら、危機が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、以下のリスクは当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、あらゆるリスクを網羅している訳ではありません。

(1) 事業環境に関するリスク

①価格競争

当社グループは新規参入企業を含めた競合他社との厳しい価格競争に晒されております。

競争力強化に努めているものの、建設投資や設備投資が激減するなどの市場環境の変動により価格競争が熾烈化した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

②債権管理

上述のような市場環境の変動によって、中小業者の倒産が増加する危険性があり、当社グループでは販売先の定期調査分析を実施するなど債権管理に細心の注意を払っております。

適正な貸倒引当金を計上し、営業保証金の受入や取引信用保険の活用など対策を講じておりますが、想定外の倒産が頻発した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 天候に関するリスク

当社が製造及び販売する空調部材等は空調設備に付随する製品であるため、その販売量はエアコン国内出荷台数の影響を少なからず受け、最需要期である夏季の天候に左右される傾向にあります。従って、当社の空調関連製品における市場環境の季節的変動が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業の拡大・展開に関するリスク

①品質保証

当社グループは品質保証の専任部署を設置し、製品の品質管理を行っております。しかしながら、全ての製品に欠陥がなく将来に損失が発生しないという保証はありません。欠陥の内容によっては、対外コストや製品の評価に影響を与え、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

②知的財産

当社グループは空調分野、住宅分野、産業分野等において研究開発活動を進めており、知的財産保護のため特許権をはじめとする産業財産権を出願及び取得しております。しかしながら、違法に産業財産権が侵害され、これらを盗用した模倣品により損害を被る可能性、競合他社が当社グループよりも優れた技術を開発し、現有する産業財産権が陳腐化する可能性は否定できません。こうした知的財産にまつわる重大な問題が予期せず発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③Ｍ＆Ａ

当社グループは成長戦略の一環としてＭ＆Ａを実施することがあります。しかしながら、Ｍ＆Ａにおける買収価格が常に適正、妥当であるという保証はありません。買収後の収益が、買収時に見込んだ将来の収益予想を大幅に下回った場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 調達に関するリスク

当社が製造及び販売する空調部材等は銅、鉄、ステンレス、樹脂等を原材料としております。これらは、国際的な価格変動により製造コストを変動させる可能性を有しております。原材料価格の高騰が当初の予想を上回りコスト増を自社で吸収しきれない場合、また原材料価格上昇分を製品価格に転嫁できない場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 法的規制に関するリスク

当社グループは多様な法的規制のもと事業活動を行っておりますが、将来において不可測な規制変更、当社グループに不利益な規制変更が起こった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

一例を挙げると、建築基準法・消防法などの改正によって当社が取扱う製品の競争力が失われるおそれや、会計基準及び税制の新たな導入・変更等による影響などがあります。

(6) 保有資産に関するリスク

当社グループが保有している土地、投資有価証券等において、その資産価値が時価等に基づき著しく下落した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 情報セキュリティに関するリスク

当社グループが保有する取引先情報や営業秘密・社外秘情報等が漏洩した場合、当社グループの管理責任を問われ損害賠償を請求されるおそれがあるほか、情報漏洩によって毀損した社会的信用の回復には大変な時間や労力を要することが予想されます。

また、システム障害や外部からのサイバー攻撃などによって社内システムが停止すると、当該システムの対象業務が処理不能となり、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 天災・感染症等に関するリスク

地震・洪水等の自然災害や火災等の事故災害、感染症の流行、テロや戦争、気候変動、その他の要因により社会的混乱等が発生した場合、事業活動の停止や建設工事や設備投資の先送りによる機会損失、設備の損壊による復旧のための多額の費用負担等により、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積りに用いた仮定

本項に記載されているすべての財務情報は本有価証券報告書における連結財務諸表に基づいております。同財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作成されております。この財務諸表の作成にあたり、経営者は、見積りが必要な事項については過去の実績や現状等を考慮し、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。ただし、将来に関する事項には不確実性があるためこれらの見積りと異なる可能性があります。重要な会計方針及び見積りにつきましては、「経理の状況」に記載しております。

(2) 経営成績の分析

＜概況＞

　当連結会計年度におけるわが国経済は、製造業を中心とした生産活動の持ち直しやインバウンド需要の増加を背景とした国内消費の回復が期待されたものの、原材料価格の高騰をはじめとする物価上昇や為替の変動、ウクライナ情勢の長期化や中東情勢の緊迫化などによる景気の下振れリスクもあり、依然として不確実性の高い状況が続きました。

　当社グループの係わる電設資材業界は、資材価格の高騰などの影響があったものの、大都市圏の再開発や企業の設備投資需要を背景に底堅く推移しました。また、自社製品の係わる空調業界は、コロナ禍の行動制限緩和を受けた巣ごもり需要の反動などにより、ルームエアコンの出荷（国内877万台 前年同期比4.0％減）は低調に推移しました。

　このような情勢のなか、当社グループは中長期的な経営戦略に沿って、重点施策を着実に推進するとともに、積極的な営業活動を展開しました。

　その結果、過去最高業績を更新しました。

経営成績に重要な影響を与えた要因は、次のとおりであります。

＜売上高＞

売上高は前連結会計年度と比べ284億21百万円（9.0％）増加し、3,453億69百万円となりました。

電設資材事業は、物流コストや原材料価格の高騰を受け、電設資材全般において販売価格の上昇が継続するなか、電線ケーブル類の販売が好調だったことに加え、首都圏再開発や製造業の設備更新、データセンターなどの大型物件向けに防災設備や受配電設備等の納入があった結果、売上高2,410億68百万円（前年同期比14.5％増）となりました。

産業機器事業は、人手不足に伴う省力化・自動化需要などを背景とした製造業における設備投資は底堅く推移したものの、コロナ禍の巣ごもり需要の反動によりデジタル関連需給が悪化するなか、半導体関連の生産調整や設備投資抑制の影響を受け、制御機器及び電子部品の販売が減少した結果、売上高379億55百万円（前年同期比5.1％減）となりました。

自社製品事業は、ルームエアコンの出荷減に伴う空調関連部材の需要停滞を受け、主力製品である被覆銅管や空調配管化粧カバー「スリムダクトシリーズ」などの販売が伸び悩んだほか、海外における設備投資需要の減退に伴い連結子会社の株式会社パトライトが減収となった結果、売上高663億46百万円（前年同期比0.0％増）となりました。

＜売上総利益＞

売上総利益は前連結会計年度と比べ47億29百万円（9.0％）増加し、570億53百万円となりました。また、売上総利益率は前連結会計年度と変わらず、16.5％となりました。

＜販売費及び一般管理費＞

販売費及び一般管理費は前連結会計年度と比べ20億48百万円（6.1％）増加し、357億30百万円となりました。これは主に、人員増加等に伴う人件費やシステム関連費用の増加によるものであります。

＜営業利益＞

営業利益は前連結会計年度と比べ26億81百万円（14.4％）増加し、213億22百万円となりました。また、売上高営業利益率は前連結会計年度と比べ0.3ポイント上昇し、6.2％となりました。

＜営業外損益＞

　前連結会計年度と比べ営業外収益は３億30百万円減少しましたが、これは主に、前期に受取和解金を計上した反動減によるものであります。

＜特別損益＞

特別利益は前連結会計年度と比べ５億35百万円減少しましたが、これは主に、投資有価証券売却益の減少によるものであります。

＜親会社株主に帰属する当期純利益＞

以上の結果に加え、前期に計上した賃上げ促進税制の税額控除が剥落したことで、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度と比べ１億95百万円（1.3％）の増加に留まり、156億23百万円となりました。

また、ＥＰＳ（１株当たり当期純利益）は前連結会計年度と比べ１円85銭（0.7％）増加し、279円35銭となりました。

＜ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）＞

ＲＯＥは前連結会計年度と比べ0.6ポイント低下し、10.0％となりました。

(3) 中期経営計画の進捗状況

中期経営計画については、ローリング方式により策定しておりますが、当連結会計年度における経営成績は当初の予想を上回って推移し、目標達成に向けて順調に推移しているものと認識しております。当社グループを取り巻く経営環境は、物流・建設業の2024年問題の影響や原材料価格の動向など先行き不透明な状況が続くものの、大都市圏における再開発や企業における設備投資需要の継続などを背景に底堅く推移するものと予想されます。

引き続き、重点施策を着実に実行していくことによって企業価値の最大化を追求してまいります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性に係る分析

　将来の成長に向けた投資資金については、自己資金で賄うことを基本方針としております。財政状態及びキャッシュ・フローの状況を踏まえ、必要な資金需要に対応できる財務健全性は確保されているものと判断しております。

　また、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の一環として、2025年３月期～2027年３月期を対象としたキャッシュ・アロケーションを策定しております。事業活動で獲得した営業キャッシュ・フローや手元流動性資産などを成長投資や株主還元に振り向けることで更なる資本効率の向上を図ってまいります。具体的には、成長投資として「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 経営環境及び対処すべき課題」で記載した６つの重点施策を実現するための重点機能である「物流・研究開発・ＤＸ・エンジニアリング」などの分野への投資、総還元性向の引き上げ、Ｍ＆Ａや資本提携などの実行枠を設定しております。

　なお、株主還元につきましては、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」に記載しております。

＜財政状態＞

総資産は前連結会計年度末に比べ171億10百万円増加し、2,627億56百万円となりました。これは主に売上債権の増加、商品及び製品の増加によるものであります。

負債は前連結会計年度末に比べ61億72百万円増加し、1,005億89百万円となりました。これは主に仕入債務の増加によるものであります。

純資産は前連結会計年度末に比べ109億38百万円増加し、1,621億66百万円となりました。これは主に利益剰余金の増加によるものであります。この結果、自己資本比率は61.5％となりました。

＜キャッシュ・フローの分析＞

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ76億13百万円増加し、614億95百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

営業活動の結果得られた資金は150億97百万円（前年同期は27億円）となりました。これは主に売上債権の増加（53億57百万円）、法人税等の支払（51億65百万円）がありましたが、税金等調整前当期純利益（229億32百万円）、仕入債務の増加（14億67百万円）があったことによるものであります。

投資活動の結果使用した資金は５億77百万円（前年同期は154億52百万円）となりました。これは主に定期預金の預入（180億円）と払戻（190億円）の収支や投資有価証券の売却による収入（４億26百万円）がありましたが、有形固定資産の取得による支出（14億19百万円）、無形固定資産の取得による支出（５億39百万円）があったことによるものであります。

財務活動の結果使用した資金は70億43百万円（前年同期は60億44百万円）となりました。これは主にストックオプションの行使による収入（18億21百万円）がありましたが、配当金の支払（72億59百万円）、自己株式の取得による支出（15億80百万円）があったことによるものであります。

現金及び現金同等物は前連結会計年度末に比べ76億13百万円（14.1％）増加し、614億95百万円となりました。

５【経営上の重要な契約等】

2024年３月31日現在における主な代理店契約等は次のとおりであります。

（注）前連結会計年度まで記載しておりました株式会社東芝との代理店契約につきましては、同社グループの組織再編後の取引状況を踏まえ、東芝インフラシステムズ株式会社との代理店契約に記載を変更しております。

６【研究開発活動】

当社グループは、中長期的な経営戦略の柱として「自社製品の開発・拡充」を掲げ、当社及び関係会社の開発部門等において新製品開発を重点的に推進するとともに、従来品については製品バリエーションの追加、機能・品質の向上、コスト削減のための製品改良及び製法改善に取り組んでおります。

当連結会計年度における研究開発費の総額は1,028百万円であり、そのほぼ全額が自社製品事業に係るものであります。なお、分野別の研究開発活動の概要は、次のとおりであります。

(1) 空調分野

空調配管化粧カバー「スリムダクトＳＤ」の海外向けとして、ヨーロッパなどで伝統的に使用される濃色系の住宅外壁と一体感のある施工が可能となった「アントラシート（Anthracite）色」を開発しました。

(2) 管工機材分野

水回りの改修などで露出した給水給湯配管を保護する配管カバー「リフォームダクトＪＤ」において、壁際・天井際などの狭い箇所で施工が可能な外周ツバのないスリムタイプの「ウォールコーナー」及び「シーリングキャップ」を開発しました。

(3) 住宅関連分野

住宅における情報配線システムとして、近年のインターネット環境の高速・大容量化に対応し、筐体が業界最小クラスで設置環境温度に応じて回転数を自動制御する静音設計のファンを搭載した「10ギガ対応スイッチングＨＵＢ」を開発しました。

(4) 表示灯分野

建設・農業機械向け表示灯において、日本クレーン協会が定めるJCAS規格の過負荷防止に関する３色表示に対応し、耐振・防塵・防水に加えて結露による曇りを防ぐベンチレーション機能を搭載したフラッシュ表示灯「ＧＬ１０」を開発しました。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度において、新たに確定した重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(5)【所有者別状況】

（注）１．自己株式441,211株は「個人その他」に4,412単元及び「単元未満株式の状況」に11株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、20単元含まれております。

②【自己株式等】

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使及び単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使並びに単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付けております。

配当と自己株式の取得を合わせた中期的な総還元性向を50％程度とする基本方針に加え、2024年３月期までの３期累計で50億円程度を目処に特別配当や自己株式の取得を行う方針のもと、株主還元を実施してまいりました。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、普通配当120円に特別配当10円を加えて、１株当たり130円の配当（うち中間配当60円）を実施することを決定いたしました。

また、2025年３月期より、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の一環として、配当と自己株式の取得を合わせた中期的な総還元性向を60％程度とする基本方針を新たに決定しております。

今後とも年２回（中間配当及び期末配当）の安定配当に加え、市場動向を考慮しながら柔軟に特別配当や自己株式の取得を実施してまいります。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

内部留保資金につきましては、中長期的な成長に向けた重点分野への投資を中心に経営基盤強化のため有効活用してまいりたいと存じます。

なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、電設資材及び産業機器等の卸販売並びに空調部材等の製造販売を通じて「省エネルギー、省資源など地球環境に配慮し、豊かで快適な社会づくりに貢献する」ことを経営の基本理念としております。

信頼される企業であり続けるため、コンプライアンス経営を第一義として、成長と変革によって企業価値の最大化を図り、すべてのステーク・ホルダー（株主、投資家、従業員、取引先、地域社会等の利害関係者）にご満足いただける企業を目指してまいります。

これらの実現には、基盤となるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要課題であると同時に、高い倫理観、社是にいう「誠の心」をもってその運用を推進することが不可欠であると考えております。

②コーポレート・ガバナンスの体制

ⅰ．当該体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用し、取締役の職務執行の監査・監督等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ってまいります。なお、以下の記載内容は特段の記述がない限り本有価証券報告書提出日現在のものであります。

＜取締役会＞

取締役会は、取締役９名(代表取締役会長 守谷承弘、代表取締役社長 喜多肇一、堀家一美、田代浩明、溝越尚人、社外取締役 橋爪大、社外取締役 坂本雅明、社外取締役 藤原友江、社外取締役 禿祥子)で構成され、経営上の意思決定及び職務執行の監督を行っております。加えて、利害関係のない独立した社外取締役を招聘することにより、経営の監督機能を強化しております。原則として毎月１回取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催いたします。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の経営責任を明確化するため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年としております。

当連結会計年度においては全13回開催し、（1）株主総会に関する事項、（2）取締役等に関する事項、（3）財務に関する事項、（4）株式及び社債に関する事項、（5）重要な業務に関する事項等について協議、決議を行いました。

なお、当連結会計年度における出席状況は以下のとおりです。

（注）１．※は社外取締役であります。

２．禿祥子氏は、2024年６月21日開催の第76期定時株主総会において選任されたため、当連結会計年度の取締役会の出席状況には記載しておりません。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、監査等委員４名（社外取締役 橋爪大、社外取締役 坂本雅明、社外取締役 藤原友江、社外取締役 禿祥子）で構成され、各監査等委員は監査等委員会で定められた監査方針、監査計画等に従い、「（3）監査の状況①監査等委員会監査の状況」に記載のとおり監査等をしております。

＜指名報酬委員会＞

指名報酬委員会は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため取締役会の諮問機関として設置し、当社の取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化するほか、多様性についても留意してまいります。当該委員会は社長、管理本部長、４名の社外取締役で構成され、委員長は社外取締役である委員の中から選定し、取締役会より諮問を受けた指名・報酬等に関する事項について十分に審議し、取締役会に答申しております。

当連結会計年度における指名報酬委員会の活動状況については、2023年５月、６月、2024年１月の全３回開催し、（1）取締役の選任・解任に関する事項、（2）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する事項等について審議を行いました。

なお、当連結会計年度における出席状況は以下のとおりです。

（注）１．※は社外取締役であります。

２．禿祥子氏は、2024年６月21日開催の第76期定時株主総会において選任されたため、当連結会計年度の指名報酬委員会の出席状況には記載しておりません。

＜サステナビリティ委員会＞

　サステナビリティ委員会は、重点施策である「サステナビリティ経営の推進」強化のため、取締役会の諮問機関として設置しており、取締役と執行役員の全員で構成されております。サステナビリティ委員会は、当社が事業を通じ、当社のマテリアリティに基づいた価値創造を行うために必要な施策を推進し、実行のモニタリングを行うことで、サステナビリティ基本方針と事業戦略との整合を図っております。

＜執行役員会＞

　執行役員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と執行役員で構成されており、当社の業務執行機能を強化し、意思決定機関としての取締役会を補完するものとして設置しております。各事業部門の事業計画や執行状況の確認等を行うとともに、取締役会の委嘱を受けた重要事項について審議しております。

＜社内カンパニー制＞

社内カンパニー制を導入し、大幅な権限委譲により各カンパニーの執行責任を明確化すると同時に意思決定を迅速化し、経営監督と業務執行の機能分離を図っております。

ⅱ．当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、有効なコーポレート・ガバナンス体制を構築するため、当該体制を採用しております。

ⅲ．内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム構築の基本方針を決議しており、その概要は以下のとおりであります。

＜当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞

・法令、社内規定等を遵守するための「行動基準」等を定め、これを当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知徹底します。

・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメントと企業倫理・コンプライアンスを統合して推進します。

・内部監査を実施し、倫理性・透明性の高い事業活動を実践できるよう遵法精神の浸透を図ります。

・内部通報制度を導入し、法令等に違反する行為、またはそのおそれのある行為について、当社及び子会社の取締役等及び使用人より通報を受け付けます。

・社外取締役を選任し、経営監視機能を強化します。

＜取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞

・取締役の職務の執行に係る情報は文書または電磁的媒体に記録し、法令、社内規定等に基づいて適切に保存及び管理します。

・透明性の高い経営を実現するために、情報開示委員会を設置し、重要情報について適時に積極的な開示を行います。

＜当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制＞

・各本部、各カンパニー単位でリスクの洗い出しを行い、定期的に見直しを行います。また、重点対応リスク及び対応方針を検討し、各部門で対応策を実施します。

・各子会社の所管部門を定め、所管部門は関連部門と協力して子会社のリスク管理を行います。

・上記のうちグループ全体に関係する重大リスクについては、全社的な対応を行います。

・危機発生の際には、対策委員会を設置する等して報告及び情報伝達を迅速に行い、必要な対策を講じます。

＜当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞

・社内カンパニー制を採用し、各本部、各カンパニーの執行責任及び成果責任を明確化するとともに意思決定の迅速化と業務の効率化を図ります。

・子会社の経営については自主性を尊重しつつ、必要に応じて適切な指導や助言を行い、グループとしての経営効率を図ります。

・取締役会にて構築すべき内部統制の有効性について、内部監査にて検証します。

＜子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制＞

「関係会社管理規定」に基づき、各子会社は経営内容等の定期的な報告と重要事項についての事前協議を行います。

＜財務報告の信頼性を確保するための体制＞

・当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、関連規定等の整備を図るとともに適切に報告する体制を整備します。

・その体制についての整備・運用状況を定期的・継続的に評価する仕組みを構築します。

＜監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項＞

・監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査等委員会と協議のうえ人選を行い、その任に当てるものとします。

・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務遂行します。

・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の異動、評価、懲戒処分等には監査等委員会の同意を必要とします。

＜当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制＞

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は重要事項について監査等委員会に遅滞なく報告します。

・内部監査の結果は監査報告書の交付により監査等委員会に報告されます。

＜当社の子会社の取締役等及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制＞

・監査等委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から子会社の管理の状況について報告を受け、必要があるときは、子会社に対し事業の報告を求めます。

＜監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制＞

　内部通報制度における通報窓口には監査等委員も含まれ、通報者は内部通報によって不利な取扱いを受けないものとします。

＜監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項＞

　監査等委員は職務の執行上支出した費用について当社に償還を請求することができ、請求があった場合には速やかに処理を行います。

＜その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞

・監査等委員会は、社長及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）へ定期ヒアリングを行います。また、監査室長から内部監査報告を受けるほか、会計監査人とも定期的な意見交換を行います。

・監査等委員は必要に応じて、重要会議に出席することができるものとします。

＜反社会的勢力排除に向けた体制＞

・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは取引関係その他いかなる関係も持ちません。

・反社会的勢力による不当な要求には、警察当局等と連携しながら毅然たる態度で対応します。

ⅳ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ⅴ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ⅵ．自己株式の取得の決議機関

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

ⅶ．中間配当の決議機関

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨定款に定めております。

ⅷ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

③責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役（監査等委員）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

④役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社のすべての取締役（執行役員も含む）であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険会社がてん補することとなります。

なお、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意または重過失により生ずる損害については保険契約の免責事項としております。

以上のコーポレート・ガバナンス体制を模式図で示すと、次のとおりであります。

⑤株式会社の支配に関する基本方針

当社は株式会社の支配に関する基本方針を定めており、その概要（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は以下のとおりであります。

基本方針の内容

当社は、当社の株券等の大規模買付行為またはその提案であっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、本来、株式会社の支配権の移転を伴う大規模買付行為またはその提案に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に基づき行われるべきものであります。

しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、取締役会や株主が買付けの条件等について検討し、あるいは取締役会が代替案を策定するための十分な時間や情報を提供しないもの、大規模買付行為を行おうとする者の掲げる条件よりも有利な条件を提示するためにこれらの者との交渉を必要とするもの等、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社としては、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた諸施策の潜在的効果、事業分野・人的ネットワークの有機的結合により実現され得るシナジー効果、その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上でなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることは困難であると考えており、当社の株券等の大規模買付行為を行う者がこれらの要素を十分に把握し中長期的な事業展開を行う者でなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反することになると考えます。

当社は、当社の株券等の大規模買付行為が行われる場合に、買付者等に対して必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見などを適時かつ適切に開示し、株主の皆様の検討時間の確保に努める等、会社法、金融商品取引法等の関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

(2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

（注）１．取締役（監査等委員）橋爪大、坂本雅明、藤原友江及び禿祥子は、社外取締役であります。

２．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

３．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

４．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。2024年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の執行役員は次のとおりであります。

（※印は取締役兼務者であります。）

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名であります。

　ⅰ．社外取締役

　社外取締役橋爪大は、長年にわたり金融機関で培われた幅広い知見及び他社常勤監査役や取締役としての豊富な経験により培われた専門的知識を活かし、客観的な視点から当社の経営に対する適切な監督を行うことができるものと判断したため、同氏を社外取締役に選任し、また、東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。

　当社と同氏との間において記載すべき特別な利害関係はありません。なお、同氏は株式会社りそな銀行の出身でありますが、2018年に同行の常勤監査役を退任しているため、同氏と同行の関係に起因する独立性への影響はなく、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。

　社外取締役坂本雅明は、技術経営の博士として、また、経営コンサルティング等により培われた専門的見識を活かし、客観的な視点から当社の経営に対する適切な監督を行うことができるものと判断したため、同氏を社外取締役に選任し、また、東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。

　当社と同氏との間において記載すべき特別な利害関係はありません。なお、同氏は桜美林大学の准教授でありますが、当社と同大学との間において記載すべき特別な利害関係はありません。

　社外取締役藤原友江は、公認会計士としての豊富な経験により培われた専門的見識を活かし、客観的な視点から当社の経営に対する適切な監督を行うことができるものと判断したため、同氏を社外取締役に選任し、また、東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。

　当社と同氏との間において記載すべき特別な利害関係はありません。なお、同氏は髙山友江公認会計士事務所に所属し、SPK株式会社の社外取締役でありますが、当社と同事務所及び同社との間において記載すべき特別な利害関係はありません。

　社外取締役禿祥子は、弁護士としての豊富な経験により培われた専門的見識を活かし、客観的な視点から当社の経営に対する適切な監督を行うことができるものと判断したため、同氏を社外取締役に選任し、また、東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。

　当社と同氏との間において記載すべき特別な利害関係はありません。なお、同氏は勝部・髙橋法律事務所に所属しておりますが、当社と同事務所との間において記載すべき特別な利害関係はありません。

　ⅱ．独立性に関する方針

社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、東京証券取引所が定める独立性基準を前提に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない十分な独立性を確保する方針であります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との

　関係

監査等委員である社外取締役は、監査室及び会計監査人と定期的に会合を持つなど緊密な連携を維持し、その都度必要に応じ監査情報の交換を行います。また、取締役会に出席するなどして、リスク管理及び経理部門を管掌する管理本部長との連携を密にすることで内部統制システムの有効性を監督しております。

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査は、監査等委員４名（うち社外取締役４名）が実施しております。監査等委員は、社内規定「監査等委員会規定」に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、業務及び財産の状況に関する調査等により、取締役の職務執行における適法性、妥当性の確保に万全を期しております。また、取締役の職務執行に関する監査の一環として、取締役が行う内部統制システムの整備・運用状況を監視し検証しております。

社長及び監査等委員でない取締役との定期ヒアリングによる経営方針及び課題等の把握、監査室との緊密な連携、会計監査人との積極的な意見及び情報の交換等により監査等委員会監査の実効性を高めております。

これまでの豊富な経験や専門的見識を有する社外取締役に独立した立場から監査していただくことにより、監査等委員会の機能強化を図ってまいります。なお、社外取締役の藤原友江は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当連結会計年度における監査等委員会の活動状況については、2023年４月、５月、６月、８月、９月、11月、2024年２月、３月の全８回開催し、（1）当該年度の監査方針・監査計画の決議及び取締役会への報告、（2）監査報告書の作成及び会計監査人の選解任・報酬同意等の法定事項の決議、（3）会計監査人による四半期レビュー報告の共有等に関する事項について検討いたしました。

なお、当連結会計年度における出席状況は以下のとおりです。

（注）１．※は社外取締役であります。

２．禿祥子氏は、2024年６月21日開催の第76期定時株主総会において選任されたため、当連結会計年度の監査等委員会の出席状況には記載しておりません。

②内部監査の状況

社長直属の専任部門である監査室は、10名で構成され、社内規定「内部監査規定」に基づき会計監査、業務監査、内部統制監査等の内部監査を行っております。

内部監査の過程における問題点や改善点、解決及び改善に向けた具体的助言及び勧告等の監査結果は社長に直接報告され、その後の改善状況を随時フォローしております。また、定期的な監査等委員への報告、会計監査人との意見交換等により、監査等委員と会計監査人を含めた三者間の連携を密にしております。

業務執行部門が実施する内部統制の自己点検による評価結果を監査することで、内部統制の有効性を担保しております。

ⅰ．内部監査部門と監査等委員会との連携状況

監査室長は監査等委員会に毎回参加し、四半期ごとに活動報告の共有及び意見交換等を実施するほか、内部監査報告書を常勤監査等委員に適宜送付しております。

なお、監査室と監査等委員会の主な連携内容として年４回、各四半期の監査結果や活動内容の共有及び意見交換を実施しております。

ⅱ．内部監査部門と会計監査人との連携状況

監査室は監査等委員と会計監査人を含めた三者間の連携を図るため、年１回「三様監査会議」を開催し、相互の監査計画及び実績等を共有し、意見交換を実施する等、適宜会計監査人との連携を実施しております。

③会計監査の状況

ⅰ．会計監査人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ⅱ．継続監査期間

1987年以降

ⅲ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　藤川賢、木戸脇美紀

ⅳ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士９名、その他21名

ⅴ．監査等委員会による会計監査人の評価並びに会計監査人の選定方針と理由

監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を策定し、これに基づき、会計監査人を適切に評価及び選定しております。監査等委員会は監査の品質管理体制が整備されている旨の説明、監査時の質疑及び調査内容の報告などを通じて、求められる独立性と専門性などを有していることを確認しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等は、監査等委員会が株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

④監査報酬の内容等

ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬

ⅱ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に属する組織に対する報酬（ⅰ．を除く）

（前連結会計年度）

非連結子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、それぞれ２百万円及び０百万円であります。

（当連結会計年度）

非連結子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、それぞれ３百万円及び０百万円であります。

ⅲ．その他の重要な監査証明に基づく報酬の内容

（前連結会計年度及び当連結会計年度）

該当事項はありません。

ⅳ．監査報酬の決定方針

（前連結会計年度及び当連結会計年度）

監査報酬は、監査計画等を勘案して決定しております。

ⅴ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料・報告を受け、前事業年度の監査計画と会計監査実績の分析・評価を踏まえ、当事業年度の監査計画における監査時間・配置計画及び報酬の見積りの相当性について判断した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

①役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会に諮問し、答申を受けております。
　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりであります。

ⅰ．基本方針

当社の取締役の報酬は、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを基本方針とします。この方針に基づき、取締役の報酬は、金銭報酬として固定報酬及び業績連動報酬を支給するとともに、非金銭報酬として譲渡制限付株式を交付します。また、監査等委員である取締役の報酬は、金銭報酬として固定報酬を支給します。

ⅱ．金銭報酬の個人別の報酬の額等の決定に関する方針

金銭報酬は、役位、常勤・非常勤の別、職務の内容、会社の業績、世間水準、従業員給与の水準、個別評価等を総合的に勘案して決定するものとします。金銭報酬としての固定報酬は月例にて支給し、業績連動報酬は業績向上に対する意識を高めるため単体当期純利益の２％を限度額に、毎年一定の時期に賞与として支給します。

ⅲ．非金銭報酬の内容及び額等の決定に関する方針

非金銭報酬は、中長期的な業績及び企業価値の向上を図るため、株主総会において決議された限度額及び上限割当数の範囲内で譲渡制限付株式を交付します。個人別の割当数及び交付時期は取締役会で決定します。

ⅳ．金銭報酬の額及び非金銭報酬の額の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、業績連動報酬の額が事業年度によって変動するため、その割合を定めておりません。

なお、指名報酬委員会は、取締役の種類別の報酬割合を適切に設定するように留意します。

ⅴ．個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

指名報酬委員会は、公正な視点をもって各役位に対する基準額の水準の妥当性について審議し、取締役会に答申することで、客観性・透明性を確保します。

なお、指名報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役で構成し、委員の過半数を社外取締役とするとともに、この中から委員長を選定します。

個人別の金銭報酬額については、取締役会から一任された代表取締役社長が株主総会において決議された限度額の範囲内で決定します。

②役員報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議内容

取締役（監査等委員を除く）の金銭報酬の額は、2020年６月19日開催の第72期定時株主総会において年額600百万円以内（内 社外取締役分50百万円以内）（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、７名（内 社外取締役０名）であります。

また、金銭報酬とは別枠で、2024年６月21日開催の第76期定時株主総会において、譲渡制限付株式の報酬額として年額100百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、５名であります。なお、取締役（監査等委員）及び社外役員には譲渡制限付株式を交付しておりません。

取締役（監査等委員）の金銭報酬の額は、2020年６月19日開催の第72期定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員の員数は、５名であります。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動報酬等に係る業績指標は、単体当期純利益としており、その実績は154億16百万円であります。当該指標を選択した理由は、業績向上に対する意識を高めるためであります。当社の個人別の業績連動報酬は、役位、常勤・非常勤の別、職務の内容、会社の業績、世間水準、従業員給与の水準、個別評価等を総合的に勘案して決定されております。

３．非金銭報酬等はストックオプションであります。

４．取締役会は、代表取締役社長喜多肇一氏に対し各取締役の固定報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名報酬委員会が公正な視点をもって各役位に対する基準額の水準の妥当性について審議した範囲内で決定しております。

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社が保有する投資株式は全て事業活動における取引関係の強化を目的としており、純投資目的の投資株式は保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は事業活動における取引関係の強化を目的として株式の政策保有を行う方針であります。個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証内容につきましては、継続的に保有企業との取引状況及び取引額、年間受取配当金額、株式評価損益等の定量面と、保有する戦略的意義、将来的な事業展開の可能性、保有しない場合のリスク、保有継続した場合のメリットとリスク等の定性面の両面から総合的に判断しております。

ⅱ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

ⅲ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．当社は保有先企業の業績や取引状況等をモリタニングし、定期的に保有の適否を検証しております。

第５【経理の状況】

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の収集を行っております。

また、公益財団法人財務会計基準機構の行う研修等にも参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）