アイコム株式会社（6820） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第56期の平均臨時雇用者数については、重要性が乏しいため記載を省略しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当企業集団は、アイコム㈱（以下当社という）及び連結子会社13社・持分法適用関連会社２社等により構成されており、主な事業内容は、陸上業務用無線通信機器、アマチュア用無線通信機器、海上用無線通信機器、その他無線通信機器、ネットワーク機器等の情報通信機器の製造及び販売であります。

　製造については、当社と子会社の和歌山アイコム㈱において行っており、部材の一部について子会社のPURECOM CO.,LTD.、ICOM ASIA CO.,LTD.、関連会社のポジション㈱から仕入れております。販売については、海外の主要な地域では子会社のIcom America, Inc.、ICOM CANADA HOLDINGS INC.、Icom（Europe）GmbH、Icom（Australia）Pty., Ltd.、Icom Spain, S.L.、ICOM DO BRASIL RADIOCOMUNICACAO LTDA.、PURECOM CO.,LTD.、ICOM CENTRAL AMERICA,S.DE R.L.DE C.V.を通じて行っており、その他の地域と国内は当社と子会社のアイコム情報機器㈱、関連会社の㈱コムフォースが行っております。

　また、㈱マクロテクノスにつきましては、当連結会計年度において株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。

　当企業集団の各社と報告セグメントとの関連は、次のとおりであります。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合を記載しております。

２　Icom America, Inc.及び和歌山アイコム㈱は特定子会社であります。

３　Icom America License Holding LLCの資本金には、Total Members`Equity（株主資本に相当）の金額を記載しております。

４　Icom America, Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えており、主要な損益情報等は次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１　従業員数は、当企業集団から当企業集団外への出向者を除き、当企業集団外から当企業集団への出向者を含む就業人員であります。

２　臨時雇用者数（嘱託社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　提出会社は、日本セグメントに属しております。

４　臨時雇用者数（嘱託社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(3）労働組合の状況

　該当事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２ 　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

　（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２ 　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当企業集団の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業集団が判断したものであります。

(1）経営方針

当企業集団は、創業以来、「常に最高の技術集団であれ」を社是として歩んでまいりました。また「コミュニケーションで創る楽しい未来・愉快な技術」を経営理念としており、コミュニケーションを円滑に行う機器を作るメーカーとして事業を営んでおります。

(2）経営戦略及び目標とする経営指標

当企業集団は、2026年3月期を最終年度とする中期経営計画を策定し2023年5月11日に公表いたしました。その重点戦略は次のとおりです。

①コアビジネスの強化

・高周波の新たな領域や新プラットフォームの展開

・衛星無線分野に「アイコムしかできない」製品展開

・異なるプロトコル間通信ノウハウを他の無線カテゴリーへの展開

②新たなビジネスモデルへの挑戦

・回線収入・ストックビジネスの海外市場拡大

・主要無線カテゴリーの技術を武器に、シナジー効果が得られる戦略的パートナーシップを構築

③100年企業を目指したサステナブル経営戦略

・サステナブル経営を基にしたバリュー・プロポジションの更なる向上

・持続的な成長に向けた取り組み(ESG)

・ロボット生産やスマートファクトリー化によるモノづくりの改革と進化を継続

これらの施策を着実に遂行することで中期経営計画2026の目標を達成するとともに、当企業集団の企業価値を市場及び投資家の皆様にご理解いただけるようPR活動を強化してまいります。

(3）経営環境及び優先的に対処すべき課題

当企業集団がターゲットとする無線通信機器市場では、ウクライナ情勢や中東地域における地政学的リスクに加え、円安による物価上昇や物流コスト増など不透明な状況が続く見込みです。また、半導体等主要電子部品の供給難は改善してきておりますが、一部キーパーツの納期の長期化が続いています。

一方、全世界的に無線機需要は底堅いものとみており、引き続き拡大するものと予想されます。

製品においては、コストを抑制しつつ市場のニーズに対応すべく、生産工程の自動化を利用した生産対応により、タイムリー且つ、安定した製品の市場投入に取り組みます。また、部材供給不足の影響を受けにくい新製品の市場投入につきましても引き続き注力してまいります。

また、当期より2026年3月期を最終年度とする「中期経営計画2026」をスタートさせておりますが、当期の業績は計画策定時の目標を1年前倒しで達成したことから、足元の業績動向を踏まえ、2年目以降の目標値を引き上げることといたしました。新たな目標値の達成に向け着実に遂行してまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業集団が判断したものであります。

(1）生産拠点に関するリスク

　当企業集団は生産拠点を、和歌山県北部の紀の川市および和歌山県中央部の有田郡有田川町に設置しており、南海トラフ巨大地震を始めとする自然災害による被害を最小限に抑えるための対策を講じておりますが、想定を超える規模の地震や台風、集中豪雨等が発生した場合は、生産設備への被害やサプライチェーンの寸断による原材料の調達困難等によって操業が中断する恐れがあり、当企業集団の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。今後とも最新の防災情報を収集し対策を継続してまいります。

(2）原材料の調達に関するリスク

　当企業集団は電子部品等の製品の原材料を主に日本国内、中国、台湾及び東南アジア諸国より調達しており、調達先において紛争や自然災害の発生等、予期しない要因により長期にわたり調達が滞るような場合には、当企業集団の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。今後とも調達先の複数化等により、リスクの軽減に努めてまいります。

(3）為替相場の変動によるリスク

　当企業集団の連結売上高に占める海外売上高の割合は、2022年３月期63.3％、2023年３月期67.0％、2024年３月期69.5％と高水準であり、外貨建て支払いによる原材料の調達を拡大する等の対策を講じておりますが、為替相場の変動は当企業集団の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）製品保証に関するリスク

　当企業集団は、厳しい管理基準に基づき製品の設計、製造を行っておりますが、将来にわたり製品に欠陥が生じる可能性を完全に否定することはできません。製品の欠陥は大規模な製品回収（リコール）や製造物賠償責任により多額の費用や賠償金を必要とするだけではなく当企業集団の評価に重大な影響を与え、当企業集団の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）知的財産権に関するリスク

　当企業集団は、特許権、商標権等の知的財産権を取得することにより自社の知的財産権を保護しております。また第三者の知的財産権を侵害することのないよう慎重に調査、検討を行っておりますが、第三者との間で、無効、模倣、侵害等の知的財産権に関する問題が発生した場合は、当企業集団の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）パンデミックに相当する大規模な感染症流行のリスク

　大規模な感染症の流行により、経済活動が制限され、海外からの原材料の調達に支障が出ること等による生産遅れや、販売機会の減少及び消失が起こる可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当企業集団における研究開発活動は、連結財務諸表を作成する当社(日本セグメント)及びIcom America Inc.(北米セグメント)が行っています。当連結会計年度の研究開発費は、3,962百万円であり、主な研究開発とその成果は次の通りです。

・陸上業務用無線通信機器

　2020年10月の発売以来、多くのお客様に好評を頂いている無線IPモバイルフォン「IP200H」の姉妹機として、発売後のCX（カストマーエキスペリエンス）によるフィードバックを取り入れることで製品力強化をすべく開発を進めた「IP210H」を発売しました。

　IP200Hはオフィスや店舗のニーズにフィットするテレフォンスタイルであるのに対し、IP210Hは工場や建設現場などより過酷な条件下での使用を踏まえ、アンテナや音声ツマミなど、無線機をお使いの方に馴染みのあるインターフェースを採用。操作性や見た目の面でも、従来の無線機からスムーズに置き換えることが可能。さらに、米国防総省基準であるMIL規格に準拠した堅牢性の高いボディに加え、IP57の防塵・防水性能も兼ね備えた製品に仕上げています。

・アマチュア用無線通信機器

　JARL（日本アマチュア無線連盟）が推進するアマチュア無線のデジタル通信規格D-STARに対応した144/430MHzデュアルバンド5WデジタルトランシーバーID-50の開発および発売をしました。

　ID-50は、デジタル通信規格D-STARに対応。レピータ（中継局）を経由して、日本全国、海外とも安定した通信に加え、従来のFMモード（アナログ通信）にも対応。また、専用ソフトとAndroid™端末との接続により、画像の送受信機能や、レピータにアクセスできないエリアでも遠距離通信を楽しめるターミナルモード/アクセスポイントモードなど、D-STARの機能が充実。他にも、バンドの状況や信号の位置が一目でわかるウォーターフォール表示や、交信のチャンスを逃さないV/U、V/V、U/Uの2波同時受信など、多彩な機能で快適な運用をサポートしています。

・海上用無線用通信機器

　海運業界の業務効率の大きな向上を目的に、国際VHF無線と、携帯電話のLTEともに利用できるトランシーバー(IP-M60)の開発及び発売をしました。

　IP-M60は、航行の安全確保の手段として世界共通で利用されている国際VHF無線と、停泊後の貨物の荷渡し時や、所属する海運会社などへの連絡手段として利用されている陸上用のIPトランシーバーの2機種を1台にした、世界でも類を見ない“ハイブリッド型”IPトランシーバーです。2台分の通信機能をもたせながら、回路設計や構造部品の工夫により小型軽量化に成功。新たなマーケットやストックビジネスを創出しています。

・ネットワーク機器

　当社のIP電話システム「telelink®」に対応するIPフォンアプリ「IP200APP」および多機能卓上電話IPフォン「VP-2100」の開発および発売をしました。

　「telelink®」は、当社製SIPサーバーをキーデバイスとして、LTE回線などを利用して相互に内線・外線通話を可能にするIP電話システムです。発売した2製品は、従来のシリーズ製品である無線モバイルIPフォン（IP200H/IP210H）などとともに活用できる、スマートフォン向けアプリと固定電話端末です。今回の製品により、職種や業種に合わせた端末の選択ができるようになり、働く場所によりフィットするスタイルでの利用を可能にしています。

・その他（新規ビジネス/技術など）

　IP50G(5Gゲートウェイデバイス)の発表に伴い、収益化につながるプラットフォーム開発を進めています。

　合わせて、5G導入事例となる和歌山アイコムのスマートファクトリー化に向けて、AI技術を利用するライン作業検視実験を開始しています。また、小型化、低消費電力化など次世代の通信機プラットフォームのチップ開発やミリ波帯の電波に加え、新たな通信方式の探求にも注力しています。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当企業集団の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定にあたっては、グループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

(1）重要な設備の新設等

　大阪市平野区に土地を取得し、平野事業所と本社の一部機能を当該取得地に移転するプロジェクトを開始しております。なお、建物概要その他の詳細につきましては、未定であります。

　・所在地　　　　　大阪市平野区

　・土地面積　　　　1,931㎡

　・取得金額　　　　489百万円

　・資金調達方法　　自己資金

　・取得日　　　　　2024年５月７日

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）　自己株式497,623株は、「個人その他」に4,976単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）上記の株主の持株数には、信託業務又は株式保管業務に係る株式数が含まれている場合があります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数を含めておりません。

３【配当政策】

　当社は株主への利益還元を重要な経営課題のひとつとして考えております。

　株主への利益還元につきましては、安定的な配当の継続を毎期の連結業績に応じて行うことが必要と考えております。具体的には、１株当たり年間配当額50円あるいは連結配当性向40％のいずれか高い方を下限とすることを基本方針としております。内部留保資金につきましては急速な技術革新に対応した積極的な設備投資・研究開発投資を行い、新製品・新技術の開発に努め、会社の競争力を強化することにより企業価値の増大を図ることをもって株主に貢献したいと考えております。

　当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　（注）　当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は東京証券取引所が規定するコーポレートガバナンス・コードを踏まえコーポレート・ガバナンスの充実を図ることにより、経営の効率性・透明性の向上及び経営の健全性を確保するとともに株主をはじめとする取引先や地域社会等のステークホルダーとの友好な信頼関係の維持強化に努め、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現します。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会を設置しております。

　取締役会は、業務執行の意思決定を目的として原則月１回以上開催します。取締役及び監査役の全員が構成員であり議長は代表取締役社長が務めています。あわせて、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が議長を務める指名報酬諮問委員会を設置しております。

　監査役会は、監査に関する重要な事項の報告、協議、決定を行うことを目的として原則月１回以上開催します。監査役の全員が構成員であり議長は常勤監査役が務めています。取締役会及び監査役会の構成員の氏名等は「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご参照下さい。

　なお内部監査業務は監査室において４名の体制で行っております。

　取締役６名のうち社外取締役３名、監査役３名のうち社外監査役２名を選任して、それぞれが経営より独立した立場を維持しつつ、さらに監査役と会計監査人及び内部監査部門（監査室）が連携を密にすることにより、取締役の業務執行に対して十分な監視監督体制が確保できていると考え、当社は監査役会設置会社を採用しております。

　また、取締役会の他、月次の営業状況をはじめ経営情報を共有し、経営上の課題やリスク等を検討する会議として経営会議を設置しております。経営会議は監査役を含む役員、執行役員及び主要な部長クラスが出席し、原則月１回の頻度で開催します。

③　企業統治に関するその他の事項

a.　内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり内部統制体制について基本方針を定め実効性のある体制の整備に努めております。

＜取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞

　法令、社会的規範及び定款を遵守するための行動の基準を明文化するとともに、社内規程において、取締役会に関する事項、取締役の権限に関する事項及びコンプライアンスに関する事項、その他必要な事項を定める。

＜取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞

　社内規程の定めるところにより保存及び管理を行う。

＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞

1.　予期せぬ損失の危険性を最小限にするために、損失の危険に関する予兆が使用人から取締役に報告され、取締役会その他主要会議で多面的に検討できる体制を整備する。

2.　与信管理、不正防止及び訴訟の予防、その他必要な事項を社内規程に定める。

＜取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞

1.　執行役員制度を導入することにより、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に分離し、経営の効率化と責任の明確化を図る。

2.　取締役が経営課題を適時に把握した上で重要な意思の決定ができるよう、執行役員を含めた会議を設け、情報を共有するとともに課題を多面的に検討できる体制を整備する。

3.　ＩＴ技術を利用したシステムの整備等、迅速な意思決定が行われる体制の整備をすすめる。

4.　子会社を含む全社の経営情報を共有化するための会議を設けるとともに、中長期的な経営課題に沿って各部門が目標を設定し管理ができる体制を整備する。

＜財務報告の信頼性を確保するための体制＞

　財務報告に係る内部統制の仕組みを整備し必要な事項を社内規程等で定めるとともに、法令及び社内規程等に基づく適正な会計処理と適切な情報の開示が行われるための体制を整備する。

＜使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞

　法令、社会的規範及び定款を遵守するための行動の基準を明文化するとともに、社内規程において、職務権限、コンプライアンス及び内部通報に関する事項、その他必要な事項を定める。

＜当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制＞

1.　子会社を含む全社の経営情報を共有化するための会議を設けるとともに、子会社の管理に必要な事項（取締役等の職務執行状況の報告、職務の執行が効率的かつ法令及び定款に適合することを確保するための事項、子会社の損失の危険の管理に関する事項等）を社内規程に定める。

2.　子会社との重要な取引については複数の部門がそれぞれの観点で取引内容を確認することができる体制を整備する。

＜監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項＞

　当該使用人の人選、人事異動及び人事考課については、事前に監査役の承認を得ることとする。

＜当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び当該報告をしたことを理由として報告者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制＞

　監査役は取締役会、経営会議その他重要な会議に出席する。また次のことを社内規程等に定める。

1.　内部監査の結果を監査役に報告すること。

2.　内部通報に関する事項

3.　子会社を含む全社の取締役及び使用人は当社及び子会社に影響を及ぼす可能性のある重要な事実を知ったときは直ちに監査役に報告すること、及び監査役に報告を行った者は、その行為により不利な取り扱いを受けないこと。

＜当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項＞

　監査役は職務執行のために必要な費用を会社に請求できることを社内規程に定める。

＜その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞

　取締役は監査役から経営情報の提供を求められたときはすみやかに提供する。また監査役が内部監査部門及び会計監査人と円滑な連携を図るために協力するものとする。

b.　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役の全員は、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

c.　補償契約の内容の概要

当社は、当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）に規定される独立委員会の委員を務めております、取締役吉澤晴幸氏、取締役本夛昭文氏及び監査役梅本弘氏との間で、同委員の委任に関する委任契約を締結しており、当該委任契約においては、会社法第430条の2第1項第1号の費用及び同項第2号の損失の一部を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

d.　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、優秀な人材の確保、職務の執行における萎縮の防止のため、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることになります。当該保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員等であり、保険料は当社が全額を負担しております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

e.　取締役の選任決議の要件及び定数

取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、また取締役の定数は７名以内とする旨を定款で定めております。

f.　自己株式の取得

自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

g.　特別決議の要件

株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議（特別決議）は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

h.　中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

i.　取締役会の活動状況

当事業年度において、取締役会は13回開催し、取締役井上徳造及び取締役小路山憲一がそれぞれ１回欠席いたしました。その他の取締役は全て出席しております。

取締役会では主に予算、利益計画及び決算に関する事項、重要な組織変更及び役員等の異動に関する事項、気候変動関連を始めサステナビリティに関する事項及びコーポレートガバナンスに関する事項を検討しております。

j.　指名報酬諮問委員会の活動状況

指名報酬諮問委員会は代表取締役２名と社外取締役３名を委員とし、役員候補者の指名及び取締役報酬に関する事項について取締役会に答申を行っております。

当事業年度は全ての委員が出席のもと２回開催しました。

④　会社の支配に関する基本方針について

 a.基本方針の内容の概要

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為等（当社「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）」で定義しています。以下同じ）であっても、当企業集団の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当企業集団の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当企業集団の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案において、大規模買付行為等により、当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、当社の企業価値向上または株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、大規模買付者（当社「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）」で定義しています。以下同じ）は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社の企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じる必要があると考えております。

 b.基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要

　当社は、「コミュニケーションで創る楽しい未来・愉快な技術」を経営理念とし、培ってきた無線通信技術とゼロからモノを産み出す創造力を活かし、お客様の要望や期待にお応えする製品とソリューションを提供することで、急速に発展していく情報社会に貢献するとともに安全で豊かな社会の実現に貢献しています。

　当社の企業価値の源泉は創業以来、一貫してMade in Japanのモノづくりにこだわっており、ソフトウエア・ハードウエアを含めたほぼ全ての要素技術を自社で開発、製品設計から製造までを国内拠点で行うことにより、優れた製品を少量多品種で効率よく生産するノウハウを蓄積するなど無線通信機器メーカーとして高い技術力を維持しております。当社が生産する携帯電話回線を利用した一斉同報の無線機（IP無線機）は大手航空会社、大手鉄道会社等を中心に導入していただいており、インフラ運営に欠かせない機材となっております。また、当社のMade in Japanの品質と信頼性、及び顧客の細かなニーズに対応できる技術力が、大手競合他社には参入が困難な日本の国家機関に対する装備品の納品を可能としております。さらに、災害対策用移動通信機器の備蓄・貸出事業を2006年から継続して我が国の行政機関より受託しており、代替が困難な社会インフラの役務を継続的に提供しております。また、衛星無線通信機は大災害で携帯電話基地局に障害が発生した場合でも通信が可能である等の特色を有し、当社の無線通信機は、有事の通信手段として、日本国内のみならず、国際連合（UN）、国連難民高等弁務官事務所（UNHCR）、各国政府・日本国大使館等からの需要もあります。加えて、民間企業においては、事業継続計画（BCP）対策として当社の製品・サービスを活用いただいております。また、当社の健全な財務体質は、積極的な事業の展開を支えるとともに、インフラを担う企業として重要な条件である経営の安定性を裏付けるものとなっております。

当社は、企業価値の更なる維持・強化のために、基本的な施策として以下の事項に取り組んでおります。

(1)コアビジネスの強化

・無線機単体のビジネスからより高度なコミュニケーションシステムの開発・販売への拡大による、高周波の新たな領域や新プラットフォームの展開

・衛星無線通信分野への進出の成功を背景に、新たな「アイコムしかできない」製品展開

・異なる無線プロトコル間の通信ノウハウやハイブリッド製品の開発による主要無線分野のシェア拡大

(2)新たなビジネスモデルへの挑戦

・回線料収入等のストックビジネスの今後の海外市場への展開による、更なる収益の拡大

・無線通信の要素技術を用いた異業種への参入及びビジネスのシナジー効果が得られる戦略的なパートナーシップの構築

(3)100年企業を目指したサステナブル経営戦略

・サステナブル経営を基にしたバリュー・プロポジションの更なる向上

・持続的な成長に向けた取り組み（ESG）

・ロボット生産やスマートファクトリー化によるモノづくりの改革と進化の継続

 c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

　当社は、2020年６月24日開催の第56期定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）の導入及びその後の2023年６月27日開催の第59期定時株主総会において、本プランの継続につき、それぞれ株主の皆様のご承認を頂いております。

　当社は、上場会社である以上、大規模買付者に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。

　しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社固有の事業特性や当社及び当企業集団の歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、大規模買付者による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、大規模買付者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報並びに当該大規模買付者による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえて頂くことが必要であると考えます。

　したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。

　以上の見地から、当社は、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為等に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当該取締役会が、独立委員会（本プランで定義しています。以下同じ。）の勧告を受けて当該大規模買付行為等に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、本プランの導入を行っております。

 d.上記取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　当社取締役会は、以下の理由により本プランが基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上することに資するものであって、当社会社役員の地位の維持を目的としたものではないと考えております。

　・買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること。

　・企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上を目的としていること。

　・本プランの存続には、株主の意思が反映される仕組みとなっていること。

　・独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重と情報開示が徹底されるものであること。

　・対抗措置の発動には合理的な客観的発動要件が設定されていること。

　・デッドハンド型若しくはスローハンド型の買収防衛策ではないこと。

「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）」の詳細につきましては、当社ウェブサイトの投資家情報（https://www.icom.co.jp/ir/）をご参照ください。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役監査は３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）で実施しております。

　各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会及び経営会議等の社内主要会議に出席する他、重要な決裁書類等の閲覧及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査等を行っております。

　また、期末決算毎に棚卸監査スケジュールに沿って常勤監査役は会計監査人の現物実査に立会するとともに適時にミーティングを実施し意見の交換を行っております。また、当事業年度における監査役会の開催頻度、具体的な検討内容、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会においては、主に取締役の職務執行の適法性、計算書類及び事業報告等の法定書類の適法性、会計監査人の監査の内容及び報酬の相当性、内部統制システムの評価等を検討しております。

②　内部監査の状況

a.　内部監査の組織、人員及び手続

　当社における内部監査は、監査室が４名の体制で部門別業務監査を実施しており監査の結果、改善の必要がある部門に対しては常勤監査役が出席のもと監査報告会を実施し、改善点を明確にしたうえで提言を行っております。また監査役及び会計監査人とも必要の都度、情報や意見交換ができる体制を整備しています。

b.内部監査の実効性を確保するための取り組み

　監査室が取締役会及び監査役会に監査結果を直接報告する仕組みはないものの、監査室が作成した監査報告書は、代表取締役社長に提出後、定期的に常勤監査役より社外取締役及び社外監査役にその内容を報告しております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.　継続監査期間

1987年以降

c.　業務を執行した公認会計士

　　氏名：堀川紀之　（EY新日本有限責任監査法人）

　　氏名：髙田康弘　（EY新日本有限責任監査法人）

d.　監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士　５名

　　その他　　　14名

e.　監査法人の選定方針と理由

　　　当社は会計監査人の選定にあたり、会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切な品質管理体制等を備えているかを評価します。EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査が適正に行われる体制を確保していると判断しています。なお当社は会計監査人の解任または不再任に関して次の方針を定めています。

＜会計監査人の解任または不再任の決定の方針＞

　当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める事項に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、当社監査役会は、会計監査人に当社の監査業務に重大な支障を来すおそれがある事項が生じた場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠して評価を行い、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として適格であると判断しています。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（a.を除く）

連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においては、就労ビザ、滞在許可証、移転価格文書の作成及びベンチマーキングであり、当連結会計年度においては、移転価格税制に関するコンサルティングであります。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定に関する方針は特に定めておりませんが、一般的相場や監査日数を勘案の上、監査役会の同意を得て決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会で次の決定方針を決議しております。

ⅰ．取締役の報酬は固定報酬とするが、当社の持続的な企業価値向上の動機付けとなるよう、会社業績及び取締役個々の役位・職責、経営課題への中長期的視点を含めた貢献度等を総合的に勘案のうえ、株主総会で決議された報酬限度枠の範囲内で報酬額を決定する。

ⅱ．社外取締役の報酬については、経営からの「独立性」を担保するため会社業績や貢献度等を勘案しない所定の報酬額とする。

ⅲ．報酬の客観性・透明性を高めるため、取締役の報酬額は代表取締役が指名報酬諮問委員会に諮問し、その答申を受けて取締役会が決定する。

また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由につきましては、社外取締役が委員の過半数を占める指名報酬諮問委員会において、決定方針との整合性を含め報酬水準等の妥当性を審議しているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものと判断しております。なお、指名報酬諮問委員会は当事業年度において２回開催し取締役の報酬及び役員の指名に関する事項を審議の上、取締役会に答申しております。

取締役の報酬は、2019年６月25日開催の第55期定時株主総会において年額300百万円以内（うち、社外取締役分は年額24百万円以内）と決議しております（なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は２名）です。監査役の報酬は、1990年６月29日開催の第26期定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。なお、監査役の報酬は監査役間の協議により決定いたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資先企業との協力関係の維持・強化が当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に有効と考える場合に政策保有株式として保有し、純投資目的で保有する株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式（国内上場株式に限る）について、保有目的の適切性や保有コストと保有に伴う営業上の利点を毎年、取締役会で確認します。2024年３月開催の取締役会で保有目的及び保有コストに対する営業上の利点の観点より、いずれも保有は適切であることを確認しております。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

　みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

  また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】